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发布时间:2020-06-27 07:45:50

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作者:南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组 著

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2008中国上市公司治理评价研究报告

2008中国上市公司治理评价研究报告试读:

前  言

公司治理改革已经成为全球性的焦点问题。近20年来,公司治理研究从以美国为主到英、美、日、德等主要发达国家,进一步扩展到转轨时期的新兴市场经济国家。研究内容从治理结构与治理机制,扩展到治理模式与治理原则。当前,公司治理质量与治理环境备受关注,研究重心转移到公司治理评价。中国公司治理研究也大致经历了这几个阶段,即公司治理理念的导入,从法人治理结构到公司治理机制、从单个公司治理到企业集团治理、从国内公司治理到跨国公司治理、从传统企业治理到网络组织治理等理论研究。有代表性的研究成果和法规文件包括《中国公司治理原则》(2000年11月)、《独立董事制度指导意见》(2001年8月)、《中国上市公司治理准则》(2002年1月)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(2005年8月)、中NK国公司治理评价系统(2003年4月)、中国公司治理指数(CCGI,2004年2月)等,标志着中国公司治理进入新的历史时期。

随着公司治理实践的深入,要求以法律的形式对出现的新情况加以规范和指导。新《公司法》(2005年10月)和新《证券法》(2005年10月)的出台,以及国务院批转证监会《关于提高上市公司质量的意见》(2005年11月)的发布,标志着中国企业改革已经从搞改革——绕过计划经济的框框、突破计划经济束缚的“违规”阶段,进入到公司治理改革的新阶段——合规阶段。这里“违规”之所以加引号,因为指的是广义的“违规”,就是我们绕过计划经济那一套。中国企业改革最早走的多是广义的“违规”的路子。从这个意义来说,经过多年的建设,我们要突破这些“违规”,也就是说,通过破而立的制度出现了,制度建设与企业改革经过了独特的由破到立的过程。

公司治理指数是将公司治理评价与数理方法相结合,以指数(定量)的方式对公司治理状况所做的描述。南开大学公司治理研究中心在四届公司治理国际研讨会(2001年、2003年、2005年、2007年)上,讨论了公司治理前沿课题,在2003年调查数据评价的基础上,又经过多年的研究,推出了2009年度公司治理指数。在引领中国治理理论与实践发展中,从理论研究、公司治理实践到公司治理评价和指数研究,经历了十余年的探索。

经过多年公司治理理论与实务研究的积累,在理论上构筑以公司治理边界为核心范畴的公司治理理论体系,并进一步拓展了公司治理的研究领域。2001年率先推出的《中国公司治理原则》,被中国证监会与原国家经贸委联合推出的《中国上市公司治理准则》以及PECC(太平洋经济合作理事会)制定的《东亚地区治理原则》所吸收借鉴,同时该成果为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。

在坚持国际标准并结合中国实际的指导思想下,于2003年4月成功构建并推出“中国公司治理评价指标体系”,这是中国第一个公司治理评价系统。“中国上市公司治理评价指标体系”从“股东权益”、“董事会”、“监事会”、“经理层”、“信息披露”、“利益相关者”六个维度,构建了包括6个一级指标、19个二级指标的评价体系。

基于评价指标体系与评价标准,构建中国公司治理指数NK(CCGI),并于2004年2月在人民大会堂正式推出《中国公司治理评价报告》,第一次对中国上市公司进行大样本(931家公司)全面量化评价分析。在2004—2006年,将中国公司治理评价系统应用于CCTV最具价值上市公司评选。2007年,接受联合国贸发会议(UNCTAD, United Nations Conference on Trade and Development)委托,对中国企业的公司治理状况进行抽样评价。

在教育部人文社会科学重点研究基地重大研究课题、国家自然科学基金重点课题等项目支持下,南开大学公司治理研究团队对2003—2008年1000多家上市公司进行了全面量化评价分析。研究发现,中国公司治理总体上有所改善,但中国资本市场一系列的投资者权益保护等问题反映了中国公司治理面临着挑战。

本研究报告中大量、翔实的数据信息及其研究结论,是国内外从事经济学、管理学教学与研究的学者以及研究生了解中国上市公司治理状况的参考;同时也可以作为政府监管部门掌握监管对象的治理质量以及监管政策、制度执行情况的依据;机构投资者、证券交易所以及上市公司可以通过本报告了解中国上市公司治理的质量及公司的潜在投资价值。

本研究报告于2007年在南开大学召开的第四届公司治理国际研讨会进行公开发布后,社会各界给予了高度评价。我们广泛征求社会各界的意见,并采纳了国内外知名学者、研究机构、企业界的建议,对研究报告加以修改和完善。由于我们的水平与精力所限,难免存在缺憾,敬请尊敬的读者给我们提出宝贵的意见,以便使我国的公司治理评价逐步走向成熟与完善。

 李 维 安2009年9月20日于南开大学第1章中国上市公司治理评价概述

为了适应公司治理实践的需要,公司治理的研究领域在不断扩大,由最初对企业性质、委托代理理论、交易成本、所有权与控制以及公司治理概念等公司治理基础理论的探索,发展为对公司治理的结构与运作、跨国公司治理以及网络治理等公司治理应用层面的研究。20世纪80年代后,众多学者将对公司治理的研究由应用研究扩展到公司治理与公司绩效关系的实证分析,试图探索公司治理结构与公司治理机制对公司绩效的影响,以通过提升公司治理质量来提高公司绩效或公司价值,如股权结构、董事会特征、CEO报酬等与公司业绩的关系、治理结构与信息披露的关系等。近年来各国公司治理实务的发展,使得无论是投资者、政府监管部门还是上市公司自身都产生了对公司治理状况进行评价的客观要求。1.1 中国公司治理评价的意义

从公司治理现实需求的角度出发,将公司治理理论与数理方法相结合,以规范研究与实证研究的成果为依据,建立中国公司治理的评价指标体系,观察与评价公司治理质量、公司治理成本、公司治理风险以及公司治理绩效,并以中国公司治理调查的结果为依据,对公司治理的状况进行评价、公司治理的风险进行预警、公司治理的成本进行测评,同时对公司治理的绩效进行评价。结合与公司治理关系密切的中国文化、制度、法律等,提出提高中国公司治理有效性的政策建议。考虑到公司治理是一个复杂的系统,因此,对公司治理评价指数的设计、公司治理风险的衡量与预警、公司治理成本的测评、公司治理绩效的评价及对公司治理的实证分析,不仅考虑了公司治理内部各要素相互作用的机理,而且还注重与公司治理密切相关的各外部要素的影响。公司治理评价的理论价值在于,以公司治理理论、企业理论以及社会资本理论为理论指导,以权变理论、系统理论、多目标规划等为方法论指导,结合我国公司在转轨经济时期的特点,设计与优化公司治理环境、公司治理质量、公司治理风险预警以及公司治理成本与公司治理绩效评价系统,研究公司治理质量测评这一科学问题。

公司治理评价的应用价值:

1.有利于政府监管,促进资本市场发展与完善

反映公司质量的公司治理指数的编制及其定期公布,使公司监管部门得以及时掌握其监管对象的公司治理结构与治理机制的运行状况,从信息反馈方面确保其监管有的放矢。有利于证券监管部门及时掌握中国公司治理状况以及有关的准则、制度等的执行情况。利用该系统,证券监管部门可以及时了解其监管对象在控股股东行为、董事会、监事会、高管人员的任选与激励约束机制以及信息披露与内部控制等方面的建立与完善程度以及可能存在的公司治理风险等,有利于有效发挥监管部门对公司的监管作用。例如利用该评价系统,可以检查中国证监会于2001年8月颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及2002年1月颁布的《中国上市公司治理准则》的执行情况。

2.为投资者投资提供鉴别工具并指导投资

及时量化的公司治理指数、公司治理风险预警以及公司治理绩效披露,使投资者能够对不同公司的治理水平与风险进行比较,掌握拟投资对象在公司治理方面的现状与可能存在的风险。同时根据公司治理指数、风险预警与公司治理成本以及公司治理绩效的动态数列,可以判断投资对象公司治理状况与风险的走势及其潜在投资价值,进而提高决策水平。传统上投资者主要分析投资对象的财务指标,但财务指标具有局限性。建立并定期公布公司治理指数,将促进信息的公开,减轻信息不对称性,提高决策科学性。例如成立于1992年的LENS投资管理公司的投资选择原则是从财务评价和公司治理评价两个角度找出价值被低估和可以通过公司治理提高价值的公司。美国机构投资者服务公司还建立起了全球性的公司治理状况数据库,为其会员提供公司治理服务。

3.有利于公司科学决策与监控机制的完善与诊断控制

公司治理评价系统的运行,有利于公司(被评价对象)及时掌握公司治理的总体运行状况以及公司在控股股东行为、董事会、监事会、经理层等方面公司治理的状况以及信息披露、内部控制状况,对可能出现的问题及时诊断,并针对性地采取措施,确保公司治理结构与治理机制处于良好的状态中,从而提高公司决策水平和公司竞争力。定期的公司治理评价信息,能使管理当局明白公司治理存在的潜在风险,进而采取积极的措施降低与规避监控风险;利用公司治理评价所提供的公司治理质量、公司治理风险以及公司治理绩效的全面信息,可以了解其投资对象,为其科学决策提供信息资源。

4.有利于对公司形成强有力的声誉制约,促进证券市场质量的提高

基于融资以及公司永续发展的考虑,公司必须注重其在证券市场以及投资者中的形象。公司治理评价系统的建立,可以对公司治理的状况进行全面、系统、及时的跟踪;定期公布评价的结果,可以有效弥补我国企业外部环境约束较弱的缺陷。由于公司治理评价状况的及时公布而产生的信誉约束,将促使公司不断改善公司治理状况,最大限度地降低公司治理风险,因而有利于证券市场质量的提高,强化信用。公司的信用是建立在良好的公司治理结构与治理机制的基础之上(1)的,一个治理状况良好的公司必然具有良好的企业信用。将不同时期的公司治理指数进行动态比较,可以反映公司治理质量的变动状况,形成动态声誉制约。

5.有利于建立公司治理实证研究平台,提高公司治理研究水平

中国公司治理评价系统的建立和运行,为公司治理的实证研究搭建了平台,使公司治理的研究由理论层面的研究具体到量化研究和实务研究,有利于解决公司治理质量、公司治理风险、公司治理成本与公司治理绩效度量这些科学问题。公司治理评价过程中的一系列调查研究的成果是顺利开展对公司治理实证研究的重要数据资源。这一平台的建立,将使公司治理理论研究与公司治理实践得以有机结合,进一步提高公司治理理论研究对公司治理实践的指导作用。

6.有利于加强事前管理,防范公司治理风险

现有的公司治理评价系统,如中国公司治理评价系统NK(CCGI)、戴米诺(Deminor)、标准普尔(S&P)、里昂证券(亚洲)等评价系统都属于对公司治理的事后评价,要提升公司治理能力还需要加强事前预警。公司治理风险预警是完善公司治理、防止因内外部环境变化和人为错误而使公司治理目标发生偏离的科学管理方法;建立健全治理风险控制机制,使风险管理日常化、制度化也是现代企业的重要管理方式。通过对公司治理风险的预警研究,能够更好地把握公司治理的内核,加强治理风险的预控。换言之,通过对公司治理风险进行跟踪、监控,可以及早地发现治理风险信号,从而建立一套“识别风险—确定警度—探寻风险原因—加强风险预控”的逻辑机理,为公司提供一种值得借鉴的风险预警防范模式。1.2 国内外公司治理评价研究现状及其分析

国内外对公司治理评价与指数的研究,经历了从公司治理的基础理论研究、公司治理原则与应用研究到公司治理评价系统与治理指数研究的过程。相关文献的回顾显示,现有的公司治理评价系统多数是商业性的,而且主要集中在公司治理结构、信息披露评价方面,对公司治理成本的测评与公司治理绩效评价以及公司治理风险预警方面的研究还很少涉及,开展这些问题的研究,对于解决公司治理成本的量化与公司治理绩效的比较以及公司治理风险的预警等公司治理的科学问题具有重要价值。

国内外对公司治理评价与指数的研究还经历了由非商业机构的公司治理评价发展到商业性机构的公司治理评价。

较早的商业性机构的公司治理评价是1998年标准普尔公司创立的公司治理服务系统,该评价系统于2004年进行了修订。非商业性机构或学者的公司治理评价萌芽于1950年杰克逊·马丁德尔提出的董事会绩效分析。最早的、规范的公司治理评价研究是由美国机构投资者协会在1952年设计的正式评价董事会的程序,随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果,如Walter J. Salmon(1993)提出诊断董事会的22个问题。值得注意的是,在2001年以后,非商业性机构的公司治理评价研究在一些国家和地区迅速发展,如世界银行公司治理评价系统、中国公司治理指数系统、日本公司治理评价系统(CGS、JCGIndex)、中国香港和台湾地区学术机构对公司治理评价的研究等(见表1-1)。表1-1 非商业性机构或学者的公司治理评价系统

世界银行公司治理评价系统主要是针对国家层次的公司治理状况进行评价,实质上是对公司治理环境进行评价。世界银行公司治理评价系统关注的是宏观层面上的外部力量对公司治理质量的影响。日本CGS公司治理评价体系重点从股东权利、董事会、信息披露及其透明性三个方面,考察内部治理结构改革对公司绩效的影响。日本JCGIndex公司治理评价指标体系以股东主权为核心,从绩效目标和经营者责任体制、董事会的机能和构成、最高经营者的经营执行体制以及股东间的交流和透明性四方面评价。台湾辅仁大学公司治理与评等系统从董(监)事会组成、股权结构、参与管理与次大股东、超额关系人交易、大股东介入股市的程度评价公司治理状况。香港城市大学公司治理评价系统从董事会结构、独立性或责任;对小股东的公平性;透明度及披露;利益相关者角色、权利及关系;股东权利等方面评价公司治理状况。

公司治理评价的研究与应用,对公司治理实践具有指导意义。正如上述对不同评价系统的对比所看到的,不同的评价系统有不同的适用条件,中国公司的治理环境、治理结构与国外有很大的差别,因而直接将国外评价系统移植到国内必将产生“水土不服”现象。只有借鉴国际经验,结合中国公司所处的法律环境、政治制度、市场条件以及公司本身的发展状况,设置具有中国特色的公司评价指标体系,并采用科学的方法对公司治理状况做出评价,才能正确反映中国公司治NK理状况。中国公司治理评价系统(CCGI)充分考虑了中国公司治理环境的特殊性。1.3 中国公司治理评价系统设计与优化

对公司治理评价必须考虑中国公司治理环境,在指标体系设计上应随着公司治理环境的改变而做适当调整,具有动态性;同时,公司治理质量的量化方法、治理风险预警的方法、公司治理成本的测评与治理绩效评价的方法、评价指标重要性系数等也应随着评价指标体系中指标组合的改变以及各评价指标的数值变异程度而做适当调整,具有动态性;另外,各项指标的评价标准亦应动态地调整。在深刻理解公司治理的有关理论以及熟悉相关公司治理的法律法规、制度、指引的基础上,对不同国家、地区的公司治理原则、准则、已有的公司治理评价系统进行比较与分析,结合中国公司所处的制度、法律以及社会环境,充分考虑中国公司在转轨时期的特点,研究构建符合中国公司治理环境特点的公司治理评价指标体系。

评价目的决定了评价系统的一切要素,包括评价指标体系的设计、评价方法的选择、评价客体信息的获得以及价值判断的形成等。公司治理评价指标体系的设置首先应考虑公司治理评价的目的要求。公司治理评价指标体系的设置应符合公司本身的性质、特点以及公司治理准则、制度以及规范等要求,力争做到科学、合理,能够准确、全面地反映公司治理状况,这是公司治理评价指标体系设计的基本出发点。指标体系的设计应从整体上、全局上通盘考虑指标之间的联系,并且做到不重复、不遗漏;同时,作为一个完整的指标体系,各个评价指标在时间、空间范围、确定方法等方面应相互联系、相互补充,确保评价体系的完整性。指标体系的设计应切实可行,具有可操作性,能够满足实际工作的需要。

公司内部治理质量主要体现为公司治理结构与机制的建立与完善程度、信息披露与内部控制等方面。公司治理结构与机制可以从股东行为、董事会、监事会、高管人员以及利益相关者的参与治理状况进行测评。其中,股东行为可以从关联交易、公司独立性、股东大会以及中小股东保护的状况等方面反映;董事会治理质量的测评,主要是从董事会高效运作的角度,从保障公司科学决策的目标出发,以有效的运作机制为评价重点;对于监事会的评价,以有效监督为目标,按照监督的积极性、有效性、独立性、完备性与客观性的原则,从监事能力保证性和监事会运行有效性两方面,设计监事会评价指标体系;公司高管人员的选拔、激励与约束,主要从任免制度、执行保障、激励与约束机制三方面进行测评;利益相关者参与治理已逐步成为全球公司治理的共同趋势,公司治理中考虑利益相关者的权益,鼓励利益相关者参与公司治理已经成为广为接受的观点。信息披露评价主要从信息披露的相关性、可靠性、及时性三个方面进行测评。中国上市公司治理评价指标体系的设置基于中国上市公司面临的治理环境特点而设计,本系统对公司治理评价从六个维度进行,分别是控股股东行为、董事会、监事会、经理层、信息披露以及利益相关者治理评价。1.3.1 控股股东行为特征与评价指标

中国上市公司由于经济转型过程中体制因素的影响,使得上市公司与其控股股东之间存在着种种关联,控股股东对上市公司的行为往往超越了上市公司的法人边界。如:在国家政策的支持下,大多数的国有企业在公司化改造、上市过程中,采用分拆上市的方法,即通过剥离非主营业务资产或质量较差的资产,集中优良资产组建受控股股东控制的上市公司,上市成功后就成为控股股东救济其他业绩不佳子公司的“造血机”,控股股东通过“隧道行为”转移上市公司资源。

这些体制性因素决定了中国上市公司控股股东的行为目标不仅仅局限在上市公司范围内的收益最大化,更多的是考虑集团的整体利益。以降低代理成本、提高控股股东行为的效益为目标,抑制“控股股东行为负外部性”、“保护中小股东权益”为主线,从控股股东行为效益和大股东—小股东代理成本两个关键视角,通过上市公司独立性、关联交易规范性、股东权益保护三个维度构建了一套控股股东行为评价体系(见第3章表3-1)。1.3.2 董事会治理特征与评价指标

董事会治理评价的研究是一个由表及里、由局部到全面的过程。起初仅是对董事会的单项因素与公司绩效的相关分析研究,尤其是在探讨是否存在一个最优的董事会结构(内部董事与外部董事比例)时,实证研究方面多为对董事会独立性与公司绩效关系、董事会构成与公司绩效关系的研究。近年来,国外一些研究机构对董事会治理的评价趋于全面性和系统性,并对董事会治理的影响因素进行综合性的考察。

针对我国上市公司的治理状况,在借鉴国内外有关董事会评价体系的基础上,我们设计了一套符合我国上市公司特点的董事会治理评价系统。在设置“中国上市公司董事会治理评价系统”时,主要是基于董事会高效运作的角度,从保障公司科学决策的目标出发,以有效的运作机制为重点,有选择地设置了一套评价指标及标准。董事会既要充分完成股东大会赋予的受托责任,又要有效地完成其委托责任。因此,从财富创造和社会责任两个关键视角,以董事诚信、勤勉意识为核心,从董事权利与义务、独立董事制度、董事会组织结构、董事会运作效率、董事薪酬五个维度,构筑了一套董事会治理评价指标体系(见第4章表4-1),并以此为标准对上市公司治理状况进行评价分析。1.3.3 监事会治理特征与评价指标

我国上市公司治理结构中监事会设置的特殊性决定了监事会评价的特殊性。我国《公司法》对监事会的地位和权限做了明确规定,在法律上确立了监事会作为公司法定监督机构的地位与职能。我国公司中设置监事会的初衷,一是通过监事会体现企业员工参与监督,这种独一无二的模式是“德国模式的监事会与职工是企业的主人这样一种中国传统观念的混合体”;二是通过专职的、独立的监事会限制董事会的权力。监事会所提供的事前问责制度将有效地提高公司内部的监督质量。

考虑监事会在我国公司治理结构中的特殊地位,借鉴国际上不同公司治理模式中内部监督经验,结合中国自身环境条件及改革进程,设计出一套能够客观评价上市公司监事会治理状况的指标体系具有重要的理论与现实意义。为此我们以“有效监督”为目标,按照监督的积极性、有效性、独立性、完备性与客观性的原则,从监事会运行状况、监事会结构与规模和监事胜任能力三个方面,设计了获得独立董事制度补充后的监事会治理评价指标体系。我们所设计的2008年监事会治理评价指标体系和2007年相比,指标由9个增加到14个,将监事会结构与规模因素从监事会运行有效性中提出来,强化了监事胜任能力评价指标,简化了监事会运行状况的评价指标(见第5章表5-1)。1.3.4 经理层治理特征与评价指标

已有公司治理评价体系对经理层治理的评价还很少,并且均是散见于整个评价系统各个部分当中,没有作为一个独立的治理方面单独进行全面评价。鉴于我国上市公司特殊的转轨经济背景和经理层对公司经营成败的重要影响,在我们所推出的公司治理评价系统中,结合我国上市公司经理层发展的现状和趋势,把经理层评价作为一个重要维度进行了系统的评价。

目前公司治理的重点已从治理结构的建立转移到治理机制的完善,从权力制衡转移到科学决策。因此,中国上市公司经理层治理评价体系主要围绕设计、评价、保障科学的决策和治理机制而展开。公司治理结构和机制的设置,不仅考虑“不积极”的问题,还必须解决“不称职”的问题,建立在科学决策观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构,更需要若干具体的超越结构的治理机制,包括内部的监控机制和外部的治理机制。基于公司治理的核心“从治理结构向治理机制”转变的思想(李维安,2001),鉴于“内外兼制,科学决策”的新理念,以制衡“内部人控制”为主线,根据我国转轨经济的特殊性背景,我们从薪酬激励与约束机制、控制权激励约束机制及股权激励与约束机制等三个方面构建了中国上市公司经理层治理评价指标体系(见第6章表6-1)。1.3.5 信息披露特征与评价指标

从信息传递角度讲,监管机构和中介组织搜集、分析信息,并验证信息的可靠性,这种检验结果可用于评价信息披露的可靠性;从公众投资者来看,可靠、及时地披露相关信息可以使投资者做出理性的投资决策;从资本市场来看,及时披露信息使公司股价得以及时调整,保证交易的连续和有效,减少市场盲动。

现实经济生活中,上市公司为达到各种目的,更多的是采取不披露的方式来隐瞒重大信息。可以说,未按规定准确、完整地披露信息是目前我国上市公司信息披露最为严重的问题,因而信息披露评价针对这些方面展开。只有借助内外两方面激励约束机制的作用,提高上市公司信息披露的动力,对一切可能影响经济决策的事件及时而全面地披露其实质,降低信息不对称性,才能有效地帮助信息使用者做出判断,并保证所有股东享受平等待遇。为此我们以信息透明度为核心,从信息披露可靠性、及时性、相关性三个方面对中国上市公司信息披露的质量进行评价,以便为投资者提供准确、全面、系统的决策信息(见第7章表7-1)。1.3.6 公司利益相关者特征与评价指标

2002年中国证监会和国家经贸委制定的《中国上市公司治理准则》专门针对利益相关者问题做出有关规定,提出利益相关者包括主要债权人(银行)、职工、消费者、供应商和社区居民等。同时规定利益相关者拥有求偿权、知情权和参与权等权利。利益相关者在公司治理中起作用的主要方式是公司与主要债权人的信息沟通以及职工与董事会、监事会及经理人员的直接沟通等。《中国上市公司治理准则》有关利益相关者制度层面的规定,为上市公司利益相关者的利益保护奠定了基础。目前在公司治理实务中,利益相关者已成为现行公司治理框架中不可或缺的一部分,公司治理评价指标体系必须包括利益相关者部分,以便客观、全面地评价公司治理的状况。

根据利益相关者在公司治理中的地位与作用,并且考虑到评价指标的科学性、可行性,我们从利益相关者参与公司治理和利益相关者关系协调两个方面设置利益相关者评价指标体系,具体包括公司员工参与程度、中小股东参与和权益保护程度、公司社会责任履行状况、公司投资者关系管理、公司和监督管理部门的关系、公司诉讼与仲裁事项等评价内容(见第8章表8-1)。利益相关者参与方面主要评价利益相关者参与公司治理的程度,较高的利益相关者参与程度意味着公司对利益相关者权益保护程度和科学决策的可能性的提高;利益相关者协调方面主要考察公司与由各利益相关者构成的企业生存和成长环境的关系状况和协调程度。1.4 中国公司治理指数模型与指数等级

在建立评价指标体系,确定评价标准以及评价指标重要性系数的基础上,根据以下模型可以确定公司治理指数:NK

式中:CCGI代表治理指数;α(i=1,2,3,…,6)代表各iNK评价要素的重要性系数;CCGI表示控股股东行为评价指数;BDSNKNKCCGI表示董事会治理评价指数;CCGI表示监事会治理BODBOSNKNK评价指数;CCGI代表经理层治理评价指数;CCGI表示信TOPIDNK息披露评价指数;CCGI表示利益相关者治理评价指数。STH

按照上述过程编制的上市公司治理指数采用百分制形式,最高值为100,最低值为0。具体评价的等级为:NK

CCGII:治理指数90—100;NK

CCGIII:治理指数80—90;NK

CCGIIII:治理指数70—80;NK

CCGIIV:治理指数60—70;NK

CCGIV:治理指数50—60;NK

CCGIVI:治理指数40—50;NK

CCGIVII:治理指数<40。

(1) 见国家自然科学基金主任基金应急项目《基于公司治理的企业信用内部约束机制研究》报告第四部分“中国企业信用内部约束机制的实证分析”,第107—121页。项目编号70141011,课题负责人李维安。第2章公司治理总体状况评价2.1 中国上市公司总体治理状况分析2.1.1 样本来源及选取

本次编制上市公司治理评价总指数的样本来源于截止到2008年4月30日公布的公开信息(公司网站、巨潮资讯网、中国证监会、沪深证券交易所网站等)以及北京色诺芬CCER数据库、国泰安CSMAR数据库,根据信息齐全以及不含异常数据两项样本筛选的基本原则,我们最终确定有效样本为1127家。样本公司的行业、第一大股东最终控制人类型及省份构成见表2-1、表2-2与表2-3。需要说明的是,考虑到金融保险行业公司治理的特殊性,这个行业的样本没有纳入我们的有效样本中。

从样本行业分布情况来看,最近几年各行业中样本所占比例基本保持较稳定的趋势,仍然是制造业样本的比例最高,占57.58%,其中:食品、饮料业占4.79%;纺织、服装、皮毛业占4.35%;木材、家具业占0.18%;造纸、印刷业占1.86%;石油、化学、塑胶、塑料业占10.29%;电子业占3.28%;金属、非金属业占9.23%;机械、设备、仪表业占15.35%;医药、生物制品业占7.01%;其他制造业占1.24%。另外,农、林、牧、渔业占2.31%;采掘业占1.6%;电力、煤气及水的生产和供应业占4.88%;建筑业占2.4%;交通运输、仓储业占4.35%;信息技术业占6.03%;批发和零售贸易业占7.28%;房地产业占4.88%;社会服务业占2.93%;传播与文化业占0.62%;综合类占5.15%。表2-1 样本公司的行业构成资料来源:南开大学公司治理数据库。

按第一大股东最终控制人类型的分组样本中,国有控股和民营控股公司仍然占据较大的比例。国有控股公司在2008评价中有758家,比例为67.26%;2007评价中有787家,比例为67.73%;2006评价中有901家,比例为72.14%;2005评价中有914家,比例为71.29%;2004评价中有850家,比例为73.98%。民营控股公司在2008评价中有317家,比例为28.13%;2007评价中有337家,比例为29.00%;2006评价中有313家,比例为25.06%;2005评价中有304家,比例为23.71%;2004评价中有238家,比例为20.71%。另外,集体控股公司有20家,比例为1.77%;社会团体控股公司有3家,比例为0.27%;外资控股公司有11家,比例为0.98%;职工持股会控股公司有13家,比例为1.15%;其他类型控股的公司有5家,比例为0.44%。表2-2 样本公司的控股股东构成资料来源:南开大学公司治理数据库。

近年来上市公司的地区分布比例没有太大变化,从不同地区占样本数量、比例看,经济发达地区的广东省、上海市、北京市、江苏省、山东省、浙江省占有数量最多,而西部欠发达地区的甘肃省、贵州省、宁夏回族自治区、青海省、西藏自治区占样本量少,其中青海省、西藏自治区最少,反映出经济活跃水平与上市公司数量的关系。具体来说,上海市有129家,广东省有111家,北京市有75家,江苏省有73家,山东省有66家,浙江省有70家,而甘肃省有15家,贵州省有13家,宁夏回族自治区有10家,青海省有6家,西藏自治区有6家。表2-3 样本公司的省份构成资料来源:南开大学公司治理数据库。2.1.2 中国上市公司总体治理状况描述

在2008评价样本中,上市公司治理评价总指数平均值为57.59。NKNK在全部样本公司中,没有1家达到CCGII和CCGIII,只有2家达到NKNKNKCCGIIII(2007年达到CCGIIII的有6家);达到CCGIIV的有273家,占总样本的24.22%,较去年的17.38%有显著提高;处于NKCCGIV的公司有832家,占总样本的73.82%。有20家上市公司的治理指数在50分以下,占总样本的1.78%,较2007年的4.22%有明显的减少。NK表2-4 公司治理评价总指数(CCGI)描述性统计资料来源:南开大学公司治理数据库。NK表2-5 公司治理评价总指数(CCGI)描述性统计资料来源:南开大学公司治理数据库。2.2 中国上市公司分行业治理状况评价

行业不同,进而导致产品和产品市场竞争状况不同。产品市场竞争的重要作用就是降低信息的不对称性,进而通过增强对经理人的激励来提高公司效率。行业因素在一定程度上会影响公司治理状况,所以本节关注公司治理状况的行业差异。本节按照国家行业分类标准,对上市公司所处的12个行业门类和制造业中10个大类进行分组,对样本公司的治理状况加以分析。2.2.1 总体描述

以平均值而言,公司治理评价总指数最高的是交通运输、仓储业,公司治理评价总指数平均值为59.03,中位数为59.19,最小值为49.50,最大值为70.26,标准差为3.81。公司治理评价总指数均值低的行业仍然为综合类企业,该行业公司治理总指数的均值为56.27。制造业中的造纸、印刷业公司治理评价总指数平均值为56.04,是制造业所有二级行业中最低的。一方面说明就公司治理状况而言,行业间存在一定的差异;另一方面,公司治理状况具有一定的稳定性。另外,其他行业的公司治理总指数的情况如下,农、林、牧、渔业的公司治理评价总指数均值为56.75,中位数为57.37,最小值为51.07,最大值为62.81,标准差为3.39;采掘业的公司治理评价总指数均值为57.95,中位数为57.74,最小值为52.74,最大值为62.23,标准差为2.50;制造业的治理评价总指数均值为57.67,中位数为57.78,最小值为47.10,最大值为70.21,标准差为3.51。见表2-6。表2-6 按行业分组的样本公司治理评价总指数描述性统计资料来源:南开大学公司治理数据库。2.2.2 具体分析与等级描述

电力、煤气及水的生产和供应业的治理指数均值为58.49,中位数为58.46,最小值为51.33,最大值为64.06,标准差为2.93;建筑业的治理指数均值为57.58,中位数为58.24,最小值为51.19,最大值为63.61,标准差为3.31;交通运输、仓储业的治理指数均值为59.03,中位数为59.19,最小值为49.50,最大值为70.26,标准差为3.81;信息技术业治理指数均值为56.93,中位数为57.22,最小值为48.38,最大值为62.60,标准差为3.30;批发和零售贸易业的治理指数均值为57.08,中位数为57.04,最小值为49.35,标准差为3.56;房地产业治理指数均值为57.53,中位数为57.94,最小值为49.46,最大值为66.66,标准差为3.88;社会服务业治理指数均值为58.29,中位数为58.10,最小值为52.04,最大值为62.15,标准差为2.80;传播与文化业治理指数均值为56.78,中位数为57.34,最小值为49.98,最大值为61.55,标准差为3.70;综合类治理指数均值为56.27,中位数为55.78,最小值为49.00,最大值为62.89,标准差为3.12。

从行业治理指数均值看,除了交通运输、仓储业之外,电力、煤气及水的生产和供应业以及社会服务业的指数均值较高,同时采掘业、制造业、建筑业、房地产业、批发和零售贸易业的平均值均超过57.00。而传播与文化业、综合类行业、信息技术业、农、林、牧、渔业等行业相对较低。结合各个行业中的治理等级分布情况作如下的说明:

在2008年的评价样本中,49家交通运输、仓储业样本中,有1家NKNKNK达到了CCGIIII,19家达到了CCGIIV,29家达到了CCGIV,NKCCGIIV的样本数量占该行业的样本总数的比重较高。这也是该行业治理指数的平均值最高的重要原因。

在电力、煤气及水的生产和供应业样本中,有19家达到了NKNKCCGIIV,36家处于CCGIV。

在社会服务业样本中,治理指数的平均值为58.29,样本中11家NKNK达到了CCGIIV,其余22家均处于CCGIV。NKNK

而综合类样本中只有5家达到了CCGIIV,52家处于CCGIV,NK还有1家是CCGIVI,导致其指数平均值为56.27,低于交通运输、仓储业的平均值59.03。NK

在批发和零售贸易业的样本中,有3家处于CCGIVI,63家处于NKNKCCGIV,只有16家达到了CCGIIV。该行业指数平均值为57.08。NK

在制造业样本中,有157家治理指数达到了CCGIIV,479家处NK于CCGIV,制造业治理指数平均值为57.67。NK

在农、林、牧、渔业样本中,有5家达到了CCGIIV,21家处于NKCCGIV。NKNK

在采掘业中,有3家达到了CCGIIV,15家处于CCGIV。

另外,需要说明的是,在制造业中,木材、家具业的2家样本公NK司治理指数均处于CCGIV。见表2-7。表2-7 按行业分组的样本公司治理总指数等级分布资料来源:南开大学公司治理数据库。2.3 中国上市公司分大股东性质治理评价

股权结构是公司治理的基础,它对公司治理的组织形式、模式选择以及公司治理的效率都有重要的影响。国外学者对公司股权集中度与公司绩效之间是否存在必然对应的联系进行了大量的研究,而国内学者则对股东性质给予了大量的关注。不同股东性质对公司绩效产生的影响不同,其中根本的原因可能在于不同股东性质的公司治理存在一定差异。为此,本节进行了公司治理的股东性质比较分析。我们将样本公司按照公司第一大股东最终控制人类型性质的不同,分为国有控股、民营控股、外资控股、集体控股、社会团体控股、职工持股会控股及其他七种类型。通过分析第一大股东性质不同的样本公司治理评价总指数的数字特征,进一步探讨第一大股东性质不同的中国上市公司治理状况的差异。2.3.1 分大股东性质的上市公司治理评价总指数总体分析

表2-8的描述性统计显示,样本中数量最少的是“社会团体控股”和“其他”两类,分别有3家和5家公司,由于样本量少,不具有统计上的可比性,我们只对其余几种分类进行比较和分析。

就样本均值而言,社会团体控股公司的治理指数平均值最高,为59.41,中位数为60.73,最小值为52.14,最大值为63.12,占样本比例为0.27%;其次为国有控股公司的治理指数,其均值为58.13,标准差为3.31;职工持股会控股的公司治理指数较低,为54.30,占样本比例为1.15%。而民营控股、集体控股和外资控股的公司样本治理指数平均值相对较低,均低于57。其中,在2008评价样本中第一大股东性质为民营控股的公司有317家,占样本总量的28.13%,样本均值为56.42,标准差为3.58。表2-8 按第一大股东类型分组的样本公司治理评价总指数描述性统计资料来源:南开大学公司治理数据库。2.3.2 分大股东性质的上市公司治理评价总指数具体分析

表2-9列示了控股股东性质不同的上市公司治理评价总指数等级公布状况,其中,国有控股公司和民营控股公司占据了评价样本的绝大部分比例。

国有控股:根据表2-9的统计结果,只有2家公司达到NKNKNKCCGIIII,达到CCGIIV的公司有210家,处于CCGIV的公司有NK543家,处于CCGIVI即公司治理评价总指数在50以下的公司有3家。

民营控股:根据表2-9的统计结果,民营控股的上市公司在评价NKNK样本中没有达到CCGIIII的公司,达到CCGIIV的公司有52家,处NKNK于CCGIV的公司有249家,处于CCGIVI即公司治理评价总指数在50以下的公司有16家。

集体控股:根据表2-9的统计结果,集体控股的上市公司在评价NKNK样本中没有达到CCGIIII的公司,达到CCGIIV的公司有2家,处NK于CCGIV的公司有18家。

社会团体控股:根据表2-9的统计结果,社会团体控股的上市公NKNK司在评价样本中没有达到CCGIIII的公司,达到CCGIIV的公司有NK7家,处于CCGIV的公司有4家。

外资控股:根据表2-9的统计结果,外资控股的上市公司在评价NKNK样本中没有达到CCGIIII的公司,达到CCGIIV的有2家,处于NKNKCCGIV的公司有10家,处于CCGIVI的公司有1家。

职工持股会控股:根据表2-9的统计结果,职工持股会控股的上NK市公司在评价样本中没有达到CCGIIII的公司,也没有达到NKNKCCGIIV的公司,处于CCGIV的公司有5家。表2-9 按第一大股东类型分组样本公司治理评价总指数等级分布资料来源:南开大学公司治理数据库。2.4 中国上市公司分地区治理评价

公司治理机制是一系列的制度安排,作为一种制度安排,公司治理机制的有效性与社会中的其他各种制度安排是相互联系的。按照制度经济学的理论,如果不参照社会中其他相关的制度安排,就无法估价某个特定制度安排的效率。因此,要完善公司治理机制,发挥治理机制应有的作用,不能孤立地去建立各种治理机制,单一地去强调完善治理机制,更不能盲目地进行“治理制度移植或者拷贝”,而应了解各种治理机制发挥作用所需要的制度背景。把治理环境因素引入到公司治理研究领域中最具影响力的是LLSV等学者。LLSV(1998;1999;2002)在他们的一系列研究中,关注不同国家法律状况对公司治理的影响,发现法律水平也是影响股权价值、资本成本和外部融资程度的重要因素。他们得出结论,认为法律水平是决定股权结构并影响治理机制的重要环境因素。本节关注各个地区的环境差异性对公司治理的影响。我们将2008年的1127家评价样本,按照注册地的不同分成31个省(直辖市、自治区)的分组样本,分析不同地区的样本公司治理评价总指数的分布特征,比较中国上市公司地区之间治理状况的差异。2.4.1 按地区分组的上市公司治理评价总指数总体分析

与往年情况类似,从不同地区占样本数量、比例看,经济发达地区的广东省、上海市、北京市占有数量最多,其中上海市最多,达129家公司,广东省为111家,北京市为75家;而西部欠发达地区的宁夏回族自治区、青海省、西藏自治区占样本量少,其中青海省、西藏自治区最少,各有6家公司。反映出经济活跃水平与上市公司数量的关系。广东省的公司治理评价总指数的平均值最高,为58.62;西藏自治区的公司治理评价总指数平均值最低,为54.83。经济发达地区和非经济发达地区的差别在逐步缩小,而一些非经济发达地区的公司治理平均值提高得较快,例如青海省,指数平均值为58.07。另外,其他地区公司治理评价总指数也都有不同程度的变化,北京市公司治理评价总指数平均值为58.19,中位数为58.47;天津市公司治理评价总指数平均值为57.57,中位数为57.77;河北省公司治理评价总指数平均值为57.55,中位数为57.76;山西省公司治理评价总指数平均值为57.47,中位数为57.64;内蒙古自治区公司治理评价总指数平均值为57.90,中位数为57.67;辽宁省公司治理评价总指数平均值为57.56,中位数为57.74;吉林省公司治理评价总指数平均值为56.12,中位数为55.42;黑龙江省公司治理评价总指数平均值为57.06,中位数为57.05;上海市公司治理评价总指数平均值为57.16,中位数为57.03;江苏省公司治理评价总指数平均值为57.74,中位数为58.02;浙江省公司治理评价总指数平均值为57.48,中位数为57.49;安徽省公司治理评价总指数平均值为58.23,中位数为57.88;福建省公司治理评价总指数平均值为58.05,中位数为58.10;江西省公司治理评价总指数平均值为58.54,中位数为58.66;山东省公司治理评价总指数平均值为57.80,中位数为57.70;河南省公司治理评价总指数平均值为58.13,中位数为58.15;湖北省公司治理评价总指数平均值为57.61,中位数为57.90;湖南省公司治理评价总指数平均值为57.91,中位数为57.61;广西壮族自治区公司治理评价总指数平均值为57.45,中位数为57.09;海南省公司治理评价总指数平均值为55.33,中位数为54.92;重庆市公司治理评价总指数平均值为57.65,中位数为57.99;四川省公司治理评价总指数平均值为57.37,中位数为57.40;贵州省公司治理评价总指数平均值为57.44,中位数为57.65;云南省公司治理评价总指数平均值为58.35,中位数为58.22;西藏自治区公司治理评价总指数平均值为54.83,中位数为56.65;陕西省公司治理评价总指数平均值为56.22,中位数为56.15;甘肃省公司治理评价总指数平均值为55.18,中位数为55.25;宁夏回族自治区公司治理评价总指数平均值为56.02,中位数为55.67;新疆维吾尔自治区公司治理评价总指数平均值为56.90,中位数为56.59。见表2-10。表2-10 按地区分组的样本公司治理评价总指数描述性统计资料来源:南开大学公司治理研究中心数据库。2.4.2 按地区分组的上市公司治理评价总指数具体分析

表2-11的描述性统计显示,就平均值而论,样本公司按省份分组的公司治理水平存在一定差异,治理指数最高的省份与最低省份相差3.79(58.62-54.83)。公司治理评价总指数均值最高的四个省份分别是广东省、江西省、云南和安徽省(去年属于最低的三个省份之一),治理指数均值都在58.20以上;公司治理评价总指数均值最低的四个省份是宁夏回族自治区、海南省、甘肃省和西藏自治区,治理指数均值都在56.10以下。NK

在广东省的111家样本公司中,1家公司治理指数为CCGIIII,NKNK39家公司治理指数达到了CCGIIV,68家公司处于CCGIV,NKCCGIIV的比重较高,其治理指数平均值58.62为最高值。在青海省NK的6家样本公司中,1家公司治理指数达到了CCGIIV,5家公司处于NKCCGIVI,青海省的指数平均值的排名有了很大的提高。上海市的NK129家样本公司中,30家公司治理评价总指数达到了CCGIIV,94家NKNK公司处于CCGIV,另外还有4家样本公司处于CCGIVI,总体指数的平均值为57.16,使得上海市的公司治理评价总指数排名大幅度下滑。北京市的75家样本公司中,26家公司治理评价总指数达到了NKNKCCGIIV,49家公司处于CCGIV。天津市的22家样本公司中,4家NKNK公司治理评价总指数达到了CCGIIV,17家公司处于CCGIV,另NK外还有1家公司处于CCGIVI。河北省的26家样本公司中,8家公司NKNK治理评价总指数达到了CCGIIV,17家公司处于CCGIV,另外还NK有1家公司处于CCGIVI。山西省的22家样本公司中,4家公司治理NKNK评价总指数达到了CCGIIV,18家公司处于CCGIV。内蒙古自治NK区的16家样本公司中,2家公司治理评价总指数达到了CCGIIV,14NK家处于CCGIV。辽宁省的41家样本公司中,10家公司治理评价总NKNK指数达到了CCGIIV,31家公司处于CCGIV。吉林省有5家公司治NKNK理评价总指数达到了CCGIIV,23家公司处于CCGIV,另外还有1NK家公司处于CCGIVI。黑龙江省有4家公司治理评价总指数达到了NKNKCCGIIV,19家公司处于CCGIV。江苏省有19家公司治理评价总NKNK指数达到了CCGIIV,54家公司处于CCGIV。浙江省有13家公司NKNK治理评价总指数达到了CCGIIV,56家公司处于CCGIV,另外还NK有1家公司处于CCGIVI。安徽省有9家公司治理评价总指数达到了NKNKCCGIIV,30家公司处于CCGIV。福建省有10家公司治理评价总NKNK指数达到了CCGIIV,22家公司处于CCGIV。江西省有9家公司治NKNK理评价总指数达到了CCGIIV,11家公司处于CCGIV。山东省有NKNK15家公司治理评价总指数达到了CCGIIV,50家公司处于CCGIV,NK另外还有1家公司处于CCGIVI。河南省有6家公司治理评价总指数NKNK达到了CCGIIV,20家公司处于CCGIV。湖北省有12家公司治理NKNK评价总指数达到了CCGIIV,39家公司处于CCGIV。湖南省有6家NKNK公司治理评价总指数达到了CCGIIV,30家公司处于CCGIV。广NK西壮族自治区有7家公司治理评价总指数达到了CCGIIV,10家公司NKNK处于CCGIV,另外还有1家公司处于CCGIVI。海南省有2家公司NKNK治理评价总指数达到了CCGIIV,13家公司处于CCGIV,另外还NK有2家公司处于CCGIVI。重庆市有5家公司治理评价总指数达到了NKNKCCGIIV,15家公司处于CCGIV,另外还有1家公司处于NKNKCCGIVI。四川省有11家公司治理评价总指数达到了CCGIIV,39NKNK家公司处于CCGIV,另外还有1家公司处于CCGIVI。贵州省有2NKNK家公司治理评价总指数达到了CCGIIV,11家公司处于CCGIV。NK西藏自治区有4家公司治理评价总指数处于CCGIV,另外还有2家NK公司处于CCGIVI。甘肃省有14家公司治理评价总指数处于NKNKCCGIV,另外还有1家公司处于CCGIVI。青海省有1家公司治理NKNK评价总指数达到了CCGIIV,5家公司处于CCGIV。宁夏回族自治NK区有1家公司治理评价总指数达到了CCGIIV,9家公司处于NKCCGIV。新疆维吾尔自治区有5家公司治理评价总指数达到了NKNKCCGIIV,19家公司处于CCGIV。详见表2-11。表2-11 按地区分组的样本公司治理总指数等级分布资料来源:南开大学公司治理数据库。2.5 中国上市公司治理100佳

本节将2008评价样本中公司治理评价总指数前100位的公司(100佳)与总样本进行比较,并分析100佳中行业、控制权、地区的分布情况,同时分析100佳公司的绩效。2.5.1 上市公司治理100佳的比较分析

如表2-12的描述性统计显示,100佳上市公司平均治理指数为63.66,较总样本平均值(57.59)高6.07,100佳上市公司中治理指数最高为70.26,最低为62.17,极差为8.09。100佳上市公司的各级治理指数的均值都明显高于总样本均值。股东治理指数平均值为66.88,董事会治理指数平均值为58.23,监事会治理指数平均值为58.90,经理层治理指数平均值为62.08,信息披露指数平均值为71.42,利息相关者治理指数平均值为63.80。表2-12 上市公司治理评价总指数100佳描述性统计资料来源:南开大学公司治理数据库。2.5.2 上市公司治理100佳行业分布

表2-13的公司治理100佳行业分布表明,从绝对数量看,制造业所占数量最多,达62家;其次是交通运输、仓储业,有10家;电力、煤气及水的生产和供应业与房地产业分别为7家;社会服务业和传播与文化业没有一家公司进入100佳。从100佳占行业样本数量比例来看,交通运输、仓储业的比例最高,为20.41%;其次为电力、煤气及水的生产和供应业与房地产业,为12.73%;信息技术业和农、林、牧、渔业的100佳占比比较低,分别为4.41%和3.85%;而社会服务业和传播与文化业的100佳占比最低,为0%。表2-13 上市公司100佳的行业分布

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