作者：（奥）弗雷德蒙德·马利克（Fredmund Malik）,朱健敏
出版社：机械工业出版社
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正确的公司治理：发挥公司监事会的效率应对复杂情况试读：
前言
本书是为“实践者”写的，特别是为那些想要通过正确而出色的工作认真地完成职责的企业领导写的，无论他担任什么职务，或是在行政管理、监事会或者董事会岗位。同时，本书也适合于企业的投资者。本书不仅针对那些本人对完成本职工作不满意的企业领导，也针对没有达到企业成功者标准的人。
今天的公司治理还远远没有达到目的。我曾经多次说过，自20世纪90年代中期开始，所有的经济失误实际上都是通过种种方式的公司治理造成的。根据今天的公司治理理论，错误的企业管理方法被当作最好的案例来宣传，还通过各种渠道被传播，包括提供不负责任的咨询、提供信息检索、对管理质量进行评估、华尔街的推销、MBA培训，以及众多的经济媒体的传播。之所以说有人提供不负责任的宣传，这是因为我与普遍流行的看法不同，关于什么才是正确的企业领导，我认为是可以非常明确地说明的。本书要介绍的是我对公司治理的理解，这些观点在我的其他书里也有论及。
成功的企业之所以成功，是因为这些企业在管理中的一些重要方面恰好与今天的公司治理所推荐的方法反其道而行之。因此，有必要对当今流行的公司治理进行彻底的改革，以持久实现正确的公司管理。正是因为股东利益要真正得到保护，投资者应当获得高回报，所以今天的公司治理需要一百八十度的转弯。
倘若没有长年的个人经验，我是不敢提出上述观点的。因为在多个管理学协会、管理机构担任主席或成员，我看到了什么才是正确的，什么是错误的；怎样做是可行的，怎样做又是不行的。这些委员会的专业性和有效性从外面是不能评价的，人们根本不能根据公开的数据得出确切的结论，外部的评价是狂妄的。所谓的科学调查，即使建立在访问有经验人士的基础上，也不能得出恰如其分的评价。
我断言，没有切身经验的人就不能获得关于高层管理机构和公司治理机制方面的知识，所以这样的人既不能做出这方面的评价，也不能提出改进的建议。这方面所要具备的知识（除了所需的理论知识外）只能通过我这样亲自直接参与到专业委员会的工作中才能真正获得，还不单是经历一帆风顺的阶段，最好还要经历危机阶段。我曾经多次处在这样的危机境地里，甚至置身于最终都无法解决问题的处境，那是由于早期的错误和疏忽造成了太多的损失。
只有在这样的处境里才能经历企业领导真正的现实、经历公司治理，这样才显示出相关人员的真正本领，以及他们的能力、性格和个人特点。在真实的环境里方能显示出勇气或胆怯、能力或无能，最清楚地表明什么是真正的领导才能。与幼稚的时髦理论相反，只有在危机中才能体现这一切。人们可以在危机中看到什么方法有效，什么方法无效，而且要经历最复杂、最强烈、最大风险的考验。我们重视关于自然规律的知识，用这些知识我们可以确切地处理各种复杂情况，甚至在别人早就不得不放弃的处境里找到答案。采用当今的公司治理方法，以及对公司管理层加压的办法，既不能处理好危机，也不能利用好企业家的重要作用。
本书早在对公司治理的讨论很红火的阶段就已经写成了，因为那时我已经积累了丰富的来自实践的高层管理经验，这些经验得益于和企业及企业领导的紧密合作，包括与高层的企业领导机构的合作，也来自我个人作为企业家的工作实践。书中内容今天还依然适用。
在一些重要方面，以前企业里的一些错误做法改用了我的建议，如监事会的规模和人员组成、监事会的内部机制和领导。同样得到采纳的还有公司治理所必要的权力二级制，这种做法在英国目前已经完全实施，在美国则没有。在一些关键问题上，尤其涉及如何正确地对企业进行良好的管理方面，今天的公司治理还是停留在错误的道路上，或者还没有人敢提出明确的做法。
我为本书写了一个新的前言作为第1章放在前面。这样读者可以清楚地看到，自本书第一次出版以来有了什么新发展，又有哪些事情错过了机会。
除了实践意义外，本书依然有它的有效性和现实性，其原因在于与其他公司治理的讨论议题不同。本书的核心问题是：什么才是正确的企业领导？要正确领导一个企业，高层领导应该怎么做？
与法律和经济视野为主导的管理观点不同，我看重的不是形式上的规则和照搬股权法，而是企业的正确运行，由此使整个经济在越来越复杂的社会里正常发展。
正确的企业领导一定在法律的框架范围内工作，同时也需要考虑经济因素。这两点都必须依靠正确的领导方案，没有其他选择。企业的成功来自全球化形势下国际市场的考验，依靠的是比以往任何时候都发展更快的经济和科学技术，依靠对社会情况急剧变化的把握；企业的成功并不靠遵循某些规律，因为这些规律的基本原理尽管经过了许多修订，但都出自20世纪的“旧世界”，甚至部分还来自19世纪。
换句话说，企业是极其复杂的全球化体系的一部分，法律和公司治理条例必须适应企业的运行规律，而不是运行规律去适应法律和公司治理条例。应对复杂情况的企业管理原理和技术的原理一样，同样有其自然规律。靠法律和规则是不能改变自然规律的。
哪里有人不接受这一点，哪里就将既没有经济，也没有公司存在。经济和社会得到发展的国家是有人用面向未来的目光制定了规则，让他们的企业面向21世纪的复杂形势，而不是面向过去。
本书的内容以及我关于正确和优秀企业管理的全部观点，突出体现了我每天与实践者的合作，与高层管理者、企业家及其最密切的同事们的合作；还有作为企业家，拥有瑞士管理学咨询培训领域最大公司的我本人的工作实践。
30多年里，我可能结识了比别人更多的企业领导，和他们一起工作，向他们提供咨询，为企业领导提供各个方面的培训，涉及企业政策、企业策略、结构问题、组织问题、企业文化、企业高层管理团队的结构问题，以及管理机构的运行等。我在本书中所代表的立场，其正确性已经在管理人员和企业家数以百计的应用中得到了验证。有关的理论基础在我1976年的大学执教资格论文“复杂系统的管理策略”中就提出来了。那篇论文阐述了为什么控制论作为一门调节与控制的科学是管理学唯一有效的基础，为什么经济科学不能提供这样的理论基础。
自那以来，我在当初建立的理论基础上，创立并试验了一套广泛的、通用的、模式化的综合管理体系，并在许多著作里向读者介绍。我建立了一个实际应用性的机构，该机构具有来自世界各地顶尖的管理学专家。
各种社会制度急剧上升的复杂性需要管理学职业的专业性，需要智慧和操作标准，就如所有高度发达的职业一样早已是很自然的事。错误的理论、赶时髦、没把握的妥协在这里行不通。在越来越复杂的条件下可靠地发挥管理作用，这是21世纪的原则，它能使企业进步不至于遭到经济萧条或者政治动荡的破坏。第1章公司治理需要根治公司治理必须转变为高效的管理
要谈公司治理及其合适的公司治理条例，单是介绍一些几乎可以随便做到的规则是不够的，在内容上必须侧重那些指导原则，涉及如何正确当好企业领导，即高效的企业管理。
今天意义上的公司治理虽然已被讨论得很多，但在最近的企业管理史上却多数是错误的做法。正确的是突出高层管理的重要性，尤其是一反过去更加重视监事会的作用。现在的公司治理有三方面的错误，涉及公司治理的内容、高层管理机构的任务以及企业高层管理部门的构建和工作方法。
有人经常提出批评，认为正确的企业管理是无法说清的，看来这种批评是出于对企业管理的无知。什么是正确的企业领导，其内容今天通过大范围的问卷调查方法可以得到明确的答案。因此，关于这个问题没有理由放弃，或者从公司治理条例中彻底排除出去。
今天的公司治理必须重新定位，在一些重要方面还需进行深入彻底的改革，从而有效地保障正确的企业管理，为实现高效的企业管理、经济的发展和21世纪人类社会的美好生活做贡献。
要做到正确的企业领导，首先必须把公司内部的因果关系扭转180度：以股东价值为导向的做法是错误的，正确的做法是以客户价值为导向。注重增值是错误的，正确的做法是注重竞争力的加强。经1营的理念在这里不允许有妥协。
企业的目标是赢得满意的顾客。尽管任何人有自由可以对社会上从事经济生产的企业的目标给予其他的或者错误的解释，但他却不能不顾后果地真正就这么办企业，对企业的错误理解将导致严重的经济后果。
这种面向客户的经营目的，既符合客户价值又符合保持竞争力的理念。只有实现了这一目的，企业才得以让股东满意（这样当然更好），并为他们增值。企业尽可能地使股东们满意，这是正确目标的结果，反过来则是行不通的。
今天对公司治理的理解要归结于20世纪90年代和2000年年初的华尔街股市大泡沫，当时的牛市为上市公司和它们的股东带来了甚至是不可挽回的损失，也对企业管理者的声誉和可信度造成了损害。
另外，股市大泡沫使经济这两个字声名狼藉。在新的自由资本主义思想的影响下，社会出现了对经济新的不信任，甚至出现了仇视经济的现象。
目前的公司治理水平，就如在不同的公司治理条例中表现出来的，并非对问题进行系统钻研的结果，而是对紧急的、普遍认为极少会有好结果的危险情况的治理结果。
当时处理紧急情况的后果是，在当今公司治理的形式上单从法律角度和金融角度入手，因为当时问题恰好也出现在这两个领域。在当时法律和经济的整治措施是尽快压制泡沫的唯一途径。
有这样一个事实没有得到足够的关注，在所有发达国家的过去和现在都有大量经营得非常突出的公司，但它们与是否上市没有关系。正确的做法是，不去模仿这些公司，而是发现一些规则，以避免犯错误。
避免错误还不等于就是做了正确的事。在公司治理的讨论中，新自由资本主义、对股市和金融的狂热成为当代的主流观点，被盲目地广泛接受。许多观点可以被证明是错误的，对高层管理者是有根本性的误导作用的，对企业是有害的。
以前的治理努力不足以达到正确和优秀的公司管理。我在本书里将用12条叙述必要的改革观点。高效的公司治理的12条改革观点
1.要谈高效的公司治理，只能从对管理者的要求，从企业整体系统的作用能力方面来谈，其他一切则是长期对企业有害的东西。因此谈公司治理必须在内容上涉及指挥角度和领导角度，不涉及当前在公司治理原则中惯用的法律和金融条规。这些条规是必要的，但是不够，只有当这些条规应用到企业领导的内容中，才能实现目的。
2.公司治理必须同企业的政策和企业战略构成一个整体，成为企业领导正确决策的基础。
3.公司治理必须无条件地针对本企业和企业的市场竞争力，不允许面向某些利益群体，既不考虑股东也不考虑其他利益相关者。面向某些利益群体，将全面导致高层管理者的错误决策，由此导致企业的倒退。
4.“善治”与“善政”，这是当今常用的两个概念，但并不是有效的手段，尽管有人完全重视了这两点，却还是无法阻止企业陷入困境，也不能给企业带来成功和实力。目前公司治理中的某些做法，尤其是涉及财务方面的措施，甚至将全面提高失败的风险，因为这是错误的导向，即面向了股东价值和资产增值。
5.要正确管理好一个企业，必须制定严格的财务制度，这是毋庸置疑的，但这仅仅是企业成功的基础，却不是成功的原因。企业成功的原因在其他方面，如市场地位、创新能力、生产力、管理水平等。
6.高层管理者正确决策的唯一有效的定位指标是顾客效用和竞争力，单这两条就是成功的保障，而且是唯一无法人为操纵的指标。股东价值和资产增值原则，一般涉及金融市场的指标，必须在企业管理中得到重视，但是不适合指导管理者的战略行动。
7.当今的公司治理在形式上导致了整体经济中资源的错误分配。当今意义上的公司治理是与投资和创新理念背道而驰的，这样就损害了企业当前和未来的发展潜力，削弱了竞争力，会事与愿违。本来愿望是想要改善长期效益，事实上却损害了它。
8.由于公司治理损害了企业的后续效益，这样也就损害了股民这个目标群体的利益。之所以这么说，那是因为有人认为所有股民的利益都是一致的。今天对公司治理的认识没能正确评价股民的社会经济结构，损害了当今一批重要股民群体的利益，即未来的退休者群体。他们今天是养老基金的主要投资者。在当前公司治理的基础上，养老基金的经理们被迫违背他们的投资者利益来办事。
9.今天的公司治理认同了或有利于高层管理机构错误的人员配备，让那些受金钱驱使和单从金钱角度想问题的管理者被提拔到最高领导岗位。在其他条件下，这类人员是没有机会的，因为经营一个企业与经营金钱完全是两回事。另外，企业普遍的做法是让管理者的收入仅仅与经济指标挂钩，如与股市价格挂钩，那样就产生恶性循环，将导致企业彻底陷入困境。
10.当今的公司治理导致了下一代企业管理人才被错误地培养。由于公司治理浅显易懂，所以全世界把管理学单纯地简略到几个财务指标上，而且都放在MBA的培养计划里。下一代潜在的企业领导就是被这样培养出来的，如此培养出来的人才对现实的变化一无所知，他们将来必须彻底重新学起。
11.今天的公司治理是以对高效的经济秩序、市场和企业这三者的本质与目的的错误理解为基础的。这首先表现在新自由资本主义的错误意识形态以及“资产驱动型经济”，其次表现在把企业误认为是追求利润最大化的系统，最后表现在认为正确的企业管理建立在可供支配的权限和权力的基础上。
12.今天公司治理的思维与概念范畴源于20世纪，因此是针对过去的，它不能包含全球经济的日益相融和复杂性。经济和社会发生的根本性变革使这种思维方式越来越快地失去意义。21世纪最关键的资本不是金钱，而是应对全球经济活动所必需的信息和知识。
真正好的企业领导懂得公司治理条例中的弱点，可以通过经验、大无畏的勇气和个人的信誉来弥补。对于能力稍弱的、个性上不够坚强的管理者，公司治理是一个公开的诱惑和宣传，他们可能会尝试短视的、错误的企业管理方法。对于没有经验的新手来说，公司治理条例是危险的。
有一位20年来最好的首席执行官，他是销售额将近达1000亿欧元的跨国公司掌门人，他在牛市几乎达到最高点的1998年年末有一次谈话。他说，他目前必须要用分身术了，他不知道还能坚持多久，早晨他必须到经济界圈子里说圈里人想听的话，下午他又到公司里要别人做相反的事，还不能让他们发现外面的事。
错误的公司治理和正确的企业领导之间的两难困境无法用更好的例子来描述。这位执行官是幸运的，因为从2000年5月开始人们对金融界的丰碑表示出明显的怀疑，压力也随着股市曲线的回落而下降。为什么当今的公司治理不能达到目的
复杂的问题和体制都与历史的发展有关。我对公司治理的观点是，首先要了解一下历史，理解公司治理的产生历史，这是规划未来的前提条件。野战医院中的紧急处理代替了现代化医院
当前形式的公司治理是美国人的发明，其目的是为了保护股民的利益，防止被腐败的经营者骗光钱。当时的出发点是，自20世纪90年代中期以来，美国上市公司防止出现经营失败，防止公司最高领导们贪图私利。
美国公众社会的不记名股东是当时一项立法中无能为力的受害者，这项法律使企业管理的有效监督失去了作用。在股市猛涨的狂热中，股民自己也成为他们所投资企业经营失败的积极参与者，他们被股东价值理论所误导，幻想着一切在朝最好的方向发展。各类学术机构、金融行业、经济评估公司和咨询公司都支持他们，同时还成立了获得高薪的行业。
直到英美等国的企业纷纷倒闭，股民遭受巨大损失之后，法律改革才迟迟出台，所以公司治理条例的问世在某种程度上是临时性的紧急措施，是一种自愿的自我约束手段。这项条例在西方国家以外的传播则并非出于具体的必要性，由于人们担心投资者不理会，或自己的发展落在别人后面，所以把美国人的做法都看作先进的东西，并成为一种时尚。
像美国那样普遍的、大面积的暴富和经营失败事件也发生在与英美股权法相同的国家内，而使用完全不同股权法的德国则仅发生了个别的案例。原因很简单，在英美国家和瑞士的法律中，经理可以自己监督自己。尽管出现种种丑闻，那些国家依然使用那种一元制权力的企业模式。德国的股权法规定的是二级式的模式，所以排除了自我监督的现象。
这里早已实行了对企业进行有效监督的重要原则，具体来说就是董事会和监事会人员的彻底分开。实际上，这也是20世纪30年代经济危机时痛苦教训下的结果。然而针对故意绕开监管或者欺诈行为，确实还没有一套机制来保护。
目前企业的二级式权力模式在英美国家的实践中尽管遭到了极力反对，但还是开始了普及。人们在长期的犹豫之后发现，在企业监管这个至关重要的方面，德国的法律制度有着明显的优点。英国的思路转变步子最大，美国在急速赶上。
公司治理有点命运不济，第一步就遇到多种事情一起发生：金融市场的暴涨，非理性的股市狂热，一切经济活动都以金钱为导向的新自由资本主义带来的金融思维，新经济的幼稚幻想，企业经营单以股东价值为唯一重要的衡量指标，以及与此相关联的经济膨胀，甚至在许多高层人员中的违法犯罪行为。
新经济主义建立在对市场和社会的作用明显错误的基础上，对真正自由资本主义是荒诞的误解。新经济主义对市场能力的盲目崇拜，低估了今天依靠现代战略知识和信息技术远远好得多的企业自我决策能力。
由于利润和相对价格在以往数百年来对于企业决策都是唯一的衡量信号，所以被有关市场的理论所偏爱，除此以外，过去也没有更好的指标。这样看来，信息和知识获取的便捷性、可利用性都被忽略了。单就实践的战略研究方面，自20世纪70年代以来取得了巨大的进步，价格、成本和利润作为信号指标只对企业的生产决策起作用。对于战略决策，这些指标则已经远远不起作用了，因为已经有全新的参2考指标和决策指标被发现与使用。
正因为公司治理要对事关未来的决策担当起责任，因此新自由资本主义的怀旧意识就没有什么用处了。建立在这种意识上的公司治理，用形象化的比喻，就像18世纪采用六分仪的海上导航和现代化的卫星导航之间的差别。在全球经济活动的复杂条件下，这种倒退的公司治理理念是不能胜任当前企业管理要求的。
当前的公司治理是当时必要的紧急措施的结果。在21世纪的头几年中，当时需要的公司治理条例是可以在企业经营发生紧急危机时做出反应的。倘若没有应急措施，那就不能解决问题。在当时的情况下，没有时间就有关正确和优秀的企业管理、专业的高层管理以及高效率企业的必要配置等进行深入的探讨。打个比方，公司治理相当于只有一个简陋的战地医院，要处理的是最严重的伤口，还没有做到下一步把伤员运送到装备齐全的医院，让他在那里彻底恢复健康，包括康复治疗后的恢复自理能力。
第一批公司治理的先锋非常清楚这种情况及其重要性。他们的工作，不仅是经理的工作，而且是处在经济分析师、媒体和基金经理等多重角色的恐怖压力下。在这种处境里，公司治理不得不在中途停下来，有的不得不走上错误的道路。通往现代化医院的道路因此受到了时间压力以及心理扭曲后的经济思维的阻拦。出现的问题必须立即在当场解决，真正深入实际的条件是没有的。
经济和法律性质的问题最重要，必须立即拿出有效的解决办法。出于这个原因，有关公司治理的讨论中通常有法律和金融界人士的参与，企业管理的专家则几乎排除在外。20世纪八九十年代的企业管理观念就是这样的，现在基本上都已过时。但不加批判而被继承下来的是新自由资本主义的思维方式、金融市场与股东价值的思维方式，这些是导致企业丑闻的直接原因，也是本书下面将要阐明的。
有远见的企业领导知道，要彻底得到公司治理问题的答案，无论什么症状，都要追寻其原因。如果要问，怎样才能够做一个真正的企业领导，或者真正的企业领导必须是什么样的，那么回答这个问题已远远超出了法律和经济范畴，也是今天公司治理的重点。
这就已经说明，20世纪90年代的经济泡沫和企业破产倒闭，虽然是由于错误的企业经营导致的，但只有少数例外才是违反了法律规定的！因此也只有少数的坏领导被起诉，仅仅很少部分是最终被法律制裁的。所以问题并不是有效的法律没有得到遵守，问题在于法律允许泡沫的出现，这样的泡沫不能通过公司治理来阻止，错误的行为不在被禁之列。正确的企业领导的任务，尤其是公司监事会的任务是，阻止错误的行为，即使是允许范围内的行为。在股市狂热的时期，有明显数量的有害于企业的行为却被捧为“特别先进的管理手段”，尤其被那些几乎称不上有管理经验的人，即那些经济分析师、媒体人员以及咨询人员等代表当代主流观念的人所追捧。“善治”导致破产，“不守规矩”反而成功
按照公司治理条例中写明的那样，用所谓的“善治”标准来管理，可能将直接导致公司破产。发生这种事情的可能性还相当大。什么原因呢？我在下一节和第2章中阐述。
什么是优秀的企业领导呢？如果对这个问题还没有明确的概念，那么当代主流观念对“善治”是这么理解的：符合当前的经济形势，被金融市场和媒体认为是“最佳的”，所以在它们的报道中也是按照这样的标准来评价或谴责企业经理的。
只要还没有人对“正确的领导”给出明确的定义，那么今天的“善治”就是明天的“恶治”，只要还没有任何有约束力的标准，那么“善治”就是时尚和主流了。“善治”就是大多数人这么做的，但从长期来看很少会在经济界成功的。
形式上的规则是重要的，但还不够。如果公司治理不针对企业管理的具体内容，那么必定流于表面，而且也无法具体落实。
如上文所提到的，如何成为一位合格优秀的企业领导，可以毫无困难地做出内容上的规定，而且在所有重要的范围，包括在企业政策、企业战略、企业结构和企业文化等范围做出规定。另外还可以具体规定，合格的人事管理要做些什么，如何具体落实这些要求。在我的其3他几本著作里对上述问题都有详细论述。
在上述处境压力下出现的公司治理的悲剧是，无意地纵容了那些糟糕的甚至错误的企业领导。当前的公司治理加剧了新经济发展的错误路线，具体来说就是面向了股东价值。它助长了不合适的人员被提拔进入最高岗位，即被金钱驱使的那类管理人员，他们只以金钱角度来感知和评价周围世界、自己本人以及自己的行为。他们宣扬首席执行官的“业绩与营业额挂钩”，而这种业绩自20世纪90年代中期以来已经增长了百分之几百，当然这里的业绩实际上就是指财务业绩。当今的企业效益目标中，只顾财务业绩常常会损害企业的投资能力和创新能力，而这些能力始终没有得到重视，因为在公司治理条例中没有规定。
在上述情况下，要“善治”就非常困难了。也就是说，最可能要做的是错误的事，因为“善治”并非一定是“对治”。懂经济法的人知道，即使最谨慎地遵守所有法律法规也阻止不了一家企业的破产，在某种情况下甚至会导致或加速企业的破产。为什么？因为法规虽然要求“企业领导严肃认真地执行”，但是法规没有要求“企业家的业绩”，可问题又偏偏就在这里。法律意义上理解的遵守义务是有效领导一家企业的必要条件，但远远不是充分条件。“善治”的概念因此不仅内容空洞，在某种条件下甚至带来事与愿违的结果。那么在公司治理中什么才是“善治”的标准呢？从法律和逻辑角度看，这本身是一个有意思的花招，它就是一道填空题，其真正的内容是要不断更新的，也就是要根据公司治理的具体情况。“善治”的定义是要自我拟定的，其内容与其说是反映公司治理这个问题，或者反映在可信赖的标准下企业领导的强弱问题，还不如说更多的是反映定义者本人。按照目前的理解，一个企业的业绩是依据股市指标和财务指标来确定的。为什么非要这样评价企业的业绩？那么一个企业明天和后天的情况将会怎样，这能说明什么？为什么“善治”要由当前的主流观念来规定其含义？这又能对将来说明得了
4什么呢？
经济和社会都需要经营良好的公司。大多数的目标是面向未来，而不是面向过去的，因为今天的成功远不能保证明天的成功。在公司治理条例中，几乎没有给最高管理层提出什么真正关系到成败的任务，而在提出的任务中，只有少数的任务关系到企业的成功。
下面要涉及的内容我要在这里先提一下，是关于公司治理条例中侧重强调的财务计划以及终期考核的外加规定。两者都重要，但只能在正确的企业领导的前提下进行。和正确的决策一样，错误的决策同样会涉及财务计划，依靠财务计划不能区分两种决策，因为一种决策的正确与否不会在财务计划的数字上表现出来。所以新经济型公司（主要依靠互联网开展业务的公司）的财务计划不光是通过特别快捷的，而且是招人喜爱的途径把公司带入了破产。终期考核虽然重要，但只能用来检验企业的业绩，对于业绩的原因和业绩的产生已经毫无意义了。
一旦有内容错了，那么必定导致错误的指挥，一个企业即使最好地遵守了公司治理条例也可能会陷入困境。相反一个企业若根本没有公司治理条例，或者不遵守，也可能经营得非常成功。
著名的奥地利女王玛丽娅·特蕾莎勋章是颁发给那些违抗命令行动，并获得军事胜利的军官的。那是给不遵照规律，但是针对现场必要性的军事行动的嘉奖。当前上市公司的经理也处在类似的处境里。许多企业运行良好，是因为这些公司里有足够数量的管理者在“不按规矩”办事，就是说他们做的正好与公司治理条例里的要求相反。正是由于做了与公司条例里的规定相反的事，达到了良好的结果，公司监事会还是满意的。
我们看到，高层管理者和公司监事会对待公司治理条例常常口是心非，实际行动上却是另一回事。一个业绩非常好的企业的董事会主席对这个问题曾经坦言，公司的关键领导幸亏有能力并有勇气做了正确的决策，尽管规定上不是这样的。公司治理一旦与良好的管理相混淆
举几个当今经济界的例子可以清楚地说明目前公司治理的两难境地。
我们无法指责美国的汽车工业不遵守公司治理的条例。但是这些公司目前却不成功，它们的经理和监事们之所以无能为力，是因为他们几十年来从不重视合格高效的企业管理方面的基本原则。
如果不是公司监事会，那么又是谁做出决定保证企业的前途，生产出合适的汽车去满足客户的需求，并有效地对抗来自欧洲，尤其是来自日本的竞争呢？如果不是在公司治理条例里，那么又要在哪里写明要做到的义务，而且是具体内容，而不是形式上的呢？
在下一个经济衰退时期，更不用说是股票市场的延续熊市，许多把公司治理和良好的企业管理混淆了的企业将很快暴露出它们的弱点。
再举一个例子：譬如在对错误的投资、不起作用的组织、委员会成员的巨额薪酬等问题做出裁定的时候，公司治理条例中关于监督机构委员会的大部分建议对客户、股民或者对公司员工都没有意义。建立专门委员会保证不了正确的决策，还常常起反作用。在某一条德语的公司条例里，善意要求公司监事会进行自我提高，但具体内容几乎是无法形容的贫乏、空洞和毫无约束力。
另一个例子是：在股权法中已经有这样的规定，即企业目标和企业战略由董事会决定，但是在具体内容上只字未提，那么在公司治理条例中再重复提一下可能有用。戴姆勒-克莱斯勒集团的前董事会主席认为，公司治理条例把资本削减得越多就越了不起。公司治理本来很完美，但人也有对策，只是没人用它及时纠正致命的错误战略。财务计划不能缺，这是前提。合格的企业领导的任务是，要做出正确的决策、正确的投资，为客户提供优质的市场产品。评价优秀的企业领导的“裁判”是满意的客户，不是股市的参与者和金融分析师。最好的资本来自客户，不是来自资本市场。
正确的企业管理还有不可或缺的其他方面，如专业的创新管理、高效运行的企业结构和强大的企业文化。这些内容在公司治理条例中少得几乎看不到。绝对重要的是关键岗位的人员选配、选拔标准和领导岗位的选拔方法等。有些公司的治理条例里，在针对人员选配方面仅仅提出一些硬条件是很不够的，因为经理中的失败者在受聘以前也都具备这些硬性条件，而且同样是由委员会做出聘用决定的。
公司治理条例中相对最大的篇幅还是有关监事会的任务，实际上被监管的都是涉及发生过的事，也就是财务报表中出现的问题。年终审计和公报虽然重要，但已经是针对过去了。长期担任保时捷汽车集团总裁的温德林·魏德金为改进公司治理做出了重要贡献，他拒绝发布季度公报。有时候需要点勇气而不是条例，还需要勇气来对抗条例。魏德金的行为肯定不算“善治”，但却是正确企业领导意义上的“对治”。
什么才是一个健康的企业和正确的企业领导？企业领导的业绩除了财务指标和股票指数外还用什么来衡量？许多人认为这样的问题没法说清，这种观点在20多年前大概就被大家认同了。为了给企业领导的业务提供一个规定，今天可以完全说清楚，什么是正确的企业领导，什么是错误的。如果把其中的大部分内容也写进公司治理条例，那么显然是有帮助的，而且肯定会得到认可和传播。一个正规的企业经营和管理方案里需要包含良好的公司治理内容，在对一家真正经营良好的企业调查时就可以看出来。究竟什么是股东
公司治理条例几乎没有考虑到股东结构中的变化。例如，瑞士的公司治理条例所代表的股民利益，这样的股民几乎和今天的股民投资者毫无关系。什么是今天的“投资者”？这个名称由于金融市场和基金行业的发展已经没有意义了，我们必须按照个案来分析，才能搞清它究竟指的是什么。作为股权的拥有者，股东投资者和股票投资者在形式上是一致的，但这根本不能代表他们的利益是相同的。
认为股东是相同的利益群体，这也是新自由资本主义的信条之一，可这一点从来没有得到过验证。因此提出股东价值的要求也就毫无意义。另外股东结构也随着时间发生了根本性的变化，下面有几组数据可以说明。
1950年，美国有90%的股权掌握在私人家庭手中，如今只有勉强超过30%。相反，企业投资者今天已经拥有将近70%的股份，他们在1950年才有9%。美国100个最大的金融经理管理着将近60%的美国股份。无须再多说，两类投资群体的利益是绝对不同的。
表示股票每年换手情况的“换手率”显示，20世纪五六十年代的基金“换手率”为每年20%，自20世纪90年代以来则已经超过了90%。
公司治理条例想要特别照顾和保护今天的“股东”，实际上不是股份“持有者”而是一位股份“搬运者”，尽管股权的短期拥有者在法律形式上是“主人”，但他不是与企业家有着同样利益的主人，他也没有与企业同样的利益，“他的企业”的繁荣发展跟他没有关系。
这完全正当，并且实现一种经济功能，所以我不予批评。如果涉及公司治理，那么就出现了关键问题，这里要说的是这类投资者将给企业经营和企业管理机构的“干预权”。为什么这类股东享受特别的保护，公司治理部门又要特别关注他们呢？他们在成为“主人”后的短短几个月就已不见了踪影。
每个股东可以随意处理他的股票，这虽然是个好的权利，但仅仅在短期的经济利益情况下，他也不应当对企业和企业部门的重要决定施加影响。他可以完全无拘束地去购买自己认为立即获利的股票，如“换手率”所显示的，因为他对企业的命运不感兴趣，否则他会长期持有他的证券，所以他不应当插手企业的事情。这件事执行起来也不难，谁要参与公司监事会，并且要通过这种途径对公司治理施加影响，则必须满足一定的股票持有期。若做不到这一点，那么在会议上就没有表决权，这样他就对公司治理部门的抉择不能施加影响，因为他反正不必对自己的决定负责。
如果从管理者的领导作用来看，企业的目标一旦确定下来，那么由于单方面侧重纯经济利益的公司治理所暴露出来的一切矛盾都可以轻松地解决。市场的思维逻辑和观点表达
这里涉及另一个话题，金融行业的权力和对媒体的吸引力，是促使企业管理者按照股东价值做出错误决策的主要原因，但从正确的思维逻辑来看，它们做得完全正确。
金融行业里，股东价值与客户价值是一致的，因为金融行业的顾客要的就是股东价值和增值，尤其是基金经理。在产业界的情况则完全不一样。汽车公司的客户很少同时作为该公司的股民，而股民也绝不会总是去购买他拥有的该公司股票的汽车。
在当代的大众心理影响下，产业界在分析师和媒体的压力下被误导甚至被迫像金融界那样做事，这样就把它们的目光从客户那里移开，完全落到了它们的股民那里。
金融界的舆论威力改变了市场的注意力，但没有改变市场逻辑。根据市场逻辑，企业必须面向那些真正花钱付账单的群体，而这只能是客户。认为最终是股民“付了账单”的观点是骗人的口号，除非这个企业找不到一个真正付账单的客户了。股民当然承担了股权拥有者
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