作者：李亚,郝臣
出版社：中国经济出版社
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中国民营企业上市公司治理报告.2014试读：
前言
在西方发达市场经济国家中，民营企业数量众多，能量巨大，是经济发展的支撑力量。改革开放以来，市场经济迅猛发展，逐步将民营企业推向了经济发展的前沿地位。面对经济关系日新月异的变化，人们不能不严肃而认真地思考：为什么民营企业会在短短的时间里迅速发展，并已形成蔚为壮观的规模呢？它们对中国的市场结构有什么影响和作用？它们通过什么样的治理机制提高企业效益？其组织架构调整的内在机理是什么？在新的经济条件下，其公司治理有什么新的特点和新的发展趋势？对这些问题，理论和实践部门已经进行了一些探讨，并取得了一定的理论进展。但是，总的来看，大部分还是注重于理论层面研究，对于治理机制等实务性内容关注不足。本书旨在研究民营企业上市公司在公司治理方面的现状与问题，并探讨如何提升其治理水平。我们认为，中国民营企业上市公司治理的关键问题并不在于建立形式上的制度或结构，而是要在企业中形成对治理行为具有直接作用的治理机制。本书主要也是希望在这个方面做些工作。
在经济全球化和世界经济一体化的背景下，民营企业可能是中国加入世贸组织后参与全球市场竞争的最重要的生力军之一。它们将走出家族式的企业治理模式，建立现代企业制度，并且参与到更为广阔的国际竞争中。中国加入世贸组织的过程，就是市场化深化的过程和经济非国有化的过程，在这个过程中，民营企业将得到更大、更快的发展。民营企业的公司治理也将显得更加重要，因为在快速发展过程中企业的公司治理往往容易出现问题。另外，中国加入世贸组织对公司治理产生了重大影响。对这些方面的问题也须做进一步的深入分析。
本书在写作过程中得到了多位专家的大力支持，如杨蔚东教授、常修泽教授等，在此我们表示诚挚的谢意。此外，中国经济出版社的乔卫兵副总编、黄静、李亚婷编辑在组稿、宣传、审稿等方面也提供了大力帮助，在此表示感谢。
本书由我提出总体策划方案，拟定写作思路与框架。本书各章的写作分工如下：第一篇：第一部分，李亚；第二部分，郝臣（南开大学商学院财务管理系副教授）。第二篇：李亚。第三篇：郝臣。第四篇：郝臣。第五篇：李亚。另外，2014级企业管理专业研究生黄积武、周迪、王励翔和杨进雄等参与了部分章节的初稿写作。
由于本书写作时间较紧，许多地方未能充分展开，也未能充分论证，可能会有不太严谨之处。对此，作者承担相关责任并希望广大读者多提宝贵意见。另外，也可能有一些文献未来得及收录，对此我们谨表谢意和歉意。
如果广大民营企业家和读者愿意与我们探讨相关问题，请和我们联系，我的电子邮箱是yhg@vip.sina.com，希望我们共同把中国的民营企业做大做强。李亚2014年12月于南开园第一篇总论一、中国民营企业上市公司治理的发展与问题
民营企业在创立初期，规模一般都比较小，所有者和经营者通常是合一的，公司治理问题并不严重，特别是激励问题不明显。但是，随着企业的发展和壮大，企业家自身的经营管理才能和资金实力就成为企业发展的两个重要的制约因素。因此，民营企业最终会遇到所有权和控制权的分离和制衡问题。本部分将首先阐述公司治理的概念，其次分析中国民营企业公司治理现状及存在的问题，最后阐释我国民营企业公司治理的发展趋势。（一）中国民营企业的发展历程与产权演进
1.民营企业的概念
对于什么样的企业是民营企业，以及民营企业的范围包括哪些企业类型这一类问题，在我国至今没有一个明确的结论。民营企业作为与改革开放同时成长起来的企业类型，在三十多年中得到了迅速的成长，成为我国国民经济收入中一个不可缺少的经济组成部分，所以，正确地界定民营企业的概念是我们在研究民营企业公司治理问题过程中要首先解决的一个问题。
对于民营企业这一企业类型的范围，不同的学者持有不同的观点，总体来说，国内学者对于民营企业的范围划分有三种不同的方法。
第一种是比较宽松的划分方法。持这种观点的学者认为，民营企业即民间团体或人士经营的企业。由此可知，除了国有企业之外，其余类型的企业均可以视为民营企业。具体包括国有民营企业、个体企业、私营企业、集体企业、乡镇或城镇企业、三资企业等。
第二种划分方法比第一种划分方法的范围略窄一些。持这种观点的学者认为，民营企业是由国有民营企业、个体企业、私营企业、集体企业和乡镇企业组成，即把三资企业排除在民营企业的范畴之外。
第三种划分方法则是一种相对狭窄的划分方法，与第二种划分方法相比较而言，这种方法将国有民营企业（如联想集团）也排除在民营企业的范畴之外。
对这三种方法进行比较，我们认为第一种方法的定义范围过宽，而第三种方法的定义范围过窄，因此，我们选择第二种划分方法作为本书对民营企业的界定方法，即除了国有企业和三资企业之外，其余类型的企业均属于民营企业的范畴。
2.民营企业的发展历程
从民营企业总体来看，自改革开放以来其发展历程可大致分为四个阶段。1978-1987年，起步阶段，民营企业开始茁壮成长，乡镇企业异军突起。1988-1991年，徘徊发展阶段，受到政治因素的影响，民营企业发展有所停滞和徘徊。1992-2001年，快速发展阶段，邓小平“南方谈话”之后，民营企业迅猛发展，增长速度极快，在此阶段，中小企业和民营科技企业受到政策的强有力支持。但在此阶段后期，民营企业发展速度有所放缓。同期，国有经济民营化有较大发展。2002年以后，全面发展阶段。中共十六大报告明确提出：“必须毫不动摇地支持、鼓励和引导非公有制经济发展”，给各地发展民营企业带来了良好的机遇，为民营企业的发展提供了新的动力。民营企业家的社会地位明显提高。各地纷纷高度推进民营企业的发展。民营企业进入全面发展的新时期。在这一阶段，民营经济与国有经济、三资经济的融合渗透正在向更高水平发展。
第一阶段：起步阶段。这一阶段是从1978年改革开放开始，到1988年止。1978年颁布的《中国共产党第十一届中央委员会第三次全体会议公报》中最早提出了“社员自留地、家庭副业和集市贸易是社会主义经济的必要补充成分，任何个人不得乱加干涉”。随后，在1981年，中共中央、国务院颁发了《关于广开门路，搞活经济，解决城镇就业问题的若干规定》，该规定中包含允许个体工商户请两个以内的助手或带五个以内的徒弟的内容，使私有企业的产生和发展成为可能。从此，私营企业的队伍开始不断地发展壮大，到1987年，我国的私有企业已经达到了22.5万户，从业人员约360.7万人。
第二阶段：徘徊阶段。这一阶段始于1988年，止于1991年。1988年，国务院发布了《中华人民共和国私营企业暂行管理条例》，为私营企业的发展提供了法律保障。本来这一条例的出台将为私营企业创造更大的发展空间，但是，由于1989年的政治和经济环境的不稳定导致私营企业的发展出现了停滞现象，部分地区的私营企业大幅度减少。
第三阶段：快速发展阶段，自1992年至今。1992年，邓小平同志的南方讲话标志着我国社会主义市场经济建设进入了一个新的时期，私营企业顺应这一潮流，呈现出更迅猛的发展势头。而1993年国务院发布的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》中所规定的税负平等制，为私营企业和其他类型的企业进行平等竞争创造了条件。到1998年底，我国共有私营企业120.1万户，从业人员1709.1万人，创造产值5853.25亿元。
三十多年来，中国的民营经济尽管取得了令人瞩目的成绩，但目前仍存在着不少问题。概括地讲，目前民营经济发展遇到和存在的问题大致有以下几个方面：
第一，民营经济遭受着来自方方面面的非国民待遇问题。主要表现在：①市场准入方面的非国民待遇。②银行贷款方面的非国民待遇。③赋税和法律方面的非国民待遇。④观念上的非国民待遇，主要指人们在长期经济条件下形成的对民营经济的各种偏见，最根本的在于民营经济很难与社会主义制度完全相融，民营经济不能成为社会主义市场经济的主要基础，只能是一种“边缘性经济”。
第二，某些产业领域内的民营企业数量多、规模小、技术落后，过度竞争和不正当竞争严重。有资料显示，民营经济产业主要集中在第三产业和第二产业。
第三，民营经济的信誉度差。在改革开放初期，市场经济处于萌芽阶段，规范市场和竞争秩序的法规不成熟、不完善，民营企业的不正当竞争问题十分突出。一些民营企业生产和销售假、冒、伪、劣商品，进行商业贿赂、商业欺诈、低价倾销，转移、隐匿、销毁违法财物等，一方面造成不良的社会后果，另一方面大大地毁坏了自身的信誉。
第四，企业规模偏小。民营经济中，发展最好和最有特点的是私营企业和股份制企业，但其规模明显偏小。企业规模的偏小无法形成规模经济，同时，企业的经营效益也会受到严重影响。
第五，多数企业仍然从事传统加工行业。到目前为止，民营企业大多数还在从事传统加工行业，而从事电子、生物、新材料等新兴产业的企业寥寥无几。
第六，产品结构雷同，导致资本与劳动力的投入不尽合理，速度与效益的增长不够协调，从而使经济增长方式的转变相对滞后。
第七，中国民营企业公司治理非常薄弱，治理模式和管理模式不适应进一步发展的需要。中国大多数民营企业的股份是由其家族成员分别持有的，同时由这些家族成员来担任企业的总经理或其他重要职位。随着企业规模的不断扩大，这种管理模式的局限性日益暴露出来。
以上各种矛盾与问题不但制约了民营经济的进一步发展，而且危及企业自身的生存。据调查报告统计，国内的私营企业平均存活寿命只有约5年7个月。所以民营企业要想生存和发展就必须正视这些问题，突破阻碍自身发展的“瓶颈”。就目前民营企业的运行机制来看，这些难题是无法得到有效解决的。
要克服民营企业自身发展的“瓶颈”，只有制度创新这一条道路，主要方向是适时地使民营企业从个人家族所有制顺利地过渡到以公司制为代表的现代企业制度，并建立起相应的公司管理机制（以激励机制、监督机制和决策机制为核心）。
3.民营企业的产权演进
我国的民营企业主要是通过两种渠道产生的：一是由国有企业的民营化而成，二是私人投资组建的民营企业。两种不同类型的企业，其产权演进的模式也不尽相同，但总体来说，其演进的规律还是基本一致的。本部分将对民营企业过去的产权与现在的产权进行对比，分析其演进规律。（1）过去的产权结构
过去的民营企业产权在现在看来是不合理的，但是它是与当时特定的经济背景相一致的。主要表现如下：一是产权的“家族性”特征浓厚。这种家族性不仅是指以血缘关系为基础建立的企业，还指以朋友关系为基础建立的企业。其家族性的典型表现就是管理上的家长作风制，即企业由一个核心人物作为企业的决策中心，企业一般实行的是垂直的管理体系，它强调绝对的服从。在企业发展初期，这种家族性具有一定的天然合理性。它的存在会减少企业中的摩擦，提高企业的向心力，从而降低交易成本，促进企业的良性发展。但从长期来看，其产权结构需要进一步调整。二是产权结构比较单一，企业的所有者即企业的经营者。过去的民营企业一般规模较小，资金有限。规模比较小的企业缺乏雇用职业经理人的必要性，很多企业的创始人都倾向于直接参与企业的经营管理，因此所有权和经营权是合一的。有限的资金也使得企业没有足够的聘请职业经理人的能力。例如，民营科技企业中，许多企业管理者通常就是技术持有者或发明人，出于对技术发明的保护心理，他们不愿意让外部资金介入企业，特别是不愿意让外人介入企业的核心管理层。因此形成了特定的单一的产权结构。三是民营企业戴“红帽子”现象非常普遍。很多不是集体企业的民营企业在注册时都尽量挂靠在某一政府部门或国有企业的名下，从而获得政策上的保护和优惠，应该说，这是一种“寻租”行为，它扰乱了正常的市场秩序。同时，它造成了天然的产权不清，为日后的产权纠纷埋下了隐患。（2）现在的产权结构
同过去相比，现在民营企业的产权出现了一系列的新变化，突出表现在：一是所有权和经营权开始出现分离的趋势。越来越多的民营企业家不再从事具体的经营管理活动，而是将它们交给了职业经理人。二是民营企业的产权结构发生了变化。一方面，产权的结构趋向多元化。我国资本市场的日益健全、完善使得民营企业吸收资金的渠道实现了多样化，从而实现了产权所有者的多样化。另一方面，产权结构开始向规范化的方向发展。部分民营企业通过实行股票期权制度，实现了员工持股，极大地激励了员工的工作积极性和参与企业经营管理的兴趣，有利于企业的决策科学化。现在期权期股制已经成为民营企业逐步采用的产权制度。有的企业是对部分员工实施期权制，有的企业则是对全体员工实行期权制。只要企业发展速度快，期权期股制对企业员工的激励作用就十分明显。三是随着风险投资的兴起，越来越多的民营企业受风险投资机构和个人的需要而放弃或丧失对企业的绝对控股权。四是智力产权开始在民营企业，尤其是民营科技企业中占据重要的位置。所谓智力产权即企业核心员工凭借管理经验、知识产权、渠道关系等在企业中所拥有的产权。在知识经济时代，对人才和人才所拥有的知识的竞争已经成为企业竞争的关键，因此，民营企业的企业家们非常注重智力资本的积累，而智力产权也成为企业无形资本的重要组成部分。五是在民营企业产权结构中融合性产权明显增多。民营企业融合国有企业、三资企业的案例不断出现。当然，也存在反向运作，这一新情况是和民营企业产权结构多元化紧密联系的。（3）未来的产权结构
从民营企业的产权演进进程来看，民营企业的产权随着民营企业的不断发展壮大而日趋成熟和完善。未来，民营企业的产权结构会有两个方面的变化。一是产权将进一步分散，形成各种产权主体共同所有的局面，由此会促成企业的股东大会和董事会制度更加完善。二是民营企业的产权社会化及透明度会大幅度提高，导致这一现象产生是因为大量社会股本的进入，以及员工持股比例不断增加。另外，民营企业也只有通过公开企业的产权构成才能筹集到企业发展所需的足够资金。
未来民营企业的产权结构会向以下几个方面发展：
①多行业泛化。由于国家对相关行业准入政策的调整，大型民营企业的产权结构有可能转向专业化基础上的多元化，实现多行业泛化经营。这种泛化也发生在不同产业、不同民营企业的产权交换过程中。
②与一般企业的产权融合将更加普遍和频繁。未来的中国经济将是一个多元化的混合经济体系，民营经济是其中的一个重要组成部分。产权上必须相互融合。这种产权融合，既包括国有企业，也包括三资企业。有部分民营企业可能到国外去收购企业，包括国外的上市公司。
③产权结构中来自国外的成分会明显增加，这得益于经济的全球一体化趋势和中国改革开放的深化以及中国加入世贸组织。这一特点与上一特点有一定的关联性。
④民营企业的产权社会化及公开化会明显提高，特别是在规模比较大的民营企业中。一方面是产权社会化，引入社会股东。民营企业做大后，产权社会化是必然选择。另一方面是产权公开化，即员工持股，包括技术入股及管理入股。民营企业只有产权社会化和公开化，才有可能整合最具价值的社会资源。因此，从长远看，这是一个必然趋势。
中国民营企业的产权改革要集中解决好以下三个方面的问题：
①要逐步解决产权不清的痼疾，以形成对企业财富增长和长期发展的深层激励与最终约束；
②为建立科学的内部治理系统，实施规范化管理，实行管理层年轻化和知识化，提高产权意识，巩固和发展现代企业产权制度；
③把资产重组与业务重组相结合，优化资产结构，强化核心竞争力。（二）公司治理概述
1.公司治理的发展
随着公司制的发展，产权的所有权与经营权逐步分离。公司的出现产生了企业的所有者即委托人，和企业的经营者即代理人。由于委托人与代理人二者追求的目标往往难以保持一致，因此二者之间信息不对称的问题十分严重，并且二者的责任不对等，因此，二者之间经常存在利益冲突，表现在委托人希望实现资产价值最大化，而代理人则是以实现自身利益最大化为目标。如何在企业两权分离的情况下，在企业所有者与经营者之间建立起一个有效的机制，达到既确实能够保护委托人的利益，又能够充分发挥代理人的主观积极性，实现委托人与代理人之间的双赢，就导致了公司治理理论的产生。
科克伦和沃特克在1988年发表的《公司治理——文献回顾》这篇文章中指出：“公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：一是谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益。二是谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益。当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。”
钱颖一也支持上述观点，他指出：“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者（股东、贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：一是如何配置和行使控制权；二是如何监督和评价董事会、经理人员和职工；三是如何设计和实施激励机制。”
公司治理通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度及机制来协调企业与所有利害相关者之间的利益关系，保证企业决策的科学化，最终维护企业各方面的利益。完善的治理结构与治理机制（它主要涉及决策机制、用人机制、激励机制、约束机制等），有助于确保企业的发展与运营建立在科学的决策与监督制衡的基础上，是企业保持长久竞争优势的关键要素。
近年来，公司治理理论出现了新的进展，突出表现为利益相关者理论。公司治理中的利益相关者问题得到越来越多的关注，其直接背景在于公司作为一个“企业公民”的观点日益得到普遍接受，公司的社会责任进一步强化。相对于股东，其他利益相关者在企业中的地位越来越重要。
所谓利益相关者，是指“与企业有直接或间接利益关系的个人或集团，包括股东、职工、债权人、供应商、消费者、政府以及企业所在的社区等”。所以利益相关者理论解决的是不同利益主体之间的关系问题，主要有股东与职工、股东与债权人、企业与供应商、企业与消费者、企业与政府等之间的关系。
不同利益主体之间的关系，在企业中体现为剩余索取权和剩余控制权的分配问题。企业是由股东、职工、经理、债权人、供应商、顾客、公众以及社区等一系列利益相关者共同组成的，各方都向企业投入了一定的生产要素，如财务资源、知识资源、人力资源或其他资源，按照谁贡献谁受益的原则，作为平等独立的产权主体的契约各方，都有权参与企业剩余利润的分配。企业剩余索取权及相应的剩余控制权的获得是各方根据自身实力长期博弈的结果，最后各方达到一种动态的均衡，共同分配企业剩余索取权和剩余控制权。
早期对利益相关者的定义主要侧重从直观的角度，把所有与企业存在相关利益关系的人或团体定义为利益相关者，具体包括股东、经理层、雇员、供应商、客户、消费者、竞争对手、社区、政府、新闻媒体和其他特殊利益团体等。后来，理论界逐步转向了关键利益相关者理论。从这个角度来看，企业中权力或控制权的根本来源就是联合生产过程中投入的资源，谁掌握了对企业生存、发展至关重要的“关[1]键性资源”，谁就应该掌握企业中的权力或控制权。Rajan等认为，企业是一个围绕关键性资源而生成的专用性投资网络，而这种关键性资源可能是人力资本，也可能是非人力资本。使用关键性资源及与关键性资源协作的能力是企业权力的来源。企业治理是对关键的物质或人力资本的使用权进行管理，并且公司的法定控制权应该给那些掌握实际控制权的当事人，这加强了当事人对企业所创造的准租金的事后谈判能力。
2.公司治理的目标和内容
公司治理通过公司所追求的发展目标、实现这些目标的手段和监督公司的绩效为公司的运作提供了一套机制。完善的公司治理可以为董事会和管理阶层提供适当的激励机制去追求符合公司和股东利益的目标，并能够发挥监督、激励公司更加有效利用资源的作用。
概括地说，公司治理的主要目标有以下三个：
一是保护股东的权利和利益，实现公司价值和长期投资回报最大化；
二是建立一种针对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架，以及对管理人员的活动和业绩进行监督和保持必要的控制与激励；
三是决策科学，科学的公司决策是公司治理的核心，公司治理的目的不是相互制衡，而是保证公司科学决策的方式和途径。
公司治理的基本内容分为内部治理和外部治理两部分。公司治理的内部治理重点是治理结构，包括股东会、董事会、经理层等，重点是董事会和经理层之间的关系。内部治理是基于正式的制度安排。公司治理的外部治理重点是研究利益相关者的制衡。外部治理是建立在非正式的制度安排基础之上。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制主要是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
[1]Rajan,Raghuram G.and Luigi Zingales.Power in a Theory of the Firm,Quarterly Journal of Economics，1998，113（2）：387-432.（三）中国民营企业的公司治理现状及存在的问题
从现状来看，民营企业的公司治理状况还不甚理想，尚未打造真正的抗风险的制度优势，目前还主要是以机制灵活而生存。因此，本部分主要探讨民营企业公司治理存在的几个问题。
1.治理结构虚化
一般来讲，在民营企业中，即使建立了相应的公司治理结构（按照《公司法》的相应要求），而且通常看起来相当规范，但是其实际效果并不理想。实际上，用企业管理机制替代企业治理机制，是民营企业常见的体制性问题。
相应地，董事会的决策和监督能力有待加强。民营企业的治理结构，从表面上看，通常形成两会四权（董事会、监事会和经理层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权）的机制。但从实际情况看，由于股权高度集中，董事会由大股东控制，形同虚设，没有形成健全独立的董事会来保证健全的经营机制，以及建立一套健全的经理层考核机制。同时，民营企业现行的公司治理结构决策透明度低，缺乏良好的内部风险控制机制。如果决策发生重大失误，很难被有效地纠正过来。
2.家族治理
家族治理与家族管理合一，企业社会化、公开化程度低。民营企业的公司治理家族控制严重，非家族成员参与经营控制较少，企业外部对企业的监督严重缺失，企业缺乏足够的透明度。
相应地，家族性民营企业股东和经理层之间的关系有待进一步厘清。民营企业中最容易出现的问题就是股东问题，特别是大股东和职业经理人之间的关系问题，主要表现为权力配置问题。一方面是对总经理的利益平衡机制，另一方面是对总经理的权力制衡机制。
3.产权不清
民营企业股东之间缺乏契约关系，产权纠纷经常出现。民营企业创业初期，大多缺乏契约化的产权界定，从而为做大后的产权纠纷埋下隐患。因此，股东之间经常出现股权问题，严重的甚至直接导致企业解体。
相应地，民营企业的激励机制不完善。民营企业中的高级管理人员虽然相对薪酬较高，但由于不拥有产权，缺乏产权关切度。民营企业经常发生大股东和职业经理人之间的矛盾，这说明民营企业公司治理中的激励机制还存在一定的问题。
适度发展后的民营企业遇到了“个人产权关切度”的“拐点”，以产权制度创新为核心的民营企业治理问题，日益成为制约民营企业发展的“瓶颈”。
4.集团治理低效率
在国内民营企业中，多元化发展已经成为一种潮流。由于民营企业采用了多元化发展策略，因此通常构成了集团治理。但是，多元化投资导致民营企业治理失控，企业内部连接纽带脆弱。民营企业和所投资的子公司及关联企业之间缺乏有效的治理机制。民营企业缺乏对其投资企业规范化的授权和约束机制，集团内部管理还未真正程序化、透明化，甚至出现了民营企业利用集团化盘剥外部投资者的情况（通常情况是集团公司或控股公司股权高度集中，而下面的子公司大量吸纳外部投资）。
5.外部治理失衡
真正体现市场经济内涵的“经济型”治理运行机制并没有形成。例如，民营企业和政府之间没有形成真正的市场化的良性政企关系；民营企业和债权人之间存在非合作博弈情况。[1]
总的来看，民营企业治理障碍的存在，直接影响了企业产权的内融合与外融合，因此，民营企业亟须在其机制灵活优势的基础上，通过公司治理改革塑造其制度优势。
[1]李维安.注意民营企业发展的治理障碍[J].南开管理评论，2003（1）.（四）民营企业公司治理突破和发展趋势
在可以预见的未来，中国民营企业中一定会形成一股公司治理的热潮。民营企业的公司治理问题将会处于和国有企业公司治理同等重要的地位，甚至有过之而无不及。因此，中国民营企业的公司治理突破和未来发展趋势十分值得关注。
1.家族治理（1）家族治理的初期有效性
民营企业发展初期，市场经济环境不规范，民营企业在产权结构、企业决策、用人机制方面不同程度地采用家族式治理方式，是企业面对无序市场的一种自我保护，不能全面否定这种治理实践。[1]
在民营企业发展初期，家族治理具有一定的天然合理性。由于不存在委托代理关系，决策机构单一，企业所有权和经营权合一，内部信任度高，从而减少了内耗，提高了凝聚力，降低了控制难度、交易成本及监控成本，同时，企业中的激励问题并不突出。（2）发展中的家族治理改革
随着生产社会化水平的提高、市场经济法律法规的完善和企业规模的扩大，家族治理束缚了民营企业的发展，投资主体单一加大了企业风险，任人唯亲降低了企业运作的效率，因此，必须对公司治理进行改造，建立健全企业内控机制，完善企业内部治理，提高企业治理水平和决策的科学化。
常见的对家族治理的改进是引入社会资本，改变产权结构，实行两权分离，完善企业决策制度，建立激励机制，吸引职业经理人，增加透明度和社会信任度。民营企业可以通过这些治理改革逐步向现代企业制度过渡，基本方向是实施产权部分社会化和公开化。一方面是产权社会化，引入社会股东。引入社会股东可以为民营企业的长期持续发展构造一个良性的体制基础。这样做的主要优点有：融通资金多，分散风险，产权社会化一定程度上可以有效地制约民营企业常见的“决策一言堂”现象。我国民营企业股票上市，就是产权社会化的一种重要方式。另一方面是产权公开化，即员工持股，包括技术入股及管理入股。民营企业只有产权社会化和公开化，才有可能整合最具价值的社会资源。因此，从长远看，这是一个必然的趋势。
在实践中，民营企业已经开始注意消除家族式治理的弊端，增强员工对企业的认同感。
一是降低家族成员持股比例，明晰家族产权。联想、华为、金裕兴等公司都给高级管理人员、高级技术人才和职工一定比例的股权，与员工结成利益共同体，增强对员工的激励作用。从长期看，民营企业中家族成员持股比例有不断下降的趋势，而外部人员持股比例则不断上升（见图1-1）。同时，家族成员之间的产权关系也开始逐步界定，由不明晰向明晰进化，与此相伴随的一个自然而然的结果就是现代企业制度从无到有，日趋完善。图1-1 民营企业股权比例的变化
二是加强“以人为本”的观念，建立起让每一位员工都有机会施展才能的激励机制，努力营造尊重、和谐、愉快、进取的群体氛围，激发员工的工作热情、想象力和创造力。外部人员在企业中的地位不断上升，按照下层、中下层、中层、中高层、高层的阶梯向前发展。比如陕西某建筑公司的外部人员在企业中地位较低，高级管理人员全是亲属出任；而天正集团的创始人甚至做到了让出总经理的位子，由外部人员担任，在这方面天正集团代表了一种趋势，这使家族化的消极影响降到了几乎最低的限度。也可能正是出于对家族式治理的弊端的深刻认识，华帝公司在成立之初，各位创始人就约定不让家人进入企业，这说明我国民营企业家的理性成分开始占据主导地位，这种趋势是令人欣喜的。（3）家族治理社会化是一个过程
①家族治理社会化的可能程序：家族绝对控股→家族相对控股→股权完全社会化。最终家族成员所占股份比例很小。民营企业做大后，产权社会化是必然选择，但初期可选择创始人控股的社会化。几类可选择的社会股东包括机构投资者、上下游战略合作伙伴、国外财团和风险投资基金。
②家族治理社会化同时应进行企业重要经营管理人才的社会化。
③家族治理社会化还应包括董事会的适当社会化，引进独立董事和外部董事。
④民营企业将根据企业自身条件进行各种产权制度创新，并将产权制度创新和激励制度创新结合起来运作。在企业规模扩大后，产权问题容易引发民营企业高级管理层之间责任和权益方面的纷争。因此，民营企业应对在企业发展过程中有贡献的人员在产权方面给予补偿。
2.民营企业老板与职业经理人员关系的未来发展（1）对职业经理人问题应正确看待
我国民营企业公司治理改革中普遍存在股东利益至上，忽视人力资本的倾向，认为企业的唯一所有者是以家族为代表股东，公司治理的目标就是要约束职业经理人。
在现代企业中，由于所有权与经营权的分离，企业的经营管理职能由职业经理人员或企业家担任，企业价值创造的重任也就自然落到了经营管理者的身上。所以，真正具有创新精神的企业家或企业经营者应在企业中处于中心地位。
民营企业引进职业经理人的操作建议：
①在企业发展度过生存阶段时就着手引进除财务、人事两个部门之外的职业经理人，为以后打好基础。
②民营企业在自己认为已经不适应，感觉运作吃力时，必须考虑自己是愿做股东还是愿做企业家。如果做股东，唯一选择就是引进职业经理人，同时要适当放权，相应地注意从外部对其约束和进行一定的机制安排，如创业者金股制度（即虽然不占控股地位，但对于重大决策可一票否决）。如果做企业家，则要放缓企业发展速度，稳步引进职业经理人，最好从外围做起，不要急于大批引进职业经理人。
③把短期激励和长期激励有效地结合起来。许多民企老板只注重短期激励，如达到年度目标就给高薪，几十万元甚至上百万元。但这种做法的风险很大，比如可能导致职业经理人只选择高风险高收益的项目，一旦失败，经理人可以离开，民营老板则只能承受损失。因此，应当在短期激励和长期激励之间选择一个平衡点。（2）对人力资本的激励
对人力资本的激励不能仅仅靠工资。资本是需要分享剩余索取权的。所以，对人力资本的激励方式是要使其与货币资本一起分享企业的剩余索取权。从国际比较来看，人力资本分享企业剩余索取权的一个有效方式是经理人员的股权激励。股权可以较好地解决公司经理人员与公司股东之间的利益冲突问题，使经理人员的利益与公司的利益同步增长，实现对经理人员的长期激励。
因此，对于非上市民营企业，经营者持股是比较有效的长期激励方式，也有民营企业将股权激励与融资结合起来运作。（3）对人力资本的约束
在约束机制方面，一个有效率的监督约束机制应是外部市场监控和内部制度约束的有机结合。从总体上看，外部市场监控尚不能对经理人员形成强有力的约束，所以，现阶段应主要依靠企业内部的组织监督。当前民营企业应建立有效的内控体系和风险预警系统，及时发现和处理公司面临的主要风险，保护公司资产的安全。
3.强化董事会的战略管理
基本方向：由家族治理走向董事会治理。包括：实现投资决策及决策程序的合理化，推动和监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设，使这些环节运作程序化、透明化、合理化，推动内部控制[2]机制的制度化、合理化。在重大决策管理流程上，强调模板化决策程序，规则化管理机制。
公司治理要求专业化的技巧，这些技巧最好通过董事会层次的委员会得到执行。董事会下可设若干委员会。包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、发展战略委员会、投融资委员会、公司治理委员会等，这些委员会的成员应主要由外部董事和独立董事组成。在此过程中，提高其战略决策和投资决策的科学性。
在民营企业中，可成立由外部专家组成的决策咨询委员会，它可以是董事会的一部分，也可以是经理层的一部分。
从国外经验来看，美国引入独立董事制度之初，主要是用来协助公司进行战略决策，也就是说，独立董事（其主要来源是在职或退休企业家、注册会计师和律师）主要是配合首席执行官进行战略决策的。因此，民营企业（包括非上市的公司制民营企业）也应注意引进独立董事问题，但其主要目的可能不是监控职能，而是参与战略管理。
在加强董事会的战略管理职能过程中，要特别注意对外部利益相关者的治理。民营企业公司治理的主体中，外部利益相关者是一个重要主体，它包括主要债权人、外部供应商、顾客、政府等。它们除了对民营企业具有约束作用之外，也能为民营企业战略发展提供有益的建议。
4.民营企业集团治理将会受到重视（1）民营企业集团化是一个趋势
随着民营企业规模的扩张和投资的发展，集团化是一个趋势。在此过程中，将会出现三类关联公司（全资、控股和参股），对它们的治理将会逐步向以下治理方向靠拢：全资子公司（可实施“综合治理”或全面治理）；控股子公司（可实施“关键治理”）；参股公司（可实施“距离治理”或参与治理）。在民营企业集团化过程中，对这三类企业的治理将逐步提上日程。（2）集团治理中的治理机制
①在关联公司董事（监事）派出、投资管理、财务管理（监督）、人事管理等关键决策中，明确划分集团和关联公司的决策范围和决策流程。
②条件成熟的，可将集团改造为控股公司。通过设立董事会和监事会，建立母子公司治理机制的平台，控制经营风险。
③集团治理中主要强调财务控制和关键管理人员控制。
5.网络治理和跨国治理（1）网络治理
传统的企业组织形式是科层式组织，在信息技术快速发展的条件下，企业组织形式开始向网络化方向发展，虚拟企业、战略联盟、模块化工厂等网络组织形式不断出现。民营企业也广泛地应用了这些新的企业合作方式，特别是在南方许多地方出现了民营企业群聚发展的现象，如浙江温州等。
对网络组织的公司治理就是网络治理。民营企业在网络治理过程中，应注重网络控制权的配置、网络资源的共享以及网络成员的协调与互动。（2）跨国治理
在经济全球化的背景下，几年之内，我国发展比较好的民营企业一定会走出去。初期可能是以跨国贸易为主，试探性地在国外建立贸易型公司，后期可能会逐步在国外设厂甚至并购国外上市公司。跨国治理将随之成为民营企业公司治理中的重要内容。民营企业在跨国治理过程中，必须注意处理好本土化和加强控制之间的关系，既要防止治理失控，又要强调本土化发展，这中间存在一种微妙的平衡。跨国公司在华三资企业的公司治理转型经验值得中国民营企业借鉴。
6.民营企业资本运营与公司治理优化
从当前经济形势看，我国民营企业的规模必将进一步扩大。一方面，国有经济退出需要民营企业接盘；另一方面，外资企业的进入也需要民营企业去抗争。因而，在种种竞争压力下，民营企业通过资本运营扩张规模将是常见的手段。资本运营能否成功的一个重要基础是看在资本运营过程中公司治理运作效果是否合适。
因此，民营企业资本运营过程中，必须注意公司治理优化，其强化公司治理的做法将更多地向三资企业和国有上市公司借鉴，如华意模式（华意模式的特点是在并购过程中，十分注意构造合理的股权结构，并让并购企业的管理层适当持股）。
值得注意的是，在民营企业的资本运营中，并购相当常见。并购之后的整合更加重要，在此过程中，要强调整合过程中的公司治理，一方面是构造有效的治理机制，另一方面是强化有效的治理文化融合。
总的来看，中国民营企业的治理突破主要在产权方面，包括产权融合和产权创新。可以预计，在不久的将来，民营企业群体一定会形成具有中国特色的治理模式。
[1]孙早.家庭制与中国私营企业的成长[J].山西财经大学学报，1999（10）.
[2]刘景秋.我国民营企业治理模式探析[J].零陵学院学报，2003（4）.二、中国民营企业上市公司治理现状分析（一）中国民营企业上市公司治理评价指数设计
国内较早且系统的公司治理评价体系是2003年南开大学公司治理研究中心依据科学性、客观性、可比性、可行性等原则，推出的中NK国上市公司治理评价指标体系——南开治理指数（CCGI）。该指数主要建立了以下六个维度：股东权利与控股股东、董事与董事会、监事与监事会、经理层、利益相关者和信息披露，在此基础上共设定了80多个指标，展示上市公司面对治理问题的解决方法和解决程度，力求全面地反映公司治理水平。这一指标之后成了中国上市公司治理情况的晴雨表，很多学者和市场研究机构均据此评价各公司治理情况。
2004年，中国社会科学院世界经济与政治研究所公司治理中心，对《财富》杂志根据年销售额排列的中国上市公司100强（包括国内上市和海外上市）的公司治理状况进行评价。在制定公司治理评价标准方面，他们以泰国企业董事联合会麦肯锡（泰国）公司共同推出的公司治理评价指标体系为标准，并结合中国的实际情况，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2002年）的规定进行部分修正，形成公司治理评价框架，从股东权利、对股东的平等待遇、公司治理中利益相关者的作用、信息披露和透明度以及董事会的责任五个方面对公司的治理状况进行评估。
近年来，随着公司治理实践和应用的逐渐深入，公司治理评价体系日益完善，基于不同指标和赋值方法的公司治理评价体系不断涌现（见表1-1）。目前学界比较流行且受认可的治理指标赋值主要有：主成分分析法、加权求和、自设权重、算数平均法、层次分析法。但基于哑变量的难以量化的特性，本部分采取自主赋值、求和计算公司治理综合指数的方法。
其中，大部分机构和学者采用的公司治理指标主要集中在：股权结构，股东权利，治理结构（董事会、监事会和经理人员的制衡关系），财务透明性和信息披露，公司业绩这五个方面。
鉴于数据的科学性和可获得性，本部分从股东大会、股权结构、董事会、监事会和经理层、信息披露和利益相关者等几个方面考虑，选取了如下与公司治理总体水平相关程度较高的17个哑变量。凡能反映上市公司治理环境的积极的变量，均设为1；对上市公司治理质量有消极影响的变量特征，设为0。对其赋值之后进行求和，得出各样本公司治理综合指数，反映各样本的治理水平。
本部分数据均来自CCER经济金融数据库和国泰安CSMAR数据库，样本选自CCER经济金融数据库中的民营上市公司数据库，选取样本时为了保证各年度公司治理哑变量指标齐全、年度财务数据齐全，对于异常值和缺失值，本部分按照如下原则处理：如果某一年度该公司缺失该项治理指标，则删除该公司的所有数据，但仍保留该公司其他年度数据。
此外，需要说明的有：
①“前三名董事薪酬”在处理时需要剔除行业因素。具体操作为：将样本按照行业代码分类，求出各行业前三名董事报酬均值，计算各样本与其差额。对其结果求取中位数，按照上述原则赋值。
②“前三名高管薪酬”在处理时需要剔除行业因素。具体操作为：将样本按照行业代码分类，求出各行业前三名高管报酬均值，计算各样本与其差额。对其结果求取中位数，按照上述原则赋值。
③“董事长和总经理变更”的原因可以分为：工作调动、退休、任期届满、控股权变动、辞职、解聘、健康原因、个人、其他。表中所指非正常变更是指因辞职、解聘、健康原因、个人、其他原因发生的变更，出现这五种变更时指标取值为0，其他情况取值为1。
④“两职是否分离”的情况包括：董事长和总经理由一人兼任；副董事长、董事兼任总经理；董事与总经理完全分离。将第一种情况赋值为0，其他设为1。
⑤“全部设立四个委员会”是指：该公司设立了战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会这四个委员会的情况下，赋值为1；若少设立或未设立则赋值为0。
⑥“年报审计意见类型”包括标准无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见。将第一种情况赋值为1，其他为0。
⑦“员工人数”在处理时需要剔除行业因素。具体操作为：将样本按照行业代码分类，求出各行业员工人数均值，计算各样本与其差额。对其结果求取中位数，按照上述原则赋值。
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