作者：王骥
出版社：电子工业出版社
格式: AZW3, DOCX, EPUB, MOBI, PDF, TXT
新三板资本裂变2： 并购重组实务试读：
内容简介
作为新三板第一部并购重组专著，在新三板进入2.0分层后时代，在并购重组或将成为我国未来最大的资本运营事项，以及新三板或将成为该类事项风暴中心的情况下，该书的及时推出，不仅为新三板中小微企业并购重组理论体系的建立打下了基础，更为重要的是，该书从相关概念、流程、操作，制度设计与内涵，实践关键与细节等问题的解决着手，对最为热门与实操性极强的有关专题和环节进行了深度探讨与解析，并配以实战案例予以剖析和验证，为市场各方参与者、关注者，如何充分、有效地利用资本市场资源开展深度资本运营，实现资本与财富倍增甚至裂变，提供了一套实用性与操作性极强的实务指南。
本书适合中小微企业，券商、基金、资管、信托、风投（创投）、天使投资、银行和各类投融资公司（集团）等金融或类金融机构或公司，律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介等多行业的相关从业者和个体投资者、融资者，以及财、经、学、研等有关人群阅读。
未经许可，不得以任何方式复制或抄袭本书之部分或全部内容。
版权所有，侵权必究。
图书在版编目（CIP）数据
新三板资本裂变. 2，并购重组实务/王骥编著. —北京：电子工业出版社，2016.10（中小微企业资本运作精读系列）
ISBN 978-7-121-29421-1
Ⅰ.①新… Ⅱ.①王… Ⅲ.①中小企业-企业兼并-研究-中国 Ⅳ.①F279.243
中国版本图书馆CIP数据核字（2016）第166292号
策划编辑：高洪霞
责任编辑：黄爱萍
印刷：三河市双峰印刷装订有限公司
装订：三河市双峰印刷装订有限公司
出版发行：电子工业出版社
北京市海淀区万寿路173信箱 邮编：100036
开本：787×980 1/16 印张：22 字数：403千字
版次：2016年10月第1版
印次：2016年10月第1次印刷
定价：79.00元
凡所购买电子工业出版社图书有缺损问题，请向购买书店调换。若书店售缺，请与本社发行部联系，联系及邮购电话：（010）88254888，88258888。
质量投诉请发邮件至zlts@phei.com.cn，盗版侵权举报请发邮件至dbqq@phei.com.cn。
本书咨询联系方式：（010）51260888-819，faq@phei.com.cn。前言新三板2.0分层后时代需着力三大软实力
2016年6月27日，新三板正式分为基础层和创新层，开启了新三板2.0分层后时代。这是新三板发展史上具有标志性的重大事件。
成长与乱象都是神话
新三板中关村试点7年，挂牌公司仅仅102家，投资者3658人，年换手率约3%。而从2014年1月24日新三板实质性扩容至全国到2016年6月底，两年多时间，新三板挂牌企业数量暴增约77倍，达到近8000家，合格投资人账户剧增63倍，超过23万个，融资额度累计近2000亿元。这种发展速度，几乎可以说是创造了中国资本市场的神话。
伴随着新三板的爆发性成长，市场上的各种乱象也此起彼伏。诸如垫资开户、包办挂牌、操纵股价、恶意砸盘、唯利做市、虚假交易、自买自卖、乌龙指和疯狂占资、虚增业绩、逃避债务、虚假融资、掉包套现、利益输送等，出现过1分钱/股的交易、99999.99元/股的天价报单，以及一天之隔股票暴涨99900%的奇迹，出现过串联账户群连续推高股价和股东之间超低或超高价格成交的事项，也出现过私募动辄百亿定增和大额融资举牌A股的事情，还出现过同次定增不同投资者价差达44倍的极端的故事，更出现过高管集体辞职让退休阿姨接管董事长兼总经理、董秘的奇葩现象等。单就交易事项来说，有关数据统计，2015年1月1日至2015年12月11日，有1004家新三板挂牌公司发生过异常交易，累计次数更高达30 602次，交易股数达到36亿股，交易金额高达120多亿元，甚至还出现过交易230天却异动达100天的“神奇”公司……这些奇迹般的乱象，让你不得不承认这也是新三板过去所创造的一幕幕神话。
以上乱象严重影响新三板市场的正常监管、交易秩序和价格形成机制，加大了投资和市场运行的风险，监管层对此先后进行了规范或严厉打击，如今的新三板市场正逐步走向健康和平稳的发展轨道。当然，这些乱象的发生跟新三板正处在全国性扩容初期又如此爆发式成长，制度跟不上、监管跟不上、行业自律乏力等众多缺陷有关。这在一定范围内符合市场前期的粗犷性发展轨迹，也符合早期场外市场的一贯性特点与风格。
分层后时代与三大软实力
当投资者从疯狂的冲动与盲从中清醒过来开始趋向价值追求的时候，当制度从漏洞随现的粗糙框架渐渐被细化、丰满和全面完善起来的时候，当监管从稚嫩与被诓骗的不成熟走向老辣与系统性成熟的时候，当各方参与者与媒体及社会都成为信息真实的自发捍卫者和揭露者的时候；新三板市场就会从粗放的“丛林”博弈中走进规范、价值与实力展示的阳光之中，一切虚假和侥幸都将被“原形显露”。这一切的发生时期就是新三板2.0分层后时代，临界点就是分层。所以，包括中小微企业、各类投资者（机构与个体）、中介等各方参与者，必须具有清醒的意识，那就是，不能再沉浸在过去两年老的思维与方式中去挂牌或运作资本事项了；即便是过去非常成功，也要转变观念和思路，早突破早获益。这里需要强调三大软实力，即战略升级下挂牌、价值治理内坐实和资本运作中裂变。
软实力之一：战略升级下挂牌。此实力有两个方面，一是由于企业战略升级了才去挂牌，二是挂牌后借助资本市场促进战略的升级甚至转型。对于广大的中小微企业，不管之前你所熟知的挂牌企业是带着什么目的进入新三板市场的，成功或不成功都不重要了，所谓此一时彼一时。在分层后时代，进入新三板一定要放到一个完整的、全面的和升级的战略框架之中去运作。战略升级需要注重以下三个方面的内容。
一是战略要让新三板市场看得懂。一方面战略是一个需要语言表达与传递的概念，另一方面新三板等资本市场自成体系，其中的投研机构、中介与监管者等有自己的逻辑和语言，企业需要学会把企业的战略用资本市场的逻辑和语言翻译，这样才能让资本市场看懂你的企业。二是战略能够让新三板市场接受。能不能被接受，取决于企业是否符合资本市场联动实体产业的期待，你的商业模式、运作实力是否符合眼下的和下一轮商业、资本竞争的趋势。三是战略能够通过新三板乃至更高层次的市场得以实现。这个是根本，企业只有实实在在地把自己的产业做好，在此基础上才能更好地利用资本市场资源，这是实体产业与虚拟产业对接的关键所在。
与未挂牌的公司不同，在新三板市场上，挂牌公司完全可以利用资本市场给予的系统背书和游戏规则，去设计并升级企业的发展战略。设计与升级是基于资源的多少和能力的大小的，而资源是可以整合的，能力是可以培育的，人才也是可以培养与招聘的。所以，在分层后时代，企业需要在新三板挂牌的准备和具体实施过程中去有意识、有目的地将如上三个方面的战略升级内涵一项一项地规范与落实；这正是资本市场联动实体产业的微妙之处，也正是本系列书关注与探索的实务之所在。
软实力之二：价值治理内坐实。价值治理是个非常广泛、深沉和实在的概念，之前的众多理论和著述似乎都集中在价值的创造与提升上，这或许是远远不够的；所以，本系列书特别提出并强调一个概念——对“价值运作”的治理，其核心就在“治理”上。这是一个非常复杂的过程，至少包括价值的发现、创造与价值联动资本市场的合理资源配置、运作与资本市场的再认识与再发现，这是企业创造价值、升华价值与再生价值的现代性理念和实践的一个过程。如有可能，本系列书或将以专著的方式对这一概念和实务进行深层次诠释和解读。这里仅从价值治理中一个片段，即价值创造来简单诠释一下这一主题。
按照经典理论，所谓价值创造就是指企业生产、供应满足目标客户需要的产品或服务的一系列业务活动及其成本结构。影响企业创造价值的因素有四方面内容：一是投资资本回报率，二是资本成本，三是增长率，四是可持续增长率。这四大因素归结到一个公式就是：企业的价值创造（约等于企业市场增价值）=企业资本市场价值-企业占用资本。
注意：公式中的“企业资本市场价值”是权益资本和负债资本的市价，企业如登陆了新三板则是企业的股票和债券在市场上的价格，该数额不难获得；如果企业没有挂牌，则市场价值需要用其他办法予以评估。公式中的“企业占用资本”是指同一时点估计的企业占用的资本数额，包括权益资本和债务资本。如上这两项指标就把企业价值与资本市场联系了起来，坐实价值创造，首先要在影响价值创造的四大因素上坐实，同时又要与资本市场进行巧妙的联动。
另外，企业的市场价值最大化并不等于价值创造。这是因为企业的市场价值由占用资本和市场增价值两部分组成。股东或债权人投入更多资本，即使没有创造价值，企业总的资本市场价值也会变得更大。比如在新三板市场上，一个大公司的市值很大，一个小公司的市值较小，我们不能认为大公司创造了更多价值，也不能认为小公司创造了更少的价值，关键要看企业投入的资本是否由于企业活动增加了价值。这一辩证关系显然又把坐实价值创造与各类资本因素在价值链中的合理配置联系了起来。
由上对价值治理片段即价值创造的简单分析，便可以看出价值治理所涵盖内涵的广泛性，以及与企业在新三板2.0分层后时代做实相关事项的重大意义。本系列书便是专门为参与者如何立足于相关实践，依托新三板等资本市场坐实价值治理提供实务与操作而设计的。
软实力之三：资本运作中裂变。这一软实力必须要以前两项软实力为基础，主要是围绕企业的实体业绩，通过资本市场一系列的资源整合和升华操作极大地发挥企业潜质、展示企业魅力，吸引并形成企业价值的再创造，甚至达到倍增或裂变的效果。
新三板等资本市场资本运作的一般方式包括发行股票、发行债券（包括可转换债券、公司债券、私募债券等）、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购（减少注册资本）以及对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让、风险投资或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为等。这些方式和内容的主要目的是达成资本结构或债务结构的改善，并在奠定一定基础的情况下达到实现企业资本运营的根本目标。
资本运作的各种方式的组合需要综合放入企业的行业生态、战略、商业模式、核心竞争力、资源与整合能力、主体概念与风格、投资者关系以及企业治理、激励与资本市场的合规原则等因素和条件下，着眼于企业长效的持续成长动力的打造之上，这样才会达成成功的、高效的甚至裂变的资本运营效果。
本系列书正是在综合各类因素与模式的情况对形成企业资本裂变的各主题内容从理论到实践进行了详尽、系统的归纳与创新探讨，以便形成实实在在的能够引导中小微企业、中介、机构以及投资者等进行实际资本运作的操作手册。
图书立意与实务特色
本书主要立足于新三板2.0分层后时代，围绕各方参与者的思维转变，着力于三大软实力的培植，全书可分为并购重组概述及其与新三板的关联及运用，收购实务与操作，重大资产重组实务与操作，并购重组方案、尽调、顾问与财税等专题实务四大部分，其特色简单介绍如下。
第一部分讲述了并购重组概述、多种方式及其与新三板的关系匹配，并购重组制度框架体系及其与上市公司制度的区别，以及并购重组为何主要表现在收购和重大资产重组两类事项的原因等。第二部分讲述了新三板收购内涵、分类及其制度特点与关键，收购流程、详细步骤与细节，收购目标选择、方案及资产评估实操关键，收购意向书、合同的制定关键与重要事项，收购融资方案及收购后交接整顿的关键，收购权益触发、控股权变动、报告要求与常见风险及防范，要约收购、协议收购与竞争要约的区别、支付及实操关键等。第三部分讲述了新三板重大资产重组内涵、条件、要求、制度创新及其与非重大资产重组的甄别，重大资产重组流程及关键环节与操作，暂停转让与内幕知情人报备，信息披露、审查与恢复转让，重组变更及进程备忘、督导限售和支付承诺等操作，以及专门讲述了发行股份购买资产操作及重组预案、报告书的编制等的基本要求与细节操作等。第四部分集中到并购重组九大专题上来，主要讲解了新三板并购重组战略思考与策略，交易方案设计的步骤及框架、目标估值方法与定价关键以及支付方式、工具与过渡期安排，新三板并购重组有关业务、财税与海外并购三个方面的尽职调查流程、重点和操作，并购重组的财务陷阱、识别与防范，财务顾问等中介的准入、职责及要求，以及并购重组税务政策、优惠及筹划模式、关键与风险防范等内容。
总之，在新三板进入2.0分层后时代，并购重组或将成为我国未来资本市场最大的资本运营事项。在新三板或将成为未来我国并购重组的风暴中心的情况下，本书作为新三板相关主题的专著并及时推出，不仅为新三板市场并购重组理论体系的建立打下了基础；更为重要的是，该书包含并购重组概念、流程、操作，制度设计与内涵，实践环节与细节问题的解决，并对最为热门与实操性极强的有关专题进行了深入探讨与实务解读，且配以大量的实战案例予以剖析和验证，为中小微企业、机构、中介、投融者和财经学研等市场参与者、关注者，针对如何充分利用资本市场资源开展宏大而磅礴的一系列资本运营，以实现资本与财富的倍增甚至裂变，提供了一套实用性与操作性极强的实务图书。
本书参考了新三板2.0所涉及的最新政策、制度和规范，其操作实战技能、案例原始资料等参考或来自于全国股转系统官网，相关券商、中介与服务机构的官网以及互联网所公开披露的大量信息资料，并经笔者及其团队整理、归纳和提炼，这里特做说明和感谢，不再单列。另外，笔者对本人家属，所有支持过该套图书编撰、出版的单位及朋友致以深切的谢意！同时，书中的纰漏、不当与谬误，敬望业界同仁予以批评、指正！王骥2016年6月27日第1章新三板并购重组概述与制度框架体系第1节并购重组概述及与新三板的关系一、并购重组的概念
通常来说，并购重组是指基于经营、战略考虑而纳入企业体系所进行的包括股权、资产、债务等的收购、回购、出售、分立、合并、置换等功能定位与梳理活动。并购重组的类型大多涉及企业股权结构调整，一般包括资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、企业改制与股份制改造、公积金与未分配利润转增、引入投资者溢价增资、股权及资产转让、非货币资产出售、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。
一般来说，企业进行并购重组的原因大致有完善自身产业链、扩大市场份额、获取战略发展机会、降低同业竞争、企业或集团内部控股架构、公司资产（功能与风险）及关联交易等的重新梳理、合理避税等。
严格来说，“并购重组”一词并不是一个专业的法律术语，而是市场及业界人士一种约定俗成的说法。并购重组是包括全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统，或俗称新三板）在内的证券资本市场的一项重要功能和资本运营的一种重要形式。二、厘清收购、兼并和重组的关系（一）兼并、收购与并购
先讲“并购”与“兼并”、“收购”三者之间的关系。一般来说，“并购”是“兼并”和“收购”两类资本运营活动的总称。兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。而收购通常来说是指企业用现金、债券或股票购买或以其他形式购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。在兼并过程中，兼并双方最后合为一体，或是其中一家吸收别的企业后自己存留或是共同消灭另一家新生企业；而收购一般只是为了取得目标公司的控制权，不会导致对方法人资格的消灭。
兼并、收购的相同点：一是基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径；二是都以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。两者的不同点：一是兼并中被兼并企业作为法人实体不复存在；而收购中被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。二是兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权、债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。三是兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。（二）重组与并购
在明白“并购”与“兼并”、“收购”三者之间的关系后，这里再讲“并购”与“资产重组”之间的关系。据上文讲述，要明白“资产重组”与“并购”之间的关系，只需厘清“资产重组”与“兼并”、“收购”三者之间的关系便可。
资产重组是指将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织、机构和人员以及业务机构和管理体制重新组合和调整，这属于内部重组。外部重组是指企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，这种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。
由此，从资产重组的定义特别是外部重组的定义和内涵来看，已经涵盖了“兼并”的概念和内容，而“非重大资产重组”中的对外重组内涵几乎又被“收购”的概念和外延所包含。另外，在收购概念中，根据收购者预定收购目标公司股份的比例多少可以将“收购”划分为部分收购和全面收购。部分收购的目的在于取得目标公司的相对控股权，而全面收购的目的则在于兼并目标公司，前者是控股式收购，后者是兼并式收购。所以从某种意义上来说，全面收购又与“兼并”的概念存在很多重合。（三）并购重组与收购、重大资产重组的关系
由上面两点分析，参考如图1-1所示可知，在谈“兼并重组”概念和内涵时一般只要分别来分析“收购”和“重大资产重组”两大事项便可以了。这或许也是中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）在制定非上市公众公司“并购重组”制度以及全国股份转让系统在制定“并购重组”的相关细则、指南时，目前也只是定位并限制在“收购”和“重大资产重组”概念（包括上市公司“并购重组”的制度和细则）上的原因。
所以本书所涉及的“并购重组”概念，集中对“收购”和“重大资产重组”理论、实务及操作进行讲解。需要特别注意的是：上述收购人向所有目标公司的股东发出的要约收购，并不等于全面收购，其主要体现或强调的是目标公司股东的平等待遇原则，因为部分收购也必须采用这种形式。图1-1 公众公司并购重组与收购、重大资产重组之间的关系三、公众公司并购重组与新三板的关系
这里有必要谈谈非上市公众公司概念与新三板挂牌企业及其新三板的关系：
2012年10月11日，证监会发布的《非上市公众公司监督管理办法》，对非上市公众公司（以下简称公众公司）给出了明确定义，是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司，包括两种情形：（1）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。
公众公司与新三板挂牌公司是包含关系，公众公司可以分为新三板挂牌公司（或企业）和不在新三板挂牌的公司。股票公开转让的公众公司必须在新三板挂牌，如果没有公开转让需求，也可以不挂牌。
现今，中小微企业在跨界经营、互联网金融、众筹与线上线下等新型运营、金融模式的催生下不断成长、不断规范，随着制度、概念的更新、人们认识的跟进，以及新三板等场外市场的不断发展与壮大，公众公司数量的暴增或将成为未来社会的一种大趋势。而且，从海量中小微企业中成长起来的公众公司所涉及的类型极其广泛，显然，实务操作更为多样、烦琐和复杂。由于该类公司的并购重组制度的设计大量缘引、改造或参考了沪深上市公司的成熟制度体系，所以，本书所涉及的并购重组实务与操作不仅实用于在新三板挂牌和即将挂牌的公司以及不在新三板挂牌的公众公司，同时对现实中几乎所有拟参与资本运营并希望做大做强的广大中小微企业，以及沪深上市公司的相关资本运作实务都能提供有益的参考。当然，目前新三板的挂牌企业是最能代表公众公司这一概念的了。所以，为了方便起见，本书将所有公众公司的并购重组（收购或重大资产重组）统称为“新三板挂牌企业等公众公司的并购重组（收购或重大资产重组）”，简称或代称为“新三板并购重组（收购或重大资产重组）”。四、新三板并购重组火爆的原因
或许未来中国资本市场最大的资本运营应该就是企业之间或内部的并购重组，而并购重组的风暴中心将从沪深股市转向新三板。目前，新三板并购业务如此火爆，其推动力量主要有以下五个方面的原因。（1）新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。（2）新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务，所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。（3）新三板公司的并购成本较低。这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方来说都能节约大量的费用和时间成本。（4）在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。（5）部分新三板公司有创投背景，创投通过推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。第2节新三板并购重组模式、作用与风险认识一、并购重组常见模式
一般来说，企业并购重组主要有以下四种模式。（一）横向并购
横向并购是指生产相同、相似的产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。其主要驱动因素是规模经济、范围经济、市场能力，同时并购后的资源和产能整合还能提高收入，并在一定程度上拓展未来增长的机会。横向并购往往发生在处于成熟期或衰退期的行业或市场中，这些市场整体增长率很低，产能过剩较为明显。此外，横向并购的发生容易形成高度垄断局面。（二）纵向并购
纵向并购是指共同协调下的垂直供应链中连续活动或单个企业控制的结合，具体又可以分为前向并购和后向并购。纵向并购的经济合理性来源于一体化之后的技术和协调方面的效率提升。此外，纵向并购还可以创造其他的价值来源。（三）混合/多元并购拓展
混合/多元并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业并购，通常双方所处的行业并不相关。混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险，与其密切相关的是企业多元化经营战略，其对价值的创造通常源于逐渐增强的市场力量以及内部资本市场的有效运作。（四）引进战略投资者
通过如上三种或其他方式引入具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外机构、大企业、集团及合伙人等。二、新三板并购重组的五种主要模式
新三板的并购重组被拆解成了收购和重大资产重组两种主要活动。主要有以下五种模式。（1）上市公司收购：新三板挂牌公司可以被沪深上市公司等战略投资者收购，顺利完成产业资本和金融资本的退出，实现股东的财富效应。（2）纵向并购重组：挂牌公司可以通过此类并购重组拉长产业链，降低关联采购成本。（3）横向并购重组：挂牌公司可以通过横向并购重组拓展市场份额，减少和消除同业竞争。（4）混合并购重组：挂牌公司可以通过混合并购重组实现一主多辅、多元化经营，逐渐完成产业模式的切换。（5）借壳并购：借新三板挂牌企业的“壳”进行并购重组或置入资产实现资源重组（某些间接实现挂牌）或间接上市。
除以上五种主要模式外，还有企业或集团内部并购重组如拆分、出售、设立或资源整合等，这类并购重组的案例在新三板挂牌企业中也比较多。另外，新三板挂牌企业的海外并购模式，可以划归到上述第四种主要模式之中。三、并购重组的作用和意义
从大的方面来说，目前，我国经济处于一个全球化的转轨中的新兴市场经济，通过并购重组，为我国更好地融入国际经济、顺利实现经济转型和结构调整发挥积极作用，这一历史时期的特色决定了并购重组在我国有着巨大的意义和价值。
从市场方面说，并购重组是包括新三板市场在内的证券市场里最能体现资本市场效率和最具创新活力的一环，能够促进经济结构调整和充分发挥资源配置作用，有利于培育新的经济增长点，发展先进生产力；能进一步活跃证券市场，促进整个经济的结构调整和产业升级。
从投资和企业角度来说，从投资人通过发现被低估价值的企业并进行收购以及诸多有发展潜力的企业通过并购重组进行主营业务调整，都会提升上市或挂牌公司质量，改善产业结构，同时发展控制权市场、改善公司法人治理。同时，规范收购兼并活动，可以有效保护投资者和利益相关方的权益，尤其要在程序上使所有的投资者得到公平待遇。
从新三板建设意义上来说，作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小微企业越来越发挥着重要的作用，新三板正是专门为中小微企业量身打造的一个资本市场。显然，随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮将越来越大、越来越猛，中小微企业将会逐步成为推动我国并购事业发展的重要力量。四、并购重组的风险与注意
尽管企业的并购重组具有如上重大作用和意义，但是，具体到涉事的个体企业来说，其风险也不可忽视，需要认识到：并购是一项复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，这些事项很复杂有时还极具风险，具体来说分为以下两点。（1）并购前，并购价格主要依据目标企业的年度报告、财务报表等，这些报表是否存在隐瞒损失或夸大收益对于并购价格的合理性有着严重的影响。一方面，并购方必须对目标企业的资产或负债进行正确的评估，尽可能地保证报表的准确性，同时，并购方也不可以过分依赖报表的账面信息，须确认资产在法律上是否存在，避免并购后出现大量的不良资产；另一方面，并购重组涉及目标企业债务问题，所以，并购方必须清楚确认目标企业的原有债务、现有负债以及未来负债问题。（2）并购后，并购方的经营规模进一步扩大，一是并购方须注意文化整合的风险，很多企业由于文化整合不恰当，使各类政策、决策难以有效贯彻，且难以有效实现企业并购的协同效应和规模经济效益。二是在处理目标公司原有客户以及雇员问题上须小心谨慎。公司原客户与预期赢利性，原有雇员是否过多、在岗职员的业务能力是否熟练以及雇员是否会在并购之后离开等都是需要认真考虑和处理的。三是由于未来经营环境的多变性（如行业变化、技术进步以及国际经济形势的改变等），可能使得并购后的企业无法实现既定目标从而形成风险。第3节12种并购重组方式与新三板市场的匹配
通过对近两年新三板市场的各类案例总结以及沪深上市公司过往并购重组案例的归纳，这里对兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行了总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。这12种方式主要是对粗放式界定方式中的3种方式进行了细分。目前，一些细分方式多见于沪深股市的上市公司，即便是这样，笔者断言，未来新三板市场肯定会出现目前多见于沪深上市公司的一些兼并方式，甚至更会有一些新的方式出现，毕竟新三板市场是个数量巨大、企业类型太过广泛且将远远超过沪深股市的市场。
从粗放式角度来看，企业并购重组主要包括整体并购重组、并购重组目标公司资产、并购重组目标公司股权（股票或股份）以及企业或集团内部拆分、出售、设立或组织、资源等的整合重组。当然，最后这类重组不是我们关注的重点。
整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部（包括资产（有形与无形）、债权债务、职工人员等）都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形式下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。
并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品等外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等，以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司是继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情，如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，再进行并购事宜。
并购重组目标公司的股权（股票或股份）是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。一般来说这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控股权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。
从细分的角度来看，以上3种并购重组方式可以细分成12种，这12种方式怎样，又如何与新三板市场匹配对接，现分别予以讲述。一、整体并购或出资买断
整体并购或出资买断又称购买式兼并，由兼并方出资收购兼并企业的全部资产并承担其全部债务。优点是目标公司变为兼并方分公司或全资子公司，兼并方可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率，且对技术管理要求高。二、投资（或出资）控股
兼并方向目标公司投资或出资，将目标公司变为兼并方的控股子公司，获得目标公司的控制权。优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有制约因素，风险较大。三、资产换股
又称吸收股份式。被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并企业的所有者成为兼并企业的股东。此类型在股份制公司上市前重组业务中最为常见。四、承担债务
这在出资买断中属于极端情况，对资债相当或资不抵债的企业，兼并方可用较少资金，以承担债务为条件接收资产，实施企业兼并。据统计，在我国已实现的企业兼并中，采用这种方式的约占70%。五、股权有偿转让
兼并方根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内股权结构的特点，这种形式的股权转让就过往沪深股市的上市公司而言很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让分为两种：并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，这里仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。六、协议合并
通过协议形式合并，充分运用双方的技术、管理、品牌优势，形成规模优势，交易成本较低。七、资产置换并购
资产置换并购多见于沪深股市，是指兼并方用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是公司并购其他资产的一种特殊形式。如果这种方式运作成功，则可以实现两方面的目的，一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产、低赢利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。八、借壳
先通过买“壳”或借“壳”然后再注入自身业务，使其无须正式申请而顺利获得挂牌或上市资格。这种情况在2015年5月～10月间新三板出现过，虽然股转系统公司一再申明新三板挂牌时间短，“借壳”没有必要。“借壳”虽然操作上应该归类为企业的兼并重组，但是，很多时候，企业借壳的目的是为了规避这样或那样的一些硬伤性问题（如企业成立时间不够要求等）而实现新三板挂牌或A股上市。九、二级市场并购
通过并购流通股（多见沪深上市公司的兼并形式，未来新三板可以通过做市、协议方式进行，特别是将来竞价交易产生后更有可行性，当然，届时将主要出现在新三板创新层的挂牌企业中）实现兼并方控制权转移的目的。这种方式的收购资金、时间成本高，需要进行充分的信息披露，带有敌意性质的并购，被并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。十、股权无偿划拨
股权无偿划拨是我国产权重组中特殊的并购形式（这种方式多见于沪深上市国有企业，未来随着新三板国资、国资参股企业进入数量的增加，也是一种较好的重组形式），是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要是把业绩欠佳的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。十一、托管
托管是目前新三板还几乎没有的方式，是指在企业所有权和经营权分离的基础上，将企业经营者从企业要素中分离出来，以受托方的身份与委托方（即企业所有者）签订合同，专事企业经营管理，从而形成所有者、经营者、生产者之间的利益关系和制衡关系，大多数最终对托管企业实施兼并。十二、杠杆兼并（又称融资式兼并）
杠杆兼并是指按杠杆原理，以少量自有资金通过举债方式取得企业并购所需要的巨额资金，运用财务杠杆的力量实现企业并购交易，为“小鱼”吃“大鱼”创造了条件，但风险很大，受到有关金融法规的限制。
如果经评估与判断，并购重组标的在财务、法律和操作上无障碍或无严重性障碍，则需要分析各种并购形式对并购方的利弊或产生的法律、财税责任，结合新三板特点与中小微企业的自身特色，当事人需要确定一个最佳并购重组形式，以达到将各类风险降低到最低限度，并能取得包括资产债务、财务税收等极佳或均衡的利益所得。这里，合理避税的安排也是极为重要的。第4节新三板并购重组的制度框架体系一、制度框架体系
为了支持中小微企业开展并购、给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家、中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任有限公司（以下简称全国股份转让公司）陆续出台一系列法规性文件，建立起新三板挂牌企业等公众公司并购重组的基本框架，如表1-1所示。其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业等公众公司的并购与被并购提供了明确的政策支持。表1-1 新三板非上市公众公司并购重组基本制度规则框架二、制度体系建立的思路
新三板挂牌企业等公众公司并购重组制度基本框架体系建立的思路分三步走。第一步是环境分析，分析公众公司的特点和公众公司市场的特点；第二步明确要达到的目标，即“两维护一促进”的目标；第三步是建立起范围与原则，即四大基本原则和相关细则。（一）公众公司及市场的特点（1）公众公司的特点。与上市公司相比，新三板挂牌等公众公司总体上具有：中小微企业数量庞大、规模小、资产少、自然人占比高和股份高度集中等特点。（2）市场特点。对应于新三板挂牌等公众公司的总体特点，其市场具备准入门槛低、投资者适当性制度、做市商制度、主办券商推荐制度等特点。（二）“两维护一促进”的监管目标
根据公众公司的特点以及由此所形成新三板市场的特点，共同作用并形成了新三板挂牌企业等公众公司并购重组制度框架体系的监管目标，即“两维护一促进”，如图1-2所示。具体如下。图1-2 新三板挂牌等公众公司并购重组监管目标形成图（1）“两维护”即维护公众公司并购重组的公开、公平与公正；维护投资者特别是中小投资者的利益。（2）“一促进”即是促进公众公司及其并购重组活动的健康发展。（三）四大基本原则与相关细则
根据公众公司特点、市场特点以及监管目标，具体分化成“四大基本原则”并围绕这四大原则细化成若干细则，进而构建起新三板挂牌企业等公众公司并购重组制度框架体系，如图1-3所示。这“四大基本原则”是：图1-3 新三板挂牌等公众公司制度框架体系形成图（1）简便、透明、高效，降低并购重组成本。（2）加强股东自治，充分发挥市场的约束机制。（3）实现制度创新，促进并购重组市场的发展。（4）坚持放管并重，充分发挥新三板自律监管作用，强化事中、事后监管。
围绕这四大原则，相关的细则规定、指南实操等将在随后的各大章节详细解读。三、制度总体特点与完善
新三板并购重组框架在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。同时，考虑到非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多，在某些方面的制度设计上进行适当的修改，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。
当然，这些制度不可能一步到位，还需在实践中逐步完善，比如，一方面，公众公司收购的监管范围广、难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整；另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。第5节新三板公众公司与上市公司并购重组制度的区别
自2014年6月中国证监会《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称收购办法）、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称重大资产重组办法）等针对新三板挂牌企业等公众公司并购重组的相关法规出台后，新三板企业并购重组有了明确的规范性指引，客观上促进了新三板企业的并购重组浪潮。伴随着新三板挂牌企业的基数不断增大，资金实力较强的新三板企业逐渐涌现，未来新三板完全有希望成为中国资本市场企业并购重组的主战场。与上市公司并购重组制度相比，新三板企业并购重组的要求相对较低，这里做出梳理予以比较。一、公司收购制度的比较《上市公司收购管理办法》、《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》与《非上市公众公司收购管理办法》中关于公司收购的主要区分事项如表1-2所示。表1-2 新三板挂牌等公众公司与沪深上市公司收购的主要区别事项续表
注意：根据全国股份转让系统于2016年3月15日公布的《挂牌公司并购重组业务问答（一）》，募集配套资金金额不应超过重组交易作价的50%（不含本数）。此点也与主板市场有一定差别，主板市场规定，发行股份购买资产同时募集配套资金时，所配套资金比例不超过交易总金额的25%；另需强调，根据2016年6月中国证监会发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）规定，借壳上市同时不得配套融资。二、公司重大资产重组的比较
根据2016年6月17日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于公司重大资产重组的主要区分事项如表1-3所示。表1-3 新三板挂牌等公众公司与沪深上市公司重大资产重组的不同事项续表三、监督行为的比较《上市公司收购管理办法》、《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订意见稿）与《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于公司并购重组部分监管行为的主要区分事项如表1-4所示。表1-4 新三板挂牌公司与沪深上市公司并购重组部分监督行为对比
注意：2016年2月国务院发文取消上市公司收购事前审核，地方国有股东所持上市公司的股份转让，下放地方政府审批，那么对于新三板挂牌企业等公众公司来说，未来要求会更加宽松这是必然，随后中国证监会、全国股份转让系统的相关制度、细则等的出台也会很快跟进的。第2章新三板收购内涵、分类及其制度特点和要求第1节新三板收购概念、主体以及收购人与自律一、新三板收购概念
收购是指以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了某一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买某一企业的全部或部分所有权。收购是通过取得控制性股权而成为一个公司的第一大股东或实际控制人的过程。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。
为规范非上市公众公司的收购，中国证监会制定并颁布了《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及配套的格式指引，全国股份转让系统也出台了相应的配套规则。目前，《证券法》和《收购办法》均未对收购给出明确定义，不过，从《收购办法》的内容来看，主要是对非上市公众公司控制权或第一大股东发生变化的情况进行了规定，所以，一般来说，新三板挂牌企业以及其他公众公司的收购就是指取得或巩固对公众公司的控制权，通常会对公众公司的生产经营活动产生较大影响。需要说明的是，证监会《收购办法》的“收购”，仅指非上市公众公司被收购的情形。二、新三板收购涉及的主体
一般来说，新三板挂牌企业等公众公司的收购的主要参与主体有三大类：收购人、被收购公司及其股东、中介机构。
收购人即收购行为的发起人。在收购完成后，收购人将成为挂牌公司的第一大股东或实际控制人。
被收购公司即收购的对象，被收购公司的股东则是收购人的直接交易对手方。由于公司一般不能持有自己的股票，因此收购行为一般是收购人通过购买被收购公司股东的股票来完成的。
中介机构则是包括独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等参与到挂牌公司收购中的各类机构。其中，独立财务顾问是收购中作用最为显著的中介机构，《收购办法》中也明确规定独立财务顾问“为公众公司收购提供服务的财务顾问的业务许可、业务规则和法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行”。三、收购人及条件
为保护被收购公司及其股东的合法权益，新三板挂牌企业等公众公司收购行为的收购人的条件要求，从正反两方面需要满足。正面条件：收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制；任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。反面条件：有下列情形之一的，不得进行公众公司收购。（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。（2）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。（3）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为。（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
如果收购人为自然人则具有如下五个方面问题的，不得进行公众公司的收购：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。四、收购自律及要求
新三板挂牌企业等公众公司的收购行为的自律和要求涉及的对象包括收购人（投资者及其一致行动人）、被收购公司及其控股股东、实际控制人和董监高三层人员等，具体内容如下。（1）新三板挂牌企业等公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证监会的规定，遵循公开、公平、公正的原则。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。（2）挂牌公司（公众公司）收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。（3）进行挂牌公司（公众公司）收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。（4）被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。（5）被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。第2节新三板挂牌等公众公司收购分类及比较
根据中国证监会针对非上市公众公司颁发的《收购办法》第一章第五条“收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权”可以看出，非上市公众公司即新三板挂牌公司的收购可包括取得股份、投资关系、协议、其他安排以及同时采取上述方式和途径等五种方式进行，本书根据这一规定和收购的特点的不同，注重适用相关的不同证券法律、法规等因素，结合上市公司分类情况，将新三板挂牌公司的收购模式归纳出如下类别（同样适用与上市公司）。一、要约收购和协议收购
根据收购人收购所采用的形式不同可分为要约收购和协议收购。要约收购，又称公开要约收购或公开收购，是指收购者通过某种方式，公开向目标公司的股东发出要约，收购一定数量目标公司的股权，从而达到控制该公司的目的。
协议收购，是指收购者通过与目标公司管理部门或股东私下协商，达成协议，并按协议约定的收购条件、收购价格、收购期限及其他规定事项，收购目标公司股份的行为。
协议收购多为友好收购，要约收购一般是敌意收购。二、部分收购和全面收购
根据收购者预定收购目标公司股份数量的不同可分为部分收购和全面收购。部分收购，是指投资人及其一致行动人向全体股东发出收购要约，收购占一家公司股份总数一定比例，但少于100%的股份，而获得该公司控制权的行为，其目的在于取得目标公司的相对控股权。
全面收购的目的则在于兼并目标公司，前者是控股式收购，后者是兼并式收购。三、自愿收购和强制收购
从收购是否构成法律义务的角度不同可分为自愿收购和强制收购。自愿收购是指收购人根据自己的意愿在选定的时间内进行的收购。而强制收购是由于大股东持有某一公司的股份达到一定的比例时，由法律强制其在规定的时间内发出全面要约而进行的收购。
这两者的划分在某种意义上讲是相对的，因为挂牌（上市）公司收购从法律上说是以行为人的自愿为基础条件的。四、友好收购和敌意收购
根据目标公司经营者与收购者的合作态度不同可分为友好收购和敌意收购。友好收购是指收购者事先与目标公司经营者有过密切接触，在有关事项如收购对价、人事安排、经营计划、资产处置等上达成了共识，目标公司管理层同意其收购意见，并与收购者密切合作，积极配合。
友好收购通常情况下都能成功，需注意并避免目标公司管理层从自己的特殊利益考虑，做出不利于股东的决策，所以应重视对公司股东特别是中小股东的权益保护。
敌意收购是指目标公司的经营者拒绝与收购者合作，对收购持反对和抗拒态度的公司收购。通常收购人在不与对方管理层协商的情况下，在沪深股市、新三板（未来创新层竞价交易出现后，操作更容易）等证券交易市场暗自吸纳对方股份，以突然袭击的方式发布要约，目标公司管理层就会对此持不合作的态度，要么出具意见书建议股东拒绝收购要约，要么要求召开股东大会授权公司管理层采取反收购措施，因此敌意收购通常会使得收购方大幅度地增加收购成本。
敌意收购应注意目标公司是否采取了不正当的阻挠行为，收购方又是否履行了法定的报告和公告义务，是否有违反强制收购的规定。五、善意收购和恶意收购
根据收购人动机不同可分为善意收购和恶意收购。善意收购是指收购人意在改善目标公司的经营管理，提高其经济效益的收购，这种收购通常会受到目标公司管理层和股东的欢迎。恶意收购是指收购人意在收购成功后，将目标公司资产变卖以获取高出收购成本的利润的收购。
恶意收购不等于违法收购，只要收购人依法操作，法律同样要保护其权益。此类收购要特别注意收购当事人是否有欺诈行为，是否存在内幕交易，是否侵害目标公司员工的合法权益以及收购行为和结果是否违背社会利益等。六、单独收购和共同收购
根据收购主体是单一还是多个为标准可将收购分为单独收购和共同收购。单独收购是指一个自然人或法人独自实施收购行为的收购。而共同收购是指两个或两个以上的自然人或法人为达到控制一个上市公司的目的，根据相互之间的正式或非正式协议，互相合作共同购买目标公司股份的行为。《收购办法》将“互相合作共同购”定义为投资人及其一致行动人。七、横向收购和纵向收购
根据目标公司和收购公司是否处于同一行业部门为标准可分为横向收购和纵向收购。横向收购是指收购公司与目标公司处于同一行业，产品属于同一市场的收购。此种收购的目的是收购公司为了扩大规模，提高产品占有率。
纵向收购是指目标公司与收购公司在生产过程、经营环节相互衔接，或具有纵向协作关系的收购。
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]