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作者：法律出版社法规中心

出版社：法律出版社

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中华人民共和国公司法问答试读：

制定《公司法》，是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。《中华人民共和国公司法》，是1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的，在1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议和2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议分别作了两次修正。2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议全面修订了《公司法》，学界和实务界均习惯把这次修订的《公司法》称作新《公司法》，但是“新”与“旧”只是相对的，因此本书中统一称为“2005年《公司法》”。002 《公司法》于何时起施行？其实施后如何与旧法衔接？

2005年新《公司法》于2006年1月1日起施行。新《公司法》实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在新《公司法》实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释；人民法院对2005年新《公司法》实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用新《公司法》的规定。003 什么是“公司”？法律上的公司分为哪几种？

公司，是指依法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。其中，有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人；股份有限公司是指全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。《公司法》适用的对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，不适用于其他形式的公司，如理论上的无限公司、两合公司。004 公司的性质是什么？公司财产与股东财产如何区分？《公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2005年《公司法》的上述规定从一般意义上宣称了所有公司都是企业法人，并且强调公司法人拥有独立的法人财产，与股东的财产彻底分开，删除了修订前关于投资于公司的“国有资产所有权属于国家”的矛盾规定，承认公司独立的法人财产权，从而明确确立了公司独立于股东的财产权，也划清了股东权利与所有权的界限，使公司得以以其全部财产承担自己的责任。新法更有利于公司自主参与市场竞争，将自己的资产包括其中的国有投资部分保值增值。

有限责任公司和股份有限公司作为《公司法》规定的两种公司形式，最明显的区别在于公司资本是否分成股份，股东是以出资还是以股份对公司债务承担责任。当然无论哪一种都是有限责任，都以自己向公司的投资为限，而不必以自己的全部资产承担责任。005 公司股东享有哪些基本权利？

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利：（1）资产收益权，即股东按照其对公司的投资份额通过公司盈余分配从公司获得红利的权利。一般而言，有限责任公司的股东应当按照其出资比例分取红利；股份有限公司的股东按照其持有的股份比例分取红利。（2）参与公司重大决策权，即股东对公司的重大行为通过在股东会或股东大会上表决，由股东会或股东大会做出决议的权利。公司的重大行为包括：公司资本的变化，公司的融资行为，公司合并、分立、变更组织形式、解散、清算等行为。（3）选择管理者权，即股东通过股东会或股东大会做出决议的方式选举公司的董事、监事的权利，也包括决定管理者的薪酬。

2005年《公司法》删除了原来股东享有的三项权利前的“作为出资者对于投入公司的资本额享有所有者的”修饰语，明确了投入资本额已经转化成公司的资产，投资者已经不再是所有权人，而是股东，所有权转化为股权，这三项权利就是股权的具体表现。006 公司股东有哪些基本义务？

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。007 公司从事经营活动须履行哪些基本义务？

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。008 公司的营业执照有什么法律意义？

依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》，《企业法人营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力，正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置，公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。

公司营业执照签发日期为公司成立日期，也就是公司可以以法人名义开始营业的起始点。在此之前的设立阶段，公司还没有正式成立，还不具有企业法人资格，不能以公司名义参与民事活动。

公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。009 公司营业执照应当载明哪些内容？营业执照上记载的事项发生变更怎么办？

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

营业执照上记载的法定事项是公司作为企业法人必须具备的条件，在营业执照上予以明确能够使与其交易的市场主体了解它的信息，对该公司做出切实的评价。所以这些信息必须与实际情况相符，不能任意变更，一旦发生变化，公司应当向登记机关做出变更登记申请，依法予以变更。010 《公司法》对公司的名字有什么要求？

依法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样；依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。011 公司性质变更需要具备哪些条件？公司性质变更后，债权债务如何承继？

有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件；股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

上述规定也是2005年《公司法》新加的内容，是对公司两种主要形式间的转化条件和后果的规定。首先《公司法》赋予公司经营一定的灵活性，承认公司形式间可以依法转化。其次规定无论是有限责任公司变更为股份有限公司，还是相反，都必须符合变更后公司形式的法定条件，比如股东数量、最低资本金的规定等实质要件，还包括审批、登记等形式要件。但变更前后的公司实际上还是一个市场主体，只是换了一种公司经营方式，所以它们之间是承继者和被承继者的关系，变更前公司的债权、债务并不因为其变更而消灭，而是由变更后的公司承继。012 如何确定公司的住所？

公司以其主要办事机构所在地为住所。013 公司章程是否必须制定？效力如何？

设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。014 公司的经营范围如何确定？可否变更？

经营范围是公司从事经营活动的业务范围，由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。015 公司的法定代表人如何确定？可否变更？

公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。016 公司可否向其他企业投资？有没有什么限制？

公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。原《公司法》还有“累计投资额不得超过本公司净资产的50%”的规定，但是鉴于实践中对公司对外投资超过规定比例的行为很难有效监管，2005年《公司法》取消了对投资数额的数量限制，改以对投资决定程序加以规定，即由股东会、董事会依照公司章程决定，但不得超过公司章程规定的投资总额或者单项投资的数额。017 公司向其他企业投资或者为他人提供担保有哪些限制？

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前述“股东”或者受“实际控制人”支配的股东，不得参加事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

上述规定可以理解为：对自己的股东提供担保，必须由公司的所有股东组成的股东会或者股东大会决议，同时由于涉及被担保股东和其他股东之间的利害关系，被担保股东不得参与针对该担保的股东会表决，而是由其他股东所持表决权的过半数通过。这样有利于限制大股东，保护中小股东的利益。018 公司在用工方面有哪些基本义务？

公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。019 工会在公司中的地位如何？公司如何实现民主管理？

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。020 党组织在公司中的地位如何？

在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。021 公司股东是否在任何时候都只对公司债务承担有限责任？

2005年《公司法》规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

上述内容是2005年《公司法》的新规定，主要是为了防止股东滥用权利，借鉴了公司法理论以及国外立法上的“公司法人人格否认制度”，也就是所谓的“揭开公司面纱”制度。这种制度主要是为了防止公司法人人格的滥用和保护债权人利益，故而在一定情况下否认公司的法人人格，继而否认法人的独立民事责任，剥夺股东依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而令其全额清偿公司债务，也就是承担无限连带责任。适用的情形主要是股东利用公司独立法人人格，以公司名义承担公司本身并不能因此受益的债务或者与公司利益极不相称的风险。一旦损失发生，公司资产无力偿还，股东又以承担投资额限度内为由逃避责任，将严重损害公司及债权人的利益。如现实中常见的盗用公司名义对外签订合同，谋求自身利益的情况。022 《公司法》在禁止关联行为方面有什么规定？如何理解“关联关系”？

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

理解关联关系，需要明确以下四个概念：（1）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（3）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

之所以限制大股东及公司高级管理人员与公司进行关联交易，是因为这些人员除了自然人身份外，还是公司的控制者或者实际经营管理人员，与公司的利益密切相关。一旦他们以自己名义与公司进行交易，他们就是一方面代表自己，另一方面又牵涉公司利益，难免牺牲公司利益而使自己获利，所以法律必须加以限制。当然法律并非一律禁止，《公司法》第149条第（4）项就规定，董事等高管人员在依据章程和股东会同意的前提下可以与公司进行交易。限制主要是为了防止他们利用关联交易损害公司的利益，所以一旦这种交易对公司利益造成损害，相关人员就应当依法承担赔偿责任。023 公司股东会或者股东大会、董事会决议违法的，如何救济？

依《公司法》规定，公司股东会或者股东大会、董事会决议违法的，有以下救济途径：（1）公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。（2）股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。（3）公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

上述规定是2005年《公司法》新加入的，主要是出于对中小股东的保护，防止大股东滥用所持表决权架空小股东，赋予股东对违法召集会议、表决的诉权。股东认为股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或者表决内容违反公司章程的，有权在决议作出之日起60日内向人民法院提出撤销之诉，一旦法院认定属实，则将其予以撤销，该决议归于无效。如果决议内容本身违反法律、行政法规则自始绝对无效，不必经由股东申请法院撤销。对于该决议所涉及的事项已经办理变更登记的，公司要依法向登记机关申请撤销变更登记，恢复原来的信息登记。当然为防止股东滥用这项权利，延误公司经营决策执行，公司可以针对股东的诉讼请求，请求法院要求股东提供担保，一旦股东所诉与事实不符，则要承担一定法律责任。024 公司的分公司和子公司有什么区别？分别能否独立承担民事责任？

公司可以设立分公司，设立时应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担；公司也可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

分公司是与总公司相对应的，作为法人的有限责任公司或者股份有限公司，根据生产经营活动的需要，在公司内部按照业务分类和地域范围，采取设置分支机构的方式进行管理。分公司是分支机构的一种具体形式，是总公司的下属机构，不具有法人资格，不能以自己的名义独立对外参与民事活动，因此它的民事责任由总公司承担。子公司是与母公司相对应的，与母公司之间是被控股或被控制经营管理的关系，也就是它的全部或者部分出资（股份）由母公司持有和控制，除此之外，子公司同其他公司在法律地位上没有什么区别，仍然是根据《公司法》设立的独立的公司法人，独立承担民事责任。第二章公司的设立和登记第一节 公司的设立登记025 什么是公司设立的准则主义？我国公众可否向公司登记机关申请查询公司登记事项？

2005年《公司法》规定：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合《公司法》规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合《公司法》规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

由此可见，目前我国针对公司设立主要采取准则主义，即只要符合《公司法》规定的法定条件，经申请人申请，登记机关就予以登记，公司就能够成立，不需要批准；但是有一些行业由于涉及公共利益和国家安全，国家实行特许主义，即法律法规规定必须经过批准才能设立公司的，要在登记之前经过批准。所以公司登记机关的登记只是起备案作用，为公众和有关监管机关提供有关信息。2005年《公司法》加入的公众有向公司登记机关查询公司登记事项的权利的规定，明确了登记机关有义务提供服务，以便使市场信息更加全面、透明，保证市场交易的安全。026 公司登记由哪个机关负责？

工商行政管理机关是公司登记机关，国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。027 哪些公司需要到国家工商行政管理总局进行登记？

国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：（1）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（2）外商投资的公司；（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（4）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。028 哪些公司需要到省级工商行政管理局进行登记？

省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（1）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（2）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（4）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。029 基层工商行政管理局、分局负责哪些公司的登记？

设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：（1）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登记以外的其他公司；（2）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。030 申请公司登记可以通过哪些途径？

申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。031 公司的登记事项包括哪些？

公司的登记事项包括：（1）名称；（2）住所；（3）法定代表人姓名；（4）注册资本；（5）实收资本；（6）公司类型；（7）经营范围；（8）营业期限；（9）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。032 公司登记机关如何决定是否受理登记申请？

公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：（1）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。（2）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。（3）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。（4）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。（5）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。033 公司登记机关决定受理或不受理的，应当如何告知申请人？

除当场作出准予登记的外，公司登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。034 公司登记机关受理后，如何作出是否准予登记的决定？

公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（1）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。（2）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（3）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（4）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。035 设立公司的名称预先核准是怎么回事？

设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。036 名称预先核准由谁申请？

设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。037 申请名称预先核准，应当提交哪些文件？

申请名称预先核准，应当提交下列文件：（1）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；（2）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。038 预先核准的公司名称有什么意义？

预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。039 公司设立分公司的，应如何申请设立登记？

公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。040 设立分公司应当提交哪些文件？

设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；（2）公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；（3）营业场所使用证明；（4）分公司负责人任职文件和身份证明；（5）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。041 公司办理设立登记如何收费？

公司办理设立登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。领取分公司《营业执照》的，设立登记费为300元。042 公司登记有哪些常用文书？

公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，换发营业执照；作出准予公司注销登记决定的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。

公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的，应当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》，说明不予核准、登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。043 公司年度检验是怎么回事？收费标准是什么？

每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。公司按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交《营业执照》的复印件。公司登记机关根据公司提交的年度检验材料，对与公司登记事项有关的情况进行审查。

公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为50元。第二节 有限责任公司的设立044 设立有限责任公司需要具备哪些条件？

设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数，即50人以下；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。045 有限责任公司的股东数量有什么限制？

有限责任公司由50个以下股东出资设立。2005年《公司法》取消了原来关于“两人”的最低人数要求，与新法一人有限责任公司的特别规定配套，适应市场经济中一人公司的存在现状和发展要求，打破了我国对于一人公司的否定，将其纳入法律规制范围。但是有限责任公司股东人数是有上限要求的，即最多为50人。046 有限责任公司的章程应当载明哪些事项？

有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。047 有限责任公司的注册资本和首次出资额有什么要求？

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

从上述规定可以看出，除法律、行政法规特别规定（如对证券、银行的注册资本最低规定）外，一般的公司只要3万元就可以注册成立，并且注册资本无需在登记设立时一次性缴付，可以分期缴付，只要全体股东的首次出资额在注册资本的20%以上并且在法定注册资本最低额（特别行业的最低额依据相关法律）以上就可以，其余部分可以在公司成立之日起2年内分期缴足，如果是成立投资公司还可以放宽到5年内缴清。比如成立一个注册资本为10万元的商品批发公司，在注册登记时需要缴纳的资本只要不低于它的20%（2万元），并且不低于法定的3万元最低额，就可以先成立公司，即最少缴纳3万元，其余7万元在成立后2年内缴清。048 哪些有限责任公司的注册资本最低限额有法律特殊规定？

相关法律法规对下列有限责任公司的注册资本最低限额作出了特殊规定：（1）设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币2亿元，且保险公司注册资本最低限额必须为实缴货币资本。[1]（2）设立全国性商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为5000万元人民币。注册资本应当是实缴资本。[2]（3）证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的，注册资本最低限额为人民币5000万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。[3]（4）信托公司注册资本最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。[4]（5）申请设立期货公司，注册资本最低限额为人民币3000万元，注册资本应当是实缴资本。股东应当以货币或者期货公司经营必需的非货币财产出资，货币出资比例不得低于85%。[5]（6）设立财务公司的注册资本金最低为1亿元人民币。财务公司的注册资本金应当是实缴的人民币或者等值的可自由兑换货币。经营外汇业务的财务公司，其注册资本金中应当包括不低于500万美元或者等值的可自由兑换货币。[6]（7）金融租赁公司的最低注册资本为1亿元人民币或等值的自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。[7]（8）劳务派遣公司的注册资本不得少于50万元。[8]049 股东可以以哪些方式出资？非货币出资有什么限制？

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。050 股东应如何履行出资义务？股东不依法履行出资义务的承担何种责任？

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续：以动产出资的，移交实物；以不动产出资的，办理所有权或使用权转让的登记手续；以知识产权出资的，应当向公司提交该项知识产权的技术文件资料和权属文件，需要办理登记手续的依法办理登记手续；以土地使用权出资的，办理土地使用权转让登记手续。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

股东不依法缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。051 公司如何申请设立登记？由谁代表有限责任公司申请设立？

股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。052 申请设立有限责任公司，应当提交哪些文件？

申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；（5）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；（6）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；（7）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；（11）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。053 有限责任公司成立后，发现作为非货币财产出资不足额的，应怎么处理？

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。054 股东出资证明书何时发放？应载明哪些内容？

有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。055 有限责任公司股东名册记载哪些事项？有何意义？

有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

上述规定可以理解为：股东的信息资料包括姓名或者名称、住所、出资额、出资证明书编号等都需要记载于股东名册，陈列于公司，供相关人员查询，股东依据名册主张自己的股东权利。所以股东名册可以作为股东向公司主张股东权利的一个凭证。但是置放于公司内的股东名册并不能产生公示效力，也就是不能对公司外的第三人发生效力，这些信息必须同时向登记机关登记，供公司外的民事主体查询，才能约束公司外的第三人。如果其中哪一项信息发生变化，公司应该依法进行变更登记，保持登记公示内容与事实相符，否则变化的事实不能对抗第三人，对第三人有效的依然是登记机关登记的内容。056 股东的查阅权体现在哪些方面？有哪些条件？

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。057 股东的分红权和优先认购权如何实现？

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股东分红权是股东各项权利的核心，指股东有权自公司的纯利润中分得投资收益。分红一般是以股东实缴的出资比例为准，多缴多得，少缴少得。优先认购权是指在公司新增资本时，原股东相对于将要加入公司的新股东在认缴出资上有优先权，优先范围限于原股东原来实缴的出资比例，在此比例外的新增资本无优先认购权。比如原股东甲出资比例是10%，现在新增资本为200万，若他想认缴30万，新人丙也想认购30万，则甲在20万的新增资本范围内优先于丙，对于另外10万甲没有优先权。出于全体股东的自愿，也可以排除以上的分红标准及优先出资标准，即采取其他的方式而不按照出资比例分红。058 股东出资后可否抽回？

公司成立后，股东不得抽逃出资。第三节 股份有限公司的设立059 设立股份有限公司需要具备哪些条件？

设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。060 股份有限公司有哪几种设立方式？

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

发起设立的，公司发行的全部股份都由发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份。程序包括：签订发起人协议；制定公司章程；发起人认购全部股份并缴纳出资；会计师事务所验资；选举董事会和监事会成员；向公司登记机关申请设立登记。

募集设立的，发起人认购外的公司股份向社会公开募集或者向特定对象募集，这种方式能够从社会上筹集到大量资金。向特定对象募集股份是2005年《公司法》新加的，即发起人不向社会公众募集股份，而是在一定范围内向特定对象募集股份，比如特定的机构投资者等。募集设立程序与其基本一致，只是多了对外募集股份和召开创立大会程序。061 设立股份有限公司，在发起人方面有什么限制？什么是发起人？

设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

发起人是股份有限责任公司的特有概念，是指依法筹办创立股份有限公司事务的人，可以是自然人也可以是法人。由于股份有限责任公司是一种开放性公司，股东人数较多，所以不能要求全体股东来共同完成公司的设立，而只能由少数人来筹办，这些就是发起人。法律规定数量上应该在2至200人之间，既能体现代表性又能够保持灵活性。而且基于方便进行各项设立活动，加强有关部门对发起人管理，防止他们利用设立股份有限公司损害广大公众利益，一定数量的发起人在境内有住所是必要的，故要求1/2以上的发起人须在中国境内有住所。062 发起人如何承担筹办公司的义务？

股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。063 股份有限公司的注册资本最低限额是多少？

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。064 不同设立方式的注册资本制度分别是怎么样的？

采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

由此可见，虽然一般性股份有限公司的法定最低注册资本额为500万元人民币，但不同设立方式的注册资本制度不同：发起设立的资本制与有限责任公司的缴纳制度一样，也就是可以分期缴纳，首次出资不得低于注册资本的20%，但是没有“不得低于最低注册资本额”的规定，所以首次出资可以在500万元以下，其余仍然是2年内缴足，投资公司放宽至5年。由于发起设立公司是要发起人认购全部股份，因此在缴足注册资本前是不能向他人募集股份的。募集设立的，法律采取的是一次性缴足的实缴资本制度，公司注册是资本登记机关登记的实收股本总额，也就是发起人认购和向社会公众募集所得的股本总和。065 股份有限公司的章程应当载明哪些事项？

股份有限公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。066 股份有限公司发起人的出资方式如何？

股份有限公司发起人的出资方式与有限责任公司一样，即股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。067 发起人如何履行其出资义务？

以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照上述规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人在设立公司时通常会首先缔结以设立股份有限公司为目的的合同，即发起人协议，规定发起人在公司设立过程中的权利、义务以及相应的责任。依法认缴公司章程中规定的认购股份就是其主要义务之一，如果违反，就是对此协议的违反，应该依约定对其他发起人承担违约责任，赔偿其他股东因此而受到的经济损失，包括追缴出资、损害赔偿和利息罚款。068 由谁负责申请股份有限公司的设立登记？

发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设立的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

发起人是公司的缔造者，如果公司成功设立，那么他们就是公司的初始股东，进行公司组织机构的建设是他们的职责所在，所以在首次缴纳出资后，发起人应当选举产生董事会、监事会，并由董事会报送相关文件申请设立登记。069 对募集设立的发起人认购股份有什么要求？

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

募集设立股份有限公司的在设立之际就可以向社会公众公开招募资金，如果不设置发起人认购的比例底线，发起人就可以投入很少甚至不投入资金设立公司，这样很容易使发起人不经过认真的可行性研究就设立公司，甚至利用设立公司进行欺诈活动，损害广大公众的利益。《公司法》设立认购底线，使发起人的利益与公司的设立密切联系，加重发起人的责任，在防范滥设公司、欺诈公众的同时，还能够为即将成立的公司积累相当的经济实力，保护将来的债权人利益。当然底线也不能过高，否则就难以发挥募集设立的优势。《公司法》在经过对我国当时总体情况考察的基础上，设定为35%，以后还可能根据形势发展作出调整。070 招股说明书需要记载哪些内容？

招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（1）发起人认购的股份数；（2）每股的票面金额和发行价格；（3）无记名股票的发行总数；（4）募集资金的用途；（5）认股人的权利、义务；（6）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。071 认股书在募集设立中起什么作用？

发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明招股说明书所列的各事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。072 发起人如何向社会募集股份？

发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。还应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

从上述规定可以看出，募集设立公司的发起人在设立过程中可以向社会公众募集股份，但是自己不能直接销售股份，因为这涉及国家的证券发行的秩序问题，我国《证券法》规定向社会发行证券必须由证券公司承销。同时设立中的公司也不能自己直接收取股款，而必须由银行代收。所以募集设立时发起人必须与证券公司、银行分别签订承销协议、代收股本协议，前者负责股份的销售，后者负责股款的回收，并向认股人出具收款单据。这样将公司股份募集工作与发起人分离，防止以设立公司为名进行欺诈行为。073 公司创立大会何时召开？未召开创立大会的，认股人如何救济？

发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。074 发起人在召开创立大会前需要做哪些工作？

发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会是公司设立中的决议机关，其职责之一是确认发起人行为的正当性，一旦认可则其行为所产生的权利、义务由成立后的公司承担。这涉及所有认股人的利益，必须有相当比例的认股人出席才有代表性。所以“应有代表股份总数的过半数的发起人、认股人出席”，注意是以所有出资作为过半数的基数，而不是股东人数。075 创立大会行使哪些职权？

创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。注意是“所持表决权过半数”，不是所有认股权人的表决权。076 发起人、认股人可否抽回出资？

发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。077 由谁代表股份有限公司申请设立？

设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。078 申请设立股份有限公司，应当提交哪些文件？

申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）依法设立的验资机构出具的验资证明；（5）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；（6）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；（7）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；（11）创立大会的会议记录；（12）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。079 发起人不缴足出资的，如何承担责任？

股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

出资是股东依照《公司法》和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东最重要、最基本的义务，也是形成公司财产的基础。发起人如未按照本法及公司章程规定如数缴纳自己认购的股份，就构成对出资协议的违反，应承担违约责任，予以补足。而发起人作为公司设立的发起者，负有资本充实责任，所以其他发起人对违法股东的虚假出资行为承担连带责任。对于非货币财产出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，也属于虚假出资的一种，出资发起人和其他发起人责任同上。这样就能保证公司财产的充足稳定，也就能有效维护债权人的利益。080 股份有限公司的发起人应当承担哪些责任？

股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

上述责任也可表述为：（1）费用承担责任，即公司不能设立时对设立产生的相关费用负责；（2）返还股款责任，即在公司不能设立时如数返还认股人股款及利息；（3）损害赔偿责任，即因为自己过失给设立中的公司造成损害的，应当在公司成立后进行赔偿，而且所有发起人均为连带责任。

这些责任都是为了有力督促发起人谨慎进行设立行为，防止发生公司不能设立的情况，保护认股人的权益，避免造成社会资源的浪费。同时也尽量减少发起人过失损害设立中公司利益的情况，保持公司的资产完整充实，以利于公司成立后的运营。081 哪些重要资料需要置备在公司？

股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。082 股东是否享有查阅权与建议质询权？

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。083 有限责任公司变更为股份有限公司时，资产额及募股方面有什么要求？

试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]

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