作者:编辑部
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股东会决议无效的情形(公司决议无效与可撤销纠纷)试读:
【解决路径】
1.法院调解,又称诉讼中调解。包括调解活动、调解的原则、调解的程序、调解书和调解协议的效力等。是当事人用于协商解决纠纷、结束诉讼、维护自己的合法权益,审结民事案件、经济纠纷案件的制度。诉讼中的调解是人民法院和当事人进行的诉讼行为,其调解协议经法院确认,即具有法律上的效力。
2.诉讼,是指纠纷一方当事人通过向具有管辖权的法院起诉另一方当事人,以解决争议的一种纠纷解决方式。它是一种公力救济方式,具有国家强制性和权威性,是当事人维权的最后一道屏障。当一方当事人不履行义务时,另一方当事人可以依据判决书直接向法院申请强制执行,从而保障了纠纷的彻底解决。
1.是不是只有违反法律、行政法规的股东会决议才无效?
【分析解答】
股东会决议的效力可以从实质上与形式上判断。股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。所以,在当事人请求确认股东会决议无效的诉讼中,股东会召集程序、表决方式等违法或者决议内容违反公司章程、股东协议等,均不构成确认无效的理由,法院不予支持。
【基本案情】
上诉人(原审原告):北京大方兴业投资有限公司(以下简称大方兴业公司)
被上诉人(原审被告):北京佳汇房地产开发有限公司(以下简称佳汇公司)
佳汇公司的股东为大方兴业公司和中铁建设集团有限公司(以下简称中铁公司),法定代表人为吕金华,总经理为曹希贤。大方兴业公司的股权是从北京国信创业咨询服务有限责任公司(以下简称国信公司)受让取得的,国信公司的股权由曹希贤代持。2009年1月9日,中铁公司在未履行法定程序及告知任何议题的情况下,电话通知大方兴业公司于2009年1月12日召开佳汇公司股东会会议。2009年1月12日,中铁公司单方作出《佳汇公司2009年第一次临时股东大会决议》,决议内容包括但不限于:佳汇公司的印章、印鉴、财务账册、证件、内外部文件及资料等在内的佳汇公司财产均交由并未在佳汇公司任职的中铁公司人员持有及保管,并由中铁公司指定人员全权接管佳汇公司的日常经营工作。2009年2月1日,大方兴业公司收到中铁公司作为提议人、吕金华作为召集人所签发的《召开临时股东大会通知》,通知于2009年2月16日召开佳汇公司股东会会议,要求大方兴业公司参加,大方兴业公司两次向中铁公司复函指出吕金华向大方兴业公司签发的通知书无效。2009年2月16日,中铁公司单方作出《佳汇公司2009年第二次临时股东大会决议》,决议内容包括但不限于:佳汇公司的印章、印鉴、财务账册、证件、内外部文件及资料等在内的佳汇公司财产均交由并未在佳汇公司任职的中铁公司人员持有及保管,并将佳汇公司的董事会及总经理的职权均授予中铁公司委派的董事长一人。
大方兴业公司认为佳汇公司作为独立法人享有人格权和财产权,任何人不得侵犯,而中铁公司以股东会决议的形式要求佳汇公司将公司财产交给中铁公司,侵犯了佳汇公司财产权。在中铁公司与国信公司为成立佳汇公司而签订的《房地产开发合作协议》中约定佳汇公司总经理由国信公司委派,大方兴业公司受让国信公司股权时也受让了国信公司在合作协议中的权利义务,佳汇公司的总经理应由大方兴业公司委派,中铁公司作出的佳汇公司股东会决议实质上剥夺了大方兴业公司对佳汇公司总经理的委任权。大方兴业公司因此起诉,要求确认《佳汇公司2009年第一次临时股东大会决议》、《佳汇公司2009年第二次临时股东大会决议》无效。
佳汇公司在一审中答辩称:中铁公司之所以召开股东会会议,决定将佳汇公司的印章及其他资料交给专人保管,是因为大方兴业公司利用其委派佳汇公司总经理掌握佳汇公司公章的条件,在大方兴业公司起诉佳汇公司合同纠纷案件中损害中铁公司的利益。中铁公司并未侵犯佳汇公司的财产权,只是将佳汇公司的印章及其他资料交由专人保管。大方兴业公司的股权是从曹希贤处受让的,佳汇公司不认可国信公司和曹希贤的代持股关系。佳汇公司的组织机构的产生和变更应以公司章程为依据,而不能以房地产开发合作协议为依据。佳汇公司的股东会决议并未剥夺总经理的职权。大方兴业公司所提出的理由按法律规定是撤销股东会决议的理由,而不是确认无效的理由。佳汇公司不同意大方兴业公司的诉讼请求。
一审法院判决认定,大方兴业公司主张佳汇公司的两份股东会决议无效的理由,一是中铁公司侵犯了佳汇公司的财产权,二是决议实质上剥夺了大方兴业公司委派总经理的职权。根据两份股东会决议的内容,佳汇公司的法定代表人对佳汇公司财产有保管和支配的权利,不能认定中铁公司侵犯了佳汇公司的财产权。无论股东会决议是否剥夺了大方兴业公司委派的总经理的职权,该内容只是是否违反当事人之间的约定的问题,并不违反法律、行政法规的规定,不是股东会决议无效的理由。故大方兴业公司主张佳汇公司的两份股东会决议无效的理由并不充分,对大方兴业公司的诉讼请求不予支持。判决:驳回北京大方兴业投资有限公司的诉讼请求。
大方兴业公司不服一审法院上述民事判决,提起上诉。其主要上诉理由是:(1)一审法院判决认定股东会决议未侵犯佳汇公司财产权,属认定事实不清,法律依据不足。佳汇公司大股东中铁公司作出的两次股东会决议,都是要将影响佳汇公司正常经营活动的公司印章、印鉴、证件等重要物品、资料移交给大股东中铁公司,掌控在大股东手中,侵犯了佳汇公司的财产权;(2)一审法院判决认为无论股东会决议是否剥夺了大方兴业公司委派总经理的职权,该内容只是是否违反当事人之间的约定的问题,并不违反法律、行政法规的规定,不是股东会决议无效的理由。大方兴业公司认为:一审法院判决首先未对股东会决议的内容是否违反当事人的合同约定进行认定,属于认定事实不清。其次,其认为如股东会决议内容只是违反当事人之间的约定,不违反法律、行政法规的规定,属于适用法律错误。根据《房地产开发合作协议》及附属协议规定,佳汇公司的董事长由中铁公司提名人士担任,副董事长及总经理由大方兴业公司提名人士担任,并将此视为双方合作并合资设立佳汇公司的基础。《房地产开发合作协议》作为佳汇公司股东之间的内部协议,对佳汇公司股东具有法律约束力。上述两次股东会决议的内容,违反了《房地产开发合作协议》
试读结束[说明:试读内容隐藏了图片]