郎咸平开讲：公司是什么(txt+pdf+epub+mobi电子书下载)

作者：郎咸平

出版社：东方出版社

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郎咸平开讲：公司是什么试读：

各位读者，呈现在您面前的这本小册子，是根据我的电视节目《郎咸平说》整理而来。中国大陆实施经济改革已近四十年，这四十年的历史，也可以简要概括为“公司发展的历史”。十几年来，我到处演讲，惊人地发现，无论是管理层，还是企业老板、经营者，还有所谓的专家学者，真正懂得“什么是公司”的，可谓凤毛麟角。我是公司治理方面的专家，我非常相信自己的判断。想深入了解我对公司方面研究的读者，可以读读我的专业论文集《公司治理：郎咸平学术论文集》。

这本小册子，我试图用最通俗最浅显的语言，给各位读者介绍一下“什么是公司”或者说“公司是什么”。此次重新整理再次出版，删除了时效性较强的案例，以力求给各位读者有关公司治理的一个较为通俗而完整的知识体系。

关于公司，我们大陆读者最熟悉的词，莫过于“股份制”了。所以，第一章以“股份制与中国”为标题，谈谈我对“股份制”的理解，解读一下股份制历史及背后的逻辑。这样的编辑逻辑，有助于读者进一步了解本书后面的内容。

为了正本清源，也为了让大家能够了解股份制的来龙去脉，我先从股份制的起源讲起。大家可能觉得起源如何，似乎无关紧要，但是你们是否真的了解当初为什么会有股份制？真的是因为股份制好得不得了，欧美各国才推行股份制的吗？我们民族的特性之一就是喜欢看表面现象，以为在欧美各国出现的股份制是一件很了不起的事情，可大家哪里知道这个制度的来源是因为没有办法、不得已而为之的，根本不是因为它好。

股份制为什么是没有办法的办法呢？因为最早的“股份制试点企业”起源于西元4世纪。到了4世纪中叶的时候，英国教会差不多拥有全国58%的土地。但是当时教会的神职人员是不能够经营企业的，更为严重的是，神父不能结婚，因此，他们没有合法的继承人。由于找不到继承人，所以迫使当时的教会聘请了职业经理人，所以才导致管理权与所有权的分离，而并不是因为管理权和所有权的分离有何神秘之处。

那么为什么又要实行“有限责任制”呢？现在只要是对公司稍微有一点概念的人，都会把有限责任制当作一个神圣不可侵犯的制度，而且每家公司都要搞这个制度，可是大家究竟了解多少呢？你们想一想在当时的情况下，一个神权的社会，职业经理人在帮助教会经营企业，如果借了钱还不上呢？你们相不相信债权人有可能到教会去大吵大闹。但是当时的神权社会允许他们这么做吗？如果真的跑到教会去大吵大闹，万一惊动了上帝，那怎么得了。所以当时借钱时就讲清楚——如果借钱还不上的话，咱们就此打住，你们不要到教会去闹，搞不好激怒了上帝，咱哥俩会一起进地狱，因此借钱不还的话就到此结束，千万不能再闹了，再闹下去两个都不讨好，这就是有限责任制的由来。各位应该理解了吧。

那么为什么说“信托责任”是股份制的灵魂呢？当时的教会是神权的中心，这些职业经理人心里面有着对上帝的信托责任，所以信托责任是在宗教里面形成的。既然当了这一家教会公司的职业经理人，凭着上帝所托，他们会尽自己的责任把企业做好的。这种以良知为基础的信托责任，是当时股份制得以生存的唯一原因。也就是说股份制要能推行，我们必须要有良心，必须全心全力地为教会做事，因为这是上帝的企业。换句话说，股份制赖以成功的基础就是信托责任，而西方这种信托责任在中国社会是没有的。举例而言，在2004年发起的国有企业改革的大讨论中，我所批判的就是国有企业老总对我们国家、民族和百姓缺乏信托责任——因为这些老总认为国有企业不是自己的，所以做不好，如果想做好，就要通过MBO的手法收归己有。我当时就用“保姆理论”来批判了这个荒谬的做法——所谓的“保姆理论”就是我们请保姆来家里打扫卫生，清理干净之后，这个家就变成保姆的了，这就是过去缺乏信托责任的国有企业改革。

读者应该明白为什么在欧美各国，股份制运营得都比较成功，因为有信托责任作为基础，而股份制到了中国却出现坑蒙拐骗的事情，因为缺乏信托责任的基础。

可是为什么有了股份制就离不开严刑峻法呢？大家和气生财不是很好吗？实际上，是因为大家不了解历史上的惨痛教训，才会问这个问题。因为股份制经历过几百年的运作之后，太成功了，积累了大量的财富，于是，职业经理人和教会都开始腐败，信托责任逐渐消失了。到了17世纪和18世纪末，欧洲发生了三次非常严重的金融危机，股票市场完全崩溃。在当时缺乏信托责任的情况下，很多股份有限公司造假，进行内幕交易，操控股价，利用银行借来的钱炒股，这使得很多老百姓最后血本无归，因此英国《泡沫法案》禁止股份有限公司运营达到100年之久；法国禁止“银行”达到150年之久。因为这个社会一旦丧失了以良知为主的信托责任之后，股份有限公司就一定会成为剥削百姓、剥削股民的最有效的工具之一。从17世纪一直到20世纪初，股份有限公司日渐衰落。

到了1932年之后，美国找到了拯救市场崩溃的唯一出路——严刑峻法，这也就是为什么欧美各国的股份有限公司到了20世纪初又开始活跃起来的原因。当时，美国政府为了挽救股份有限公司，采用了严刑峻法，让人们不敢没有良心，不敢没有信托责任，所以股份有限公司才重新得以生存。请问各位读者，我们国家有信托责任的传统吗？有严刑峻法以保障信托责任吗？都没有，这就是我国股市也存在着剥削中小股民的真正原因所在。

了解了股份制的由来并且认识到建立信托责任的重要意义之后，那么，第二个层次的问题就是：作为职业经理人，怎样运作公司才能真正对股东负责，为股东创造价值呢？以上便是本书第一章“股份制与中国”要谈的内容。

我前面谈的问题实际上是告诉职业经理，怎么做才能成为一个好的职业经理人。而下面我就要转到股东和债权人的身上，谈公司的秘密了。首先我还是从历史的角度谈公司治理，然后讲一讲现代公司治理的大历史背景。这就是本书第二章“回顾公司治理的历史”要谈的内容。而最为重要的就是公司治理必须有五个方面的坚实基础，这样股份制才能良好运作，股东和债权人也才能通过股份制实现其所有权带来的利益最大化和持久化。

这五个基础分别是：普通法的公平概念被引入、信托责任、严刑峻法以保障公平、法治化保证信托责任的推行，还有社会主义式的民主制度。应该说美国的伯利和米恩斯开创了现代公司治理的先河，而激励合同理论则为我们理解股东和职业经理人之间的关系提供了非常清楚的架构。这就是本书第三章“公司治理的五大基础”叙述的内容。

具体而言，对于股东和公司利益相关者来说，这些问题都显得尤为重要。首先，大股东应该清楚其在公司治理中实际上所扮演的角色和应该扮演的角色；其次，债权人虽然不是公司股东，但是公司的经营绩效会直接影响其相关利益，所以股东需不需要参与公司治理，应该在多大程度上参与，乃至以怎样的方式来参与，都是关涉债权人利益的重要问题。而在这种框架下，股东与债权人之间的关系问题就显得尤为重要了，具体来说，大家应该了解美国的《破产法》能否保护股民和债权人的利益，还有美国债权人和股东之间的恩怨，因为同样的问题也广泛存在于中国的公司治理实践中。

除了对美国经验的系统分析之外，通过对德国和日本的银行的分析，债权人在公司治理中扮演的角色也值得中国银行业在改革的过程中加以借鉴。更为重要的是，通过了解亚洲家族企业对银行的剥削和对公众利益的侵犯，我们应该思考中国的民营企业乃至上市公司需要怎样的规范，这就是本书第四章“小股民、大股东与债权人”要介绍的内容。进一步讲，应该思考MBO有没有可能在亚洲生根呢？我们又如何建立一套切实保护债权人的公司治理机制？要知道，中国社会中最大的债权人就是国有银行，所以切实保护债权人的公司治理机制才是能切实防止国有资产流失的重要手段。最后，我还要跟大家专门谈一谈应该如何实施监管这一问题。这就是本书第五章“如何建立一套保护债权人的公司治理机制”要谈的内容。第一章股份制与中国

当初在欧美各国出现的股份制是一件了不起的事情吗？

信托责任：股份制运转的基石。

股票市场是怎样由来的？

呼唤全社会的信托责任。一、股份制的起源

我们历经三十多年的改革开放，其中有一点非常重要的，叫什么？叫企业改革，改成股份制。所以我还记得在20世纪90年代初期，或者是20世纪80年代末期的时候，全国各大小企业都争先恐后地改成股份制。我就以股份制这一件小事情讲出一个大道理。我想请问各位，你们知不知道什么叫股份制？我再问你们一下，全世界第一个股份有限公司出现在哪里？

你们是否了解当初为什么会有股份制？这是一个让人感到很遗憾的问题。现在，我就要跟各位谈一个在教科书上看不到的，你们在书店里面的历史文献里面也查阅不到的一段历史。今天，我讲的这个历史课，绝对都是我自己在研究过程中总结出来的心得。根据我和香港的大学同事杨耀辉教授的研究，你会发现第一个股份制的公司是出现在英国。什么时候？在西元10世纪，也就是说在差不多等同于中国的大宋王朝时期，英国出现了世界上第一个股份有限公司。这个股份有限公司怎么来的？你们听完之后一定会豁然开朗，觉得这段历史太有意思了。

背景提示

一千多年之前的欧洲，当时是一个神权的世界、神权的社会，那里的人们对上帝的崇拜简直无以复加，你可以说是迷信，这个我不加以评论。总之,那里的人们对于上帝的崇拜是令人不可想象的，因此西元10世纪的欧洲流传着这样的说法：人犯了罪，死后是要下地狱的。人们为了避免下地狱，只好在死前将自己的土地、房屋捐给教会。到西元10世纪中叶的时候，英国差不多有58%的土地是属于教会的。那么问题就来了，教会是干什么的？教会不是公司，神父等人是不能够经营企业的，那该怎么办呢？而且更为严重的是，神父不能结婚，因而他们没有合法的后代。当然很多历史文献说，神父乱伦，搞不合法的后代，这是另外一回事。神父可能会有后代，但是是不合法的。由于没有合法的后代，所以继承就产生很大的问题，那么教会收了这么多的土地和房子，准备由谁来经营，由谁来继承呢？由于找不到继承人，所以逼得当时的教会不得已聘请了职业经理人。

这样，一个很可笑的故事就出来了，股份有限公司的“有限”是什么意思？“股份”是什么意思？那么有两点：第一点是管理权与所有权相分离，我们把它看成一个了不得的东西；第二点有限责任制，上市公司和有限公司，我们把它当作一个了不起的宝典。可是你想想看，这两大定律在当时是怎么回事？我们认为了不起的管理权跟所有权分离的原因，是因为教会没有合法的继承人，管理权跟所有权不得不分离。因此，只能由职业经理人来经营。

那么,为什么叫有限公司呢？那就是没有追诉权，我借了多少钱，我跑了就跑了，你不能向我个人来追诉，这就叫作有限责任制，对不对？我相信只要对公司稍微有一点概念的人都会理解。把有限责任制当作一个神圣不可侵犯的制度，每家公司都要搞这个制度，你们了解多少？你想一想当初为什么要搞股份制？想一想在当时的情况下，一个神权的社会，职业经理人在经营企业，在经营房地产的时候，他有没有可能去借钱？当然有可能，借了钱如果还不上呢？你们相不相信债权人一愤怒起来，就会到教会去大吵大闹。当时的神权社会允许这么做吗？如果真的跑去教会里面大吵大闹，那就惊动了教会的同志，甚至是上帝。那怎么得了，所以当时就讲清楚，同志，我向你借钱，我若还不上来的话，咱们就此打住，你不要到教会去闹，闹不好咱们哥俩一起进地狱。想好了，到此结束，有限责任制，不能再干了，再干下去两个都不讨好，所以才会有有限公司啊！教会在后面，不敢冒犯上帝，因此，我借多少钱，还不上来，就到此结束，理解我的意思吗？

所以，你们看我们把股份有限公司看得不得了，可是实际上管理权跟所有权是分离的，因为教会没有继承人它不得不分离，所以它只有找职业经理人。那么为什么是有限责任制呢？因为怕上帝的处罚，不敢到教会去闹，搞了半天，当时股份制之所以产生是一个不得已的制度啊！这就是我在课堂里面一再告诉各位学员的，我们这个民族，看什么东西都只看表面现象，以为在欧美各国出现的股份制是一件了不起的事情，可大家哪里知道这个制度的来源是不得已的，根本不是因为它好，而是因为没有办法。为什么在欧美各国的股份制以今天的眼光来看，它运营得比较成功呢？各位知道吗？为什么股份制到了中国却出现了坑蒙拐骗的事情，前几年我们股份公司干坏事干得少吗？甚至现在都还有，它为什么在中国就有些玩不转，在欧美就玩得转呢？那就是我一再强调的本质问题。二、良心：股份制成功的基础

你要研究欧洲的历史，你就要了解为什么在当时的欧洲，它的股份制玩得转。原因很清楚，因为当时的教会有一个很有趣的现象。

我讲给你们听啊，当时的教会是神权的中心，这些职业经理人心里面存有的仅是对上帝的“信托责任”，所以“信托责任”是在宗教里面形成的。我今天既然当了这一家教会公司的职业经理人，我凭着上帝所托，我会尽我的责任把它做好。我告诉各位，这种以良知为基础的“信托责任”，是股份制得以生存的唯一原因；也就是说股份制要能推行，我们必须要有良心，你必须全心全力地为教会做事，因为这是上帝的企业。那么各位读者，各位来宾，我们中国的企业家都具有这种良心吗？有这种优良的传统吗？我姑且不做回答。股份制成功的基础里面是有良心的，理解我的意思吗？

那么在欧洲，我这样讲好了，欧洲是现代科学的发源地，是现代专业知识的发源地，这些知识基本上都来源于教会。各位还记不记得，我们读历史教科书的时候，就晓得从清朝康熙皇帝开始，欧洲的传教士引进了什么？引进了数学，康熙皇帝非常喜欢数学，你们不一定都喜欢数学，说不定还很讨厌数学，你们的水平是赶不上康熙大帝的；他数学学得还挺好的，一代明君没有两把刷子是玩不转的。为了学理工科，他引进了大量的传教士，引进了现代科学，所以科学这种现代知识基本上是来源于西方的宗教，那么我们讲得更学术一点儿，教授的英文是什么？

我想跟各位谈谈这个问题。在一千多年前的西方的宗教叫教授什么？它与专业是同一个单词。原来教授本身就是一千多年前专业的延续，专业就是从当时的教会里来的，它就是西方科学的源泉。神父、传教士不但保留着西方的科技文明，同时还有着针对上帝所产生的来自良知的“信托责任”。在这种有良知的“信托责任”的压力之下，在对上帝的责任驱使力之下，股份有限公司得以生存。三、加尔文：救赎的价格弹性等于零

有趣的是教会经营股份有限公司太成功了，可是三四百年之后，教会腐败了，它腐败到了什么地步呢？当时流传着一种说法：说是你们想得救吗？把财产捐到教会去，教会想说好麻烦啊，还要管理你们这些财产，干脆给现金算了，所以就说，你们想得救，就不要把土地和房屋捐给教会，干脆直接给钱好了，我给你们一张票，叫什么？看看各位朋友的水平怎么样，赎罪券出来了，各位还有印象吧！念本科的都有印象吧!原来赎罪是有限公司的产物，那这样好了，你们就不要把这些财产给教会了，干脆用钱来买票，发给你们一张赎罪券。好了，你们就得救了，教会就不要再麻烦地去进行管理，直接拿现金多好！现金为王。可是运行了很长一阵子以后，教会还是觉得挺麻烦的，你们买赎罪券我们教会还得接待你们，还要给你们虚情假意地祷告一番，好烦啊，我们在后面吃喝嫖赌多好!在黑暗时期真的是这样的。好了，干脆你们别来了，我们每个街口摆一个什么……就是连锁店，这就是麦当劳的前身，理解我的意思吗？它干吗用呢？专门卖赎罪券，你们直接在那里买赎罪券，买了之后，他们来结账，我们都不用接待你们了，到最后宗教教会沦落之至，干吗呢？就是干吃喝嫖赌几件事。最有名的就是有一个叫教宗，当然我们没有一个适当的翻译，他的英文名字叫Borgial。

我给他翻译成大主教，宗教改革怎么产生的？你们听我讲历史故事，特有意思。你们都听过宗教改革的故事，大家都搞不清楚是怎么回事，我最清楚。这位大主教荒淫无度，他的手下有一位红衣主教，就是加尔文。

背景提示

加尔文有一天匆匆忙忙地冲进大主教的房间里，要跟他汇报事情，结果看见大主教正跟他的私生女乱伦，加尔文极度愤怒，他就走到床前，不是去看，不是看《色·戒》，不是这个意思，走到床前拿起教皇的权杖，高高举起，重重地砸在地上，摔得粉碎，并大喝道从今天开始要发动宗教改革，让大主教永远受地狱之火的煎熬，于是，宗教改革开始了。

宗教改革是什么目的？太有意思了。有一句话，叫作救赎的价格弹性等于零，我特别想用经济学的观点来解释这种现象。

我们后来的人，就故意开这个玩笑，就是救赎的价格弹性等于零，这个话是什么意思？就是说，你出多少钱都不能得救，因为弹性为零，“你出多少钱都不能得救”这个观点是加尔文当时提出来的，这就叫宗教改革。这么一来，宗教改革成功了，风起云涌，在欧洲都漫延开了，大家一看，无论我们给多少钱都不能获救，还要下地狱的话，我们就怎么样了？我们就不给了，这是很正常的现实。你看宗教在欧洲的中世纪，15世纪之后，16世纪开始便衰退了，因为我捐了钱给教会，我还是不能得救，我就要有所考虑了。那么这个时候，一些历史现象发生了，这个历史现象很奇怪，你们就发现这一切都好像是天意。四、马镫上的骑士：大国崛起

民族国家兴起了，欧洲的民族国家兴起了，当然，我在拍摄《大国崛起》一讲时，谈到了这个事情，为什么那个时刻国家会崛起？以前欧洲人骑马是没有马鞍的，抓着马鬃，腿夹着马肚，那很不方便，是不是？至少一只手抓着马鬃，腿夹着的，那个马骑起来是很颠的，我不知道你们骑过马没有，很颠的，用剩下一只手打仗很不方便。好了，当时的中国在这个时候输出了一个高科技产品，叫作马鞍。马鞍有什么好处呢？它有马镫，就是踩脚的地方，因此，骑士可以坐在马鞍上面，踩着马镫，用两只脚控制马，各位理解吗？因此，多出来两只手，干吗呢？可以打仗。所以就在这个时刻，专业的骑兵出现了，这个专业的骑兵呢，是要花很长的时间进行训练的，就像你们念本科一样，要花十几年的时间准备考试。马鞍搞好了，有长矛，这个都要学习，戴着头盔，穿着铠甲，那盔甲重得要命，盔甲一穿，人走不动路，必须躺在担架上面由侍从把他抬上马去，所以马也挺倒霉的，背一个人，还背一套盔甲，沉得要死，但是那个时候的骑士就可以踩马镫，拿着长矛去打仗。这个时候请注意，当时北方的蛮族，一直入侵欧洲，可能由于有高科技的骑士，穿着盔甲，拿着长矛，因此就可以在五六米之外把北方的蛮族刺倒，你知道这具有什么划时代的意义吗？那就是很多地方的有钱人开始养这些骑士，养这些骑士有什么好处？他就可以自己搞一块土地，这就是我的领地，叫作国家。

因为我有骑士可以保护我，成立一个国家，国家有了以后，有什么好处吗？国家是什么意思啊？国家太有趣了，和中国不同，欧洲的国家这么形成之后，欧洲的城堡是在中间，它的围墙只围住贵族，围住有钱人，他们去买骑士，那老百姓呢？都住在城墙外，这就是欧洲。你们看看我们中国，像北京城老百姓都住在城内，叫作围城，围在一起，像结婚一样围在一起。欧洲不是，欧洲是城堡在中间，老百姓住在四周，刚好相反，很有意思吧。你看这个时候国家成立了，然后就跟老百姓讲，你们搞清楚啊，我保护你们啊，使你们不受北方蛮族的侵害，你们得交保护费，这就是从保护费开始而来的税收，你们交了保护费，美其名曰是税收，其实就是保护费的意思，我们养骑士保护你们，所以欧洲的国家成立了。

那么收税，买骑士，收税，买骑士，买了一部分就不用再买，用不了太多嘛，但结果却是税照收，军队人士不必增加，到最后钱越收越多，这很爽啊！他们越来越有钱了，并且没有什么花费的了，于是就开始花天酒地了，这就是欧洲的历史，太有趣了。但是老百姓不爽了，你们知道吗，老百姓说凭什么是你们收税收，我们在这儿忙呢，这个不行，首先发难的就是这批贵族骑士：我们打仗，你独自享受是不可以的，我们要分配权利，所以在这个时候产生了第一个议会制度。干吗呢？分赃之用，叫作什么？上议院。

目前，上议院在英国跟加拿大还都是由贵族组成的，什么目的？和国王分赃，共同享用这一笔税收，这就是税收的来源，当然，现在税收在各个国家都有了。国王在上议院的要挟之下，觉得很不爽，征税还要受到上议院的同意，还要跟他们一起分，心里越想越不爽。有没有别的办法，可以不要通过上议院？结果他手下有很多很聪明的学过金融知识的参谋就跟他说，有办法！什么办法？你直接从海关进口!怎么进口？你侵略别的国家！自16世纪，整个四五百年欧洲国家对全世界的侵略就是从这个时候开始的，为什么？为了钱。你们会发现这一切都跟当时的股份有限公司息息相关。好了，那弄什么公司呢？在他们的心目当中，我们中国这一带都叫作东印度，因此各个国家都成立了，我们中国人至今难以忘怀的，民族的仇恨，叫什么？东印度公司。什么目的？就是替国王绕过上议院到别的国家抢黄金、抢白银供他们挥霍，好了，很爽，像西班牙、葡萄牙有一大堆的黄金，结果黄金多了，搞得欧洲通货膨胀都来了，非常好。

打呀打的，老百姓不爽了，为什么不爽？老百姓说凭什么牺牲我们的子弟，供你们去消费，这不行，所以这一群老百姓聚在一起说不公平，我们要反对。好了，这些老百姓聚在一起，当然都是在晚上的派对，叫作Party，Party我们翻译成派对，就是晚上的聚会，在这个派对上面大家讲不公平啊，凭什么我们打仗，让你国王去消费，这不公平。好，结果这些人就开始分享国王的权利，分享贵族的权利，叫作什么？叫作下议院，你们记不记得政党的英文是什么？Party，一样的单词，你知道来源了吧，就是来源于这些人在派对里面想要如何反对政府，反对国王的剥削，所以形成了不同的利益团体，各自形成了自己的Party，我们把它翻译成政党制，那么就形成了下议院，这就是欧洲议会制度的起源。五、股票市场：将“白条”卖给傻瓜

从16世纪开始的侵略战争，打得各国都是民穷财尽，因此，各国政府要积极筹措战争经费，怎么筹措呢？于是就开始发行了世界上的第一种债券，交换战争的债券，但是战争债券到期了，要还啊，还不出来啊，怎么办呢？对，就是我们都不陌生的事——打“白条”，今天还不出来了，两年以后再还，打“白条”。两年以后“白条”又到期了怎么办呢？结果，这个“白条”堆得像山一样高，整个“白条”堆在一起，这么多的存量啊！

最后，国王开始伤脑筋了，我该怎么办？他手底下又有很多天才，都是学过金融知识的博士天才，这样的话我们一定要把“白条”给卖出去，那国王说卖给谁呢？咱们就卖给一些傻瓜吧!怎么找到这些傻瓜呢？智囊说国王请放心，到处都是，只要你能够创造新概念，傻瓜是不缺的!国王说那我应该怎么做呢？这些聪明的人说，要把这些“白条”卖掉的话，就首先要搞一个市场才能卖。什么叫市场啊？

市场就是Market，所以搞一个什么市场？Market，我们翻译成什么？股票市场，实际上叫作“白条市场”（Stock Market），股票原先一直是“白条”的意思。那么国王说搞这个市场怎么行骗？他们说你要骗人就不能够像我们街上的菜市场一样，那个不好骗!国王说那怎么骗？你得搞一个富丽堂皇的，摆一个大理石的柱子的交易所，这才好骗!这就是为什么各地的股票交易所都是那种大理石的柱子，干吗呢？好骗人呀，理解我的意思吗？交易所漂亮干吗呢？就是为了吸引更多的人炒股票，理解我的意思吧？好了，搞得富丽堂皇的非常漂亮，那问题来了，怎么骗啊？制造概念股，什么概念呢？股票的价值目前是看不到的，那么人们为什么会去买股票这张纸呢？它的价值在哪里呢？它的价值就是未来的现金流。

未来的现金流用什么做保障呢？那就是东印度公司的保障，东印度公司将来会去侵略中国，中国那么幅员辽阔，那么宽广的土地，有多少黄金、白银等着我们去拿啊！所以只要东印度公司存在，未来的现金流就可以从中国的黄金、白银里去拿，所以每一张债券都有着其他各个国家的黄金“白条”做担保，那么如何取得呢？通过什么方法？东印度公司的侵略。今天的金融管理、财务管理，如果你们学过这个科目的话，问老师也好，问同学也好，股票的价值是什么？你会发现他们的回答是一模一样的，股票的价值是等于未来的现金流。这个和400年之前的骗法是不是一样的呢？目前这张股票看起来只是一张纸，但是它是有价值的，价值在哪里呢？在未来的现金流，现在看到看不到没关系，未来的现金流，从400年前骗到现在，还是照样骗，因为傻瓜太多了。第一批傻瓜买了以后，就开始忽悠第二批傻瓜，告诉他们你们看未来的现金流、东印度公司会给我们创造多少财富啊！所以股票的价值越炒越高，第二批傻瓜又买了。然后以同样的理由卖给第三批傻瓜，第三批傻瓜卖给第四批傻瓜、第五批傻瓜……卖下去终于在17世纪和18世纪末发生了非常严重的三次欧洲金融危机，股票市场完全崩溃。为什么？因为市盈率太高，你发现这个历史很有趣，你今天所经历的一切，在过去都曾看到过。市盈率过高，造成了股票市场的崩盘，直到18世纪中叶，英国也好，法国也好，都完成一个什么？《泡沫法案》。六、法治化：让你不敢没有良心

你知道《泡沫法案》是讲什么事的吗？他们发现在当时的股票市场里面，很多股份有限公司造假，进行内幕交易，操控股价，利用银行借来的钱去操控股价，这使很多国家的老百姓最后血本无归。因此，在18世纪初，英国跟法国的《泡沫法案》里面就有了明确规定。英国规定，不准有股份有限公司，禁止股份有限公司达到100年之久；法国的《泡沫法案》禁止银行达到150年之久。为什么？因为很多人向银行借钱炒股票，坑害股民，看到没有，禁止股份有限公司达到100年之久。朋友们，现场来宾们，你们知道是什么意思吗？这个社会一旦丧失了良知，一旦丧失了以良知为主的“信托责任”之后，股份有限公司一定会成为剥削百姓、剥削股民的最有效的工具之一。这就是我要告诉各位的话，所以在我们引进股份有限公司之前，有没有考虑过为什么有股份有限公司，它的存在基础是什么？相信我讲的这个故事大家都听懂了，原来股份有限公司它的背景这么复杂。那么在17世纪、18世纪、19世纪，一直到20世纪初，股份有限公司日渐衰落。

因为它缺乏了存在的基础——良心，这就是欧洲历史告诉我们的。可是我们这个民族不是一个喜欢读书的民族，我们从来不去关注别的国家和地区发生的历史，我们让时代的悲剧依循着历史的巨轮不断地重演。

那么为什么欧美各国的股份有限公司到了20世纪初，又开始出现了呢？这个故事就太有意思了，因为到了1929年，美国发生股票市场大崩盘，美国的股票市场大崩盘和当时的欧洲金融危机是一样的，原因也是一样的，也是由于内幕交易、操控股价、借银行的钱炒股票。当时崩盘，我记得这个数据应该是由当时890亿美元的市值跌到150亿美元左右，大跌！1929年经济大恐慌，又再一次严峻地考验了股份有限公司的生存能力。但是美国在这个时刻，没有像当时的欧洲一样，禁止股份有限公司，而是采用了一个全然不同的观念，那就是从1932年开始，美国政府为了挽救股份有限公司采用了严刑峻法，让人们不敢没有良心，让人们不敢没有“信托责任”。所以你们看，从1932年之后，当美国引进了严刑峻法的法治化之后，股份有限公司才重新导向了正途，这时候的公司呢，才能为股民创造财富。各位再想一想，这个时期的美国为什么会变得如此之富强，其基础是股份有限公司的再造，如何进行再造？

1890年美国哈里逊总统推出了一个法案，也是我们中国最近刚刚通过的法案，叫作《反垄断法》，各位听过没有，这里我想跟各位谈谈法律的问题。

那么大家请注意，《反垄断法》的本质是什么？我把这个《反垄断法》的英文写给各位看看。这叫《反垄断法》（Anti-Trust Law，中文有时也译作《反托拉斯法》），Anti是反的意思，Law是法律的意思， Trust是垄断的意思，好像跟你们所背的单词不一样吧。我们电视机前的观众朋友们，如果你们不知道这个单词的意思就去问问你们的子女，只要念过高中、初中的学生都知道这个单词，是什么意思？这叫什么？信用，但在这里它的意思不是信用，Trust还有另外一个意思，信托基金。所以美国的《反垄断法》的本质就是反信托基金法。

那么，对于今天我们国家推动的《反垄断法》而言，我们这个节目具有特别重大的意义，我要让大家知道它的本质是什么。根据我前年在欧洲发表的一篇文章，我们发现在当时，信托基金的持有人是谁？大家族，所以美国《反垄断法》的基本本质就是反大家族法。怎么反？就是让各个大家族在股票市场上以高市盈率套现，永远地退出历史舞台，各位看看你们的电脑，惠普电脑是惠普家族所创办的公司生产的，你们如有兴趣上网查查惠普电脑的董事会还有没有一个惠普家族的成员，一个都没有。很多私营品牌都是大家族的名字，比如麦当劳，但是董事会里没有一个这个家族的人，为什么？美国的《反垄断法》要求他们退出，所以美国是全世界除了英国之外，少有的大众持股的国家，而且是股份有限制，股份有限公司的大众持股公司。这个意义是特别重大的。

你知道为什么吗？到了1932年推出了严刑峻法的法案，要求每一个职业经理人要像1000年以前一样，当时有良心，现在没有是吧，没有关系，用法律逼着他们不得不有良心，他们要做什么呢？他们尽最大的力量，对自己的股东予以信托责任，要像1000年以前一样，对上帝的信托责任，要替他们的股东创造财富，那么谁拥有美国这些上市公司呢？不是大家族，那是谁啊？都是小老百姓，大众持股公司嘛，因此只要能够赚到1美元，就能够通过股票市场的放大，以市盈率放大30倍，挣到1美元，股民，全国老百姓就可以得到30倍的回报，各位理解我的意思吗？那么只要美国经济不断地增长，企业不断地赚取利润，通过市盈率放大30倍，回馈给谁？不是再度回馈给大家族，而是回馈给全体老百姓，各位懂我的意思吗？你看到没有，股份有限公司到了美国的手里，利用严刑峻法再配合上《反托拉斯法》，让这些股份有限公司成为老百姓的公司。而利用这种严格的法律逼迫今天的职业经理人像1000年以前一样，凭着自己的良知，凭着自己的信托责任为公司的股东创造财富，而这些股东不是大家族，是全体老百姓。这就是美国的股票市场再分配财富的过程。七、改制：形体来了，却没有灵魂

你们看经过我这么简单的解释以后，忽然发现，我们做改制这么多年，竟浑然不知改制的基础是什么？也不是说我反对股份有限公司，也不是说它不好，而是如果你们曾经读过欧洲历史，你们就晓得股份有限公司必须有两个条件，其一就是一定要有良心，自发的良心，也就是当时对上帝的良心;如果没有良心，就要用严刑峻法的法治化游戏规则让人们不得不有良心。那么如果一个国家，一个社会，一个地区，既无良心，又无严刑峻法，搞股份制是不是很可笑。所以，你们现在看美国，美国这么富强，美国上市公司都是股份有限公司，所以我们要学习美国什么？只学习美国的表面现象，当把股份有限公司引进到中国来之后，大家才发现形体是来了，可是灵魂却没有过来。

所以我们的改制，我们的改制与上市，只有躯壳，而没有抓住本质的东西。所以我再请问各位了，为什么我这么强调法治化建设，为什么我主张由政府来推动法治化建设，这都是有一些历史原因的，但我们今天不谈政治题目了，我就通过所谓的股份有限公司的故事来告诉各位，历史有多么的重要。

我相信在我们节目播出这个历史故事之后，应该会震撼到很多人，我想通过这个故事清楚地告诉大家，我们学习西方到现在为止，基本上学到的都是表面现象，而没有学会西方资本主义的真正的本质灵魂。我在前几期节目里面曾经谈过金融大鳄，说这些金融大鳄像美国这些有名的金融公司，在美国如此奉公守法，为什么到了中国香港，到了中国内地却如此胡作非为呢，这不也是股份有限公司吗？这不也是股份制吗？为什么呢？以前大家不懂，只要听我讲这个故事以后，人们保证豁然开朗，原来股份制的本质就是要有良心，没有良心就要用严刑峻法逼迫人们不敢没有良心，这就是基础。在美国有严格的法治环境，人们不敢没有良心，到了中国香港，到了中国内地，一旦缺乏法治化的规范，一旦丧失良心，它就一定会大欺小、强欺弱。八、经历阵痛：为下一代建立信托责任

观 众：郎教授，你好，我想问一个问题，就是说在你讲的这些历史故事里面，你希望自己能够扮演一个什么样的角色？或者是已有一个什么样的人物，是你想要成为的角色？第二个问题就是说谈到这个信托责任，西方欧美一些国家的人民是比较有福了，在这个时代来说，生来就有人为他承担信托责任，中国人民要靠谁来承担这份信托责任呢？中国的社会说没钱吧，其实还是有些钱，有些基金，我们把这些基金交给有信托责任的人，而这些有信托责任的人是不是中国人我们不在乎，我们应该通过什么渠道来接触到这些有信托责任的人呢？

郎咸平：非常好，你这个问题问得很深刻，我愿意回答你这个问题，首先第一个问题是我想担任什么角色，事实上我本人是学金融的，但是我谈历史，谈法律，谈政治都可以，我并不是把自己当万金油，什么都谈，而我所谈过的课题，都是经过相当深入研究的。我的目的是希望促使这个社会进行反思，我认为今天中国的危机来源，是由于思维的僵化。因此，我做任何节目，都会不断地强调这一点。我们首先要与国际接轨的不是什么股票市场，不是汇率制度，而是人们的思维。你们要了解西方社会，你们如果都是第一次听说的话，你们不觉得民族有危机吗？我们引进这么多西方的东西，而我们对它们的灵魂却一无所知，你们不觉得危险吗？所以我本人想扮演什么角色呢？为了国家，为了民族，为了老百姓未来的利益，我担任的角色很清楚，就是担任一个思想的指导者，思想的先锋。

关于第二个问题，信托责任由谁来承担，我们这一代不像欧美人士，2008年欧美人士就生活在信托社会里，而我们却不是，那我们应该怎么办呢？我告诉你们，每一个国家都会经历这种阵痛，那么这种阵痛将在我们这一代人身上演绎，所以我希望我们每一个人都要有这种勇气，为你们的下一代而活，而不是为自己而活，我们这一代干什么呢？我们这一代一定要了解我们的问题所在，尤其一定要替下一代建立起良好的信托责任，通过各种方法，包括我说的法治化建设等等。我们是为谁？我们是为下一代，为了我们的子女而活！九、秘密：要成功必须把握本质

观 众：我想请郎教授本人回答一下，你在这个领域，作为一个经济学家，你觉得把握住了这个领域的本质了吗？

郎咸平：作为经济学家，认为经济领域的本质是什么？经济领域的本质是根据事实，根据数据来说话，什么叫作科学的精神？这种科学跟伪科学不是前一阵在网上炒得很热吗？我做一个定义吧，关于经济学，我讲的话可以被复制，你们只要用同样的数据，同样的方法去做研究，一定会得到相同的结论，这叫什么？这叫作科学，所以以科学为本的研究成果，以科学为本的发言，这是经济学家应该把握住的行业本质。

观 众：郎教授你好，我想问一下中国现在股份制改革现状如何？

郎咸平：现在所谓的股份有限公司已经是成为大家耳熟能详的名词了，我相信无论你是否是从事商业经营的人，你都知道什么叫公司，也都知道什么叫作股份有限公司，也理解管理权、所有权分离，还理解所有权是什么意思，这些都是很简单的概念。我可以这么说，我们所有的国有企业都经过改革了，民营企业也好，国有企业也好，现在基本上都是股份制的公司。那么这个问题就是我今天提出来的，既然都是股份制的公司，我的问题就是你理解股份制吗？

股份制的外表好学，像我们现在干的，管理权、所有权分离，你的责任是有限的，那么前面我就谈到从宗教谈起为什么有股份制，为什么会有有限责任，一直谈到议会，我觉得我前面那一段谈话，可以用一个短片做一个简单的说明，那么现在我就想和各位谈一谈，现代的金融制度从何而来？为什么现在的股份有限公司在欧美各国运行得极其良好，虽然在当时给中古世纪的欧洲造成了沉重的打击。一个没有良知的有限公司，是最容易成为剥削老百姓的公司。从这期节目我继续往下谈，从议会制开始谈，现在的金融市场是如何起源的。第二章回顾公司治理的历史

公司治理的历史背景是什么？

谁开创了公司治理的先河？一、1720年的欧洲：公司治理的历史背景

我把各位读者的思绪带回到1720年的欧洲，讲一个历史故事。

背景提示

1720年，英国、法国等国针对当时所发生的三次欧洲金融危机拟订了一个《泡沫法案》。所谓三次金融危机，是指连续发生的三次股票市场大崩盘。各位可以上网查一下，包括法国的“密西西比泡沫”和英国的“南海泡沫”［参见Irving（1998年）］。

我们再往回看，在1720年之前到底发生了什么事情？从16世纪到18世纪的一两百年间，是所谓的“重商主义”时代。举例而言，当时的欧洲各国政府，为了掠夺大量的黄金白银，所以成立了全世界第一家国有企业——东印度公司（这个公司给我们中国人带来了无穷的噩梦）。东印度公司是国有企业，是以炮舰为前导、以营利为目的一家公司。当时，欧洲各国政府为了掠夺殖民地，不停地打仗，打得民穷财尽。不得已只有发行战争债券，这是世界上第一种债券。但问题出来了，战争债券到期得还钱啊。如果还不起怎么办呢？那只有打“白条”了。把这些还不了款的“白条”摞成一堆的存量，英文就是“stock”，也翻译成“股票”。当时就有几个聪明的人说，要还掉“白条”就得搞个“市场”来骗人。市场叫作“market”，所以就搞了一个“stock market”——“白条市场”（我们翻译成“股票市场”）。

政府将“白条”卖给第一批傻瓜。第一批傻瓜再用同样的理由卖给第二批傻瓜，然后再卖给第三批傻瓜。到最后把“白条”的价格炒得奇高无比。可是，这么细小而不成熟的市场所寄托的只是未来不可预测的现金流。因而，终于发生了三次金融危机，就是我刚刚说的“密西西比泡沫”和“南海泡沫”。

到这个时候，欧洲各国政府才理解了股票市场官商勾结、内幕交易、操纵股价以及借钱炒股的本质。我们今天在中国股票市场上看到的不法事件，在当时都曾发生过，只是很多人不了解这段历史。欧洲三次金融危机过后，欧洲政府就在1720年推出了一个《泡沫法案》。英国政府禁止设立股份有限公司达100年之久，而法国政府禁止使用“银行”这个名词达到了150年之久。

欧洲当时官商勾结情况非常普遍，这种腐败竟然被视为是经济发

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