中国税收研究报告2012-2013年(txt+pdf+epub+mobi电子书下载)

作者：国家税务总局税收科学研究所

出版社：中国财政经济出版社

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中国税收研究报告2012-2013年试读：

前言

全书分为三个部分：第一部分，

国家税务总局重点课题

企业重组企业所得税问题研究

第二部分，国家税务总局专题研究，编录了2012—2013年度列入国家税务总局专项课题研究计划的一部分有代表性的课题，如《电子商务课税问题研究》、《中小（微）企业税费负担调查分析》、《建立中国税收事先裁定制度的探讨》、《关于改革地方政府财力制度建设的政策建议》等。

第三部分，收录了部分地方专题研究成果，包括江苏省地方税务局撰写的《依法行政考核的制度设计》、江西省地方税务局撰写的《我国社会保险费征管现状及体制改革路径选择》、广东省国家税务局的《促进中小企业发展的税收政策研究》等。

本书得到了国家税务总局副局长张志勇的亲自指导；国家税务总局税收科学研究所所长李万甫、副所长靳东升和前副所长靳万军给予了具体指导。相关编辑工作由理论政策室石坚研究员、付广军研究员和陈文东副研究员承担。

虽然编辑者已经尽了很大努力，但是错误之处仍然在所难免，恳请读者批评指正。

在本书出版之际，我们谨向对税收科研工作给予大力支持的全国税务系统的领导和同志们，以及对本书的出版给予大力支持和帮助的中国财政经济出版社的领导和责任编辑，表示诚挚的谢意！国家税务总局税收科学研究所2014年7月国家税务总局重点课题企业重组企业所得税问题研究国家税务总局税收科学研究所课题组

美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治·施蒂格勒（G.J．Stigler）说过，没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的。企业并购重组在西方已有近百年的历史。相比之下，我国企业并购重组历史比较短，只有30多年。我国企业重组始于20世纪80年代初期。1992年邓小平南方谈话后，企业并购成为国企改革的重要内容。20世纪90年代初上海和深圳证券交易所的建立，为上市公司并购创造了条件。2000年伴随着国家投融资体制的改革，证券市场逐渐成为企业重组的主战场。近年来，我国企业重组更是风起云涌，重组数量和重组规模显著增加。企业并购重组的不断发展，使其成为调整经济结构、转变发展方式的重要手段，对建立和完善社会主义市场经济体制、实现企业自我发展、优化资本配置，适应新形势下国际竞争的需要具有重要意义。

为了促进产业结构优化升级、加快转变发展方式，2009年我国出台了十大产业振兴规划，推动企业兼并重组。国家“十二五”规划纲要提出：要坚持市场化运作，发挥企业主体作用，完善配套政策，消除制度障碍，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度。加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业。2010年国务院下发了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），要求进一步落实重点产业调整和振兴规划，切实推进企业兼并重组，加强对企业兼并重组的引导和政策扶持。在这一政策背景下，我们研究完善企业重组的税收问题具有重要的现实意义。本课题的研究从国家“十二五”规划纲要的宏观要求出发，立足国家产业发展以及企业重组的内在要求，着重分析现行企业重组所得税政策和征管服务存在的问题，并在此基础上提出进一步规范和完善企业重组所得税政策体系的相关建议。一、企业重组的税收理论分析（一）税收对企业重组的客观影响

税收作为经济活动的自动稳定器，对企业重组活动会产生显著的影响：一是影响并购对象的选择。企业在进行重组筹划时，往往会考虑利用亏损和抵免的结转或递延等税收条款，获得财务协同效应。一家亏损企业或拥有未扣除税收抵免额的企业，可能成为重组行为中重要的潜在目标公司。二是影响收购方式的选择。一般情况下，重组交易双方在选择重组形式时，不会把税收作为最重要的因素。但是，由于不同重组方式的税收成本不同，某些情况下，从整个交易成本考虑，税收成本也可能成为选择重组方式的影响因素。如应税资产收购中，被收购企业本身作为资产转让方应缴纳企业所得税，而后若企业将转让所得分配给股东，个人股东还需要缴纳个人所得税。而股权收购仅在股东层面产生纳税义务，一般不会出现双重征税问题。三是影响支付方式。由于现金并购的纳税方法可能导致并购企业难以负担的税收成本，而股票支付方式的免税并购，可以大大缓解企业的资金压力。近些年，免税并购重组已越来越成为并购交易的主流。四是影响融资方式。融资一般分为股权融资和债务融资，由于债务融资的利息成本可以在所得税前扣除，而股息只能在所得税税后支付，使得股权融资的资本成本远高于债务融资的成本，这样可能会使得企业倾向于借贷融资，而忽略了对财务风险的防范，扭曲企业融资方式的选择。（二）企业重组税收政策设计的价值取向

各国企业重组税制的设计，一般有两个重要的价值取向：一是对重组活动的鼓励。如果目标公司在收购前具有可用于冲抵应税所得的有利税收属性，比如净营业亏损及其结转额、资本亏损及其结转额、外国税收抵免及其结转额等，那么在特殊重组的情况下，收购公司可在一定限度内，利用目标公司的有利税收属性，结转冲抵应税所得，或者扩大收购资产的价值，从而增加收购后企业的资产年度折旧，以获得税收利益。二是对避税行为的防范。主要市场经济国家的重组税收政策中，一般都体现了股东权益持续、生产经营持续与合理商业目的等内容。这些要求就是为了防止当事人滥用重组优惠待遇进行避税的行为。（三）企业重组税收政策的立法原则

各国企业重组所得税政策的制定，一般遵循以下立法原则：一是经济合理原则。企业间的兼并重组必须具有正当合理的商业或经营目的、必须保持股东利益的连续性，并保持企业经营的连续性，而不是纯粹为了利用被并购企业的巨额亏损等达到避税的目的。税收政策不应影响企业基于合理目的所进行的重组活动。二是税收中性原则。企业重组税制的中性原则，一方面是指税收政策不应成为决定企业并购与否的主要因素，在税收政策设计中应将政策效果的不确定因素对企业重组决策所可能造成的影响降到最低程度；另一方面，在税收政策的设计中，应力求经济功能相同或相似的并购活动，其税收待遇应该相同或类似。强调税收中性的目的在于减少各种试图获取税收利益的无效率行为，提高企业重组活动的经济效率。三是税收公平和反避税原则。企业重组政策的税收公平原则，就是通过对企业重组税收政策的设计，维护纳税人税收待遇的公平。如避税行为不仅侵蚀了一国的税收权益，而且使本应承担的纳税义务没有承担或减少承担，从而导致纳税人税收待遇的不公平。通过防范避税等税收技术措施的政策设计，可以体现和维护税收公平原则的实现。四是区别对待和量能纳税原则。企业资产重组这种产权交易行为，应按企业所得税一般原则计算确定交易过程中产生的收入、成本、费用和所得，依法征收企业所得税。但是，对不同的重组类型以及不同的收购对价支付方式，则应采取有征有免的不同的税收政策设计，体现有所区别的税收原则。二、我国企业重组所得税政策概述（一）2008年以前我国企业重组所得税政策框架回顾

在2008年新《中华人民共和国企业所得税法》公布之前，针对中国企业并购的发展现状，国家税务总局相继颁布了一系列规范性文件，以解决企业并购重组涉及的所得税问题。这些规范性文件主要有：《关于外商投资企业合并分立股权重组资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发〔1997〕71号）、《关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》（国税函〔1997〕207号）《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发〔1998〕97号）、《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）、《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发〔2003〕60号）等相关文件。

2008年以前，我国企业重组所得税制实行的是内外分轨制度，即对涉及内资企业的并购交易与涉及外资企业的并购交易分别适用不完全相同的税收待遇。涉及内资企业的并购交易，一般包括收购企业与目标企业都属于内资企业的资产收购交易，以及目标企业为内资企业的股权收购交易两种情况。相应地，涉及外资企业的并购交易，包括收购企业或目标企业两方企业中有一家企业属于外资企业的资产收购交易以及目标企业属于外资企业的股权收购交易。（二）我国现行企业重组所得税政策框架

2008年1月1日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，对企业并购重组的所得税处理作出原则性规定。2009年，财政部、国家税务总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称59号文），规定了具体政策。2010年，国家税务总局发布了第4号公告《企业重组业务企业所得税管理办法》（以下简称4号公告），明确了具体操作程序。其他相关文件，如国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号文件）、《关于企业股权投资损失所得税处理问题（2010年国家税务总局第6号公告）》以及《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）等等，也涉及企业重组的所得税政策问题。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、59号文、4号公告以及上述其他相关文件共同构成了企业重组的现行所得税法律法规体系。

59号文与4号公告，就企业重组所涉及的企业所得税问题进行了专门规定，并就企业重组涉及的具体程序给予了明确要求。相关文件的出台弥补了两税合并以后企业重组专项税收政策的空白。现行企业重组所得税政策将企业重组的税务处理分一般性税务处理和特殊性税务处理两类。一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，特殊性税务处理规定适用不同的计税基础和计税方法。企业发生符合特殊性重组规定条件的重组行为并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。（三）现行企业重组所得税政策体系的特点

现行企业重组所得税政策体系的主要特点：一是统一了企业重组税收政策。在59号文出台之前，有关重组业务的企业所得税政策规定比较分散，而且内资、外资企业分别适用不同的政策。59号文全面统一了重组企业所得税政策，无论内资、外资企业，均适用相同的政策规定。二是规范了企业重组税收概念。新的税收政策对许多重组概念进行了规范性解释，更利于纳税人把握理解。例如将企业重组定义为六种类型，这种分类既不同于会计准则，也不同于国务院国有资产监督管理委员会的有关定义，而更加科学、准确了，涵盖了资本运作的所有基本形式。此外，为了与新《企业会计准则》和新的《中华人民共和国企业所得税法》相协调，在引入计税基础概念的同时，还确立了公允价值核算原则。三是扩大了企业重组的递延幅度。59号文规定的特殊重组递延纳税，比旧法更优惠，除保留债务重组收益较大可递延5年纳税外，还规定对居民企业以资产或股权向其100％直接控股非居民企业投资，其资产或股权转让收益，可分10年递延计算应税所得。四是增加了企业重组的特殊类型。新法在特殊重组中增加了股权收购类型，主要源于旧法使用的股权交换模式，同时也借鉴了美国B型重组模式。由于股权收购与资产收购具有相同的经济本质。如果资产收购可适用特殊税务处理，而股权收购不能适用特殊税务处理，则有悖于税收中性原则。五是借鉴了企业重组的国际经验。新税法在总结我国多年政策运行经验的基础上，借鉴了发达国家成熟的重组税制的有益做法。如适用特殊税务处理的条件，就借鉴了美国免税重组政策中商业目的（business purpose）、持续经营（continuity of business）以及股东利益的持续（continuity of shareholder interest）的要求。六是完善了跨境重组的税收管辖权。新税法借鉴国外重组经验对跨境重组重新规范，有利于外资企业的国内整合和内资企业的海外并购重组，推动了中国企业“走出去”的步伐。三、企业重组所得税政策的国际借鉴（一）美国企业重组税收制度的基本做法

美国《国内收入法典》（Internal Revenue Code，IRC）对企业重组的税收处理进行了详细规范，形成了较为完善的体系。IRC将重组分为应税交易和免税交易。

所谓应税交易，主要是指收购公司以现金、应收款项以及流动性较高的票据等非股权资产，购买目标公司的资产或股权的行为。在应税交易中，目标方需要就其所出售的每一项资产计算重组利得或损失，即将买价分配到每一项资产中，减去相应资产的调整计税基础，得到每一项资产实现的利得或损失。如果收购的是目标方股票，股票的纳税义务人销售股票实现的利得，如果重新投入到相似的股票中去，利得的一部分可以永久地免税或递延。

所谓免税交易，是指收购方公司在对目标方企业或其股东的补偿支付中，主要采用股票支付方式，目标方企业或股东出售的资产或股票所实现的利得或损失保留在他们收到的股票中，在交易当期不予确认。IRC对免税交易进行了详细的区分和定义，根据不同的交易特征，划分了7种重组结构，即A至G型重组。其中，A、B、C型是收购性质的重组，而D、E、F、G型是单一公司性质的重组。

IRC还就企业重组的一些特殊情况作了专门规定，包括净经营亏损使用、债务使用的限制等。美国IRC的一条重要原则是：资产的处置会导致应税收入的实现和立即确认。因此，企业重组原则上属于应税行为，而免税重组只是作为该原则例外情况而存在。若一项交易被认定为免税重组，那么该项交易双方无需当期履行纳税义务，但同时交易中转移的资产，不能以其交易价格（公允价值）作为计税成本。实际上，免税重组只是将当期纳税义务递延到资产最终处置的时点。（二）主要市场经济国家企业重组税收制度的基本做法

一是关于股权收购和资产收购。如德国对转让股权的资本利得，公司投资者免征95％，个人投资者免征50％。但转让资产取得的资本利得，不仅要全额纳税，而且购买资产的剩余折旧不允许再计提扣除。二是关于免税交易。为鼓励企业重组，法国规定：除转让不动产股权或转让股权占全部股份的比例低于5％或持有时间不到两年外，对其他转让股权免征95％的资本利得税（另外5％的股息收入要按标准税率纳税）。三是关于利息扣除。近年来，德国改进了重组税制，缩小了企业贷款融资运筹空间，债务权益比率从3比1下降到1.5比1。当股东贷款超过了安全港原则，贷款利息超标部分被视为股息分配，不得扣除。四是关于亏损结转的处理。加拿大规定，股权交易中，若被收购公司保持经营连续性，其亏损则向后无限结转。五是关于持有收益的处理。比利时规定，对出售持有5年以上金融资产实现的资本利得，按20.5％低税率征税。如果在3年内将出售后的所得再投资于比利时各类资产或比利时公司股份，实现的资本利得完全免税。（三）主要市场经济国家企业重组税收制度的共同特点

一是在防范避税方面。发达国家通常鼓励企业合理重组，特别是鼓励以股权交易方式的重组。为防范企业以避税为目的的重组，各国都会针对融资费用、免税交易和亏损结转等设置限制条款。二是在征税对象方面。一些国家将所得区分为一般所得和资本利得分别征税。对于重组中的资本利得，美国、加拿大、德国、法国等征收资本利得税；日本、澳大利亚、荷兰、西班牙等则视同一般经营所得征收企业所得税。三是在税率安排方面。对于征收资本利得税的国家，在税率设计上实行轻税原则，以削弱税收对资本流动的扭曲效应。同时，采取区别对待原则，均衡各类投资者和投资方式的税收负担，对不同并购类型给予不同税收待遇。四是在防止资本弱化方面。资本弱化是企业重组活动中常见的避税手法，发达国家对企业重组税收制度设置了严格的防范资本弱化规定，对资产负债比率实行限制。五是在计税成本的确定方面。在免税交易中，受让方受让资产的计税成本，按原来的账面成本确定。而在应税交易中，受让方受让资产的计税成本，应按新的计税价格确定，各国倾向于以市场公允价值为基础确定应税交易后各项资产的价值。六是在亏损结转的处理方面。过去，目标公司的巨额亏损往往成为收购公司降低税收负担的有力工具。但近些年，多数国家对亏损结转的使用都规定了严格条件。四、我国企业重组所得税制度存在的问题和完善建议

本课题组各参加单位，结合所在省市企业重组的税收案例进行实际调研，对于现行企业重组所得税政策运行存在的主要问题、进行研究分析并探索解决路径，在借鉴国际经验的基础上，提出相应的完善建议。（一）合理商业目的界定

企业重组适用特殊性税务处理的一条重要要求，是“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”。但是，“合理商业目的”的界定，目前尚缺少可操作的指导性意见、判断标准和参照示例。

课题组认为，一是在重组具有多重利益（包括税收利益）的情形下，应全面综合考虑企业重组各方面因素，科学判定合理商业目的的内涵，尽量减少自由裁量空间；二是在关注企业重组前后税负变化时，不仅应注重不以交易结果是否减少、免除或者推迟缴纳税款，来判断交易目的是否具有正当商业意图，同时还应参考以下因素：重组安排是否仅存在税收利益而无实质性商业利益？重组安排的税收结果与商业结果或经济结果是否一致？重组交易各方是否按照独立交易原则进行交易？重组安排的法律形式和重组交易实质之间是否存在较大差别？等等；三是对于纳税人和税务部门对“合理商业目的”的解释不同。过去传统的税法解释，是以“有利于国库”的价值取向。但随着社会的发展，私有财产的保护越来越受到重视，目前，世界各国在税法解释方面越来越倾向于有利于纳税人的解释，防止税法对公民合法私有财产的侵犯。在我国对私有财产的保护已经写入宪法，将“有利于纳税人”作为税法解释的价值取向，具有非常重要的意义。因此，在对“合理商业目的”的判定据以征税时，若法律条文的文义呈现出模糊性而使是否课税成为问题时，税法解释应承认并肯定纳税人的利益而选择不予课税。（二）资产收购中投资资产公允价值的确定

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本；企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。所谓公允价值，是指按照市场价格确定的价值。但是，对于上市公司报经中国证监会批准并向社会公告的合同价格与实际交易时的公允价值存在重大差异情况下，应以合同价格还是实际交易时的公允价值确定相关资产计税基础？若没有市场价格时，公允价值该如何操作？

课题组认为，在没有关联关系的情况下，应以合同价格来确定计税基础。因为，双方签订交易合同时，是依据当时的市场价格签订。如果没有补充条款，该价格为双方的交易价格。从签订之后所发生的价格变动风险，按照合同的约定，由合同双方各自承担。税务机关应尊重双方所签订的价格，不能干预双方正常交易。在没有市场价格的情况下，我们建议参照《中小企业板信息披露业务备忘录第7号——关联交易》（深交所中小板公司管理部）的规定，按照以下原则公允定价，并在关联交易公告中充分披露定价政策和定价依据：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。（三）债务重组的特殊税务处理

59号文关于债务重组的特殊性税务处理规定：对于企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50％以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。对于企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

首先，如何理解“企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50％以上”的计算口径。企业债务重组中以非现金资产清偿债务，应当分解为两项经济业务进行所得税处理：第一项，按公允价值转让资产，债务人应当确认有关资产的转让所得（或损失）；第二项，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务，债务人将重组债务的计税基础与实际支付非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组所得。对上述计算口径中的分子部分，目前有不同的理解。一种理解是企业债务重组确认的应纳税所得额，应理解为第一项和第二项的合计数；另一种理解是企业债务重组确认的应纳税所得额，应只包括第二项确认的所得。

其次，如何理解“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定”？目前也有两种理解。一种理解是：该规定既适用债务人，也适用债权人，债务人清偿债务“暂不”确认所得，债权人取得债务清偿“暂不”确认损失。但是，该规定并没有明确债务人何时确认所得。债务人会计上将债务重组所得通过营业外收入转入本年利润再转入未分配利润，今后将作为红利分配给投资者，如果税务上不做调整，会出现永久免税问题，显然是不合理的。另一种理解是：该规定仅适用债权人，即债权人对债务清偿暂不确认有关债务清偿所得或损失。但这种理解也有问题，因为债权人在债务重组中是对债务人的债务做出让步的一方，是不可能有所得的。

对于以上问题，还有待国家税务总局进一步明确。（四）股权收购的比例问题

59号文要求股权收购中，收购企业购买的股权不应低于被收购企业全部股权的75％才能适用特殊性税务处理。

由于相关规定并未进一步明确上述75％的被收购企业股权的持有形式，税务征管实践中存在着不同的理解：有的认为，应是同一家转让公司直接持有被转让公司的股份比例达到75％以上；有的认为，可以是多家转让公司直接持有被转让公司的股份比例达到75％以上；还有的认为，可以按照多家转让公司直接持有被转让公司的股份加上收购企业已持有被转让公司的股份达到75％以上。在实际操作中，现代公司的组织结构一般比较复杂，大多数情况下存在多层间接控股情形。如果收购企业以直接加间接的组合方式拥有被收购企业超过75％的股权，能否视同符合特殊税务处理的规定？

另外，75％的高比例，说明了特殊性税务处理适用于企业的战略性重组而不是一般的股权转让，这种价值取向无疑是正确的。但是，在现实中，越是大型公司如上市公司，其控制权越是分散，在上市公司的股权收购中，往往也很难达到75％的比例。有些特殊行业受《中华人民共和国反垄断法》及国家投资准入的限制，投资人投资比例的上限，大多达不到75％的比例要求。59号文没有规定例外的条款，如果严格执行75％的比例，那么这些行业中的企业就无法适用特殊性处理。

再者，对于收购剩余不足75％股权，能否适用特殊重组？在实务中，如果收购企业和其他股东投资成立一家企业，收购企业拥有25％以上股权，没有达到控制。如果收购企业为了达到控制，向其他股东收购企业股份，即使对剩余股权全部购买，达到100％股权，但由于达不到75％的比例，按照现行规定，也不能适用特殊性税务处理，这对于收购企业来讲是不公平的，也不利于企业之间进行资源整合，做大做强。

课题组认为，公司集团的经营架构较为复杂，多层间接控股的情况普遍存在。应考虑对59号文进行补充完善，对集团内部重组，应放宽股权收购比例的限制。如果有可能，也应考虑集团内部重组的特殊性。课题组建议：一是在股权收购中，如果直接收购的股权不能达到75％的要求，但收购方直接与间接收购或拥有被收购方的股权加总达到75％的比例要求时，应可以视同满足股权收购的特殊性税务处理规定。在对跨国公司的跨境重组情形的具体操作上，应考虑间接控股层数及每一层间接控股比例的要求，建议参照境外所得税收抵免规定中的三层间接控股且每层控股比例不低于20％的税法要求。二是若由于政策、法律等因素（如市场准入限制及持股比例的限制），转让方持有的被收购企业的股权比例不能达到75％时，只要收购方所收购的股权能达到准入限制的最大控股比例从而实现相对控股，也就是说与其他非关联方股东所持的股权相比，收购方在股权收购后能达到控制目的，则也应可视为满足重大交易原则的要求，适用特殊性税务处理规定。三是对于“不低于被收购企业全部股权的75％”的判定，还可以基于以下几个方面综合考量：股权转让后购买方拥有实际控制权，且中国公司的业务延续性不受影响；股权转让给购买方后，中国业务公司资产及与股权相应的所得税管辖权仍保留在中国境内；具有合理的商业目的，非以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的，并未导致注销后相关交易适用预提所得税的减少等等。四是由于战略性重组涉税金额比较大，更需要适用特殊性税务处理，来缓解资金面的压力。我们认为，可以通过控制权来界定是否适用特殊性税务处理，假如其控制权一旦发生实质性的变更，则可以放宽对股权比例方面的要求。当然，在放宽的同时，也需防范某些企业对控制权的滥用。因为税法上对“控制”并没有具体的规定，而会计上则有相应的标准。另外对于上市公司，中国证监会《上市公司收购管理办法》第84条的规定，收购公司具备下列情形之一的均被视为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％; 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。建议在今后修订税法时参考。（五）集团内部重组问题

目前，很多企业集团，基于业务整合、战略布局调整以及IPO前架构重组等商业目的，需要在集团内部开展重组交易，但由于现行规定未将集团内部重组列入可以适用特殊重组的范围，不少企业集团难以承受内部重组所产生的过高税负，从而放弃相关的商业安排。集团内部重组的高额税负，已经在一定程度上影响到企业资源优化配置的商业决策。另外，对部分集团内部重组交易中，转让方全部持有的股权不超过75％的情况下，对免税重组的要求是否可以有所放宽？

课题组认为，首先，从内部重组的目的来看，其是为了优化内部资产而进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。对这种行为应该给予鼓励和支持。其次，从股权收购定义中来看，界定其是否属于股权收购主要是有无对被收购企业实施控制，如果对被收购企业实施控制，类似于会计上的控股合并。企业合并分为同一控制下的企业控股合并与非同一控制下的企业控股合并。如果同一控制下的企业合并，本身就只是企业内部资源的整合。基于上述分析，集团内部重组能否放宽或取消股权收购及股权支付的比例限制，让其适用特殊重组的政策。

课题组建议，可以参考原企业所得税法规体系下的《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》（国税函发〔1997〕207号）文的相关规定，明确符合条件的集团内部重组可以适用特殊性税务处理：“在以合理经营为目的进行的公司集团重组中，外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企业将其持有的中国境内、境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100％股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司的，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不计征企业所得税。”（六）股权公允价值问题

1．股权转让公允价值难以确定。案例：A公司是2006年设立外商独资企业，注册资本335万美元。B公司系A公司原股东，持股100％，注册地在比利时。B公司在中国香港设立一中间控股公司C公司，并以换股的方式将A公司的全部股权转让给C公司。股权价格为转让方的成本价，即335万美元。企业认为，股权收购协议中约定的价格为转让方当初投入的成本价，即335万美元。因为是平价转让，无须进行税务处理。A公司向税务部门提交税收优惠备案资料，就该股权收购事项申请特殊性税务处理。

税务机关回应，根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号，以下简称698号文）第七条规定，非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。被转让企业自2006年设立至2009年重组时资产已大幅增值，账面净资产已达8146万元。此时，以成本价在关联企业间转让，不符合独立交易原则，应进行纳税调整。

课题组认为，股权转让行为多为关联交易，企业通过低价或平价转让，真正的市场价格往往反映在企业之间频繁的关联交易过程中，以达到规避税收的目的。698号文明确规定，非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。但合理方法包括哪些方法及如何应用目前尚没有明确的规定。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，调整关联交易的方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法及其他方法，但股权转让收入的基础是企业的价值，上述几种方法适用于商品购销、劳务、无形资产等交易的调整，用于评估企业整体价值时则难以应用。目前，评估企业价值的方法主要有净现金流折现法、经济利润法、市盈率法、市净率法等，并且需要结合企业的发展速度及资金的时间价值等因素综合考虑。评估企业的价值主要假设条件是企业未来若干年所能取得的现金流，评估方法不同、假设条件不同，得出的结论往往会差别很大，使得股权转让的公允价值难以确定。

课题组建议，对股权转让价格的调整方法予以明确。对平价或者低价转让股权行为，可以参照《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）办法，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或非居民股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。对净资产的核定，一是考虑土地、房产等资产发生增值的情形；二是考虑到企业可能面临的经营风险，可设定一个合理的比例浮动范围，即转让价格低于实际享有净资产份额一定比例范围以内的视为正常，超过该比例范围的转让价格按实际享有净资产份额的一定比例进行核定。

在应用独立交易原则对关联方之间的股权转让作出调整时，发挥中介机构的作用。从政策层面规定必须提交资产评估报告，在评估价值的基础上税企双方进行协商确定公允价值。但同时也要注意加强对中介机构的引导，防止中介机构因为短期利益人为调节评估价值，损害国家的税收权益。

2．关于股权公允价值的合法证据。4号公告对企业发生股权收购重组业务，适用一般性税务处理时，有要求准备“相关股权公允价值的合法证据”。但并未明确相关股权、资产公允价值的合法证据具体内容。

如果被收购企业是上市公司或国有企业，一般来说主管部门都要求企业聘请评估机构出具的资产评估报告，当事各方所签订的股权收购业务合同或协议金额也是参照评估报告来确定的。但是目前许多其他企业如私营企业在股权转让时，都采用平价或略高于成本的价格转让，甚至低于成本转让，并且只有当事各方所签订的股权收购业务合同或协议，没有评估机构出具的资产评估报告。因此在界定提供相关股权公允价值的合法证据时，税务机关无法做出合理判断，以致无法确定其股权转让收入的金额。

合并、分立等企业重组，在适用一般性税务处理时，都明确了必须有评估机构出具的资产评估报告。另外在4号公告第二十三条第（三）款中，对企业适用特殊性税务处理，也要求由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值。因此，对于一般性税务处理中股权收购的相关股权公允价值的合法证据应明确有评估机构出具的资产评估报告，与特殊性税务处理要求一致，这样在税收实务中就更具可操作性。

课题组建议，4号公告对企业发生股权收购重组业务，适用一般性税务处理时，有要求准备“相关股权公允价值的合法证据”。但在实际工作中存在着许多企业平价转让的现象，即使是中介出具的报告中有许多也存在着平价转让的现象。为此建议出台相关的管理办法，明确若存在着不公允的情况税务部门有权进行合理的调整，也可采取最低利润率的方法进行确认。此外，重组过程中，无论是一般性税务处理，还是特殊性税务处理，都应当明确必须有评估机构出具的资产评估报告。同时对于在重组过程中违规出具虚假资产评估报告的机构，应当制定明确的规定，予以严厉的处罚。（七）跨境重组的税收处理

1．关于跨境重组股权或资产转让问题。59号文规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，在同时符合规定的条件下，可以选择适用特殊性税务处理规定。但实际上由于跨国公司架构相对复杂，其股权转让很难完全同时符合规定的条件。

我们建议：在跨国公司内部的跨境重组活动中，重组行为没有产生实际收益的，发达市场经济国家对跨国公司内部重组通常会有一些允许递延的规定。比如美国的税法规定，当美国居民企业将公司股份首次转让给外国公司的情况下，如果该转让方按规定报送了《股权转让所得确认协议》并且符合一定的条件，则转让方可以递延确认首次转让的收益。在股权转让所得确认协议中转让方应承诺自首次转让之日起5年内，若发生法律所规定的情形，则转让方应立即确认首次转让的收益并补税。同时，从2009年起美国将这一规定扩大应用于大部分的公司集团内部重组。因此，建议对于符合一定条件的公司集团内部的跨境重组在税法规定和条款解释上可以给予适当宽松的政策。

2．关于跨境合并分立问题。59号文的跨境重组情况只涉及股权收购和资产收购，未涉及跨境合并或分立。另外，59号文第七条明确规定，企业发生涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易在符合条件的情况下，才可选择适用特殊性税务处理规定。这是否意味着该条描述的三种情况仅针对股权收购和资产收购两类重组业务，企业发生涉及中国境内与境外之间的其他重组类型则无需符合或不能适用该条款？对此，各地在理解上存在差异。

课题组建议：对跨境的合并、分立重组行为比照居民企业处理，即涉及非居民的跨境合并、分立业务不需要适用59号文第七条，而仅要满足59号文件的其他相关规定要求，即可确定和选择能否适用特殊性税务处理规定。（八）企业重组主导方的确定问题

确认主导方的目的主要是确认股权收购中实现所得，需要缴税的一方。一般来说，股权收购中的股权转让方为主导方（被购买方）。非同一控制下的企业控股合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

目前，我国上市公司股权收购事件屡屡发生，有些企业通过购买上市公司股权来实现间接上市。如泰禾集团借壳“福建三农”及“名城地产”借壳“ST华源”等。针对一些复杂的反向购买交易形式，如何对反向购买进行认定，一般认为，只要该交易同时具备以下三个要件就应该认定为反向购买：（1）上市公司的控制权发生了转移；（2）上市公司定向发行了股票购买了非上市公司的资产；（3）交易双方不存在关联关系。此外，通过对反向购买定义的分析以及《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会〔2009〕17号），可以看出反向购买的处理涉及以下三个方面的判断：（1）是否属于同一控制下企业合并；（2）如何确定购买方和被购买方；（3）根据交易性质进一步分析确定被购买方是否构成业务。

根据4号公告第十七条的规定，股权收购中的股权转让方为主导方（被购买企业），而会计上却认为股权转让方为购买方，会计准则规定与文件规定不相一致。这里涉及主导方的界定问题，从而引发出如何界定企业重组中税收管辖权的问题。一般来说，股权收购中，被收购企业的股东是纳税人，其所在地的税务机关对其转让股权征收企业所得税，反向购买作为一种特殊形式的控股合并，如果与会计准则规定不一致，就会对税务机关的征管带来不便。

针对目前的股权收购中一些较为复杂的现象，反向购买是股权收购中的特殊形式，为减少税会差异，针对这些复杂的反向购买交易形式，课题组建议增加对反向收购的规定，将需要缴税的一方确定为主导方，以便准确界定收购交易的主管税务机关。（九）关于无偿划拨资产问题

在目前的征管实践中，经常会出现由国务院国有资产监督管理委员会发起的重组行为，这些重组行为具有无偿划转股权的特征，而现行税法中这种无偿划转股权行为经常被认定为捐赠行为，应缴纳企业所得税。例如，某国际投资管理有限公司，就曾接到国务院国有资产监督管理委员会《关于某国际酒店（集团）股份有限公司国有股东所持股份无偿划转及某国际实业投资股份有限公司、某国际旅游股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权（2010）110号文件），文件同意将某国际投资管理有限公司所持某国际酒店（集团）股份有限公司15867.5万股股份，无偿划转给某国际（集团）有限公司。若上述行为被认定为接受捐赠，将缴纳企业所得税7537.06万元。这里的问题是，资产或股权的无偿划转是否应被认定为捐赠行为？

课题组建议：一是无偿划拨行为应不作为接受捐赠处理，而应属于股权转让，即同属国务院国有资产监督管理委员会管理的关联企业之间的转让。二是资产无偿划拨行为适用特殊性税务处理。企业所得税制度建立在企业纳税能力基础上。对收入总额的确认来说，由于本案例中公司所持股权是无偿划拨，该公司未获取股权转让金，缺乏纳税必要资金。因此建议对国务院国有资产监督管理委员会主导的股权资产无偿划拨情形专门给予特殊性税务处理待遇。具体操作上，可就国务院国有资产监督管理委员会下属100％控股的同一集团内的资产投资或收回，依照国务院国有资产监督管理委员会相关文件，按原计税成本来确认划转资产的计税基础。（十）企业重组所得税征管问题

1．企业重组征管程序的操作规范不明确、重组事项层报影响工作效率。比如，特殊重组备案的系统操作程序缺少明确规定。对于企业符合特殊性重组条件，并选择特殊性税务处理的重组业务，根据4号公告，需进一步报送备案资料，并提出了企业申请确认的重组业务，需层报省级税务机关的要求。目前基层税务机关除按规定接受并审核企业报送的备案资料外，是否要进行CTAIS系统流转并无明确规定，层报上级税务机关的企业确认申请的办理手续也需进一步明确。另外，4号公告规定，如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。这一规定影响了税务机关行政效率，如采取企业直接报省级税务机关确认的方法，效率更高。

2．跨境并购的征管规范尚需进一步明确。一是离岸股权转让交易的征管问题。离岸交易下的股权收购，支付方是非居民企业。如果以支付方为扣缴义务人，以扣缴义务人所在地为纳税地点，这种情况下，纳税地点就变成了境外。对于离岸交易下，纳税人自行申报也会面临两方面问题：其一，对于税务机关来说，若非居民企业不主动申报，而且，其在我国境内没有其他收入项目，我国税务机关如何进行积极、有效的税务管理？对于境内被转让股权的企业而言，除了根据《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发〔2009〕3号）规定向税务机关报告股权转让事项之外，并无其他约束机制，如税务变更登记时涉及的相关证明、完税情况，或者境内企业在纳税事项上的连带责任等等。其二，对于纳税人来说，税法对离岸交易下的股权转让所得在申报缴纳方式上，并未作出明确规定。现有的《扣缴企业所得税报告表》和《非居民企业所得税季（年）度纳税申报表》（据实或核定）均无法填列、适用。二是境外机构出具评估报告是否予以认定不明确。4号公告规定，所称评估机构，是指具有合法资质的中国资产评估机构。依据此条规定，当涉及跨境重组的，对境外评估机构的评估报告，税务机关不予认可。但实际的跨境重组业务中，境内评估机构对境外公司的评估企业操作起来比较困难，往往需要由境外评估机构进行实际操作。对于境外评估机构的评估报告是否考虑予以认可，需要进一步明确。三是境外居民企业备案资料难以获得。企业发生股权收购，选择特殊性税务处理时应向税务机构报送相关资料，其中有一项资料是工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。但如果重组一方在境外注册登记，又被我国认定为居民企业，由于国外对股权变更事项的管理方式与我国存在差异，可能无法提供企业股权变更事项的证明材料，也就无法申请适用特殊性税务处理。

3．税务部门内部、税务与工商等部门之间的征管协作机制亟待建立。一是企业所得税征管权属争议矛盾突出。以煤炭企业重组为例，重组之前，原有地方煤矿企业所得税大部分归地税部门征管。经过重组，许多地方煤矿企业将消失，产生一些新的企业主体。国税部门认为，依据《国家税务总局关于调整新增企业所得税征管范围问题的通知》（国税发〔2008〕120号），对于缴纳增值税的、符合新办企业认定标准的新增企业，其所得税应由国税部门征管；而地税部门则强调，对重组后新设立的企业一律不得简单认定为新办企业，根据《国家税务总局关于所得税收入分享体制改革后税收征管范围的通知》（国税发〔2002〕8号）的有关规定，一些新设企业的所得税仍由地税部门征管。由于政策上涉及企业所得税征管权属方面的文件较多，且前后存在部分冲突，加之煤矿企业重组的复杂性和多样性，导致国、地税之间税源争议不断，矛盾突出。二是税务系统内部国税与地税，以及国税、地税系统内的征管配合问题。比如异地股权转让税收难以监控。外地企业在本地投资，然后发生股权转让，按照税法规定，该企业应该回到其机构所在地，向其主管税务机关主动申报纳税。本地税务部门无权征税，只能将相关信息通知其外地主管税务机关。从提高税收管理效率和质量考虑，这样做不利于加强税收征管。反之，本地企业在外地投资，发生股权转让但未主动申报的，本地税务部门也很难及时掌握信息纳入监控。另外，目前，税务部门实行属地管理，同一集团下属的公司可能分别在国税、地税或者国税、地税的不同分局管理，不但在进行重组业务时的税务审核和备案手续繁杂、冗长，而且给被收购和转让企业需要继续弥补亏损的确认上带来不便。国税、地税之间，国税、地税各区、县分局之间如何认定亏损额，需要出具什么样的手续，来彼此确认衔接，目前还没有具体规定和操作程序。三是税务部门与工商等部门之间的协作问题。比如，企业吸收合并适用特殊性税务处理的，被合并企业可以不经清算直接办理税务注销，但在办理注销备案时须报送工商等相关部门核准企业股权变更事项证明材料。然而，根据工商管理及国有资产管理有关规定，被合并的全民所有制企业，需先办理税务注销，然后由中介机构出具会计清算报告，再提交会计清算报告等资料，向国务院国有资产监督管理委员会申请办理国有资产注销产权登记，最后根据国务院国有资产监督管理委员会产权变更登记，到工商局办理工商变更登记，才能取得工商部门核准股权变更事项证明。因此，税务部门对于企业吸收合并特殊性税务处理的报送资料要求，与工商、国务院国有资产监督管理委员会对全民所有制企业管理要求相矛盾。

关于企业重组的税收征管和服务措施的完善，课题组建议：（1）进一步细化重组所得税政策操作办法。随着资本市场发展，企业并购重组活跃，各类规模巨大、形式新颖的并购重组案例层出不穷，使企业重组事项的复杂性不断提高。现行企业所得税重组政策虽然在框架和原则上对企业重组业务的税务处理进行了明确规范，但相关的说明、解读、释义都十分有限。由于各地对具体口径的掌握五花八门，建议国家税务总局进一步出台相关的政策操作规范性文件，明确重组税收政策口径，或可借鉴美国免税重组规则，将整个免税重组的交易过程和结果都一一描述展现；同时通过案例形式明确具体政策的执行口径，确保重组的税务处理在全国规范统一，从而完善重组业务的企业所得税政策，降低企业重组中的税务风险。（2）加大对企业重组业务的反避税力度。从国际经验看，通过并购重组以谋求税务利益的企业并购案例屡见不鲜，各国税务部门也有针对性地在涉及企业重组的税收法律法规中加入了反避税条款。从我国现行重组业务的企业所得税政策看，由于严格限定了重组业务适用特殊税务处理的条件，一定程度上限制了企业利用重组业务进行避税活动，保护了具有真实商业目的的重组交易双方能够享受到应纳税所得额分期计入等条款。但目前仍有一些问题需要引起税务部门的注意：①在交易的性质判断方面，税务机关应提高对于企业重组交易商业目的的判断能力，结合企业报送资料，利用第三方信息等对企业的交易是否具有商业实质进行明确判断。②在交易的定价体系方面，对于公允价值的取得，应在中介机构鉴证报告之外，研究通过企业财务数据分析设立合理的比较指标，对同类型企业相似重组业务的定价模式进行比较，确定企业定价是否公允合理。③在跨国重组业务方面，应将重组业务税收政策与国际税收协定、预提所得税政策一并研究考虑，严防企业利用复杂的跨国并购重组交易谋取不正当税收利益。④加强反避税管理。严格跨境重组特殊性税务处理的审批机制，按照“实质重于形式”的原则审查企业跨境重组的合理商业目的。完善对跨境重组的反避税检查制度，规范检查评估操作规程，及时发现和处理企业跨境重组中的税收风险；建立滥用税收协定的专项调查与处理制度，严格纳税人享受税收协定优惠待遇的资格审查，防范企业通过跨境重组进行利润转移。⑤加强反避税的多头合作。加强与其他国家在反避税上的税收情报交换，以获得更多来自第三方的相关信息。同时，为了协调和克服可能引起的税收管辖权争议，中国政府还应当及时同相关税收管辖区展开磋商，签订双边或多边税收协定，缓解、消除国际双重征税的影响，促进在反避税领域的国际合作。（3）建立税收征管衔接工作制度。针对目前税务部门属地化的管理模式，对境内跨国税、地税，跨地域的合并收购重组业务税务认定，要建立相互衔接制度，规范手续，以更好地进行管理，完善对企业重组业务活动的税务服务。同时，由于企业重组业务往往会跨市、甚至跨省，而且企业所得税的主管税务机关又涉及国税、地税，各地对资料的报送要求不尽相同，为减少征管盲点，提高工作质效，建议国家税务总局制定详细的操作规范，以减少纳税争议，提高效率。（4）完善非居民企业纳税申报制度。目前，税收征管系统（CTAIS系统）对涉及的大部分非居民纳税申报，基本上能满足税收征管的需求。但作为非居民企业股权转让中的特殊情况，即涉及两个或两个以上非居民股权转让且在境外完成交易的情况，目前在申报制度、征管系统以及税款追缴方面仍存在缺陷。建议在申报系统中增加非居民企业申报所得税的相关模块，或扩大境内企业扣缴义务范围，赋予被转让企业更多报告责任及协助责任。从而降低征纳双方成本，提高非居民企业纳税遵从度。鉴于企业重组是各税种监管的重点和难点，建议国家税务总局在现有CTAIS系统内建立一套完整的企业重组税收征管体系。这样，一方面可以将企业重组的信息保存在系统中，既可以查询、统计，又具备台账等功能；另一方面可以与工商、外经贸等相关部门建立信息定期交换机制，让税务部门通过第三方信息了解到企业重组的相关信息，加强征管。（5）对企业重组行为的涉税处理应建立事前审核制度和后续管理制度。为减少企业纳税风险和税务机关的执法风险，建议对企业重组事项采取事中参与和后续跟踪管理的方法。同时，由于企业免税重组后经营连续性和权益连续性的条件在法定时限内可能会发生不符合特殊税务处理条件的相应变化，因此建议出台相应的企业重组企业所得税后续管理若干规定，对符合特殊性税务处理的企业重组要求进行台账式管理以及按年度进行特殊性税务处理条件的认定审核等；如企业重组交易对一般性税务处理应当在交易当期以公允价值为基础确认资产转让的所得和损失，而对特殊性税务处理只要重组交易同时符合政策规定的五项条件就暂不确认股权支付部分相关资产转让的所得和损失。其中，“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”以及“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”的要求，是出于对重组企业生产经营连续性和股东权益连续性的时限规定，其目的是出于保证企业重组后的稳定发展。但这两个时限条件的认定需要在12个月后才能确认，那么在重组交易当期如何来判定企业重组行为是否符合特殊性税务处理的条件就成了关键所在，建议主管税务管理机关通过合理可行措施加强重组资格审批以及后续跟踪管理工作。（6）建议建立全国和各省的企业重组信息交流和共享平台。由于经济结构转型、资本市场快速发展，跨地区的企业重组业务不断增多。为体现服务高效的管理理念，建议有关部门共同开发相关电子交流平台，通过电子交流平台解决跨地区税务部门间的信息沟通和信息交流问题，并通过电子交流平台及时掌握企业重组资产的相关动态信息。同时，建议从全国和各省层面建立起企业重组典型案例共享库，经常开展一些关于企业重组业务所得税处理办法的案例培训，以便各地区在遇到复杂企业重组案例时有可资借鉴的企业重组所得税处理的有效办法。参考文献

1．国家税务总局网站“法规库”。

2．国际财政文献局网站“国外企业重组所得税资料”。

3．邓远军：《公司并购税收问题研究》，中国税务出版社2008年版。

4．廖益新、林德木：《美国联邦公司并购税收制度研究》，科学技术出版社2009年版。

5．董力为、刘瑛、郭阜平、张大中：《企业会计准则解析与应用（2006）》，企业管理出版社2007年版。

6．张复明、陈国伟：“加速煤矿重组整合　推进地方可持续发展——山西省煤矿企业兼并重组整合情况调研报告”，《前进》2010

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