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发布时间:2020-09-09 09:41:51

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作者:吴献东

出版社:航空工业出版社

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军工企业与资本市场和政府的关系

军工企业与资本市场和政府的关系试读:

前言

一、写作缘由

改革开放以来,我国航空、航天、船舶、兵器、核等军工行业的市场化改革和股份制改造取得重要进展,截至2011年底,军工集团作为实际控制人的各类上市公司已达70多家(见本书附录一),极大地促进了军工行业的改革发展。但是,在军工上市公司的进一步发展进程中,始终有这样一个回避不了的问题:一方面,如果不断地对这些公司注入新业务和增资扩股,在产权多元化甚至国有股不断被摊薄后,政府监管部门该如何管理,万一不服管了怎么办,出了问题谁负责任?这个问题让监管者很不放心;另一方面,如果没有新业务注入或不能持续增资扩股,今后这些公司活力何在?这又让资本市场的投资者没信心,迫不得已用“脚”投票,一走了之。

这种“不放心”往往使一个军工上市公司的资产重组项目从启动到完成快则一年,慢则两年甚至三年,最坏的情况是到最后不了了之。当市场和投资者要“说法”时,有时又很难讲清楚,不是不愿讲、不敢讲,而是的确很难分辨责任主体,“公说公有理,婆说婆有理”,“方方面面”都可以说在凭着一种“责任心”工作。企业有时就像堂吉诃德,不知道谁是“对手”。这样的例子很多,甚至有的投资者还要投诉企业。如果不把让政府监管部门“不放心”和投资者“没信心”的原因搞清楚并制定相应政策加以解决,已经上市的军工企业发展就有可能停滞,客观上势必影响整个军工行业的发展,同时也会影响中国资本市场的发展。

带着这些问题,笔者请教过许多人,包括政府监管部门的官员、国内外金融机构的专家、国内外投资机构的研究人员等。多次组织课题组研讨,调研过欧美多家军工企业。在英国剑桥大学丘吉尔学院、美国通用电气公司(GE)克劳顿村参加中组部组织的培训研讨时[1],我经常有意提这类问题引起讨论,对西方政府与军工企业以及国有企业的关系有了较深的了解。这些年我还和中国航空工业集团公司的同事们研究了许多西方政府管控军工企业的案例。通过一系列学习调研和资料分析,尤其在详细分析美国洛克希德·马丁公司等五大军[2]工企业、欧洲宇航防务集团、英国BAE系统公司和罗尔斯·罗伊斯公司(简称罗·罗公司)等重要军工企业近百年的发展历程后,不难发现,虽然这些军工企业都是独立性很强的上市公司,而且也有盈利性很好的非军品业务支撑,但是在关键时刻,欧美政府对这些与自己没有产权关系的军工巨头依然有很强的影响力和控制力,有时甚至能决定其生死存亡。那么这种影响力和控制力来源于哪里?

2012年春节期间笔者就这个问题写了篇文章,标题是《美欧政府为何能“hold住”与其没有产权关系的军工上市公司——兼谈我国军工企业进一步深化改革和股份制改造的可能》(见本书第一章)。[3]节后上班拿给左鸣同志提点意见,他看后建议立即在集团公司内部刊物《研究与探讨》(2012年2月21日第四期)上发表并送有关政府部门和领导参阅,同时还建议公开发表。后来由于当时媒体热炒世界银行《中国2030报告》关于国企私有化的话题,我担心引起误会惹“麻烦”,影响集团公司借助上市公司进行专业化整合的正常工作进程,就没有公开发表。

其实,当时还有一个不好说的原因:虽然党的十六届三中全会早已将股份制明确为实现公有制的主要形式,而且在“各方面”都已取得共识,但是在实际操作中总有一些不同的声音和难以克服的困难,加上媒体各种言论不断,好像国企只有独资和全面私有化两条路可走,有的言论甚至称国企搞股份制就是搞私有化。我不愿参与这种无谓的辩论,就产生了等等看的想法。

2012年9月1日,我开始在中央党校中青班学习,校长在开学典礼上要求“在学习过程中,要结合自己的实际工作,脑子里装几个问题反复思考,这对于培养自己的理论思维和战略思维很有好处”。研究什么问题呢?想起那篇不愿公开发表和限于篇幅有些问题没有谈透的文章,刚好可以带着这些问题学习、思考和研究,同时产生了把研究报告和参阅的案例整理成书的想法。2012年9月7日傍晚突然收到一个短信:“献东,刚刚看到刊在《研究与探讨》上你的大作,非常[4]棒!特致敬意!顺祝周末愉快,工作顺利!心一”。这些年中航工业资产重组整合项目比较多,我向庄心一同志汇报过几次工作,感觉他是一位严谨、务实、研究思辨型领导,能得到他的认可我自然很高兴。于是我加快了书稿整理的速度,并将书名定为《军工企业与资本市场和政府的关系——从白宫为什么能“hold住”华尔街上的军工巨头说起》,这里的白宫指代美国等西方政府,华尔街指代西方资本市场。二、关注的问题

无论是在资本主义制度的美国和欧洲,还是在社会转型阶段的苏联、俄罗斯和东欧各国,军事工业都是一个不断被“改革调整”和“麻烦不断”的行业,经常随着所在国的政治体制、经济形势、政府政策(包括政府换届)和国际形势的变化而变化。总是处于“计划多一些”还是“市场多一些”的“纠结”之中。经常面对的问题是:

1.军工企业发展需不需要市场经济,需不需要资本市场?如果需要,那么如何在这种体系下运行?

2.按市场经济规则运行的军工企业如何处理与政府监管部门和产品使用部门的关系?或者说,政府如何监管按市场经济规则运行的军工企业,尤其是实行了股份制的军工上市公司?

3.军工企业如何和单一的国防订货部门建立长期稳定的关系,商业规则适用吗?

4.面对比较单一的订货渠道,军工企业如何保持持久的活力和竞争力?

5.在市场经济条件下,在现代先进技术和生产条件下,在当代世界政治和经济环境下,军工企业采取什么样的体制更合适?和政府到底应该是一种什么样的关系?

现在,这些问题也现实地摆在了我们面前。针对这些问题,本书有针对性地选取了一些案例进行分析,但没有一一对应问题进行回答,只是提出了一些观点和建议,供读者参考。三、主要观点

中国各方面改革已经进入理论完善和制度建设阶段,国有企业改革也不例外。一套完善的法律法规和可操作的政策和制度,胜过100%的控股权,抵过“领导们”事无巨细的批示。只要相关者,无论政府或企业,无论官员或企业家都能遵法守法,不以言代法、以权压法,政府就能清明、官员就能廉洁、企业就能诚信,军工企业与政府的关系就会简单,工作效率还会进一步提高,与市场和社会的关系就会和谐稳定可持续发展。

基本逻辑。社会主义的历史前提是资本主义的充分发展。恩格斯科学社会主义研究的对象是资本主义生产方式,其科学社会主义的基本原理也由资本主义说起。深入研究和借鉴马克思、恩格斯之后近100多年以来资本主义市场经济发展的一般经济规律和原理,吸取资本主义市场经济发展进程中的经验和教训,可以清晰我们的方向,发展我们的理论,完善我们的制度和政策。

西方“特色”。政府对军工等特殊企业有一些“特殊要求”并不违背市场经济规则,只要这些“特殊要求”通过合法程序得以明确即可,市场反对的是部门或官员“自由裁量”的不透明行为。实际上,欧美等西方政府对军工这类“特殊企业”的管控一点也不松,也很讲“政治”,而且管控的办法也不完全相同,也有自己的“特色”。书中在分析欧洲宇航防务集团与英国BAE系统公司合并案搁浅原因时,显示了法、德、英、美等西方资本主义国家管控军工企业的不同方法以及对企业产权的不同态度。

法国国有情结比较浓,往往通过国家直接持股,对企业重要决策直接干预,这实际上是法国政府维护国家“主权”优先于“股东权利”、民主合法性优先于市场专制思维的体现。

德国政府一般不直接持有企业股份,往往通过“讲政治”信得过的德国大企业和“全能银行”财团持股“特殊企业”来施加影响,一般在公司组建时谈好公司治理条件,很关注管理层的德国人位置和比例,对自己的国民很信任,例如戴姆勒集团持股德国宇航公司、EADS等。

英国受美国影响,私有化情结比较浓,但也不放心“特殊企业”自行其是,因此给这类企业设置了“金股”“紧箍咒”,虽不常用,但“威慑”作用很明显。

美国政府虽然一般不持企业股份,但通过各种法律法规管控企业,其威力中国企业已经领教过了。从20世纪90年代美国总统叫停中国航空技术进出口总公司(简称中航技)的收购案,再到最近奥巴马叫停中国企业的收购案,几百万美元的收购案都可以引起美国政府的“兴趣”,管控企业力度之大是其他几国无法相比的。美国政府之所以能够“hold住”与自己没有产权关系的军工巨头,一是靠完备的法律制度,二是靠无处不在的华尔街和“旋转门”,三是靠巨额的国防订单指挥棒。

华尔街之作用。如今的华尔街和美国政府的关系越来越密切。首先,随着时间的积累,越来越多的公共养老基金成为美国大型金融机构的股东,在“悄悄地”改造着华尔街、改造着美国,因此管理大师德鲁克称“美国在悄悄地进行着社会主义革命”。其次,华尔街高管和白宫官员之间的“旋转门”越转越快。

华尔街金融专家、大企业高管和政府高管之间的“旋转门”是美国特色的干部交流制度。美国审计署2008年5月发布的一份报告显示,从2004年到2006年,有2435名前五角大楼官员被52家主要防务承包商聘用,其中7家大型公司聘用的人数就达1581人。例如,全球最大的国防承包商洛克希德·马丁公司,其董事会里就出现过国防部前任副部长皮特·奥尔德里奇、战略司令部前司令詹姆斯·埃利斯、国土安全部前副部长兼海岸警卫队司令詹姆斯·洛伊和驻欧洲最高联合司令部前司令兼参谋长联席会议副主席约瑟夫·罗尔斯顿。有了这些“安排”,美国政府还有什么不放心,或计较在企业持有股份的多少呢?

欧美之借鉴。不管采取哪种管控手段,纵观欧美军工企业发展史,当企业行为有可能危害国家利益时,不管政府和企业之间有无产权关系,政府都能“踩住刹车”,防止企业“出轨”损害国家利益。从欧美国家对军工等“特殊企业”的管控来看,管控能力的高低,与拥有股份的多少并不成正比,而是与法律、法规和制度是否健全最直接相关。

这对我们国有企业产权改革和现代企业制度建设应该有一定的借鉴作用。也就是说,在健全相关法律、法规和制度的基础上,国有企业股份制改造力度可以进一步加大,例如涉及国家战略和安全的企业改组为国家绝对控股股份公司(例如国家持股50%以上),重要的国有企业改组为国家相对控股的股份公司(例如国家持股30%左右)。改组过程没有必要一步到位,可以靠市场手段逐步释放,例如用5~10年时间。这样,国有经济的控制力和影响力还可以进一步增强,可以让广大投资者分享更多行业的改革发展成果,当然也可以降低社会上对国企“一股独大”和过度垄断的抱怨。实际上,这也可以成为分配制度改革的一个选项。

俄罗斯之鉴。笔者要特别地谈一下俄罗斯。1990年5月—1994年2月,笔者在苏联和俄罗斯学习生活了近4年,对这个国家笔者非常喜欢,那里有笔者慈祥而有耐心的两位导师,有充满友爱帮助笔者学习生活的同学,有冷天提醒加衣的善良的看电梯的大妈,笔者衷心地祝福他们幸福。笔者对俄罗斯的文化、艺术和科学技术充满敬意,但是对戈尔巴乔夫和叶利钦的所谓改革决不赞同,作为当时生活在俄罗斯普通人中间的学生,笔者看到了太多人的痛苦,尤其是寒风中拿着几根黄瓜或碗碟叫卖的祖父母辈的老人,他们那种无望的眼神至今回忆起来还令人心酸。这也是笔者为什么在俄共被禁止活动时申请加入中国共产党的主要原因。中国的改革发展要记取苏联和俄罗斯的教训,中国军工企业的股份制深化改革要记取俄罗斯私有化的教训,苏联和俄罗斯军工的现状证明,没有法律和制度的制约,或者有了“漂亮”的法律和制度执行不了,单靠强硬的政治家和能干的科学家,辉煌只能一时。改革首先要有统一的规划、组织和领导,在这方面我们比俄罗斯有优势,俄罗斯是靠普京或某一个领导人,我们有强大的中国共产党;其次要有即使不完美但也可操作的规章制度和指导政策,在这方面我们不能像俄罗斯那样“摇摇摆摆”贻误良机,要尽快行动;第三,不求一步到位,但不能停滞,沉稳的象比慌忙的马早到达目的地。

股份制与私有化。不能把“股份制”简单地说成“私有化”,要看这个股份谁持有。混合所有的股份制是公有制的主要实现形式,是社会主义和市场经济之间的纽带,是对公有制和市场经济如何结合的探索,是对马克思主义关于股份制理论的继承和发展。100多年前,当资本主义股份制刚刚有所发展时,马克思就给予积极评价,马克思在分析资本主义股份制时指出,股份制是“在资本主义体系本身基础上对资本主义的私人产业的扬弃;它越是扩大,越是侵入新的生产部[5]门,它就越会消灭私人产业”。放下抽象理论,让我们看看100多年后的今天,资本主义的股份形式的确按照马克思的预判在发展,美国就是最好的例子。[6]

管理大师德鲁克在他出版的《养老金革命》一书中说“美国正在悄悄地进行社会主义革命”,他认为:金融机构投资者,尤其是养老基金已经成为美国大企业具有支配地位的所有者了,更确切地说,它们已经成为美国“唯一的资本家”了。大师的话说得可能有些绝对,但这种趋势越来越得到证明。根据德鲁克1991年在《哈佛商业评论》发表的《企业管理》一文中引用的数据,截至1991年,美国20家大型养老基金(其中13家是州政府、市政府或非营利机构的雇员养老基金)持有美国全部上市公司大约1/10的股票;而美国大型企业40%的股份也由机构投资者(主要是养老基金)所持有。美国经济咨商局(The Conference Board)2008版《机构投资报告》(Institutional Investment Report)中称,截至2007年底,美国的机构投资者在股市的控股比例已经上升到空前的76.4%。美国军工企业的股东演变分析也证明了这一观点,洛克希德·马丁公司和波音公司这些军工企业的股东都经历了从私人到公众,从财团寡头到机构投资者和公共基金的过程,具体见本书第二章“美国军工企业与资本市场”。而这些养老基金已经不再满足于消极的投资,开始在企业治理中发挥作用。[7]

随着中国社保基金等公共基金的快速发展,它们也越来越多地参与国有企业的股份制改组,随着时间推移,设想一下10年、20年后,我国的社保基金等公共基金持有企业的股份也会持续增长直至成为大股东,到那时还能说这个股份公司是私有的吗?党的十六届三中全会把股份制明确为公有制的主要实现形式,这是对我国公有制实现形式认识的重大突破,为公有制经济的实现形式开辟了新的道路,必将极大地解放和发展我国社会生产力。为此,我们要坚定不移地走有中国特色的社会主义市场经济道路,不动摇、不放松。

没有法律和制度做保障的改革将是灾难,这也是部分同志不敢大胆推进改革的“心病”之一。当务之急是,必须在中国特色社会主义理论指导下创新和完善有中国特色的社会主义法律体系和制度,军工企业虽然有些特殊,但也不能游离于制度之外,应该融入有中国特色社会主义市场经济建设之中,从封闭走向开放,实现科学发展。军民产品上的转化可以救活一个厂,军民技术上的共用可以振兴一个行业,而军民体制机制方面的融合可以强军富民。

本书围绕以上观点,选取合适的案例展开分析,这些案例主要是关于“怎么办”与“如何操作”方面的,以增强我们改革探索的信心。

一句话,政府在管控企业方面,健全的法律法规大过100%的控股权,只要不以言代法、以权压法,官员清正廉洁,企业管理者敬业诚信,中国企业还将迸发出更大的活力,中国经济将迎来又一个“黄金10年”甚或20年。四、致谢

首先要感谢中航工业经济技术研究院中国航空工业发展研究中心年轻的同事们,他们是魏华兴、范灵、王文龙、马力、赵弘阳、廖忠权、杨金龙,以及姜洪法部长、黄毓敏副部长和宋宁副所长等。在几次座谈会后,他们很快就根据本书需要提供了大约30多万字的案例,这些案例有的是他们长年积累研究的报告,有的是他们阅读大量文献的心得体会,有的是他们在互联网里撷取的精华,尤其是他们还翻译了大量的英文资料,包括维基解密网站里的词条,虽然限于篇幅本书没有全部采纳,但是阅读这些案例使我收获很大。他们不但提供案例,有时还提出自己的观点,这些观点本书也有所采用。

我要感谢中国航空工业集团公司资本运营部、政策与法律事务部和中国航空科技工业股份有限责任公司的同事们,他们在繁重的工作之余,关注发达国家“对标企业”的研究,及时整理分析这些公司的年报及其所在国政府政策和法律法规的变化,这些默默的没有报酬的奉献对我的业务工作和研究工作帮助很大。感谢航空工业出版社李苏楠、李金梅和郭玮编辑,以及史晋蕾副总编辑和刘鑫社长,他们高效认真的工作使本书在短短一个多月就得以出版。感谢《中国航空报》的编辑们,书中的某些章节曾在该报发表。

最后需要说明的是,本书采用案例分析的方式来展现世界主要国家军工企业与资本市场和政府的关系,由于军工行业信息披露的不完全性和延迟性,某些案例会随着时间的推移出现不同的版本,包括内容和数据的差异,这里只能选其一,给读者造成的不便敬请原谅。受自己眼界、知识、认知水平所限,书中不妥之处敬请读者批评指正(笔者电子邮箱wuxd@avic.com)。笔者2012年11月[1] 中国企业管理高级研修班由中共中央组织部(简称中组部)、国务院发展研究中心、北京大学和英国剑桥大学合作举办,笔者于2005年参加了学习;中国高级管理人员研修班由中组部、国家行政学院和GE公司合作举办,笔者于2011年参加了学习。[2] 美国五大军工企业:洛克希德·马丁公司(航空、航天、电子信息等军用产品,如F-22战斗机等)、波音公司(军民用飞机、航天与卫星等)、诺斯罗普·格鲁门公司(简称诺·格公司)(预警机、全球鹰无人机、航空母舰等军用产品)、通用动力公司(军舰、核潜艇,军民用飞机,攻击性武器等)、雷神公司(导弹、雷达、飞机、信息安全等产品)。[3] 林左鸣:中国航空工业集团公司董事长、党组书记,管理学博士。主要著作《广义虚拟经济》、《看不见的心》等。[4] 庄心一:中国证监会副主席,经济学博士。[5] 《马克思恩格斯全集》第20卷第496页。[6] 首版1976年出版,书名为《看不见的革命》。1996年再版时书名改为《养老金革命》。[7] 指全国社会保障基金。第一章绪论:美欧政府为何能“hold住”与其没有产权关系的军工上市公司

这一章主要通过两篇文章阐述本书主要观点,后续各章案例也主要围绕这些观点选取,特此说明。《美欧政府为何能“hold住”与其没有产权关系的军工上市公司——兼谈我国军工企业进一步深化改革和股份制改造的可能》一文发表于2012年2月中国航空工业集团公司内部刊物《研究与探讨》。《从EADS与BAE合并案取消看欧美军工企业与政府的关系》一文发表于2012年10月25日的《中国航空报》。这里都略有删减。

两篇文章通过案例分析让我们看到,美、英、法、德四国政府对军工企业产权的不同态度:

法国国有情结比较浓,对企业直接影响较大,这实际上是法国政府维护国家“主权”优先于“股东权利”、民主合法性优先于市场专制思维的体现。英国受美国影响私有化情结比较浓,但也不放心军工企业自行其是,因此给这类企业设置了“金股”“紧箍咒”,虽不常用,但“威慑”作用很明显。德国介于英法之间,通过“讲政治”信得过的德国大企业和“全能银行”财团出面持股施加影响。美国政府虽然一般不持有企业股份(特殊情况除外,例如通用汽车公司),但通过各种法律法规管控企业,其威力中国企业已经领教过了。从20世纪90年代美国总统叫停中国航空技术进出口总公司(简称中航技)的收购案,再到最近奥巴马叫停中国企业的收购案,几百万美元的收购案都可以引起美国政府的“兴趣”,管控力度之大是其他几国无法相比的。美国政府之所以能够“hold住”与己没有产权关系的大公司,并能把手伸到世界各地,一是靠完备的法律制度,二是靠无处不在的华尔街,三是靠被人诟病而又不得不使用的官商“旋转门”。有了这些“巧妙安排”,美国政府还有什么不放心,或计较在企业股份多少呢?

不管采取哪种管控手段,纵观欧美企业发展史,当企业行为有可能危害国家利益时,不管政府和企业之间有无产权关系,政府都能“踩住刹车”,防止企业“出轨”损害国家安全。从欧美国家对军工等“特殊企业”的管控来看,管控能力的高低,与拥有股份的多少并不成正比,而是与法律法规是否健全、制度是否健全直接相关。这对我们国有企业产权改革和现代企业制度建设有一定的借鉴作用。也就是说,在健全相关法律法规制度基础上,国有企业股份制改造力度可以进一步加大,从而进一步扩大国有经济的控制力和影响力。

此外,为方便读者了解世界军工情况,本章还就2010年世界军工100强排行榜进行了简要分析。书后有两个附录,附录一是中国军工集团公司控股的上市公司一览表,附录二是瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所(SIPRI)2010年世界军工企业100强排行榜。第一节 《美欧政府为何能“hold住”与其没有产权关系的军工上市公司——兼谈我国军工企业进一步深化改革和股份制改造的可能》

改革开放以来,我国航空、航天、船舶、兵器、核等军工行业的市场化改革和股份制改造取得重要进展,截至2011年底,军工集团作为实际控制人的各类上市公司已达76家(见本书附录一),极大地促进了军工行业的改革发展。但是,在军工上市公司的发展进程中,始终有这样一个回避不了的问题:

一方面,如果不断地对这些公司注入新业务和增资扩股,在产权多元化甚至国有股不断被摊薄后,政府监管部门该如何管理,万一不服管了怎么办,出了问题谁负责任?这个问题让监管者很不放心;另一方面,如果没有新业务注入或不能持续增资扩股,今后这些公司活力何在?这又让资本市场的投资者没信心,迫不得已用“脚”股票,一走了之。

如果不把让政府“不放心”和投资者“没信心”的原因搞清楚并制定相应对策加以解决,已经上市的军工企业发展就有可能停滞,客观上势必影响整个军工行业的发展,同时也会影响中国资本市场的发展。

带着这些问题,笔者和同事们研究了西方政府管控军工企业和国有企业的一些做法。通过调研和资料分析美国洛克希德·马丁公司、波音公司、诺斯罗普·格鲁门公司、欧洲宇航防务集团、英国BAE系统公司、罗·罗公司等重要军工企业近百年发展历程不难发现,虽然欧美这些军工企业都是独立性很强的上市公司,而且也有盈利性很好的非军品业务支撑,但是在关键时刻,欧美政府对这些与自己没有产权关系的军工巨头依然有很强的影响力和控制力,有时甚至能决定其生死存亡。那么这种影响力和控制力来源于哪里?

下面让我们通过一些案例分析来寻求答案,以期对解决上述两个“心病”有所帮助。一、法律和制度是保障

1.以反垄断法案为例,完备的法律体系是确保美国资本主义自由竞争制度的基础,任何企业都不例外。

自由竞争是资本主义制度的基础,反垄断博弈一直存在于欧美政府和大企业之间。反垄断审查是欧美企业发展中必须要面对的问题,企业发展大到一定程度要分拆,兼并重组首先要过这一关。从远到波音,近到与洛克希德·马丁、诺斯罗普·格鲁门等军工巨头相关的并购案,都不例外。

案例一:1934年,美国政府按照反垄断法将威廉·波音创立的联合飞机与运输公司一分为三,开启了飞机制造和运营相分离的制度,即使有不同意见的公司创始人波音先生离开公司并抛售了自己所有的公司股票,也没有改变政府的主意。分拆后的三个公司今天都已成为各自领域的领先者,它们就是波音公司、美国联合技术公司(UTC)和美国联合航空公司。

案例二:1997年洛克希德·马丁公司和诺斯罗普·格鲁门公司提出合并,以增强全球竞争力。虽然1990—2000年是美国军工企业合并的高潮期,但是美国政府考虑到该合并完成后将打破已经形成的洛克希德·马丁、波音两强竞争格局,美国司法部出于反垄断考虑未予批准。

案例三:2002年诺斯罗普·格鲁门公司收购美国第八大军工企业天合公司(TRW),“老大”洛克希德·马丁公司出面活动试图阻止,美国司法部还是批准了该合并案,因为这将形成“洛克希德·马丁—波音—诺斯罗普·格鲁门”三强竞争的局面,美国国防部也乐观其成,因为洛克希德·马丁与波音已经控制航空航天领域很长时间,多一个对手也可以给美国国防部和纳税人省些钱。

举这些例子,并不是要讲美国的制度有多么好,主要是想说明,政府是可以通过法律而不是仅仅靠产权来管控企业的,法大于行政权、法大于所有权应该在政府和企业间成为习惯。众多案例表明,美国的反垄断审查等法律制度不是墙上的幌子,而是一把确保欧美资本主义自由竞争基本制度的“利剑”,任何企业都不例外。

2.以企业并购为例,看欧美国家政府如何通过安全审查,确保企业在并购和合资合作等商业行为中无论交易大小都不损害国家利益和安全。

2011年2月18日,华为公司宣布放弃收购美国三叶公司部分知识产权和资产,这笔区区200万美元的交易最后以失败告终。直接原因是没有通过美国外国投资委员会(CFIUS)的安全审查,深层原因是美国政府一贯对中国采取的高科技封锁政策。媒体对这个案例已有分析,下面结合中航通用飞机有限责任公司(简称中航工业通飞)并购美国西锐飞机公司案例,来看一看美国对外资并购案的审查过程和一些细节问题。

2011年2月3日,中航工业通飞和美国西锐飞机公司股东签署股权收购协议,3月1日正式对外发布,这个时间恰巧是在美国媒体热炒华为收购案之后。虽然西锐飞机公司是一家私营企业,业务主要以通用飞机为主,但是鉴于其航空行业特点,以及收购方中航工业的国有军工背景,在美国还是引起了广泛关注,在反垄断和安全审查方面费了些周折。

2011年3月25日,美国明尼苏达州第8区国会众议员克拉法克致信美国财政部长盖特纳,提醒美国政府在审查时要“极端地谨慎”,并关注两个问题:一是要关注收购后中方是否向国内转移工作量,从而消减当地就业;二是中方通过此收购将获得喷气发动机和全权电子引擎控制系统技术等受美国出口管制的技术,对美国国家安全构成威胁。实际上,对其所说的管制技术,中航工业从一开始就明确表态可以剥离出去。

对此,中航工业通飞与西锐飞机公司一道,按照美国一般性商业规则进行了大量富有成效的沟通和公关:西锐飞机公司公开致信克拉法克议员做出正面回应;通过律师与美国外国投资委员会官员就涉及的技术性问题进行深入沟通;专程拜访所在地政府官员、当地议员、美国国防部、商务部、财政部等相关人员,争取各方面的支持。2011年4月22日,收购交易通过了美国政府的反垄断审查后,进入了最关键的美国外国投资委员会的安全审查。

2011年5月18日,由于担心中方收购西锐飞机公司会对美国国家安全构成威胁,美方根据其国防生产法案,要求中航工业通飞与美国外国投资委员会签订缓冲协议,并要求中航工业出具确认函。

条款内容主要包括:西锐飞机公司在雇佣外国人或邀请外国人访问前需要通知美国政府;外国人实地访问西锐飞机公司或与西锐飞机公司业务相关单位(如供应商),需提前××天通知美国政府;西锐飞机公司设置一名安保负责人,记录上述有关信息并向美国政府报告。

该缓冲协议是由外资并购交易各方与美国外资并购国家安全审查参与部门之一的美国国防部之间,就减轻美国国家安全潜在威胁达成的协议,是美国外国投资委员会有条件通过审查的方式之一。对此中航工业进行了认真而客观的分析:

①鉴于收购方中航工业的国有军工背景等,美国监管部门有戒备之心可以理解。实际上,西锐飞机公司的客户遍布欧美,尤其是美军也用西锐飞机公司的产品作初级教练机。并购完成后,法国的一家媒体还在渲染“美国空军向中航工业订购飞机”的话题。客观地讲,美方是希望以缓冲协议使我们在西锐飞机公司的活动“透明”,而我们也不想通过西锐飞机公司从事与正常经营无关的活动。

②协议采用了相对温和的访问控制、现场检查、任命安保主任等方式,而未采用直接干预企业控制权的“董事会决议”等强烈措施,可以判断美国政府对本次交易的关注点不在于公司的实际经营,而在于对收购方和目标公司交流的监控上,这些条款对中航工业通飞接手西锐飞机公司后运营不会产生实质性损害。

经过研究欧洲企业收购美国企业的一些案例,发现类似的限制条款也屡见不鲜。例如,当年英国罗·罗公司收购美国艾利逊发动机公司(Allison)时,美国国防部也提出了许多限制性条款。Allison发动机公司与国防部签署了安全和技术协议。协议规定在未获国防部批准的情况下,技术和信息转移所必需的一些约束条件:所有涉及前沿领先技术的项目必须放在一家新成立的公司——艾利逊领先开发公司(AAD)。该公司将负责与美国国防部达成的秘密级以上的合约项目,以及为下一代飞机发动机准备的基础开发项目;该公司必须在独立的治理结构、管理层和附加的安全程序下运作;该公司向Allison发动机公司转移任何项目或指定的技术数据前,必须得到国防部的许可;如果股东代表需要在AAD、Allison或罗·罗公司之间参观考察,须经过提前的许可。最后一条和要求中航工业的缓冲协议类似。

经过慎重研究,中航工业同意了美国国防部提出的缓冲协议。缓冲协议的签订,标志着并购项目安全审查的完成,也意味着美国政府监管的开始,作为签约方的中航工业通飞必须严格执行协议中的条款,否则美国外国投资委员会有权再次启动审查调查程序。

用这么长篇幅讲述这个过程,是想说明美国外国投资安全审查是一个体系,企业所在社区、议员、财政部、国防部以及公众媒体等机构都参与其中,关注的问题很具体,无论交易大小,都不例外。虽然处于金融危机中的美国私人股东非常想出售自己的股份,但是在整个交易中非常尊重政府制定的制度,不敢有丝毫侥幸。可以说,安全审查是确保美国企业在资本主义市场经济自主运营中不损害国家战略和安全的重要“屏障”。

在外国投资安全审查中,美国国防部起的作用最为关键。有一次和美国一家著名投资银行高管讨论美国军工上市公司信息披露问题时,笔者问道,美国证券监管部门和国防部谁的话语权大,他说当然是国防部,但是它不能干涉这些企业的产权制度。二、“巧用”订单:“紧箍咒”和指挥棒

以市场竞争理念为基础制定的政府采办制度,是美国政府掌控军工企业的“紧箍咒”和指挥棒。

订单是美国政府管控军工企业最直截了当的工具,它可以逼迫曾与波音公司抗衡的麦道公司臣服于波音公司,可以让一个国防部官员召集的“晚餐”启动美国历史上最大规模的军工企业合并潮。下面让我们从当今世界最先进战斗机F-22“猛禽”研制的“选秀”过程,看一看美国政府和军方的号召力有多大。

1981年5月美国空军发布了“先进战斗机设计信息征求书”,当时的洛克希德公司、波音公司、诺斯罗普公司、麦道公司、通用动力公司、格鲁门公司、沃特飞机公司、罗克韦尔公司、仙童飞机公司等9家飞机制造商提交了概念设计书。1986年5月,美国空军又给各竞标公司发布了新的技战指标和成本预算要求,其中特别提出:仅选择两家公司参与论证/定型阶段;鼓励公司间进行合作。这时剩下的5家公司迫于美国当时经济状况和国防部压力,分为“洛克希德公司—波音公司—通用动力公司”和“诺斯罗普公司—麦道公司”两大合作集团,以确保能在当时的650亿美元的“大蛋糕”中分得一块(后来升至1000亿美元以上),两大合作集团各得到了6.9亿美元生产两架原型机的合同。经过最后的原型机试飞验证,1991年4月,空军宣布“洛克希德公司—波音公司—通用动力公司”合作集团获胜进入工程开发阶段。

这里我们不去讨论两个合作集团竞标获胜和失败的原因,让我们看一看接下来在这些公司间发生的事:1993年洛克希德公司兼并通用动力公司沃思堡航空业务分部;1994年诺斯罗普公司和格鲁门公司合并成立了诺斯罗普·格鲁门公司,随后又收购沃特飞机公司;1995年洛克希德公司和马丁·玛丽埃塔公司合并组成新的洛克希德·马丁公司;1996年波音公司收购罗克韦尔公司航天业务,1997年波音公司收购麦道公司。虽然20世纪90年代美国军工企业合并潮的直接起因是冷战结束,但是F-22项目在其中起到了关键催化作用。1997年洛克希德·马丁公司和诺斯罗普·格鲁门公司两大对头曾提出合并,虽然政府最后没有批准,但是这次动议和F-22等新项目发展也有密切关系。

这一过程可以让我们进一步理解,世界第一大军火商洛克希德·马丁公司的徽标(LOGO)上为什么写着“We never forget who we’re working for.”(我们永远不会忘记为谁工作)。这就是虽然美国政府和军方没有直接持有洛克希德·马丁公司的股票而照样能够“hold住”军火老大的直接原因。订单这个“紧箍咒”时刻提醒这些华尔街上的军工巨头,谁才是老大。

2011年,随着美国政府的战略调整和经济压力增大,最后一架F-22下线,最后一架航天飞机谢幕,竞争已在无人机、空天武器和信息安全等领域展开。相信新一轮美国军工企业的调整将启动,不知这又将影响多少公司的命运,但是从历史上看,每一轮调整都会大大提高胜出公司的竞争力,研发出更具创新性、革命性的产品。三、华尔街“巧安排”:军工巨头和政府间默契关系的“纽带”

由少数超大金融机构控制的华尔街,是确保美国军工企业和政府关系稳定和互信的经济基础。

首先让我们来看一看美国三大军工巨头洛克希德·马丁公司、波音公司、诺斯罗普·格鲁门公司的前五位股东是谁。这3家企业都是在纽约证券交易所上市的公司,根据2011年3月31日各公司网站上披露的信息编制出表1-1。表1-1 美国三大军工巨头的主要股东续表1-1

公司股东分为两类,一类是机构投资者(Institutional Ownership),另一类是共同基金投资者(Mutual Fund Ownership)。分析表1-1不难发现,美国道富环球投资管理、先锋集团、资本国际投资、华盛顿共同投资基金等都是这三大公司的股东,股东重合度很大。前五位机构和共同基金投资者持股比例合计很高,洛克希德·马丁为56.3%,波音为36.1%,诺斯罗普·格鲁门为44%。同时,这些机构和共同基金也是美国微软公司、苹果公司等IT公司的大股东(见表1-2)。[1]表1-2 美国几家IT公司的大股东

美国道富集团是道富环球投资管理的母公司,是全球最大的托管银行和资产管理公司之一,截至2011年6月30日,其托管资产高达22.8万亿美元,管理投资2.1万亿美元。深究下去,这些机构上一层的股东又大都来自华尔街圈子里能够代表美国利益的各大金融财团和富豪,有时这些机构的子公司也是母公司的股东。当然,各类股东之间有时也相互交叉持股,有时企业本身也是自身股东的股东,这些“巧妙安排”的交叉持股关系能够在资本层面使投资者和公司的利益一致,保证在遇有重大问题时大股东间可以采取一致行动,确保公司稳定持续发展。

从表面上看,美国军工上市公司股权比较分散,但是它们的多数股票却掌握在少数华尔街金融巨头及其一致行动人手中,只需5家左右的大金融机构联手就可以控股这些企业。因此美国政府只要管住了华尔街,管住了这些金融巨头,也就“hold住”了这些显赫的军工企业。

华尔街产生于资本主义制度,金融机构靠法律存在,靠规则吃饭,再大的金融机构也不会与有立法和执法权的政府过不去。华尔街是美国政府的财源和政策策源地,其作用相当于大英帝国时代的英国东印度公司。2012年美国大选时期,美国有媒体称,华尔街六大巨头——高盛、摩根大通、摩根士丹利、瑞士信贷、花旗银行和美国银行属下的“超级政治行动委员会”正在筹集资金以控制总统竞选,华尔街倾向于曾担任过投资公司首席执行官(CEO)的共和党总统候选人罗姆尼,当然他们也不忘给奥巴马政治献金。华尔街大金融机构的高管和美国政府高官之间存在“旋转门”,经常互换,例如,美国多任财长都来自于华尔街,鲁宾、鲍尔森都来自高盛,离职后往往又回归华尔街。军方高官退休后也经常任职大公司高管、董事甚至CEO。这实际上也是美国特色的干部交流,通过这样一些人事安排可以确保美国价值观和战略的延续。四、政企关系:“该出手时就出手”

虽然没有产权关系,但是欧美政府与企业关系密切、相互依存,在法律框架下,大企业自觉服从、服务于国家战略和经济安全,企业遇到困难时,政府也会出手相救。

汇丰银行首席经济学家斯蒂芬·金最近在一篇文章中写道:“18至19世纪的英国东印度公司可能为私人股东拥有,但是该公司的商业活动却得到了英国政府的支持和鼓励。如果没有英国东印度公司,大英帝国可能根本不会存在”。实际上,无论在哪种制度的国家,大公司都是国家的基石。当它遇到困难时,信奉自由市场经济的资本主义政府也会根据公司重要性,评估该不该出手相救,不会任其自生自灭。

通用汽车公司案例:2008年开始的金融危机中,美国政府不救雷曼兄弟银行,但是却出手相救房利美公司、房地美公司和通用汽车公司,有人戏称美国政府“要车、要二房,不要兄弟”。在美国政府救助通用汽车的过程中,有两件事很说明问题:一是奥巴马2008年底竞选胜利还没正式就任总统,就开始插手通用汽车救助计划;二是当2009年6月1日通用汽车破产时,奥巴马对美国政府为什么投入300亿美元救助重组通用汽车亲自发表演讲,向纳税人、债权人和工会解释缘由,情绪不亚于总统竞选演说。他讲到,“我想让大家知道,你们现在所做的牺牲是为了下一代的幸福——你们可能不会自愿做此选择。但是,为了我们的孩子能够成长在一个仍具备制造能力、能继续生产汽车并为美好明天奋斗的美国,我们就必须响应要我们做出牺牲的号召。……一个崭新的通用汽车公司即将崛起,给新一代美国人带来实现梦想的机遇,它能够战胜世界上其他汽车制造商,它将再次成为美国经济的重要组成部分。到那时,我们就可以庄严宣布:造福通用汽车公司及其员工就等于造福美利坚合众国!”2010年11月18[2]日,通用汽车成功IPO发行股票重返华尔街;2011年,通用汽车全球销售汽车900多万辆重回世界第一。当然,由于市场不好,通用汽车至今仍是美国政府控股的上市公司。2012年美国副总统拜登在支持奥巴马连任的演讲上说:对总统工作成绩的最佳总结是——本·拉登死了,通用汽车活了。大型制造企业在美国的地位可见一斑。

英国罗·罗公司案例:类似的故事也曾发生在英国罗·罗发动机公司身上。1966年,整合完英国国内发动机企业后,雄心勃勃的罗·罗公司决定为洛克希德公司L-1011宽体客机设计RB211发动机。由于技术的复杂性,罗·罗公司遇到了巨大的资金难题。1971年,英国政府为帮助罗·罗公司脱离困境,将其收归国有,投入10亿英镑支持公司继续研发RB211。在帮助罗·罗公司度过难关之后,1987年,英国政府又重新将罗·罗公司还给资本市场,发行股票上市,罗·罗公司凭借RB211发动机成为世界第二大航空发动机制造商,政府当初的投入也得到了很好的回报。如果不是英国政府及时出手,对公司实施国有化,提供资金支持,恐怕就没有今天的罗·罗公司了。

进入2000年以来,空中客车公司(简称空客公司)和波音公司为争夺美国空军加油机等项目互相揭短,官司打到世界贸易组织(WTO)。WTO已正式裁定欧盟对空中客车公司的200亿美元公共贷款为非法补贴。WTO称,空客能够推出新型客机,进而获得更多市场份额得益于接受了欧盟及其成员国英、法、德和西班牙的补贴。欧盟也向WTO提出诉讼,指责美国违反国际贸易准则,将约230亿美元的军用研发经费作为补贴用于民用航空制造业。波音除接受了来自多个美国机构、银行的补贴和优惠贷款外,还在美国多个州内享受减税待遇,所接受的各类补贴总额高达约3050亿美元。不管这些数字是否属实,这从另一个侧面说明,欧美政府对战略性产业的高度重视和支持,以及企业在发展中对政府的依赖。五、“围堵”周密的公司治理

政府监管机构可以通过限定公司章程中的一些具体条款来保证军工大佬们“听话”。

2010年9月,笔者和几个同事拜访了英国商务与创新部的有关官员,他们曾在英国国防部工作,参与过英国国防部原评估与研究局的分立和私有化工作,以及罗·罗公司负责上市公司投资者关系的负责人。调研英国国有的军工科研机构通过分立、私有化、股份化改造做法以及政府在其中的作用,了解“金股”制度等,有关情况写成调研

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