科技型企业新三板挂牌指引研究：基于财务与会计视角(txt+pdf+epub+mobi电子书下载)

作者：牟小容,林映华等

出版社：暨南大学出版社

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科技型企业新三板挂牌指引研究：基于财务与会计视角试读：

前言

在大众创业万众创新背景下，支持中小微企业尤其是科技型企业的发展，对促进我国经济提质增效升级具有重要意义。然而，由于信息不对称、信用担保体制不健全、风险投资机制不完善，主板、中小板及创业板受市场容量及场内交易所上市门槛较高等外部因素，以及科技型企业天生所具有的技术风险和市场风险，又缺乏综合性的技术人才和经营管理人才、产权关系不清晰、内部治理结构不完善、内部控制不健全、财务管理和会计核算体系不规范等内部因素限制，造成我国科技型企业普遍面临融资难、融资贵等现实问题。

如何化解科技型企业的融资困境、拓宽其融资渠道是政府和学界普遍关心的重要课题。通常，科技型企业的资金来源主要为内源融资，鼓励和支持科技型企业进军资本市场，发展直接融资完善资本结构是解决其融资难的路径之一。目前，我国已初步形成了由场内交易市场的主板（含中小板）、创业板（二板）和场外交易市场的全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）、区域性股权交易市场（四板）、证券公司主导的券商柜台市场（五板）共同组成的多层次资本市场体系。但是，场内交易市场的上市门槛较高且市场容量有限，大量的科技型企业不能上市融资；而新三板市场相比场内交易市场而言，具有门槛低、范围广、容量大的特点，可以有效解决科技型企业融资难问题。

我国三板市场自2001年开设以来，经历了两网公司和退市公司的“代办股份转让系统”（老三板）、2006年“中关村股份转让试点”（新三板）、2012年“中关村试点扩容”（扩至上海张江、天津滨海和武汉东湖三个国家级高新区）以及2013年扩至全国范围的“全国中小企业股份转让系统”等发展阶段，并已构建了由法律《公司法》《证券法》，行政法规《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，部门规章《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等，以及自律规则《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》等组成的以信息披露为核心、最大限度减少行政审批及充分体现市场化和包容创新精神的新三板市场制度框架体系。面对新三板市场如此繁多的法律规范及自律规则，科技型企业如何顺利挂牌新三板市场，如何处理反映申请挂牌企业经济活动晴雨表的财务与会计问题，已成为科技型企业自身，主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，全国股转系统公司或证监会等监管部门共同关注的热点问题之一。

为此，本书以新三板市场发展概况和科技型企业新三板挂牌的重要性为逻辑起点，全面梳理新三板市场的法律规范及自律规则，基于财务与会计视角，按照“总论—挂牌—资本运营—监管”的研究思路展开探讨。具体而言，本书包含四大部分共九章内容。

第一部分为总论，即第一章。主要探讨新三板市场的发展历程与市场定位、新三板市场制度体系、新三板市场运行概况、科技型企业新三板挂牌的重要性、挂牌条件与挂牌流程等内容，旨在为科技型企业提供挂牌新三板的背景知识及制度规则指引。

第二部分为挂牌，是全书的重点和核心，包括第二章至第七章。本部分主要围绕新三板的挂牌条件，基于财务与会计视角，按照“企业挂牌条件诊断—主办券商推荐—全国股转系统公司或证监会挂牌审查”的挂牌路径，依次分章进行了专题探讨。具体如下：

第二章至第五章，从企业角度，探讨企业申请新三板挂牌需满足哪些条件。具体包括四条：一是主体资格的诊断，即申请挂牌企业是否依法设立，且存续满两年；二是公司业务的诊断，即申请挂牌公司是否业务明确，具有持续经营能力；三是公司治理情况的诊断，即公司治理机制是否健全，是否合法规范经营；四是公司股权的诊断，即公司股权是否明晰，股票发行和转让行为是否合法合规。

第六章，从中介机构角度，探讨主办券商如何统筹协调会计师事务所、律师事务所等中介机构对申请挂牌公司进行尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，完成推荐报告及其他有关申请文件的制作。

第七章，从监管机构角度，探讨全国股转系统公司或证监会如何围绕挂牌条件和信息披露的合规性、有效性审查推荐文件，履行审查程序，并出具是否同意挂牌的审查意见或核准挂牌的批文。

第三部分为挂牌公司的资本运营，即第八章。主要探讨挂牌公司的融资、股票转让、并购重组、转板等内容。

第四部分为监管，即第九章。主要探讨挂牌公司的监管体系和信息披露内容。

本书是广东省2013年重点软科学研究资助项目“高新技术企业挂牌新三板财务与会计研究”（项目编号：2013B070205005）的主要研究成果，由牟小容副教授和林映华副研究员负责总体框架的设计、研究工作的分工、组织和协调以及写作大纲的拟定及总纂定稿。本书的具体分工如下：前言、第一章、第三章，由牟小容撰写；第二章、第五章，由李晓明撰写；第四章、第八章，由周小春撰写；第六章，由李宗璋、林映华共同撰写；第七章，由林映华撰写；第九章，由朱静玉、林映华共同撰写。本书在整个研究过程中，参阅了大量文献，多数已在参考文献中列出，在此谨向这些文献的作者表示衷心的感谢。此外，广东省科技厅政策法规处、广州亨龙智能装备股份有限公司、广州珠江数码集团有限公司、佛山市雅洁源科技股份有限公司等对本课题的研究提供了诸多指导、调研支持和帮助；刘小琥、何凯臻、戎魏魏、王富贵、朱文斌、王玉蓉、熊名奇、王夏梅、顾衍、刘嘉丽、梁晓怡、尹兴安等其他课题组成员为本书的资料收集与撰写做了许多基础性工作，在此亦一并表示感谢。

本书历时两年多，其间几易其稿，力求追踪新三板市场发展新态势及处于不断更新完善中的制度规范，希望能为科技型企业，投资者，主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构及监管部门等提供较为全面系统的、基于财务与会计视角的新三板挂牌指引。但由于新三板市场仍处于持续发展状态之中，不断涌现出新问题、新规则，同时又受课题组成员水平限制，书中难免有疏漏、缺点甚至错误，期待和感谢广大读者及专家的批评与指正。华南农业大学“高新技术企业挂牌新三板财务与会计研究”课题组2016年6月

第一章总论

第一节新三板市场的发展历程与市场定位

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”，俗称“新三板”）正式揭牌运营。这标志着我国统一的、全国性的证券场外交易市场的产生。新三板市场为中小微企业尤其是科技型企业开拓了全新的融资渠道，使我国多层次资本市场体系得以不断完善，也为建立不同层次市场间的转板机制和市场退出机制以及各层次市场间的有机联系打下了坚实的基础。

一、新三板市场的发展历程

纵观新三板市场的发展历程，其主要经历了2001年“代办股份转让系统”、2006年“中关村股份转让试点”、2012年中关村试点扩容以及2013年“全国中小企业股份转让系统”等发展历程，如图1-1所示。图1-1　新三板市场发展的演变路径（一）代办股份转让系统1．STAQ、NET系统（又称两网系统）

代办股份转让系统源自于STAQ、NET两网系统。1992年7月，中国证券市场研究设计中心创办“全国证券交易自动报价系统”（STAQ）；1993年4月，中国证券交易系统有限公司创办“全国电子交易系统”（NET）。STAQ系统与NET系统一起，构成了当时中国的场外交易市场，被称为“两网系统”。两网系统的定位均为法人股流通市场，即为定向募集公司的股票挂牌转让提供场所，投资者限定为法人机构。这是继沪深个人流通股交易市场设立后，专门提供法人股转让交易的二级市场。

由于两网系统在交易过程中，出现大量的个体违规行为，造成两网系统流通的法人股实际上个人化了。为了规避市场风险和维护社会稳定，证监会等相关机构对两网系统展开了漫长而持久的清理整顿工作，1999年9月，两网系统停止交易。　2．代办股份转让系统的开设

为妥善解决原STAQ、NET两网系统挂牌公司（简称“两网公司”）股份转让的历史遗留问题，2000年8月，国务院对证监会《关于解决STAQ、NET系统原挂牌股票流通问题的请示》作出批示。依据该批示，2001年6月，经证监会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，指定申银万国、国泰君安、大鹏证券、国信证券、闽发证券、辽宁证券6家证券公司代办原STAQ、NET两网系统挂牌公司的股份转让业务，由此确立了我国由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度。2001年7月16日，两网公司中的大自然、长白股份开始在代办股份转让系统挂牌转让，这标志着以证券公司为核心的代办股份转让系统正式启动。

代办股份转让系统成立后，功能不断拓展。2001年11月30日，为妥善解决退市公司股份转让问题，证监会发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》，规定退市公司可以进入代办股份转让系统，这是代办股份转让系统功能的第一次扩展。2001年12月，水仙股份成为第一家在代办股份转让系统挂牌的退市公司。2004年2月，证监会下发的《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》规定了退市平移机制，强制上市公司退市以后必须进入代办股份转让系统。由此，退市公司进入代办股份转让系统挂牌更为顺畅、快捷，有效解决了退市公司股份流通问题，维护了资本市场的稳定运行。

综上，代办股份转让系统，也称三板，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为主体，为非上市股份公司提供规范的股份转让服务的平台。该系统由中国证券业协会负责组织运作，依托深圳证券交易所和中国结算深圳分公司的技术系统，先后承接了原STAQ、NET两网系统挂牌公司以及沪深两市的所有退市公司，成为重要的证券场外交易市场。与场内交易市场不同，该系统交易制度实行有限度的集中竞价，主要根据挂牌公司的财务状况、信息披露合规性的不同，为这些股票提供每周1次、3次、5次的集合竞价转让服务。（二）中关村股份转让试点

中关村是我国高新技术企业相对比较集中的科技园区，由于缺乏有序的股份转让机制，园区内非上市公司在吸收风险资本投入、引入战略投资者、重组并购和提高公司治理水平等方面受到很大的制约，只能依靠自我积累发展，难以在短时间内做大做强。为了支持和促进中关村园区企业的发展，解决高新园区非上市公司股权流动而存在的政策障碍问题，2003年底，科技部、北京市政府联合向国务院上报了《关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点的请示》。2005年11月底，国务院批准实施试点方案。2006年1月16日，证监会正式批复，同意中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点（简称“中关村股份转让试点”或“中关村试点”），即在原代办股份转让系统内增设中关村科技园区股份报价转让试点，允许中关村科技园区内注册企业在符合条件的情况下，进入代办股份转让系统实行协议转让，这是代办股份转让系统功能的第二次扩展。2006年1月23日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔和中科软进入代办股份转让系统挂牌交易，标志着中关村股份转让试点正式启动。

至此，代办股份转让系统自身形成了内部分层，主要分为两个层次：一是原STAQ、NET两网系统公司与沪深交易所退市公司为一个层次；二是中关村科技园区报价转让公司为另一个层次。由于这两个市场层次的服务对象、交易方式、信息披露、融资制度、投资者适当性等存在根本性不同，为了将二者区分，社会各界将前者即原来的以两网公司和退市公司为主体的市场层次称为“老三板”，将后者即2006年开始的以中关村园区企业为主体的市场层次称为“新三板”。（三）中关村试点扩容和全国股转系统的设立1．中关村试点扩容

中关村试点正式启动后的同年2月，国务院发布的《关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）〉的若干配套政策的通知》（国发〔2006〕6号）第19条就提出了“逐步扩大试点”的发展方向。

在中关村试点运行近5年后，2010年中关村试点扩容被正式提上议事日程；2012年7月，国务院批准《关于扩大中关村试点逐步建立全国中小企业股份转让系统的请示》，同意筹建全国股转系统，并将试点范围扩大到上海张江、天津滨海和武汉东湖3个国家级高新区。2013年9月7日，扩容后首批8家公司挂牌。同日，证监会与四地政府在京举行签署扩大试点合作备忘录暨首批企业挂牌仪式。中关村试点扩容后，仍执行中关村试点期间的法规和制度。2．全国股转系统的设立

为适应场外市场的发展变化，逐步明确原证券公司代办股份转让系统的法律定位和市场功能，理顺并构建全国统一的场外市场监管体制，2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统公司”）在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。2013年1月1日，证监会《非上市公众公司监督管理办法》施行，初步建立了非上市公众公司监督管理制度。2013年1月16日，全国股转系统正式揭牌运营，对原证券公司代办股份转让系统挂牌企业全部承接，市场运作平台的运营管理工作由中国证券业协会转为全国股转系统公司负责。2013年2月，国务院颁布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》和证监会批准《全国中小企业股份转让系统业务规则》，明确了非上市公众公司股东人数可突破200人的限制。2013年6月19日，国务院第13次常务会议决定将全国股转系统试点扩大至全国。2013年12月13日，国务院进一步发布了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，以下简称《国务院决定》），规定“境内所有符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等”。2013年12月27日，为贯彻落实《国务院决定》的精神，证监会修订或发布了7项配套规则，标志着全国股转系统试点扩大至全国的工作正式启动，不再受高新园区的地域范围限制，不受所有制的限制，挂牌企业也不限于高新技术企业。2013年12月30日，全国股转系统正式接受全国中小企业的挂牌申请。2014年1月24日，首批266家公司在全国股转系统集中挂牌。

综上所述，全国股转系统是对老三板和试点期间新三板的法定延续，新三板作为社会各界对原证券公司代办股份转让系统的习惯性俗称，伴随着全国股转系统的正式运营，已用以专指全国股转系统。

本书所研究的新三板，指的是全国股转系统。

二、新三板的市场定位

由于现施行的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）在2005年修订时，新三板（即全国股转系统）尚未建立，因此《证券法》中没有直接针对新三板及其挂牌公司的条款，这在一定程度上限制了新三板市场的发展和功能发挥。基于此，为建立有别于沪深证券交易所和上市公司的监管制度，按照《证券法》的立法精神和转变政府职能的改革方向并结合新三板的特点，2013年12月13日，国务院发布了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，为新三板挂牌公司和市场监管奠定了法律基础，标志着新三板市场步入了更为规范的法制化运行轨道。

根据《国务院决定》，新三板的市场定位具体包括以下几个方面：（一）为全国性证券交易场所

新三板市场是经国务院批准，依据《证券法》设立的全国性证券交易场所，是继沪深交易所之后的第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

新三板市场的运营机构是全国股转系统公司。全国股转系统公司于2012年8月22日获证监会同意组建，同年9月20日在国家工商总局注册，注册资本30亿元，公司股东单位包括：上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所。经营范围包括：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。（二）挂牌公司为公众公司

新三板市场的挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。新三板市场的挂牌公司，在法律地位上，与沪深交易所上市公司属性一致，同属公众公司范畴；在税收、外资等政策方面，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；在涉及国有股权监管事项时，需同时遵守国有资产管理的相关规定。

新三板市场的挂牌公司作为公众公司，需同上市公司一样履行信息披露义务，满足《非上市公众公司监督管理办法》对公司治理等方面的相关要求，接受社会公众监督。但与上市公司不同的是，为降低挂牌公司信息披露成本，挂牌公司仅需以电子化方式披露年报和半年报，且半年报不强制要求审计，鼓励但不强制要求披露季报；在披露内容方面，强调适度披露原则，鼓励进行个性化披露。（三）主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务

新三板市场主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在新三板市场挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债券融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全；可以尚未盈利，但须履行信息披露业务，所披露的信息应当真实、准确、完整。（四）在我国多层次资本市场体系中发挥承上启下的重要作用

我国自2003年便提出建立多层次资本市场，旨在使不同风险偏好的投资者和处于不同发展阶段有着不同融资需求的企业都能在不同类型和不同层次的市场中寻找到满足自身投融资需求的工具。

1990年12月，上海证券交易所、深圳证券交易所相继成立，开设了主板市场，标志着集中交易的证券场内交易市场开始形成。2004年5月，深交所中小企业板设立。2009年10月，创业板市场设立。2013年1月，全国股转系统设立，标志着全国性的证券场外交易市场业已形成。至此，我国多层次资本市场已由场内交易市场和场外交易市场两部分构成，其中场内交易市场的主板（含中小板）、创业板（二板），场外交易市场的全国股转系统（新三板）、区域性股权交易市场（四板）、证券公司主导的券商柜台市场（五板）共同组成了我国多层次资本市场体系，如图1-2所示。图1-2　中国多层次资本市场体系的构成

从图1-2可知，多层次资本市场是一个上下贯通、有机联系的统一整体。作为继沪深交易所后第三家全国性公开证券市场，新三板市场是我国多层次资本市场体系中发挥承上启下作用的重要一层，主要为全国非上市公众公司提供股份公开转让、股权融资、债权融资、资产重组等相关服务。其上层是沪深证券交易所市场，主要提供主板（含中小板）、创业板公司的上市、融资和交易服务；下层是区域性股权交易市场，主要为各级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的市场。

新三板挂牌公司，在股本总额、股权分散度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到《证券法》第50条规定的股票上市条件，且符合证监会及交易所的准入条件，可以直接向沪深证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权交易市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在新三板挂牌公开转让股份。因此，通过“转板”机制，企业可以根据自身发展阶段、股份转让和融资等方面的不同需求，自由选择适合的市场。境外成熟市场也大多存在相应的转板制度。

第二节新三板市场制度体系

一、新三板市场制度体系的构建

为更好地支持中小微企业发展，发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，新三板围绕中小微企业成长过程中对资本市场的需求特点，经过十多年的不断探索和经验积累，目前我国已形成了由《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《证券法》《国务院决定》、部门规章及规范性文件和自律规则组成的，以信息披露为核心、最大限度减少行政审批及充分体现市场化和包容创新精神的，且层次鲜明、较为完备的新三板市场制度框架体系。具体包括以下4个层次（如图1-3所示）：图1-3　新三板市场制度框架体系（一）法律

法律是由全国人民代表大会或常务委员会颁布实施，包括《公司法》《证券法》等，其中《公司法》是规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济健康发展的法律规范；《证券法》则规范了证券的发行、上市、交易等相关规定。《公司法》《证券法》在新三板市场制度体系中居于最高层次，是制定其他一切有关新三板市场法规、制度的法律依据，是新三板市场规范运行的最高准则。1．《证券法》为全国股转系统设立提供了法律依据《证券法》第39条“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”的规定，为全国股转系统设立提供了法律依据。

但是，《证券法》中并没有直接针对全国股转系统及其挂牌公司的条款，这在一定程度上限制了新三板市场的发展和功能发挥。基于此，为建立有别于沪深证券交易所和上市公司的监管制度，按照《证券法》的立法精神和转变政府职能的改革方向，结合全国股转系统的特点，2013年12月13日，国务院颁布了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，明确全国股转系统是经国务院批准，依据《证券法》设立的，继沪、深交易所之后的第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股转系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。2．《证券法》为非上市公众公司监管提供了法律依据《证券法》第10条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准的，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过200人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。”此规定为非上市公众公司监管提供了法律依据。3．《证券法》为市场主体法律责任认定提供了法律依据

根据《国务院决定》，证监会比照《证券法》市场主体法律责任的相关规定，对新三板市场违法违规行为进行处罚。4．《公司法》构成全国股转系统挂牌公司的基本行为准则《公司法》对公司设立、组织机构、公司治理、股份转让等进行了全面的规定，这是新三板挂牌公司基本的行为准则。新三板挂牌公司作为股份公司，应确保其公司治理、股份转让和其他行为均符合《公司法》的相关规定。5．“200人公司”构成证监会核准和全国股转系统公司自律审查的界限

简单来说，“200人公司”是指股东人数超过200人的股份公司。根据《证券法》第10条规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，视为公开发行。因此，“200人公司”就成为全国股转系统制度及非上市公众公司监管行政制度改革的一项核心内容，是划分挂牌准入、股票转让、股票发行等主要行为是否需证监会核准或是全国股转系统公司自律审查的政策标准。（二）行政法规

行政法规是由国务院制定发布，主要包括：《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，简称《国务院决定》）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发〔2006〕99号）、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类证券交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）等。

其中最核心最重要的是《国务院决定》。它是全国股转系统建设和发展的顶层设计文件，为新三板挂牌公司和市场监管奠定了法规基础，填补了《证券法》没有直接针对全国股转系统和挂牌公司规定的法律空白。《国务院决定》具体提出了6条原则性规定，包括新三板市场的功能定位、不同层次市场间的有机联系机制、行政许可制度改革、投资者适当性管理、自律监管、监管协作等内容。（三）部门规章及规范性文件

部门规章及规范性文件主要由证监会出台的相关管理办法构成，是新三板业务规则和服务指南制定的重要依据，主要包括《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《非上市公众公司监管指引第1~4号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1~4号》《非上市公众公司行政许可事项的有关事宜》等。这些部门规章及规范性文件构成了新三板市场的基本监管框架。（四）自律规则

自律规则由运营机构即全国股转系统公司负责制定发布，是新三板市场运行的直接依据，分业务规则（如表1-1）、服务指南（如表1-2）和技术规范3个层次。其内容涵盖挂牌准入、交易结算、融资安排、投资者适当性、主办券商管理、并购重组等。表1-1　新三板部分业务规则一览表业务规则文件名称

类别综合类全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）1．全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）2．全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）3．全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容挂牌业务类与格式指引（试行）4．全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）5．全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）1．全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）2．全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）3．全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）4．全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内公司业务容与格式（试行）类5．全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）6．全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）7．全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）8．全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）9．全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）1．全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让细则（试行）2．全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则3．全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法交易监察4．全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法类（试行）5．全国中小企业股份转让系统股票异常转让实施监控指引6．全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）7．全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试行）1．全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）机构业务2．全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理类规定（试行）3．全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）1．全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）机构业务2．全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理类规定（试行）3．全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）投资者服全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则务类（试行）资料来源：全国股转系统官方网站。表1-2　新三板部分服务指南一览表服务指南文件名称类别1．股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程综合类2．全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知3．关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知4．关于收取挂牌公司挂牌年费的通知1．全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）2．已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板挂牌业务3．全国中小企业股份转让系统挂牌协议类4．董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书5．推荐挂牌及持续督导协议6．持续督导协议1．全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南2．全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）3．全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板4．全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）5．全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）6．全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分配业务指南（试行）公司业务7．全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分配业类务指南（试行）8．全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板9．全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南10．全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南11．挂牌公司股票发行审查要点12．挂牌公司股票发行文件模板13．挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付14．挂牌公司股票发行备案材料审查进度表交易监察全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南类1．全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南2．全国中小企业股份转让系统做市业务备案申请文件内容与格式指南3．全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南4．关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作机构业务的通知类5．全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南6．证券公司基本情况申报表7．证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书8．证券公司从事推荐业务自律承诺书9．证券公司从事经纪业务自律承诺书1．全国中小企业股份转让系统股票公开转让特别风投资者服险揭示书必备条款务类2．买卖挂牌公司股票委托代理协议资料来源：全国股转系统官方网站。

二、新三板市场制度体系的特点

为更好地支持中小微企业发展，发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，新三板围绕中小微企业成长过程中对资本市场的需求特点，建立了以信息披露为核心、最大限度减少行政审批及充分体现市场化和包容创新精神的业务规则体系。新三板市场制度体系的特点主要体现为以下方面：（一）以信息披露为核心的准入制度1．不设财务指标，关注企业的规范性以及信息披露的真实性

对中介机构重点在于核查信息披露的充分、准确、完整性，督促其提高执业质量；对挂牌公司提倡以信息披露为中心，强调突出业务亮点、核心竞争力，并充分、客观揭示风险。2．尊重市场选择

新三板的运营机构即全国股转系统公司不对企业价值做实质性判断，而是由主办券商着眼成长性，自主遴选推荐企业，回归投资银行本质；投资者自主判断、自负盈亏；新三板做好制度安排，提高市场运行效率。3．挂牌条件最大限度地减少了自由裁量空间

新三板近似于注册制，业务主管机关按照“可把控、可举证、可识别”的要求制定了挂牌条件，符合条件的企业即可挂牌，最大限度减少行政审批，强化主办券商的尽职责任。（二）“小额、便捷、灵活、多元”的投融资机制

2014年7月23日，国务院颁布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）明确提出要“加快完善全国中小企业股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制”。具体表现在：（1）新三板市场提供普通股票、优先股、中小企业私募债等多种融资工具。创新的融资制度安排能有效满足中小微企业小额、快捷的融资需求。（2）有效贯彻公司自治原则，挂牌公司可以根据自身需要，自主确定发行股份数量、融资金额，且没有时间间隔要求。（3）实行一定条件下的发行核准豁免与储架发行制度。根据相关原则，向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，证监会豁免核准。发行后股东累计超过200人或属于超过200人的发行，证监会也采取简便程序进行核准，审核时限为20个工作日；同时为简化挂牌公司涉及核准的发行程序，实施一次核准分次发行的储架发行制度。（三）灵活多元的交易制度

新三板提供协议、做市和竞价3种转让方式，挂牌公司可根据公司自身情况及需要（做市及竞价需满足一定条件），在3种方式中自主选择。（四）责权利一致的主办券商制度

新三板按照市场化和责权利一致的原则建立起了主办券商制度，形成主办券商选择企业的市场化激励约束机制，促使主办券商以销售为目的推荐企业挂牌，以提升企业价值为目的提供持续的督导和服务。

首先，主办券商推荐并持续督导是公司挂牌的重要条件，主办券商承担尽职调查和内核职责，深入了解公司情况并决定是否推荐公司挂牌，运营机构全国股转系统公司则通过检查主办券商工作底稿看其是否按规定履行了尽职调查和内核职责，以此达到使公司真实、准确、完整地披露信息的目的。

其次，主办券商在推荐公司挂牌后，要在公司挂牌期间对其履行持续督导职责，督促挂牌公司诚实守信，规范履行信息披露义务，完善公司治理。

最后，引导主办券商与挂牌公司建立长期稳定的市场化合作关系，为挂牌公司提供做市、融资、并购重组等资本市场服务，使主办券商的信誉和利益与挂牌公司的长期发展紧密联系，从而分享企业长期成长收益。（五）严格的投资者适当性管理制度

由于挂牌公司多为中小微企业，经营不稳定，业绩波动大，投资风险相对较高，这在客观上要求投资者必须具备较高的风险识别和承受能力；同时，作为我国多层次资本市场创新发展的“试验田”，产品、制度等的创新，也要求参与市场的投资者必须具有一定的风险识别和承受能力。为此，新三板市场建立了较高的投资者准入标准，以切实防范风险外溢，维护投资者的合法权益。对于不符合投资者适当性要求的个人投资者，可以通过专业机构设计发行的基金、理财产品等间接投资挂牌公司。

第三节新三板市场运行概况

前述已知，新三板市场经过了2006年“中关村股份转让试点”、2012年“中关村试点扩容至上海张江、天津滨海、武汉东湖3个国家级高新园区”的不断探索和经验积累后，2013年“中关村试点扩容至全国建立了全国股转系统”，同时构建了层次鲜明、较为完备的新三板市场制度框架体系。2014年1月24日，首批266家公司在新三板集中挂牌，由此揭开了新三板市场快速发展的序幕。

一、新三板市场概览

截至2013年末，在新三板扩容至全国正式接受企业挂牌申请之前，累计挂牌公司仅为356家；扩容至全国后，2014年末新增挂牌公司为1216家，累计挂牌公司数量达1572家，比2013年末增长341.57％；2015年末新增挂牌公司为3557家，累计挂牌公司数量达5129家，比2013年末增长999.16％。与挂牌公司数量的快速增长相对应，融资金融也快速增长。如2013年融资金额仅有10.02亿元，全国扩容后的第一年即2014年就增长至132.09亿元，2015年高达1216.17亿元。具体如表1-3所示。表1-3　2006—2015年度新三板挂牌公司规模情况资料来源：根据Wind数据库和全国股转系统公开数据整理，表中公司数量剔除了当年转板公司数量。

二、挂牌公司情况

自新三板扩容至全国且2014年正式运营以来，新三板市场快速扩张。根据全国股转系统《2015年度统计快报》，挂牌公司在行业分布、地域分布、股本分布、股东人数分布等方面均表现出良好的发展态势。（一）挂牌公司的行业分布

从行业分布看，截至2015年末的5129家和2014年末的1572家挂牌公司，均覆盖了制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，批发和零售业，建筑业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，住宿和餐饮业等18个全国股转系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类，行业分布广泛。

从2015年末和2014年末挂牌公司的行业分布对比情况看，均是制造业挂牌公司数量最多，排名第二是信息传输、软件和信息技术服务业，两大行业合计占比均达70％以上。数量最少的是住宿和餐饮业。具体行业分布对比情况如表1-4所示。表1-4　新三板挂牌公司的行业分布情况资料来源：根据全国股转系统《2015年度统计快报》整理，其中行业分类参见“挂牌公司管理型行业分类指引”。（二）挂牌公司的地域分布

从地域分布看，新三板挂牌公司地域分布日益广泛。截至2014年末，覆盖全国30个省、自治区和直辖市；截至2015年末，达31个省、自治区和直辖市，主要集中在北京、广东、江苏、上海、浙江等经济发达地区。具体地域分布对比情况如表1-5所示。表1-5　新三板挂牌公司的地域分布情况资料来源：根据全国股转系统《2015年度统计快报》整理。（三）挂牌公司的股本分布

从股本分布看，截至2015年末和2014年末，均是1000—5000万股区间的挂牌公司数量最多，占比分别为56.85％和60.05％；其次是5000—10000万股区间的，占比分别为23.57％和20.61％。具体股本分布对比情况如表1-6所示。表1-6　新三板挂牌公司的股本分布情况资料来源：根据全国股转系统《2015年度统计快报》整理。（四）挂牌公司的股东人数分布

从股东人数分布看，截至2015年末和2014年末，主要集中在3—50人区间范围内，占比分别为74.03％和80.47％；200人以上公司占比分别为4.04％和0.76％。具体股东人数分布对比情况如表1-7所示。表1-7　新三板挂牌公司的股东人数分布情况资料来源：根据全国股转系统《2015年度统计快报》整理。

三、新三板挂牌公司与中小板、创业板公司的总体经营情况对比

如表1-8所示，新三板挂牌公司的经营规模远远低于创业板和中小板的水平。2014年末，新三板员工总数平均值不到中小板平均值的1/13，约占创业板平均值的1/6；总资产平均值不到中小板平均值的1/20，约占创业板平均值的1/7；净资产平均值更低，不到中小板均值的1/22，不到创业板平均值的1/11。此外，营业收入和净利润也和中小板、创业板不在一个量级，大大低于中小板和创业板公司平均水平，因此市场分层特征非常明显。表1-8　新三板挂牌公司与创业板、中小板公司的经营规模对比情况资料来源：根据Wind数据库整理。（二）主要财务指标对比

对比新三板挂牌公司与中小板、创业板公司的主要财务指标可知（如表1-9所示）：（1）在盈利能力方面，新三板挂牌公司的净资产收益率和总资产收益率都高于中小板和创业板公司，但每股收益却低于两大板块公司，特别是和创业板公司差距较大。（2）在偿债能力方面，新三板挂牌公司资产负债率高于中小板和创业板公司，这和我国上市公司偏好股权融资有关。（3）在成长能力方面，新三板市场的成长性特征明显，营业收入增长率和净利润增长率都高于中小板和创业板。表1-9　新三板挂牌公司与创业板、中小板公司的主要财务指标对比情况资料来源：根据Wind数据库整理。

综上，虽然新三板整体规模较小，但仍然有不少表现突出的公司。综合对照创业板和中小板IPO中关于资产要求和盈利要求方面的条件，截至2015年9月30日，依据新三板挂牌公司公布的2012—2014年报数据，经不完全统计，在新三板挂牌的3585家公司中有600家左右的公司满足创业板IPO的要求，有60余家公司满足中小板IPO的要求。

第四节科技型企业新三板挂牌的重要性

通常，科技型企业是指科技人员领办或创办，主要从事高新技术产品的研制、开发、生产或服务的企业，是知识集约度高，谋求产品、服务等的高附加值，吸收高额资本的企业。其中高新技术企业是科技型企业的核心构成部分。和其他企业相比，科技型企业因天生具有的技术风险和市场风险使得融资难这个问题更为突出和严重。鼓励其进军资本市场是化解科技型企业的融资困境、拓宽其融资渠道的路径之一。但目前我国场内交易市场包括主板、中小板、创新板等都对拟上市企业在主体资格、公司治理、股本规模以及财务等方面提出了较高的要求，且其市场容量也有限，大多数科技型企业被排除在外。例如，根据《2013年火炬统计手册》，2013年末高新技术企业数量有54683家，但上市高新技术企业仅有2288家，占比4.2％。因此，挂牌准入门槛低、容量大、范围广、无财务指标门槛和盈利要求的新三板市场成了科技型企业进军资本市场的首要选择。

具体而言，科技型企业新三板挂牌具有以下重要作用：

一、促进公司规范治理

众所周知，规范的公司治理是企业获取金融服务、对接外部资本的基本前提，也是实现公司可持续发展、确保基业长青的根本保障。对科技型企业而言，挂牌前，主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起以“股东大会、董事会、监事会”三会为基础的现代法人治理结构，梳理、规范业务流程和内部控制制度，大大提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。挂牌后，主办券商还将对公司进行持续督导，保障公司持续规范运营。【案例1-1】

双杰电气（430049）于2009年2月18日在新三板挂牌，其主营业务为配电及控制设备的研发、生产和销售，主要产品包括环网柜、箱式变电站。

挂牌前，公司重技术、轻管理，管理理念、治理结构、规范意识滞后。为顺利挂牌新三板，经主办券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构的改制辅导，健全了股东大会、董事会、监事会，形成制衡机制；聘请了独立董事，制定关联交易、内控体系等系列管理制度，大大提高了公司的规范治理水平。挂牌后，在主办券商的持续督导下，公司持续规范运营。

二、提升公司形象

从根本上讲，企业的信誉度是由企业信息公开程度决定的。科技型企业新三板挂牌后，成了公开披露信息的公众公司。一方面，随着公司信息的公开，挂牌公司在公众、客户、政府和媒体中的形象和认知度都明显提升，在市场拓展及获取地方政府支持方面都更为容易。另一方面，挂牌公司行为也将受到一定的监管和监督，间接促进了公司的规范治理，进一步提升了公司形象。【案例1-2】

京鹏科技（430028）2003年10月10日成立，2006年11月6日完成股改，2008年4月30日在新三板挂牌，主要从事温室研究、设计、生产、销售、安装和服务。挂牌后，公司形象得到了显著提升，具体表现如下：（1）政府支持政策获取能力大大增强。在新三板挂牌庆典会上，来自国务院政策研究室、农业部、科技部各部门相关领导纷纷到会祝贺，使得“京鹏科技”品牌在政府部门中的品牌形象和知名度大为提升，也为其后来的发展获得了政策支持。（2）品牌和市场拓展能力大大提升。自2008年新三板挂牌以来，京鹏科技在国内高端温室市场的份额超过了30％。同时，由于国外客户对国内市场缺乏一定程度的了解，因此十分重视企业品牌和信誉度，而在新三板挂牌恰成为国外客户考量企业的一个重要加分指标，这将极大地助推京鹏科技国外市场的开拓。（3）投资者关注度大幅提升。2008年在新三板挂牌后，2009年即得到了投资机构的广泛关注。2009年，京鹏科技荣获北京中关村高新技术企业协会、中关村高新技术企业协会投融资分会颁发的“中关村最值得PE关注企业”证书。2010年，数十家投资机构先后主动联系公司洽谈合作。

三、促使公司价值发现

一般来说，普通公司的估值方式较为单一，通常以净资产为基础估算，不能体现出企业的发展潜力，但资本市场看重的却是企业未来的成长性而非过往表现。因此，科技型企业在新三板挂牌后，二级市场会充分挖掘出公司的潜在价值，企业估值基准也会从挂牌前的净资产变为成长预期。新三板实践中，很多企业一经挂牌就受到众多战略投资者的青睐，公司估值水平得到显著提高。

自2006年以来，新三板挂牌公司定向增资发行次数、融资金额、发行股数和平均市盈率均逐年增加（如表1-10所示）。截至2014年末，累计实施了439次定向增资，其中80％以上的融资发生在2011年后；与此对应，平均市盈率也从2006年的12.68％上升至35.27％，新三板的价值发现功能正在逐渐释放。表1-10　新三板挂牌公司历年定向增资次数和总额资料来源：全国股转系统官网统计。

四、股票可公开转让，股份流动性增强

科技型企业申请新三板挂牌前，股权缺乏公开流动的场所和途径。而挂牌后，公司股份则可以在新三板市场公开转让、自由流通。股票交易方式除了协议转让外，还可选择能有效盘活市场流动性的做市转让和竞价转让。股份适度流动不仅方便投资者的进入和退出，还可以带来流动性溢价。

五、利于直接融资

新三板“小额、便捷、灵活、多元”的融资制度安排，符合中小微企业尤其是科技型企业的融资需求特征。在新三板挂牌后，公司可以根据自身发展需要，在挂牌同时发行股票，或通过发行股票、债券、优先股等多元产品进行融资。

如表1-11所示，统计了部分新三板挂牌公司的定向融资情况。

中海阳（430065）主营业务为太阳能光伏、光热发电系统集成，于2010年3月19日挂牌，并在挂牌当年就启动了两次定向增资，具体如下：

第一次增资：2010年6月启动，2010年7月21日正式实施，以每股9元的价格增资1250万股，共募集资金11250万元，注册资本增至6000万元。此项定向增资从公告募集方案到完成工商登记变更，历时仅3个月。

第二次增资：2010年11月启动，2011年3月17日正式实施，以每股21.2元的价格增资1000万股，募集资金21200万元，注册资本增至7000万元。表1-11　部分新三板挂牌公司定向融资情况表公司简称及代码定增日期募集资金（万元）中海阳（430065）2011-03-1721200现代农装（430010）2011-08-2918000星昊医药（430017）2012-10-2616961中海阳（430065）2010-07-2111250京鹏科技（430028）2012-06-078459中教股份（430176）2013-09-047500指南针（430011）2008-01-087315中科软（430002）2012-06-087200双杰电气（430049）2012-02-047200资料来源：全国股转系统官网统计。

六、信用增进，更易获得信用贷款

企业在新三板挂牌后，成为公众公司纳入了证监会统一监管，须履行充分、及时、完整信息的披露义务。而企业经营信息的公开披露减少了公众与企业间的信息不对称，信用增进效应十分明显。因此，挂牌公司在获得直接融资的同时，还可以向银行、小贷公司等申请信用贷款，也可参考二级市场价格向银行、证券公司等申请股权质押贷款。新三板已与多家银行建立了战略合作关系，相关银行均开发了针对挂牌公司的专属产品。【案例1-3】

九恒星（430051）主营业务为研发、生产、销售非接触智能卡、电子标签、双界面卡及射频识别产品的制造设备、检测设备以及读写设备等。通过新三板，九恒星提高了公司知名度，提高了企业无形资产价值，打开了一扇可以快速融资的大门，并获得了多项融资支持，具体包括：北京银行提供的专利无形资产质押贷款支持；获得交通银行的小企业流动资金信用贷款帮助；在中关村担保公司的担保下，光大银行给予的法人房产和公司无形资产质押的贷款额度支持等。

七、利于并购重组

资本市场平台的并购重组是优化资源配置、推动产业结构调整与升级的重要战略途径。新三板挂牌公司通常处于细分行业领先地位，增长潜力大，发展过程中主动整合产业链上下游企业，以及被上市公司等收购的情况时有发生（如表1-12所示）。根据2014年6月23日颁布的《非上市公众公司收购管理办法》及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，并购重组减少了事前行政审批事项，突出企业自治，降低并购重组成本。科技型企业在新三板挂牌后，可借助市场平台进行产业整合，实现强强联合、优势互补的乘法效益。表1-12　部分新三板挂牌公司利用募集资金进行并购事件统计表

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