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发布时间:2020-10-13 08:03:09

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作者:(美)加勒特·萨顿

出版社:四川人民出版社

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富爸爸如何经营自己的公司

富爸爸如何经营自己的公司试读:

前言

可喜可贺。通过阅读《富爸爸如何经营自己的公司》,你将学会富人用来维护和经营他们的企业实体(比如股份有限公司、有限责任企业(LLC)和其他有限责任实体),从而实现利润最大化的策略。

或许你已经读过《富爸爸如何创办自己的公司》。在那本书中,我们讲述了建立股份公司、有限责任企业(LLC)或有限合伙企业的优势和策略。现在,我们将探讨和回顾正确经营企业实体的必要步骤,以达到保护资产和获得税收优惠的目的,并求得心灵的宁静。

本书内容是按照企业的生命进程设定的。正如我们在《富爸爸如何创办自己的公司》中学到的那样,公司是独立的法人,并由州政府发放营业执照,由此为个人提供保护。因此,当我们提到“企业实体”时,我们指的是股份公司、有限责任企业(LLC)或有限合伙企业,它们的设立旨在提供有限责任的保护。某些情况下,我们会用“公司”或“企业”指代所有的企业实体。我们会从组建公司之前所要考虑的问题开始,然后讲述在你第一天、第一周直到第五年你要处理的问题。

当然,有些问题是从第一天一直到企业实体存续期间都会遇到的。例如,雇员问题和拟写合同自始至终都是需要处理的。但我们选择将它们分别放在“第四天”和“第一周”两章中讲述,以保持本书篇章结构的均衡。因此,请不要僵硬地看待各章节的具体内容。全书包含的很多信息在你的企业实体存续期间都会用到,或者换句话说,你可能希望在企业第一年期满之前阅读一年内将要发生的所有事情都包括在内。

在“公司创立之前”这一章,我们加入了一个关于“选择正确实体形式”的讨论,这个话题永远重要。如果之前你读过《富爸爸如何创办自己的公司》,或者已经知道你将采用何种实体形式,你便可以跳过这一部分内容。但是,请阅读三个案例,因为它们会贯穿本书的始终,开始发生的事情会影响到它们的结局。

用持续保护你的方式经营自己的股份公司、有限责任企业(LLC)或有限合伙企业是一位企业家要做的最明智的事情之一。随着你的深入学习,你会发现它也是最容易做到的事情之一。

还等什么,那就让我们开始吧。  第一章 公司创立之前控 制

有很多事情是我们无法控制的。经济周期、意外事故和自然灾害这些都不在我们的掌控范围之内。

我们也无法控制自己的消费者和客户。有些人可能对某件事情不满意,有些人可能对任何事情都不满意。在经营企业和管理房地产时,我们必须认识到这一事实。

面对这些失控,我们必须更加注意恰当地管理好自己的企业实体。选择正确的企业实体形式只是开始,这是企业得以成长和被保护的基础。正如罗伯特·清崎在序言中提到的那样,基本的资产保护已无法满足需要。要想获得更好的保护,你需要采取进一步的措施。组建企业实体是创业的基础。然后,你必须办理公司成立所需的一系列手续,并遵守税法。这些就是你构建企业大厦的材料。在构建企业这座大厦时,你应该选用“砖头”来代替“木头”,这样企业才能得到保护。企业实体就像是一座建筑物,它的底基和建筑材料越坚固,你获得的保护和控制就越多。公司面纱

你将在本书阅读到大量有关公司面纱(corporate veil)和刺破公司面纱的内容。公司面纱就是保护你的个人资产免遭债权人攻击的盾牌。公司面纱强度如何取决于你在多大程度上能遵守法律法规和满足公司的要求。刺破公司面纱听起来会很痛,的确很痛!当公司面纱被刺破时,企业实体的“有限责任”面纱被揭开,你的个人资产就会面临着债权人的追索。

因此,你会希望关注企业实体及其与所有者的分离问题。在本书中,我们从头到尾都会讨论这个问题。

要知道,组建公司的理由之一就是创建这层面纱,如此你就不必对企业的负债、失误和公司责任等行为负责。公司面纱被撕裂的那一刻,你自己也就处于危险之中。

当然,有人想刺破公司面纱的原因是公司本身没有足够的资产可用于满足债权的追索。债权人认为股东的确有钱,试图超出公司的范围,将手伸向股东的个人资产。最近的研究发现:目前刺破公司面纱的成功率为48%。这一很高的成功率说明采取必要的措施保护个人资产的企业家和投资者太少了。

本书的建议旨在告诉你要以适当的组织形式创建自己的企业(或拥有房地产或其他资产),将自己与企业分隔开来,以避免刺破公司面纱。需要注意的是,我们正在处理的是一层面纱,不是一堵墙,也不是一面镜子或一张网。它是一层面纱,也就是说,这一分隔物是透明的,你能透过它看到正在发生的情况,却触摸不到它,它也碰不到你。除非它被刺破了。作为一个明确的企业实体,公司享有一定的权利,承担相应的义务,有权享有债权和利润。如果你正确地组建公司,它将是一个分离的、被分成几部分的企业实体,具有有限的责任和清晰的边界,这些都会让你受益。否则,你所拥有的就是一个法律拟制。显然,一个法律拟制在实际庭审时不会对你有任何帮助。税 收

虽然税收可能令人不快,而且肯定不会吸引人,但你还是要了解有关税收的内容。要想保护你的资产并让你的公司面纱免遭刺破,最保险的办法之一就是了解公司法人所面临的税收及其义务的最新情况。此外,如果你过了最后期限还未缴纳税收(尤其是工资税),自然会招致罚款和罚息,你就会被美国国税局和州主管税收部门盯上,可能还会面临民事甚至是刑事的惩罚。这种情况下是不需要刺破公司面纱的。国税局可以直接接管,替你承担起应负的责任。因此,你要遵守税法。如果团队中有一个好的会计师,你就能合法地减少应纳税收。你肯定会合理利用税法谋求自己的利益最大化(就像富人每天都在做的那样)。也就是说,从第一天开始及至以后,你都要遵守税法,并及时缴税。我们提到过你要遵守税法吧?

那好,让我们开始吧……

我有很多理由要写这本书,但其中一个理由是很多客户曾经问我:“我已经把公司建起来了,现在我该干什么呢?”希望本书的内容能够回答这个普遍性的问题,使得你能够更加自信地经营自己的公司。如前所述,我们有三个案例(或者说是故事)可以用来解释这一切。那么,让我们从第一个开始讲起吧……案例一:汤姆和南希

汤姆·格林和南希·格林是专业工程师。汤姆是北欧人,来自太平洋西北地区,到美国东部读的大学。南希则爱尔兰血统和拉丁血统各有一半,她是得克萨斯人,在美国北部读的大学。他们在工程研究生院相识,并在约会两个月之后结婚,夫妇二人感情很好,乐于助人,喜欢运动并且工作努力。汤姆擅长公开演讲,热衷于担任宴会主持人。南希讨人喜欢,积极参加了几个交友和慈善团体。当他们到镇子里转悠、慢跑、骑自行车或散步时,人们经常看到他们那条又大又可爱的大丹犬(Great Dane)跟着他们,这条狗叫“杜哥”(Dooger),就像熟悉汤姆和南希一样,镇子上的许多人也都知道杜哥。

在为当地工程公司工作几年之后,汤姆和南希最近刚刚独立出来单干。由于没有建立或组建过任何公司,他们无法购买任何保险,于是,他们计划抽时间成立一家企业实体。

他们的客户之一是镇子郊区的义岩采石场,它由老板史蒂夫独资经营,开场30年来,他从未吃过官司。尽管其律师和会计出于资产保护的目的建议他采用有限责任的组织形式开展运营,即改成股份公司或有限责任企业(LLC),史蒂夫却一概拒绝。他的理由是因为他购买了很多保险,足以清偿任何的索赔要求,而且不想为了维持一家企业实体,还要因为税收申报而额外付出成本和费用。因为史蒂夫是唯一的所有人,并且对公司的组织方式坚持己见,所以义岩采石场继续实行独资经营。

9月的一天傍晚,7.2级的地震袭击了整个地区。余震持续很长时间,破坏性很大。采石场的一段不稳固的围墙坍塌下来,砸到了工人更衣室,两名工人当场死亡。

那天,汤姆和南希恰好在义岩采石场跟史蒂夫商量事情。幸运的是,他们仨躲过了一劫。不幸的是,很多昂贵的设备毁于这场大地震中。更糟糕的是,这两名不幸遇难工人的家人告诉史蒂夫他们要起诉采石场,并让他们承担相应的赔偿责任。

史蒂夫立即联系他的保险代理人。他需要有人帮助他重新使经营步入正轨,应对即将到来的意外致死而导致的官司。在得知保险公司不能赔偿他的此项损失时,史蒂夫惊呆了。他没有投保地震险。即便他投保了地震险,根据合同规定,地震被当成是不可抗力,不在保险公司承保范围之内,由此保险公司不承担任何索赔。

史蒂夫脸色铁青,无处泄愤,见谁骂谁。他责怪汤姆和南希没有提醒他有一段不结实的围墙。他们有责任提醒他注意这一点,因此史蒂夫认为汤姆和南希犯有玩忽职守罪。几周之后,史蒂夫起诉了这对夫妇,要求他们赔偿自己所有的损失,包括意外致死而产生的诉讼赔偿。

汤姆和南希被这个诉讼弄了个措手不及。他们还没有成立一家企业实体,因此,被看作是普通合伙人,而普通合伙人是不享受资产保护的。他们也没有购买职业责任保险,没有哪家保险公司可以为他们清偿债权或在法庭上替他们辩护。他们的资产主要就是一处房地产投资,那是一座在他们个人名下的四套公寓住宅楼,现在他们的所有资产都成了史蒂夫一怒之下的侵害对象。

因此,汤姆和南希不得不把他们所有的积蓄拿出来,聘请律师出庭辩护。经过漫长且花费不菲的审判之后,陪审团认定汤姆和南希无任何过错。汤姆曾经给史蒂夫发过一封电子邮件,建议他将工人更衣室移到远离采石场围墙的地方,这封信帮了大忙。他们的整体辩护策略奏效了:陪审团认定大地震是罪魁祸首,汤姆和南希不承担任何责任。

在所有的诉讼结案之时,余震继续来袭,这让史蒂夫变得一贫如洗。作为一个独资经营业主,他所有的资产都未采取任何保护措施。他不但失去了采石场,而且也失去了自由、明亮的住宅、银行账户和自己的船。史蒂夫再也翻不了身了。

实际上,由于这一次的经历,汤姆和南希不但花光了积蓄,而且感到心力交瘁。

他们可能需要过一段时间才能重新站起来……成功的选择

企业从一开始就要做决策,而且要做很多决策。但首要的决策是:你提供何种服务或销售何种产品?换言之,你拿什么来赚钱呢?

但愿你会花很多时间找到这个问题的答案。可以考虑你擅长什么,什么让你感到快乐,若采用创办企业的形式能否成功。你还要考虑如何为企业融资,去何处才能找到供应商和消费者。如果你正在筹划开一家艺术画廊,你需要用几天的时间思考如何购买和销售高质量的作品。如果你正在考虑成为一名人生教练(Life Coach),你需要考虑你的倾听对象和需要帮助的是一些什么人。如果你盘算着买卖房地产,你需要研究做交易的来龙去脉,并期待着你的第一笔交易。放开你的思绪,想象你的成功。但之后要回归经营一家企业的现实之中,思考其文书工作和细节性问题,营业执照申领和法律要求,以及其他一切事务。因为追逐梦想,你必须立足于现实。这就是你要阅读本书的原因。请准备好阅读接下来的内容吧。可选择的企业实体

首先你要做的重大决定之一就是:你要采用哪种实体来经营自己的企业或拥有自己的房地产?大多数人会从下述形式中加以选择:

·独资经营(Sole Proprietorship)

·普通合伙(GP)

·C公司(C Corporation)

·S公司(S Corporation)

·有限责任企业(LLC)

·有限合伙(LP)

在《富爸爸如何创办自己的公司》一书中,我已对它们进行了全面的讲解。在此我们会再次谈及,虽然其中两个(独资经营和普通合伙)并不是非常好的选择,但它们都是你可以选择的实体形式。

但在开始讲述它们之前,我们需要先了解下一个二人组合。案例二:阿兰娜和雪莉

阿兰娜和雪莉是一对非常吸引人的姐妹花,分别为一个苛求的老板和偏执的老板打工。她们想结束目前毫无目标的生活状态,到了做出改变的时候了。

阿兰娜和雪莉在之前的职业生涯中接受过美容美发方面的培训。那时候,似乎每个人都可以进入这个行业,美容院、理发店遍地开花。面对此种竞争局面,她们只好各自为战。

雪莉在购物中心找到了一份工作,为一个珠宝商卖珠宝。她很有风度,而且是一位优秀的售货员。但她的老板是一个老太太,她一刻也不想让雪莉闲着,希望雪莉卖得越多越好。雪莉知道自己已经全力以赴了,已经没有任何的激励可以让她提高销售业绩了。然而,她的老板仍然想让她卖更多的珠宝。

阿兰娜离开了美容行业,到一家房地产公司上班。虽然她在学校或作为美容师时从来没有注重过细节,但她的新工作是各类房地产交易的成交结算助理,这个工作需要她关注细节,细枝末节尤为重要。她负责的契约等交割文件必须准确无误,实际情况也是如此。她的老板在房地产泡沫期间扩张过度,有大量的房地产等待出手,需要得到很多钱来缴纳产权保险和办理交割文件。当房地产市场崩溃时,他从原有的4家房地产交易中心压缩到目前的一个中心。一方面他要紧缩开支以求自保,另一方面他需要剩下的雇员做越来越多的工作。此外,几张工资支票也被银行拒付,导致全体雇员的工资无法按时发放。阿兰娜已经享受不到上班的乐趣了。

阿兰娜和雪莉讨论了她们目前的状况,决定到了重返美容业的时候了。但这次她们要自己做。市场竞争已经减弱,而且她们知道镇子上的很多人从其目前的职业看都可以成为她们的顾客。

有一个不可忽视的阻力妨碍阿兰娜和雪莉向前迈出一步,这就是她们的丈夫。威尔和克林特都不想让自己的妻子放弃稳定的工作。他们认为创办企业风险很大。谁会为一个商业租约提供个人担保呢?

争论持续了几周,时不时要大声争吵,也时常有人落泪。雪莉和克林特有一个年幼的女儿埃莉,她被这些骚动吓坏了。争执差点导致他们的家庭分裂。最终,阿兰娜和雪莉的父亲大个子吉姆站了出来。他看不下去了,不想让争执再继续下去。为了家人的利益,大个子吉姆同意提供个人担保,以便她们在购物中心能够租赁经营场地,只是在哪家购物中心选址还没有确定。如果女儿在经营中赚不到钱,他就要独自承担租赁费用,直到租期结束。他的女儿非常高兴,也很感激。

随着个人担保问题的解决,威尔和克林特勉强同意了妻子的计划。他们也想和大个子吉姆搞好关系。但是,如果她们打算做,那就要干好。两位丈夫知道,如果他们的妻子经营不善,他们的个人资产将会面临危险。

阿兰娜从其打工的房地产公司那里得知,企业实体的选择非常重要。她约见了自己认识的一位律师,以便审视一下她们的选择。

她们会选择什么样的企业实体呢?企业实体的选择

选择正确的企业实体是你所能做的最重要的决定之一。它将决定你如何纳税、如何记账以及从企业收入中你能留存多少。它将决定你的利润和亏损、你家庭的财务安全(和人身安全)、甚至有可能决定你的健康和快乐。

不要断定哪种公司实体是你轻而易举就可以选择的。你的企业没有哪个部分不会受到它的影响。让我们回顾一下你的一些可选项吧。独资经营

每种企业实体的选择都有它的优点和缺点。没有哪种企业实体是万能的,不可能在任何情况下都得到最好的结果。(一旦有咨询顾问告诉你有这样的企业实体,那你要小心了。)不过,有一种企业实体我们把它称之为“劣质的企业实体”(bad entity),它就是独资经营。就像义岩采石场的案例一样,一次诉讼就能让你失去所有的资产,这个资产既包括你的企业资产,也包括你的个人资产。独资经营不提供任何的资产保护,也就是说经营者承担的是无限责任。它不是真正意义上的企业实体形式,因为它的投资人和企业之间没有分离开来。你不用向当地州政府申请特许状,因此,也就没有独立的公司法人身份。它只是你个人在没有任何法律保护的情况下做着某种生意。

为什么任何人都可以采用这种形式?理由很简单:因为他们不必劳神费心就公司架构做一次真正的决策。如果你从来没有选择“公司”作为企业实体就开始做事,那你就是一个独资经营业主。你就是你的企业,你的企业就是你。做出一个糟糕的决定或在某些情况下不做决定,最终不仅会让你赔光自己的企业资产,而且还要把个人的私产搭进去。

没有什么比独资经营更容易设立的企业实体了。你可以在任何时候很方便地设立它,因为没有什么事情要求你去准备。一旦开始经营,你在大多数时间里会忘记它的存在。(直到你被人起诉,并且意识到他们会把你所有的东西拿走时,你才会想起它。)你可以在自己公司的名称下经营企业,如果你愿意的话,也可以在当地县政官员的办公室里申请一个化名或商号(DBA)。作为独资经营企业,开始营业的确没有什么先决条件,对启动资金不要求累计达到一定的数量,无需向州政府提交申请,没有公司章程及公司章程细则。不过,再次强调,它也是让你和你的资产承受风险最大的企业实体。

开办一家独资经营企业,你只需做一件涉及官方的事情,那就是从所在地的市或州政府机构那里领取营业执照;如果你经营的不是电子商务公司,或者不是在自己住宅之外开展经营的话,你还要获得营业场所的占用许可;如果你要做特许加盟商,你还要申请一个特许经营资格证书。也就是这些了。甚至都不要求你为企业开设一个独立的银行账户。

到了年底的时候,你的企业活动就反映在你的个人纳税申请表中。独资经营企业中只能有一个所有者。如果你打算找一个合伙人,那你就不能按照独资经营企业来经营,因此,独资经营企业就从阿兰娜和雪莉的选择名单中剔除了。

独资经营企业几乎随时都可以设立,但它也可以随时让你陷入麻烦。拥有一家独资经营企业,说明你就是你的企业,这就意味着如果债权人起诉你的企业,那债权人就是在起诉你,你就要承担一切责任。当你把企业设立成独资经营企业时,等于是把自己的住宅、银行账户、汽车和所有的资产全都置于了危险的境地。

迅速且容易通过的路往往不是最安全的路。普通合伙

普通合伙是一种不可取的企业实体。它跟独资经营企业不一样,普通合伙要求有两个或两个以上的所有者或合作伙伴,这说明它适合雪莉和阿兰娜。遗憾的是,正如汤姆和南希受到的教训那样,普通合伙跟独资经营企业一样不提供资产保护。再次强调,它不需要从州政府领取营业执照,没有法人的分立,相应地也就没有保护。

在普通合伙企业,你个人不仅要像在独资经营企业中那样对自己的错误承担责任,而且还要对你合伙人的错误承担责任,责任加倍了。

两个或两个以上同意共事的人简单地握握手就可以成立普通合伙企业。你不需要有一份合伙协议(partnership agreement)或其他任何形式的纸质文件。当经营状况越来越糟时,这种松散的协议不会留下任何的书面记录供合伙人追查。当合伙人变成了竞争对手,并且找不到任何书面合伙协议的话,那就必须考虑优先遵守普通合伙成立时所在州的法律,合伙人在这个问题上没有任何选择的余地。类似的,如果一方合伙人离开、死亡或破产,合伙企业就要终止,合伙人要对公司的债务承担责任,并履行相应的义务。

我永远不会设立一家普通合伙企业。不仅是因为它要承担太多的责任,而且还要为它草拟大量的文件。普通合伙的协议至少包括:

·企业类型;

·财务要求(期望每个合伙人事先能对公司财务贡献资金的数量);·权利和责任(期待每个合伙人做什么);

·争议解决流程;

·回报(分享利润和亏损的方法);

·授权提款和薪酬制度;

·终止流程(如果没有必要继续存在,合伙企业如何解体)。

你可以选择用所有的时间和精力设立一家不可取的企业实体,你也可以选择设立一家可取的企业实体。股份有限公司

现在,让我们开始了解可取的企业实体(good entity),即限制你的责任,并提供资产保护的那种企业实体。股份公司是历史最悠久的、可取的企业实体,第一家股份公司便是东印度公司,由英国皇家于16世纪初授予特许成立。因此,我们首先从股份公司开始讲述。

建立一家股份公司就是创立一个新的法人。得到州政府的特许执照之后,股份公司也就建立了自己的企业实体。不管你对自己的企业多么充满热情,不管企业对你来说多么具有个人色彩,你不再是你的公司了。这种分离为你带来了极大的好处。因为股份公司拥有自己的法人主体身份和美国国税局的纳税人身份识别号码,由此公司就对其所有者起到了一个防护盾的作用,他们仅以创立股份公司时投入的那部分钱为限承担责任。如果公司被起诉,那只是公司本身作为一个独立的企业实体被起诉,而其所有者不必被一同起诉,企业所有人的个人财产不属于公司的资产,因而会受到公司面纱的保护。(也就是说,除非你单独签署了个人担保协议,在你的公司无力偿还时,你个人愿意承担公司债务。)因为股份公司是独立的企业实体,股东的死亡并不意味着公司的死亡。在股份公司中,所有者的身份体现为股份,这些股份是可以转让的。

不管作为S公司纳税还是作为C公司纳税,创立一家股份公司需要提前制作一些书面文件,包括:

·向拟建股份公司所在州的州务卿办公室提交的组织文件(organizational document)。对于一家股份公司来说,它们就是《公司章程》,主要说明公司名称、最初的董事会成员和公司的额定股份。

·因为《公司章程》变成了政府机构的备案材料,因此,它不应包括专利和秘密信息。

·在美国的某些州,公司高级管理者的名单(可能就是你)要提交给州务卿。

·《公司章程细则》是公司的内部守则,无需向州政府提交。(他们其实不想要那么多的书面材料。)C公司

成立股份公司会为你的企业和个人资产提供保护。不过,普通的C公司具有双重征税的特点。事实上,C公司的主要缺点是收入被征收了两次税。当股份公司产生利润时,公司要缴纳收入所得税;当股息分派给股东(所有人)时,它们还要被再次征税。如此,你的同一笔收入先后要被征税两次。

避免这一问题的方法之一就是选择一种允许转移课税的公司结构,如下图所示:S公司

在设立股份公司之后,立即向国税局提交2553表,选择成立小型企业股份公司,你的公司可以变成S公司。S公司的优点在于它是一个可以转移课税的企业实体。本质上,当公司获利之时,不会征收公司所得税,而是转移为股东个人进行纳税申报,这意味着S公司只有一次征税。

S公司也有几个缺点。如果你有兴趣上市或公开交易股份,你的公司就必须是一家C公司,但一旦准备上市,你可以选择将S公司转换成C公司。另外一个缺点是,一旦公司选择成为C公司,5年之内就不能再恢复成一家S公司。S公司的股东不超过100人,也不能有任何的非居民股东。此外,S公司不能由传统的S公司、多位成员的有限责任企业(LLC)或许多类型的信托公司所拥有。

如之前讨论过的那样,如果想让工资税降至最低,S公司是最佳选择。要知道,你可以拥有一家有限责任企业(LLC),但其征税需要按照S公司对待。有限责任企业

有限责任企业(LLC)是一种较新的企业实体,它结合了合伙企业的转移课税和股份公司承担有限责任两个方面。如同一家S公司一样,有限责任企业(LLC)允许转移课税。它们也会提供较好的资产保护。

有限责任企业(LLC)由州政府发放执照,其拥有人称为“成员”,因此需承担有限的责任。如同一家股份公司,成员个人免于为企业债务或针对企业的合法求偿承担责任(除非如同其他企业实体一样,他们签署了个人担保协议)。

有限责任企业(LLC)的管理可以灵活掌握,其成员(业主)或经理人(总裁等)都可以经营公司,在利润和亏损的分配上也比较灵活。在股份公司中,分红是按照拥有的股份分配的,而在有限责任企业(LLC)中,成员之间可以利用特殊的原则来分配利润。例如,在一家各出资50%的有限责任企业(LLC)中,其利润分配可以基于三七开的比例进行。

想要设立有限责任企业(LLC),须向州务卿提交《组织章程》(Articles of Organization),同时还需要达成一份《经营协议》(operating agreement),而不是制定《公司章程细则》。与股份公司一样,若要在有限责任企业(LLC)中规避自己的责任,你必须:

·及时向州政府提交申请;

·编写企业实体纳税申报表;

·为企业开设独立的银行账户;

·将个人事务和企业事务分隔开来;·拥有适当的企业资金;

·召开管理者和成员的年度会议。

自从20世纪80年代以来,有限责任企业(LLC)已经成为经营企业最普遍方式之一。有限合伙

有限合伙(LP)与普通合伙(GP)类似,但它提供了更多的保护。在有限合伙中,合伙人是责任有限的,不像普通合伙这一形式中,合伙人只是普通合伙人。同样的,普通合伙人(在普通合伙中)的个人财产是完全没有掩蔽的,债权人可以追索每一个合伙人及其所有的个人资产。普通合伙人要为合伙债务承担个人的责任。有限合伙人只对合伙资本的分担额度承担责任。为了处理作为普通合伙人的风险,可以设立有限责任企业(LLC)或股份公司,在一个有限合伙中充当一个普通合伙人,如此便将无限责任装进了另外一个有限责任的企业实体中。

如下图所示,在一个有限合伙约定中,你需要设立两家企业实体才能得到完全的保护。对于有限责任企业(LLC),每个人只由一家企业实体提供保护。

有限责任企业(LLC)企业与普通合伙(GP)、有限合伙(LP)之间的区别

当你选择成立一家有限合伙企业时,你要向州务聊办公室提交有限合伙成立证明书,而且有限合伙协议会用作企业实体的经营路线图。

下面是可取的企业实体列表,有助于解释它们之间的差异和相似性:公司设在何处

许多人将公司设在他们开展业务最多的州。有时这是最佳选择,但并不总是如此。

你的经营之地并非必须是你的企业设立之地。有时候,你最好选择将公司设在离你的家庭办公室几千里外的某个州。选择公司设在何处并不是一个在距离上是否方便的问题,而是事关是否方便开展业务的问题。

公司不会因为同在美国而受到同等的待遇。每个州都制定了各自的法律法规。有些州被人看作是对企业友好的,有些州则是反企业的,比如加利福尼亚州。公司建在何处这个决定看似简单,却会对你的盈余状况和心灵的宁静产生很大的影响。

在公司法方面,内华达州、怀俄明州和特拉华州属于令人满意且税率较低的州。内华达和怀俄明没有公司和个人收入所得税,特拉华只对在它州内的企业征税。企业设在这些州,你既能享受到公司法的优势,又不必缴纳额外的税收。

反过来,假定你在加利福尼亚州设立了一家公司,却在俄勒冈州开展业务。你不但要在俄勒冈州纳税(因为你在那里经营),每年还要向加利福尼亚州缴纳臭名远扬的800美元营业执照费,因为你的公司设在那里。避免在一个高税率的州设立企业,而要在另外的州经营。

如果你在俄亥俄州有一家制管企业,但在内华达州设立了公司,那又怎样呢?因为你正在俄亥俄开展经营,所以你要向俄亥俄州务卿办公室提交内华达的文件和在俄亥俄经营的“资质”。你会向俄亥俄州缴纳企业所得税。但因为内华达的公司没有税收,你在内华达设立一家企业就不必额外纳税。(不过,你必须向内华达缴纳年费,并向内华达注册代理人缴纳相关费用。)

选择在哪一州设立企业是一个重要的决定,它有可能取决于你要拥有什么类型的企业,你的财务目标是什么,以及相对于政策有利的州,你的家乡所在州在法律上有什么要求。一定要听取你的专业团队的意见,以便在你提交申请之前搞清楚所有的优缺点。对于这些问题,《富爸爸如何创办自己的公司》一书中讲述得比较多。

现在,让我们阅读第三个案例吧。案例三:波波和莫顿

从幼儿园开始直到高中,波波和莫顿都在一起,二人还同时就读预科学校。莫顿的全名是莫顿·温思罗普·特伦特姆三世(Morton Winthrop Trentham III),波波的全名是安斯特加德·范戴克·麦吉尔(Anstergard VanDyke McGill),但因为很小的时候,他在当地电视台录制《小丑波波》(Bobo the Clown)节目时当众大吵大闹了一场,所以,所有人都叫他“波波”。

两个男孩的家境都非常富有。他们的曾曾祖父是19世纪80年代美国繁荣昌盛时代的大企业家,老特伦特姆和老麦吉尔是色雷斯人俱乐部的最初创办人。色雷斯人是一家一流的乡村俱乐部,提供高尔夫、骑马和游艇活动。其成员大都富有且极有才能,值得一提的是,很多人是富有经验的华尔街基金经理,其中就有金融奇才弗兰克·福多姆(Frank Fodom)。许多人想加入色雷斯人俱乐部,但并不是谁都能加入的。申请人的名单很长且标准很严格,或者正如某些人说的那样,它比较势利。

波波和莫顿在加入俱乐部方面不用担心,因为他们俩是创办人的直系后裔,可以自动成为该俱乐部的会员。不过,他们的家人知道,靠他们自己的本事,波波和莫顿永远不会成为它的会员。

莫顿瘦小,波波则身宽体胖。他们在一起堪比著名的喜剧组合斯坦·劳雷尔(Stan Laurel)和奥利弗·哈迪(Oliver Hardy)。但对比并没有就此打住。

与他们在预科学校的所有朋友有所不同的是,波波和莫顿没有去读学费高昂的大学。他们的学习成绩都不好,而且也没有兴趣继续延长这一痛苦。虽然他们的父母有良好的社会关系,而且资金充足,但这不足以保证让这两个男孩得到一份工作。因此,随着其他孩子逐渐离开家,双方父母知道他们必须为这两个孩子找点事做了。

特伦特姆家在其庞大的地产上建了一个大型养狗场。这两个男孩都喜欢狗。波波和莫顿想到了一个主意,他们应该经营一家繁殖狗的企业。两个家庭喜欢小灵狗品种,美国犬业俱乐部(American Kennel Club)是这样描述这种犬的:“它是一种体型中等的猎犬,外观高雅,体型匀称,具有极快的速度。”对特伦特姆和麦吉尔家庭来说,这是一个完美的犬种。波波和莫顿都知道这些细高的犬是小型的灵缇犬,时速接近60公里。

特伦特姆和麦吉尔家庭共同建立了一家企业,并且注资设立了一个银行账户。两个小伙子领到了很少的薪水。他们获得了6只用于育种的小灵狗,然后开始购进饲料和设备,雇用兽医等。

这家育狗场没有赚到钱。事实上,它只卖过一次狗,每年都赔出一个大窟窿。波波和莫顿在繁殖狗这事上并不专心,方法也不科学,尽管他俩费了不少力气,但小灵狗并没有做出任何响应。当一位朋友说到他用巴里·怀特(Barry White)的灵魂音乐来释放情绪时,两个小伙子就想尝试把它用到小灵狗的繁殖上。但巴里·怀特不管用,他们只好继续三天打鱼两天晒网地尝试着狗的繁殖。

一有机会,狗就会溜走。矮胖的波波没办法逮住它们,敏捷的莫顿也一筹莫展。小灵狗天生善跑,它们也确实跑掉了。

随着狗的消失,他们的父母同意购买更多的小灵狗。这多少有些奇怪,却是毋庸置疑的。这种情况持续了两年多,直到发生了两件非常戏剧性的事情。

第一件事情,该县的治安官约翰·劳(John Law)因为有人投诉而来到了育狗场。跑掉的小灵狗做了一些之前从来没有为波波和莫顿做过的事情,它们生了小狗。现在一大群野生的小灵狗正在全县四处游荡。它们弄翻垃圾桶,并且用它们的速度向行政执法人员表示自己的不屑。治安官劳清楚地表明他不喜欢被狗这么无情地嘲弄,在他说这些话时声音非常响亮,而且愤怒不已。他询问他们的狗在何处繁殖以及卫生许可证和市政府核发的营业执照在哪里。当波波说他不知道他们是否有这些东西时,治安官递给他一纸公文,让他们关闭育狗场,并且气呼呼地离开,大门半开着,也没关。还没等劳向着他那辆黑白相间的巡逻车走上5步,6只小灵狗已经跑出了大门,全速跑进了田野之中。

同一天,两个小伙子的父母收到了国税局的一封挂号信。他们的育狗场要接受查账。虽然没有产生真正的收入,但双方父母已经冲销了巨额亏损(并且因为亏损而获得了减税的优惠),他们要受制于业余爱好亏损规则(Hobby Loss Rule)。

父母们请律师和注册会计师来帮忙处理治安官和国税局的事情。其中一个注册会计师的助理认识波波和莫顿,他发现整个形势变得很有趣,并给两位小伙子起了个绰号,叫他们“业余爱好亏损孪生兄弟”,很快这个绰号就在镇子上传遍了,这让波波和莫顿感到非常懊恼和生气。

由于育狗场突然关闭,波波和莫顿需要找到新的事情做……业余爱好亏损规则

当你开始经营企业时,你必须将正常的企业与被看成是业余爱好的经营活动或根本就不赚钱的企业区分开来。国税局盯着业余爱好损失已经很多年了。业余爱好产生的损失不能冲销其营业收入。请从国税局的角度来看这一问题。如果你喜欢养马,而且还不赚钱,为什么你应该冲销亏损呢?如果你的新企业赚了钱,那么你就不必担心业余爱好亏损规则。另一方面,如果新企业持续亏损(抵扣额超过了收入),国税局就会介入,并宣布它是一个业余爱好,而不是一家企业。

有两种办法可以避开业余爱好亏损规则。第一个办法是证明在连续5年中至少有3年会赢利(7年中有2年你的马要繁育、训练、展示或比赛)。第二个办法是开展经营,以此表明你有赢利的打算。如果事实和情况表明你确立了赢利的目标,那国税局的业余爱好亏损规则就不再适用。

你如何证明自己的目标是赢利呢?一开始,你可以通过认真地经营新企业来表明这一点。更具体地说,国税局和法院会关注以下因素:

·你是如何开展经营活动的;

·你在该领域的专业知识,以及你所聘顾问的专业技能;

·你在企业上花费的时间和付出的努力;

·经营所用资产有没有升值的预期;

·你在开展其他类似的或不同的经营中取得的成功;

·企业经营活动的盈亏历史;

·偶尔赚取利润的数量(如果有的话);

·你的财务状况及经营是否包含个人追求快乐或消遣的成分。

传统的“业余爱好损失”涉及经营养马场或农场等方面的成功商人或专业人士。但国税局的长胳膊也可能伸到更为普通的领域,比如开办显然是善意副业的商人。在开办企业之前,务必要求你的注册会计师确保它在国税局的眼里被当成是一家正常的企业。虽然业余爱好可以带来放松和满足,我们却不想让国税局认为你努力工作并欲取得成功的这家企业只是为了一个业余爱好。如果你在创立企业伊始就意识到了这个问题,你需要以下人员的帮助。你的专业团队

雇用专业人士,让他们做自身最擅长的事,你就可以腾出时间来做自己最擅长的事情了。虽然在创立公司之前,你可能用不到他们所有的人,但在日常经营活动让你受不了之前,了解你将需要什么样的人和希望自己团队中是一些什么样的人并不是一个坏主意。还记得公司面纱吗?利用专业团队的专业知识有助于你弄清楚自己的企业需要满足本州和联邦政府的什么要求。比如,他们会帮助你避免业余爱好亏损规则。

了解企业的情况,跟你和其他人的合作也很愉快,这样的专业团队是你希望拥有的。能够指导你顺利度过创业的起始阶段,帮助企业成长和扩展,处理合同和客户,将公司的使命传播出去,并且保护你的资产,你想要的是这样的专家。下面这些人是组成公司专业团队的一部分专家,当然不是全部。银行家

银行可以为各种规模的企业提供一系列的服务。在企业的开户行认识一位银行家(不只是一位柜员)很重要。你的团队中若有一位业务熟练的银行家,他可以为企业的成长提出各种想法和方案。

与当地一家银行建立关系有助于你在企业所在社区建立自己的交际圈。当你准备为企业贷款或争取授信额度时,之前与银行家建立的关系就会对你有所帮助。银行家会让你及时获知对企业有利的最新金融产品,从商人银行业务到让银行整合企业的工资支付系统,不一而足。

要求面见一位银行副行长或私人商业银行的银行家,认识他们并保持联系。身边有一位银行家对你没有坏处。从一开始,你会为你的企业开设银行支票账户,并得到印有公司名称标识的支票。银行也可以为你的企业提供信用卡,它是一种为你的企业开始建立信用的极好方式,当你寻求贷款和其他形式的融资服务时,这种信用就用得着了。保险代理人

一开始,你可以根据自己的保险需求货比三家。保险费率差别很大,你可不想多掏钱。一旦你对自己的保险代理人感到满意,就可以让他满足你所有的保险需求。如此你就能够节省自己的时间,减轻工作量。如果你与一家保险公司达成合作协议,也就有可能享受折扣。每隔两年左右,与你的保险代理人坐下来讨论一下你的保险。你的保险费太高了吗?你的企业或财产是否已经升值?你是否不适当地为某种风险投了保?与他或她进行一次风险评估审查,以确保企业(或个人)的需求得到了满足。律 师

一位好律师可能是你企业的救星。从讨论选择正确的实体形式和核查公司名称能否可用,直到处理公司的构成和提交所需的文件,律师会在企业起步时帮上大忙。你可以让律师帮你编制将来日常经营所需的文件,包括你与经销商、供应商或客户用到的合同和协议。律师还能帮你处理专有信息和知识产权、保护你的创意并代你申请专利、版权和商标。如果你不幸跟政府产生了分歧(如同我们前面讨论的那样),擅长处理此类问题的律师会大有裨益。作为一个总体战略,我特此提一个建议,你选择的律师应当对你企业的经营领域或所在行业十分精通。

跟选择会计一样,从一开始你会想到要求朋友、家人和其他企业主推荐和介绍,并且面试,看看哪位律师比较适合你和你的企业。如果你目前的团队中有银行家、会计或保险代理人等专业人士的话,他们可能会向你提议哪位律师适合你。

你还需要记住你创立的企业类型所要求的营业执照。(回想上一个案例,由于波波和莫顿没有获得适当的授权,所以他们要为此缴纳大量的费用和罚金。)几乎你能经营的每家企业都需要获得经营所在地的营业执照。有些地方可能还要你拿到县或州的营业执照。每个营业执照都需要缴纳年费和提交一些文件。你的律师可以帮助你满足这些要求。会计师

会计师会帮你处理账簿、企业财务等方面的事务。因此,你肯定希望雇用的这个人不管在能力上还是在判断力上都是你信得过的人。尽管企业还处于创立阶段,会计师可以帮助你做到以下事情:

·建立账簿和记账制度;

·编制《商业计划书》所需的资产负债表和预计损益表;·对季度的税务规定提出建议;

·帮助你确立财务计划时间表,以便控制启动成本。

企业创立之后,会计师会继续协助你对记账、员工工资发放和财务进行管理。不论什么时候,你都希望自己的会计师(以及你所有的专业团队成员)替你保守秘密。在波波和莫顿那个案例中,那位注册会计师给他俩起了个绰号“业余爱好损失孪生兄弟”,并且他们遭殃的消息传遍了整个镇子,那就严重违反了为客户保密的责任。那位助理及其注册会计师可能会因此行为而受到起诉。

要确保你的所有专业人士能替你保守商业秘密。当然,有经验的专业人士是不需要有人告诉他们这种基本职业道德的。你的企业名称

在公司成立之前,你应该检查一下,看看你打算用的企业名称是否能用。你必须进行三方面的检索。

1.公司名称

不管你是开办股份公司、有限责任企业(LLC),还是有限合伙,你都需要查看这个名称能否用作企业实体的名称。你需要访问公司拟成立所在州的州务卿网站,搜索一下该名称是否可用。(如我们将要讨论的那样,你也应当在你有资格开展经营的任何一个州检查名称的可用性。)你还要知道某些州没有相关领域的特许执照不允许在公司名称中使用某些词汇,比如“金融”“保险”等。

搜查公司名称时要注意。美国的州对公司名称的可用性非常宽容,这可以理解,因为他们想要尽可能多的公司成立,以此多收取申请费。

举例说明,如果你发现为新成立的计算机咨询公司拟定的名称“Xcel计算机股份公司”在某个州是可用的,但假设在同一地方还有另外一家计算机咨询公司叫“Xcel咨询股份公司”,那该怎么办?州政府不会在意。它们只想多收费。但Xcel咨询公司会给你的新公司名称带来麻烦吗?这是肯定的。在一个相似的名称之下开展经营,造成了市场的混淆,而且一定会让你失去部分业务。(当然,开始你可能会从这种混淆中受益。但如果Xcel咨询公司并不擅长它们所做的业务,最终,负面的口碑就会出现,人们也会误认为是你的公司所为。)

Xcel咨询公司有权发出一封要求你终止使用新名称的信函,即阻止你使用“Xcel计算机股份公司”这一名称。如果在你已经花了2万美元用于制作公司形象标识、标牌和印刷品之后发生了这种事情,那该怎么办呢?那些钱你可能就白花了。此处的要点是,你不能仅仅指望州务卿的网站检索名称的可用性。虽然他们不允许你取名为“Xcel咨询公司”,因为它恰好被人占用了,但他们会让你组建“Xcel计算机股份公司”,即使这个名称会让你在几个方面陷入麻烦,他们也不在乎。因此,在公司名称上我们必须进行更多的检索。

如果在一个条件相对宽松的州成立公司,比如内华达,然后在另外一个州取得经营资格,比如加利福尼亚州,那就会面临这个问题。你应当搞清楚同一个公司名称能否在两个州行得通。如果不行,那你有两个选择来处理这件事情。在我们的案例中,一种方式是在加利福尼亚州使用另外一个名称。因此,如果内华达州允许使用“Xcel计算机股份公司”,但它在加利福尼亚州被人占用了,你可以取另外一个名称,以便让你的公司取得在加利福尼亚州开展经营的资格。但是,从技术上讲,你公司在加利福尼亚州的正式名称使用起来会十分不方便:在加利福尼亚州以“Xcel咨询公司”的名义开展经营的“Xcel计算机股份公司”。你想将这个名称印在每张支票和文件中吗?第二种方法较为容易:找到一个在两个州通用的名称。

2.域名

目前,几乎每家企业都有自己的网址。它是企业的新名片,为大众提供了一种观察和判断企业的方式。出于建立企业信用的考虑,许多贷款人会要求你建立一个网站,以此作为你认真对待企业的一个标志。

如果你的域名与企业名称相同,或者至少非常相似,那就再好不过了。或许你已经知道,了解一个域名是否被人占用非常容易。只是在地址栏中输入www____.____ .com,空白处为你正在考虑的公司名称。鉴于许多域名已被占用,如果它正是你想要的,而且还没有被他人使用的域名,最好立即买下它。你只需花20美元左右就能买到手,即便以后你想改变公司名称也无所谓。

3.商标检索

商标检索是你将要进行的最重要的检索。因为商标比公司名称和域名更重要,商标在它们中间就是一家之主。

举例解释其中的缘由。假定“麦当劳健康粥”可以在你家乡所在州用作公司名称,假定你可以获得www.mcdonaldshealthymush.com这个域名,到目前为止一切皆好。当登录美国专利商标局(USPTO)非常有用的网站uspto.gov进行商标检索时,你发现很多叫“麦当劳”的商标,但在既营养又好吃的燕麦粥类别中还没有人使用“麦当劳健康粥”,你认为自己可以放心使用了。

问题在于大型汉堡连锁店“麦当劳”对其商标的保护力度非常强,其商标“麦当劳”申请注册了全部食品类别。如果你在任何食品加工和销售阶段使用了“麦当劳”这一名称,即便你自己的名字叫“麦当劳”,他们也会通过律师要求你停止使用,如果你做不到,他们会立即把你告上法庭。(这就是大公司的做事方式,如果你处于他们的位置,也会这么做的。)

因此,以“麦当劳”这一名称设立公司,并得到一个基于“麦当劳”名称的域名,这件事就毫无意义了。当你与大众做生意时,商标的作用是保护你的名称,将其他人排除在外,但现在,商标成了你要清除的一个障碍。

到第九章时,我们会再次讨论商标问题。你也可以从网站www.corporatedirect.com免费下载一本电子书《赢在商标》(Winning With Trademarks)。因为现在知道你想在创立企业时把公司名称、域名和商标全都解决,这可能意味着要想出一个比你当初设想的更独特的名称。但如果这个独一无二的名称是令人难忘的,也是好记的,那么对你的新企业来说就是好事一桩。富爸爸的温馨提示

·创办企业之前,与你的团队一起选择正确的企业实体形式。

·选择企业实体形式是你迈出的关键一步,非常基础,但不可忽视或者轻率地对待。

·你选择的公司名称非常重要。要做必要的检索,确保你的名称处在你的控制之下。

现在,你为继续阅读做好准备了吗?  第二章 成立日

今天是你的企业实体成立的日子。如同我们的3个案例中的团队之前所做的那样,这可能是你咨询了律师的结果。你已经确切地知道自己想要什么。

在你轻率地闯进企业之前,让我们多探讨一点税收方面的事情。它有助于我们看清阿兰娜和雪莉,以及汤姆和南希为什么会选择那种形式的企业实体。当然,正如我们将要看到的那样:在这件事情上,波波和莫顿的情况略有不同。税收很重要

为你的企业选择一种合适的企业实体形式,比如传统的股份公司、S公司、有限责任企业(LLC)或有限合伙企业,这一选择会有助于保护你的个人资产,也会保护公司其他股东、成员或合伙人的资产,这也意味着你选择了一种可以节税的实体形式。如果你正准备开办一家独资经营企业或普通合伙企业,你几乎不需要为企业的纳税问题做准备。你在企业赚的所有钱都是收入,它们都会被征税,而且税率相当高。

在独资经营企业或普通合伙企业中,你所有的收入在达到110 010美元(截止写此文时)之前按照15.3%的税率缴纳工资税(或自雇税),超过这个数目就要按2.9%的税率纳税。要知道,拥有一种适合的企业实体形式就会有办法将这些支付降到最低。

此外,在你与专业团队一起比较考虑选择适当的企业实体时,你还要做出有关财务记账和不久就要用到的税期(tax period)等几项决策。选择会计制度

你必须为你的企业选择一种会计制度,一旦选定,就要遵守它的规定。国税局可不想追着你的屁股弄清楚你如何记账,因此,以简单为原则,它只允许使用几种会计制度,其中两个主要的会计制度是现金收付制(cash method)和权责发生制(accrual method)。另外,国税局允许现金法和应计法混合使用,还可能存在国税局法规允许的其他形式的会计制度,但我们只讲上述两个主要方法。

现金收付法会实时地将收入和支出记入账簿。企业收到的款项才被确认为收入。在纳税时,支出可以抵扣。因此,在某会计年度(例如12月)开出账单(invoice),但在下一个会计年度(例如1月)收到款项的业务在开出账单的年度不纳税,而是在实际到账的年度纳

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