作者：编辑部
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可申请撤销的股东会议决议(公司决议无效与可撤销纠纷)试读：
【解决路径】
1.仲裁。仲裁是指当事人在纠纷发生之前或者发生之后，依据他们之间订立的仲裁条款或者仲裁协议，自愿将纠纷提交给双方选定的仲裁机构，并愿意受该仲裁机构所做裁判的约束，以解决争议的一种方式。
2.诉讼。公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的诉讼。或者说，民事诉讼是指人民法院、当事人和其他诉讼参与人，在审理民事案件的过程中，所进行的各种诉讼活动，以及由这些活动所产生得各种关系的总和。
1.股东会决议程序违法或者违反公司章程，股东可以请求依法撤销吗？
【分析解答】
股东可以依法请求确认股东会决议无效或者撤销股东会决议，但是两种诉讼提起的条件不同。股东认为公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，可以提起股东会决议无效之诉，但不能提起股东会决议撤销之诉；股东认为股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，只能请求人民法院依法撤销该决议，不能请求确认股东会决议无效。
【基本案情】
上诉人（原审原告)：北京信息基础设施建设股份有限公司（以下简称信息公司）
被上诉人（原审被告）：北京京宽网络科技有限公司（以下简称京宽公司）
信息公司是京宽公司的股东，京宽公司在信息公司不知情的情况下作出了第一届第九次股东会决议和第二届第一次股东会决议，信息公司认为这两份决议无效，理由如下：（1）公司章程规定应当于会议召开15日以前通知全体股东，但信息公司没有接获通知；（2）决议的会议日期有改动的痕迹，信息公司在2007年10月23日没有出席会议，该会议是否真实存在，存有疑问；（3）决议变更董事，选举了在此之前已被股东撤换的董事担任董事，决议内容违反公司章程；（4）决议第2页信息公司公章存有疑问，信息公司从未授权任何人在该决议上盖章；（5）信息公司对决议及决议会议的召开完全不知情，更没有参加会议；（6）第二届第一次股东会通过了与第一届第九次股东会同样的决议，该次会议没有信息公司的签署和盖章；（7）京宽公司办理工商变更手续时，没有按照正常情况下，使用第二届第一次股东会决议，而是使用了违反法律和公司章程规定的在前的第一届第九次股东会决议，原因是京宽公司无法取得由信息公司盖章的第二届第一次股东会决议。综上，信息公司认为两份决议违反了《公司法》和公司章程的规定，京宽公司依据决议发生的变更，致使第三方获得了股权转让利益，侵害了信息公司的合法权益，应属无效。故诉至法院，要求判令《京宽公司第一届第九次股东会决议》和《京宽公司第二届第一次股东会决议》无效。
京宽公司在一审中辩称：（1）京宽公司认为信息公司主张决议无效的理由实质为决议可撤销的理由，信息公司混淆了股东会决议无效与股东会决议撤销；（2）信息公司主张决议无效的理由不符合《公司法》规定的决议无效的规定；（3）2007年10月23日的决议日期并未发生改动，只是描重了，信息公司已盖章同意了决议的内容；（4）如果信息公司怀疑决议上的公章真实性，应当举证；（5）张翅受让股权的行为不违反法律、法规的强制性规定，是合法的民事法律行为。
一审法院判决认定，京宽公司虽没有证据证明其在召开第一届第九次股东会前15日通知过信息公司，但信息公司在《京宽公司第一届第九次股东会决议》上盖章的行为应视为信息公司对该份决议的认可，该份决议内容未违反法律、行政法规的规定，决议表决通过的方式也符合公司章程所规定的“由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”的条件，故该份股东会决议应属有效；京宽公司没有证据证明其在召开第二届第一次股东会前15日通知过信息公司，信息公司也未在《京宽公司第二届第一次股东会决议》上盖章，故京宽公司此次股东会的召集程序违反了公司章程的规定，故该份决议属于可撤销的股东会决议，信息公司有权在决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。该份决议从内容上来看，并未违反法律、行政法规的规定，决议表决通过的方式也符合公司章程所规定的“由代表三分之二以上表决权的股东表决通过”，故该份决议并不属无效协议。综上，《京宽公司第一届第九次股东会决议》、《京宽公司第二届第一次股东会决议》均不属无效决议，故信息公司要求确认这两份决议无效的诉讼请求本院不予支持。
信息公司不服一审法院判决，提起上诉。二审法院认为，由于信息公司在《京宽公司第一届第九次股东会决议》加盖公章确认了该决议的效力，在信息公司没有证据证明上述公章系张翅偷盖的情况下，本院对其盖章行为的效力予以确认。本院经审查《京宽公司第一届第九次股东会决议》的内容，认为由于不违反国家法律、法规的强制性规定，一审法院确认其效力正确，本院亦予以确认； 对于《京宽公司第二届第一次股东会决议》的效力问题，信息公司所提程序性的违法问题均属于其作为股东可以依法申请法院撤销该决议效力的范畴，不属于申请无效的事由。而且，依据《公司法》第22条第2款之规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，本案所涉的决议作出时间是2007年12月21日，信息公司起诉的时间是2008年6月，已超过了法定的诉讼期间，故此，一审法院判决驳回信息公司的该项诉讼请求理由正当，依法应予支持。
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]