作者：江锦聪
出版社：中国经济出版社
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新三板金牌董秘试读：
前言
追根溯源，中国董事会秘书（全书简称“董秘”）的职业化，应该要从1996年4月由证监会和证券交易所联合发起的一次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。然而，当时的《中华人民共和国公司法》（本书简称《公司法》）中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。直到1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本大法”，该章程专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。
按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责披露公司信息等。可以说，董秘是上市公司的“窗口”。在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董秘和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。
董秘的任务不轻松，而且随着三板市场的发展，三板公司的董秘所承担的责任和压力会越来越大。比如在做市商交易制度出现以前，大家都是协议交易。但是随着市场的发展，新三板公司股东人数也越来越多，通过二级市场购买股票的股东也越来越多，这时候董秘的工作压力就凸显出来了。
由于新三板实施市场化原则，准入不设财务指标的限制，所以数千家挂牌企业的商业模式、盈利能力、财务数据等体现企业质量的重要因素差异很大。对于新三板市场的投资人而言，准确获取并辨别这些信息也需要做大量工作。挂牌企业应在规则范围内做好与市场、投资人的互动。就具体的融资工具而言，新三板市场更加灵活，更需要董秘深刻理解金融工具的运用方法，合理对接服务机构和投资人，这些事务都与企业的发展有重大关系。而《新三板金牌董秘》一书的内容涉及新三板金牌董秘的工作内容、必备财务知识、需关注的法律问题、融资创新实务、股权设计实务、参与企业的并购和重组，以及境内外上市操作和上市路演实操等，从而回答了新三板金牌董秘实务中面临的各种问题并给出解决方案。第一章新三板董秘的工作内容概述
新三板董秘作为上市企业筹划和资本运营过程中不可或缺的重要职位，是企业内横跨实业和资本领域的重要枢纽。真正杰出的董秘是跨领域的资源配置者，是企业内外部战略家、资源整合者。董秘的角色与职责、在拟上市公司治理中的作用、在公司挂牌前后的工作及调查工作等，使他们看起来更像一位优秀的投行家，在实业和资本之间穿梭，发挥巨大的影响力，对公司的股价、地位产生重大影响。新三板董秘的角色与职责
对于新三板拟挂牌企业来说，董秘的工作至关重要。无论是在筛选挂牌机构的层面，还是在企业准备新三板挂牌的一系列规划等烦琐事务中，有大量的问题都要董秘来解决，因此董秘首先需要明确自己的角色与职责。
新三板董秘的角色
新三板上市公司的董秘往往事务繁多、身兼数职，堪比七十二变的孙悟空，面对不同的人群和不同的工作要扮演不同的角色。下面就盘点一下新三板董秘日常扮演的各种角色。（1）知识储备者的角色。要担任新三板上市公司董秘，需要学习《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》，并且取得董事会秘书资格证书。因此，充分的知识储备是必不可少的。
此外，公司董秘要熟知《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国民法通则》，以及中国证监会发布的一系列规范性文件等。（2）公司大管家的角色。新三板董秘在公司内部扮演着大管家的角色，一方面董秘需要和公司内各部门协调经营情况，协助公司内部治理，另一方面要时刻监控公司股价是否正常、股东之间的股份变动是否合规等，督促“董监高”遵守相关法律、法规等规范性文件。一旦监管层认为公司运营有不妥，董秘必被问责。（3）公司“急救者”的角色。任何上市公司的股价不可能只涨不跌，对新三板上市公司也是一样的。一旦遇到股价暴跌，愤怒的股民时不时会打上市公司的公开电话抱怨或责骂，而接电话的出气筒往往是“悲催”的董秘。如果股价暴跌，或者市场出现对股价产生严重影响的传闻，董秘就需要出来“急救”股价，比如申请停牌，或者写澄清公告，开发布会等。（4）公司规划者的角色。新三板董秘还扮演着规划师的角色。新三板董秘也是新三板上市公司高管，需要参与公司内部治理，判断公司所处行业的发展趋势，对公司在资本市场价值的市值进行管理。公司兼并收购等重大事项，往往都需要董秘参与出谋划策。
新三板董秘的职责
新三板董秘是上市公司中一个特有的职位，也是要求颇高、职责重大、富有挑战性的岗位，可谓职责与风险并存。董秘的职责包括与监管部门沟通联络，协调公司与投资者之间的关系，处理公司披露信息事务，督促上市公司规范运作，管理股权事务，“三会”组织与保管文件等。这些职责说明，董秘的任务十分繁重，既要处理各种事务，又要和各类人打交道，还要兼顾公司内外，有时即便使出浑身解数，也会显得手忙脚乱。
从外部来看，董秘的职责主要有以下3点：
从内部来说，董秘的职责主要有以下4点：
不难看出，董秘唯有提高自身素养，提高工作艺术，善于寻找平衡点，才能适者生存，游刃有余，才能够营造“多赢”的局面。新三板董秘日常工作中的沟通工作
对于新三板拟挂牌企业的董秘来讲，其最直接的工作是负责股东大会和董事会的组织、相关文件的保管以及信息披露。但是从实际操作中看，董秘的工作远不只这些。比如公司上市前的筹备工作，上市后的投资者关系工作，对外投资、并购甚至内部管理，都有可能是董秘的工作范畴。具体到某一家公司，还要看公司决策层对这一职务的具体定位。三板公司相较主板公司虽然体量较小，但是工作内容与主板公司相比基本没有太大区别。在这个过程中，新三板董秘最平常的工作就是“沟通”。
董秘的“沟通”很重要
新三板董秘的“沟通”工作主要体现在以下几个方面：
在筹备期，董秘应该充分了解备选的中介机构。因为选择适合自己的中介机构不但决定了合作是否顺畅高效，更决定了挂牌以后公司在资本市场上的运作是否能够达到决策层预期。在选定中介机构后，应当通过与中介机构充分沟通共同确定一份切合实际的时间表。时间表的确定切忌只贪图速度，而是要在保证工作质量的前提下提速。剩下的事情就是与各相关部门的负责人多沟通，为进入实操以后自己能顺利推进工作打好基础。
挂牌以后，公司免不了在资本市场上有些行动。不管这些动作是定增、并购还是股权激励，董秘都必定是执行人。从操作角度来讲，首先董秘应该将相关的法律法规搞懂吃透；在这个基础上将整个流程和时间节点想清楚，做到胸中有数；然后多研究一些相似的案例，并对照公司自身情况找到事情的关键点。
沟通不能无底线
总的来说，董秘的沟通能力与协调组织能力在日常工作中尤其重要。但需要注意的是，沟通不是无底线的，一定要牢记所有的沟通都必须建立在合法合规的基础上。
比如在开始筹备新三板挂牌工作前，董秘首先要熟悉新三板市场。因为对于新三板董秘的从业经历来说大致有3种情况，分为有过主板相关岗位从业经历的、有过新三板从业经历的、没有过任何从业经历的。对于第一种情况来说，熟悉新三板市场是首要工作。毕竟新三板市场和主板市场还是有区别的，如果完全照搬主板市场的经验很有可能给企业增加不必要的成本。对于第二种情况来说，在学习新三板相关规章制度的同时，应该更多地去整体了解资本市场。对于第三种情况来说，应该是把精力更多地放在学习公司主营业务领域的知识上。
由于我国资本市场还处于发展阶段，相关法律法规还不健全，所以董秘工作很难做到责权对等。在很多公司，董秘在工作中要承担较大的责任和压力，却没有明确的职权界定。但是新三板又有其特殊性，新三板公司并不强制要求公司设立董秘岗位，其信息披露事务的负责人是董事长。因此，董秘的对外责任相较于主板上市公司董秘还是轻很多。作为新三板公司的董秘，更多的还是会选择参与到公司主营业务中，与公司共同发展。董秘在拟上市公司治理中的作用
根据有关规定，董秘在拟上市公司治理中要督促上市公司规范运作，工作包括：
上述规定比较生硬，在实际工作中，只要不出现极端情况，董秘通常都会采取比较温和的方法。
配合独立董事的工作
独立董事需要董秘的配合才能了解公司的情况。如果董秘不配合，独立董事需要和公司董事长、总经理的关系保持很好才能多了解公司情况；但过于密切的关系又会对独立董事的独立性产生影响，而且独立董事未必和管理层的关系都好。这也从一个侧面反映出董秘的重要性。
公司经营规范
董秘主要是监督公司经营是否按《公司章程》《总经理议事规则》运作，把经营层的不规范现象向董事会反映。董秘可以通过《信息披露制度》《重大事项内部报告制度》和《投资者关系管理制度》切入，了解重大合同的签订和相关内容，把握是否存在问题，并反馈给董事会。
以关联交易为例。在假定为公平交易的前提下，责任心强的董秘首先要判断此交易是否为关联交易，如果有不公平现象发生，要督促公司及早收回，避免资金被占用。在董事会决议进行短期投资或对外担保时，董秘需要告知短期投资的风险、炒作股票的法律限制、委托理财的风险、国债回购的风险和对外担保的风险，并提出约束性条件，如短期投资的比例、担保对象的资质、资产质量和盈利情况等。在公司发生重大资产收购、重组时，董秘除了清楚如何走程序、相关法律法规外，还要建议董事会形成清晰的战略目的，充分调研市场供需状况，并对比现有资源构成和发生变化后的资源构成哪种情况更适合公司发展。如上种种，一方面有利于董秘披露信息和投资者进行沟通，另一方面也让公司决策者充分考虑重大收购是否真正有利于公司发展。
高管变更
董秘自身对高管变更没有发言权，主要是配合独立董事。通常情况下，独立董事在发表意见前要询问董秘。
此外，新三板金牌董秘还在不同程度上参与上市公司的决策，为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。合格董秘在公司挂牌前后的工作
对于拟上市公司挂牌前和挂牌后的操作，新三板合格董秘的实务内容各有不同：公司挂牌前，董秘需要熟悉挂牌业务及挂牌企业标准条件；公司挂牌后，董秘需要侧重对挂牌公司的后续监管。下面分别介绍这两方面的内容。
挂牌前要熟悉业务
新三板董秘在公司挂牌前，需要熟悉挂牌业务、挂牌企业标准条件，还涉及其他方面的工作内容。
挂牌业务大致包括以下内容：
其他方面的工作需要注意的问题：
需要说明的是，上述挂牌前的工作只是大致内容，实操中还有许多待细化和量化的内容。
挂牌后要做好监管
新三板董秘在公司挂牌后的工作主要是后续监管，这项工作涉及公司的诸多部门：市场发展部，主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多；挂牌业务部，负责公开转让挂牌申请材料的审查等；交易监察部，负责所有挂牌公司的交易监管；信息服务部，日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司；公司业务部，除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门。
对上述各部门工作的监管，要遵循5项基本原则：一是真实，不存在虚假记载；二是准确，不存在误导性陈述；三是完整，不存在重大遗漏；四是及时，完整报告、临时报告；五是公平。
监管需要注意：一是遵循重要性原则（自愿披露）。目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性地披露详细信息不适合，比如，不需要披露季报。二是引入豁免披露，但不要过度。三是禁止无痕替换。对于出现的错误将记入行为档案。目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在案，有一张大表格，每天更新。
监管的基本思路：一是系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示。以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待。二是自主披露。凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露。三是风险警示。公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告或经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示。四是对经常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求；同时，经股东大会审议要发布临时公告，并说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。
对年报的监管要尽量安排好时间（披露时间比较集中，4月底比较密集），不要出错。另外，注意年报中经常出现的财务方面问题，比如：资产≠负债+权益；明细项加总≠合计数；附注与财务报表数字不一致；遗漏财务报表；非经常性损益计算错误；改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同；调整坏账准备；所得税调整；大面积修改财务数据；修改某一年的数据而未披露前期差错更正。半年报可以不审计，但要标明“未经审计”字样。
对临时公告的监管。比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因。董秘在尽职调查中的工作内容
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务账册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
董秘在尽职调查实务中，应注意对企业内部控制制度、公司财务风险、公司会计政策稳健性、公司持续经营能力、公司治理、公司合法合规事项等问题的调查。
内部控制制度调查
一是控制环境调查。其一，调查董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平；其二，调查高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会的责任、授权和报告关系是否明确；其三，调查管理层是否促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。
二是调查风险识别与评估。调查管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施以及风险识别与评估体系的有效性。
三是调查控制活动与措施。调查业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内部控制措施是否有效实施。
四是调查信息沟通与反馈。其一，调查公司是否建立了能够涵盖公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统；其二，调查公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。
五是调查监督与评价。调查公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度及其有效性。
六是调查内部控制制度的充分性。调查公司现有内部控制制度对合理保证遵守现行法律法规公司经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，是否存在内部控制制度缺陷及其可能导致的财务和经营风险。
公司财务风险调查
一是调查主要财务指标及相关财务风险。包括公司盈利能力；公司长短期偿债能力；公司营运能力；获取现金能力；较大偏离同行业公司平均水平的财务指标或有较大变动的各项财务指标及相关会计项目；应收账款余额及其变动是否合理；大额应收账款的真实性、收回可能性及潜在的风险；大额其他应收款的真实性、收回可能性及潜在的风险；应收账款和其他应收款账龄的合理性，账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施，是否按规定提取坏账准备；原材料、在产品、产成品比例是否合理；存货的真实性和完整性；存货账龄的合理性，账龄较长存货的形成原因及公司采取的措施，是否按规定提取存货跌价准备。
二是调查关联方、关联方关系及关联方交易。包括公司的关联方及关联方关系；关联方交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；关联方交易定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异；关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；是否存在关联方关系非关联化的情况；等等。
三是调查收入、成本、费用的配比性。包括收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或钩稽关系是否合理；明显缺乏合理的配比或钩稽关系的收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据（如有）。
四是调查非经常性损益的真实性与准确性。包括非经常性损益的真实性与准确性；非经常性损益对公司财务状况及经营成果的影响。
五是调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。包括注册会计师对公司财务报告出具的审计意见；公司董事会和监事会对带强调事项段的无保留意见或保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明，及涉及事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正（如有）。
六是调查最近两年更换会计师事务所情况。包括更换会计师事务所的原因；履行审批程序情况；前后任会计师事务所专业意见情况等（如最近两年更换会计师事务所）。
公司会计政策稳健性调查
一是调查资产减值准备会计政策。各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计准则的相关规定依据是否充分，比例是否合理；资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符；资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常，是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。
二是调查投资会计政策。公司投资的评估和决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度；委托理财等风险较大的投资项目；公司长短期投资的计价及收益确认方法、长期股权投资差额的摊销方法和期限、长期债权投资溢价或折价的摊销方法等是否符合会计制度和会计准则的相关规定；对纳入合并报表范围子公司的投资核算方法是否恰当；子公司财务状况的重要方面及财务报表信息的真实性。
三是调查固定资产和折旧会计政策。固定资产的计价政策、折旧方法、使用年限和残值率的估计等是否符合会计制度和会计准则的相关规定及其合理性；固定资产的构成及状况；固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，及其对公司持续经营能力和经营业绩的影响程度；购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。
四是调查无形资产会计政策。无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限等是否符合会计制度和会计准则的相关规定，及其合理性；股东投入的无形资产的入账价值是否有充分依据，投资方取得无形资产的方式是否合法；购买的无形资产的出售方与公司是否存在关联关系，定价是否合理；自行开发的无形资产的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定；处置无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全；当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。
五是调查收入确认会计政策。公司的收入确认是否符合会计制度和会计准则的相关规定，是否有提前或延迟确认收入或虚计收入的情况；收入是否存在异常变动或重大变动及其原因；销售模式对公司收入确认的影响以及是否存在异常。
六是调查广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策。广告费的确认时间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关规定；是否存在将研发费用资本化的不合理情况；等等。
七是调查合并会计报表政策。公司与其子公司的股权关系；合并范围的确定是否合理；尽职调查所涵盖期间内合并范围的变动情况；公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定；合并抵销的内容和结果是否准确。
公司持续经营能力调查
一是调查主营业务及经营模式。公司主营业务在经营性业务中的地位；公司的经营模式，公司商业模式、销售模式、盈利模式，采用该种模式的主要风险及对未来的影响；经营模式转型情况（如最近两年内已经或未来将发生经营模式转型）。
二是调查业务发展目标。公司未来两年业务发展目标、发展计划；业务发展目标是否与现有主营业务一致；公司业务发展目标对公司持续经营的影响。
三是调查所属行业情况及市场竞争状况。公司所处行业基本情况；公司面临的主要竞争状况；公司在行业中的竞争地位；自身竞争优势及劣势，以及财务的竞争策略和应对措施等。
四是调查对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。公司主要客户及供应商情况；公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险；公司的技术优势；公司研发能力。
公司治理调查
从大的方面来说，公司治理调查包括：公司治理机制的建立情况；公司治理机制的执行情况；股东出资情况；公司的独立性；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争；对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况；管理层及核心技术人员的持股情况；管理层的诚信情况。
公司合法合规事项调查
公司合法合规事项调查包括：最近两年是否存在重大违法违规行为；最近两年股权变动的合法合规性以及股本总额和股东结构是否发生变化；股份是否存在转让限制；主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议；重大债务；纳税情况；环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求；是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。董秘的职业素养与未来发展
2015年，在异常火爆的中国投资市场，新三板几乎一夜爆红，先是一部分新三板公司股价大涨，接着是新三板基金供不应求，新三板正在成为一场中小创业者和资本疯狂追逐的猎物，把新三板称为中国版“纳斯达克”也不为过。新三板人气飙升，董秘们要玩转新三板首先需要具备以下基本素质。
新三板金牌董秘的基本素质
基本素质之一是熟悉并遵守法律法规和证券市场运作规则。熟悉证券市场的法律法规是上市公司董事会秘书应具备的最基本专业素质。多数董秘在公司经营层中不属于核心人物，却需要对公司董事会和管理层决议做出的决议合法与否做出判断，乃至提出异议，他的力量来自法律和中国证监会的相关法规。对政策法规的熟练掌握也是董秘得以开展工作的基础。
上市公司“三会”运作要按照《公司章程》的规定执行，董秘是具体的操作人员，发挥非常重要的作用，规定要求董秘对相关的规则与程序非常熟悉。以重大事项的信息披露为例，董秘必须熟悉何种情况可以豁免（属于国家机密、商业秘密，交易所认可的其他情况，披露可能违反国家保密法规或损害公司利益），何种情况可以申请暂缓披露（拟披露信息存在不确定性、临时性商业秘密，披露可能误导投资者，且拟披露的信息未泄露、有关内幕知情人书面承诺保密，股票及衍生品种未发生异常波动，期限两个月），何种情况应当披露，如果出现应豁免的却披露、应披露却未披露的情况，将失去上市公司董事会和管理层的信任。
如何区分临时性的商业秘密和商业秘密，需要董秘敏锐的职业判断。以关联交易为例，会计制度规定的关联交易范围不同于上市规则，董秘必须详细掌握，加以区分。董秘不仅要熟悉掌握各项法律法规，还要明悉违法违规操作的后果，这样在规劝公司董事会和管理层时，才能取得良好效果。
基本素质之二是熟悉公司情况。如果纯粹做董秘的本职工作一定不会进步，要积极主动地参与公司的业务管理，熟悉和掌握公司业务。熟悉公司情况是取得公司内部信任和监管部门信任的基础。
基本素质之三是较强的沟通协调能力。董秘要沟通政府部门和公司领导的双边关系，需要一方面取得监管部门的理解和支持（自身的工作），另一方面要引导上市公司董事、高管向规范运作的规定靠拢，单纯硬性要求公司领导遵守，只能把自己推向对立面，对开展工作没有好处；而一味迁就公司内部压力，一旦出现问题（例如重大信息的披露，该披露未披露），自己和公司都要受到处罚。
实践中，许多上市公司的董秘原来都担任过办公室主任之类的职务，虽然职位只能列为部门经理级别，为董秘行使权力制造了一定的障碍，但公司董事会的任命是有理由的。董秘处于各方利益交汇的枢纽上——公司的“对外发言人”，公司与政府主管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，需要很强的沟通协调能力。
基本素质之四是取得相关方面的信任。专业素质是董秘赢得不同层面信任的基础。取得相关方面的信任，实际就是做好熟悉规则、熟悉公司情况和具有沟通协调能力三方面工作的结果。
在上市公司日常的经营运作中，有些东西老板不说，董秘是不可能知道的，公司老板告知的前提是对董秘有充分的信任。从监管者角度看，如果董秘是不可信的，那么公司多半会有问题。
基本素质之五是有自己的措施和手段。有很多董秘是兼职。比如董秘兼任办公室主任，那么他就掌握公章，可以获得许多公司内部的信息；董秘兼任投资者经理，可以在第一时间掌握重大投资信息；董秘兼管公司规章制度，可以获知重大合同签署。董秘也可以通过定期检查合同或与公司法律顾问沟通，掌握上述情况。
此外，董秘面对社会投资者，体现公司的社会责任，但公司的其他部门和人员通常感受不到公司是社会公众公司这一事实，董秘需要采取一定的手段和措施，把外部压力传递到公司内部，以督促公司内部提高规范运作水平。
基本素质之六是具备一定的外部关系网。包括董秘圈、机构投资者、监管部门及其他政府部门。
在董秘圈，董秘们可通过董秘协会、上市公司协会认识、互通信息，包括市场行情、工作经验、某一具体事情的操作办法，等等。机构投资者包括证券公司、基金公司的行业分析师、私募基金的经理，甚至有经验的个人投资者。其中后两者因涉及自身利益，会利用各种关系了解公司情况，他们以外来者的眼光分析公司，从新角度提出问题，其作用要大于董秘圈。如前所述，有些上市公司董秘已经开始邀请外部投资者参与公司例会，为管理层就资本市场的变化、投资理念等话题作演讲。监管部门如证监会等，也是外部关系网之一。其他政府部门包括工商、国资委、发改委、登记结算公司、财政部等。
在对董秘的职业素养要求中，充分体现了多能性和专业性的辩证和统一。万能归一，成为一个合格的、高素质的、被市场给予高资本溢价的董秘，是从业者的共同目标和心愿，而这一群体正在日益壮大。总之，上市公司的董秘所具备的职业素养，凡是投资者所需要的，就是我们要具备的。
新三板金牌董秘的未来发展
相当的社会舆论（包括许多董秘自己）认为董秘是上市公司高管队伍中最有可能成职业化的队伍，并寄希望其成为职业经理人，进而促进上市公司整体水平的提高。但在此之前，先要讨论董秘能否发展成职业经理人。董秘做好自身工作需要方方面面的信任，特别是公司核心层的信任，很难想象在目前的市场环境下，公司核心人物对外来者会抱有绝对信任并事先告知其公司经营方面的机密。此外，从公司法律责任的角度分析，《公司法》规定了公司要承担相应的社会责任，董秘所承担的责任代表了其中的一部分。所以，社会责任是公司内生的，董秘应该也只能由公司内部产生。
董秘工作伴随着风险，而且在公司董事会和高管人员中属于弱势群体，但董秘这一职业的整体发展前景还是很乐观的。随着中国证监会及深沪交易所等监管部门对董秘的职责及工作环境做出了相应的规定，董秘所处的工作环境越来越宽松；同时，随着新《公司法》的出台，董秘的工作性质与地位首次得到了法律的认可，这有利于董秘更好地发挥自己的才能；另外，公司治理结构的不断完善，也为董秘提供了更广阔的发展空间。
要提高董秘水平，让董秘有很好的发展，必须对董秘工作环境进行综合治理。首先，要解决公司的法人治理结构，促进公司规范运作，应对公司法律制度的建设进行大胆创新与改革，董秘的职责要扩大，如参与公司重大决策、相关资本运作以及参与研究和制定公司发展战略等。其次，用法律的形式明确董秘的职责与权限。监管部门应出台详细工作指引，严格任职条件，规范任免程序，明确职责，强化责任；改善和提高工作条件，健全工作规则，使董秘工作有章可依、有例可循，避免冲动和盲从。最后，要用制度来保证董秘职业的标准化，用制度创新来改变目前董秘产生的方法，如实行统一执业标准、定期考核等，以使董秘职业更加具有独立性。
要提高董秘水平，还要制定并规范董事会秘书的法律制度。首先，改进董秘的任免制度。目前的董事会秘书的任免制度，存在两点不足之处。一是公司股东会没有决议免除现任董事会秘书的权力，而由于中国公司大股东不可忽视的支配地位，很多董事会秘书对董事长、总经理负责，在最重要的信息披露问题上往往会与大股东保持高度的一致。这不利于充分保护股东及公司的利益。二是非因正当原因而遭解聘的董事会秘书是否有权要求公司赔偿损失，未予以明确规定。
适当地扩大董事会秘书授权范围，提高董事会秘书信息披露和监管职能。董事会秘书作为公司的高级管理人员，不可避免地要与外界发生联系，为保证交易安全和维护债权人利益，我国法律要适当授予董事会秘书订立某些合同的权力。同时，我国董事会秘书面临：一方面由董事会聘任，向董事会负责，并受其监督；另一方面还需对董事会执行职权合法性的监督，因此对董事会秘书职权适当调整显得尤其重要。案例 董秘助力凯立德新三板运营
作为老牌图商和便携导航设备厂商，凯立德2012年在创业板上市失败，后来转道新三板，开始了战略转型。在这个过程中，董秘付出了很多努力，发挥了决定性的作用。下面是凯立德公司董秘陈琦胜分享给我们的经验，包括该如何选择投资者，如何做路演，如何对员工进行股权激励等。
企业挂牌的时候，合规成本一定要舍得花
企业走向资本市场的过程中，合规这个成本一定要花，如果企业有投机取巧的心态，要想清楚，因为最后可能得不偿失。所以从这个角度来说，企业业务做得好是关键，另外老板的心态要摆正，走上这条金光大道，看着很好，但是要付出很多的成本，走上这条路就没有回头路了。
我给大家分享两个经验，比如说你现在想挂新三板，听我讲了之后确实很有好处，你怎么去合规？中介机构会查你近两年税务的合规性，如果今年合规了，去年没有做好，那在今年把它补缴了就可以了，中介机构提前进场帮你解决这些问题，这是有好处的，这是一个税务的合规申报问题，这个相对简单，你提前把它补足就可以了。第二个是业务的合规性，很多民营企业的税缴得少，没准确核算成本，业务也有不合规的地方。从这个角度来说，不管是传统企业还是高科技企业，都有这个情况。很多互联网企业拿到PE（私募股权投资）、VC（风险投资）的钱之后，它的合规性可以逐步做好，但是很多没拿到钱的，它的合规意识不强，如果要往前走，一定要提前做到合规。
中介团队重要性排序：券商＞会计师＞律师
新三板上市跟IPO（首次公开募股）不一样，以凯立德的经验来看券商、会计师、律师的重要性，我觉得券商是第一位的。券商有两个评判标准，大券商牌子响、项目多，但没精力关注你；中型券商牌子不响，但是这个现场项目经理能力强，你跟他关系弄好了，他会尽力帮你，所以你找券商一定要找最合适的，而不一定是找最知名的。对于会计师和律师，新三板挂牌会计师比律师更重要，因为会计师会为你的不合规提出很多的改进意见，最后落实到报告，律师反而比较简单，因为它不像IPO一样，要查你很多历史沿革，虽然现在新三板审核标准在慢慢严格，但它还是比IPO松，所以我的排序是券商、会计师、律师。
另外，这三个中介机构里面，我建议有一家中介机构还是要一流的，否则最后大家看你找的都是三流的，大家就认为你也是一个三流公司，所以你的会计师、律师或者券商一定要找一家一流的。要确保新三板挂牌成功，在资本市场有价值。我认为你选择中介机构不要一味图省钱，多花几十万元，它最后成功的概率和对你市值的影响非常大。凯立德的券商最早是中信建投，后来是因为保代去了华融证券，华融证券不算太大的券商。我们的IPO律师是国枫凯文，国内资本市场排前三的律师，会计师是天健，也是排前三的，凯立德选中介还是很挑剔的，我们的知识产权和拆VIE架构的律师是金杜，这也是国内一流的。一个企业要根据你的情况补你的短板，如果你很知名，中介机构就不是那么重要，如果你企业的市场影响力偏弱，那就需要外面的机构帮你增加光环。
财务总监和董秘，至少要有一个非常懂资本市场
在起步阶段，很多民营企业这两个环节是没有的，董秘是没有的，财务总监就是会计，我建议在这两个角色里面必须有一个非常懂资本市场，在上资本市场的时候，一步错，后面再补救的成本是非常大的。这时候的财务总监和董秘，你就不要想他是一个公司的员工，你就相当于是聘请一个中介，他帮你带两年，把这个事情干完之后，他愿意接着干就干，不愿意接着干，要求他帮你带一个小团队出来。但是很多老板想不通，觉得为什么我要给他付这么多钱，实际上他是阶段性为你解决了很多的问题，帮你避免了很多坑，从这个角度来说，我觉得财务总监、董秘，必须有一个人非常懂资本市场。再换一个角度说，你的财务总监、董秘都不懂，最后就是中介机构说了算，他给你挖个坑你也得跳，所以从这个角度来说，你内部要有人很懂。
作为老板，他说他很懂，也是不行的。我周围有很多金融圈的朋友，他们给我今天出A主意，明天出B主意，他们都是在外围，对你不是很了解，他们的建议对别的企业有用，对你的企业不一定有用，而财务总监或者董秘对你企业比较了解，他有专业的知识，可以帮你解决很多问题。作为董秘，要懂法律，要有协调的能力，最主要的是做市值管理，还要懂业务，而且要把你公司的业务精练、拔高、提升，比你公司的业务人员还要强，这样才能把你的公司价值说出来。所以我认为，一个好的董秘，实际上是一个公司最大的销售员，一个业务员签1000万元的合同就很牛了，我一个董秘随便谈一个投融资就是一个亿、两个亿，所以董秘应该是最大的销售员，各位老板这方面的心态要转变一下。
选择投资者，如果仅仅是投钱，就把它放在最后一位
去年第三季度我们前后接触了5类投资人。在中国这个市场上，钱很多，只要你的商业模式够好，一定有钱来投，中国人不怕贵，就怕没机会。我们当时选择投资人的时候，一开始有财务投资人，他们给了我们很好的条件，但是我们考虑之后，没有选择财务投资人，我们最终选择了小米和平安，这两家进来全部是带有它的资源的，除了钱之外，还有其他的东西在里面，如果仅仅是投钱，就把它放在最后一轮。
而且，产业投资有另外一个好处，即它对你的业务非常了解，会陪你很长时间，会给你很多帮助，就算你遇到了坎坷，它也会支持你。财务投资人肯定不是这样的。举个例子，去年有一个财务投资人少量投了我们，他当时的价格是15元拿的，从50元开始就在出，我们的价格从30元到50元、60元，后来在48元到50元的平台停留了很长时间。因为总是有人要卖的，不可能没人卖，只要对公司的股价没有重大影响就没问题，但是这一波股灾下跌，因为他的成本早就收回去了，我们除完权16元，从16元一直卖到最近，他把股票全部卖光了，他赚了很多钱，但是对企业来说，这样纯粹的财务投资人，在跌的时候他是不会跟你站在同一条线上的，所以选财务投资人一定要特别谨慎，他如果不能带给你额外的资源，你就把他放到最后一位再考虑。
前期有战略投资人的时候，价格低一点，吃点亏是没问题的，在一级市场或者一级半市场每一个台阶，价格都要做实，都需要有很重要的战略投资人在里面撑着，反而是财务投资人你放到前面是很麻烦的，财务投资人在前面，战略投资人在后面，这个事情是没办法做的，所以选择顺序要对，战略投资人价格低一点，财务投资人要价格高一点，这是怎么选投资人的问题。
建议不要选择过多的做市商，三个和尚没水吃
现在的做市商有时候是欺负挂牌企业的，我们当时遇到这样的情况，30家做市商有做市意向，要买库存股，我们最后一轮投资者定增是15块，我私底下说给个面子加1块吧，就因为这个1块，有20多家做市商连邮件都不回，不跟我谈了，你可以报一个比较低的价格，但是他们普遍不报价，做市商内部是有一个小圈子的。幸亏我在这个圈子还有些人脉，还有一些券商来做了尽调，看重公司价值，最后我们选择了5家券商。
做市商是不是对企业有帮助？毋庸置疑是一定有帮助的，但是它也有破坏性的一面。我建议不要选择过多的做市商，三个和尚没水吃，这时候企业是很尴尬的。选择做市商要选择知名的，还要选择帮你做事的，特别是要和他的利益绑在一起，股份给他多一点没问题，股价让利给他也没问题，但是要保证他帮你持续做下去，能实现一定的流动性和市值管理。做市商有内部机制，具体人员都是打工的，赚钱了他没有多少奖金，但是如果亏损了，他是要下岗的，所以从这个角度选择做市商，价格不能太低，也不能太高。
我们谈做市商的价格，第三轮定增给到投资者15元的价格，做市商从16元、17元、18元一直谈到20元，他们的价格越来越高，但是差距不会很大。有的公司把价格差距拉得很大，最后上市之后会导致低价的尽快卖掉，高价的觉得没钱赚他也斩仓了，导致你的股价不好维护。
怎么做路演
公司做路演的时候，董秘是代表了公司形象的。董秘做路演不需要像研究员和投资机构那样高大上，在中国过于高大上就是假的，稍微粗糙一点，说话磕磕绊绊一点没问题，接地气，这才是中国真正的民企。我以前都是穿西装、打领带的，到了凯立德之后我就穿T恤了，到小米去我都专门穿一个圆领的T恤，大家看到你这个样子，感觉你才是一个真正的民营企业。世界变了，微信时代，信息的传播渠道变了，出去做路演，PPT做得很炫会有用，但是你写得这么好，肯定是中介机构帮你写的，是包装出来的。我们要把自己的真实面貌展示出来，不要显得那么高大上。投资人现在也不像以前那么挑剔细节了，你需要做的就是把你的真实一面展现给投资机构。
去年12月，我们在准备做市的过程中，有一些私募找我，让我们加点价让一些股份出来，当时我感觉我们有信心了，我们从定增的20元，预计加20%开盘，但12月31日做市当天就到了30元。你说市场理性不理性呢？你如果不做路演、推介，就是20元、22元，但是你做了路演，工作做到位了，它加20%、30%、40%都很正常。所以我说这句话的意思就是，董秘这个角色对一个企业来说，给你公司的估值提升20%、30%是很正常的，一个能干的董秘给企业是提升价值，一个无能的董秘是毁灭企业价值。
新三板的意义
新三板是个一级半市场，但是新三板有什么作用？第一，它可以以相对合理的价格融资。民营企业融资是非常关键的，我相信做民营企业的老板是深有体会的。新三板有相对合理的估值，传统行业PE可以给10～12倍，好一点的企业有15～20倍，所以企业可以活下来。第二，拿了投资人的钱，企业才有胆量去创新、发展。
另外，民营企业的经营环境是很差的，在内地的一个民营企业，一个小小的税务局的办事员可以把董事长折腾得非常难受。挂了新三板以后，在一个小地方，董事长是可以当人大代表的，是可以和局长一起吃饭的，整个人的精气神、经营环境都发生很大的变化，这一点对企业的发展是非常重要的。从内部来说，民营企业的老板，有钱不敢露，挂了新三板以后，你合规了，从这个角度来说，你的财富是可以家族传承下去的，干干净净的，是没问题的，这时候老板的心态很好，我心里很踏实，我有身家，虽然钱多了只是一个数字，但是自己的感觉是不同的。一个有钱有追求的老板和一个拿着钱去炒房的老板的心态是不一样的。一个企业的高度有多高，一定和这个创始人、董事长、老板的心胸有关系，所以从这个角度来讲，企业会再上一个新台阶。再从内部员工来讲，来到深圳拿一万元的月薪，你想在这里买个房是很难的。但公司上了新三板之后，公司会给你股权或期权，你会发现你干三五年，人生第一桶金就赚到了，这时候员工不需要KPI（关键绩效指标）了，我天天加班都行，只要大家一起把公司做上去，我三年五年就可以买一套房，这一点上员工的内在动力是大不一样的。所以这样一来，企业往前走的概率大很多，从微观角度来说，企业上新三板是很有价值的。企业家只要觉得自己小有成就，有梦想、有理想，企业就应该尽早规范，尽早挂牌新三板。
顺带说个观点，民企上新三板对当地财政是极有好处的，它补助企业一两百万元挂牌算什么，你想想企业一年要多缴多少税，挂牌需要两年一期的合规，所得税、增值税、个人所得税一毛钱不少，200万元很快就还给税务局了，后面还持续要缴纳，所以现在地方政府都在推这个事情。对民营企业家来说，想清楚这个事情，做一个清白的、合规的企业主，这是于国于民都有益的事情。
用股权激励员工
说到股权激励，老板很伤神。我认为，老板的心态要放好一点，你给的钱肯定不是你的钱，是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，你给了员工股权或期权之后，你拿5%、10%出来，他们的努力对你整个企业增长的促进肯定不止5%、10%，你把它当作生意算一算，你会觉得是很有价值的。
另外，关于老员工和新员工，能干的员工和平庸一点的员工，有一个说法，平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚，这个话虽然不好听，但它是很真实的。现在这个社会，人力资源的价值远远大于钱的价值，一个很能干的员工为什么要对你很忠诚呢？他是来帮你做事情的，是一个相对合伙的关系，股份上你占大头，他占小头，如果你把能干的员工当成一个普通的员工，这个人一定会走。反而像那种忠诚的员工为什么忠诚呢？我没地方可去，我只有忠诚，我又不能干，再不忠诚，老板肯定早早把我炒掉了。所以现在是两类员工都要用，但怎么对待这两类员工？能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份。忠诚的、老实的、平庸一点的员工，他是企业的稳定剂，你这时候也不要抛弃他，还是要给适当的激励，起码很多老员工心态会很好，这时候你在引入新员工的过程中，老员工不会使绊子。老员工使坏的作用是很强的，从企业和谐的角度来说，你一定要照顾老员工的利益和情绪。而且挂新三板和IPO有一样的情况，你没有照顾老员工，他会给你使坏，他举报你，哪个企业敢说自己零瑕疵？所以从这个角度来讲，我觉得股权激励的事情可能需要老板的心态放平和一点，这是对老板讲的。
股权激励还要对财务总监再讲一下，什么时候做股权激励？我们有一个小错误，我们的股权激励做得晚了一点，股价上去了，比较尴尬的地方就是我们的行权价也比较高，对员工的激励作用小了。可能很多财务总监不是太了解股权支付的核算，它有一个关键点，它的行权价和授予日股价的落差很关键，这个差距往往导致核算的股权支付成本很高。另外它跟企业股价的波动性有关，如果企业有很大的波动，股份支付成本也很高。为什么我说波动性呢？很多新三板企业刚刚挂牌前几个月的时候没有波动性，股价一条线，股价也不高，你发给大家，大家都很开心，在财务核算上股份支付成本也不高。总体来说，股权激励要尽早执行，可以安抚员工的心，给员工一定的激励，这是很重要的事情。
股灾之后的新三板二级市场
现在新三板有两种说法，一种是说股灾了，证监会忙着救A股了，忘掉了新三板，没人管它了。第二种说法就是证监会给自己挖了个大坑，救市还没救好，到年底还要考核KPI，总要有个亮点，新三板是个亮点，可以搞一些政策出来，也有这种可能性。现在对新三板，在大家失望的情绪下，有时候我觉得是失望得过了一点。因为人在恐慌的情况下，看事情会过于悲观，这是我的一个看法。
另外一个，最近三周或者最近四周我在忙什么事情？基本上每周都有两到三拨机构来公司调研。我们的股价除完权之后从16块跌到六七八九块的时候，我们的成交量巨大，说明有很多投资者认同这个底部价值，但是他们说，我认同你的价值，我会抄底买一点。我问你为什么不多抄底一点呢？他说股转公司没出政策，我如果抄底抄多了，市场大势还不好怎么办？这句话隐含了一个含义，只要股转公司没有任何一个利好推出，新三板行情不会扭转。两周以前可能是一个恐慌点，现在还在持续，只要新三板分层政策出来，尽管它不是一个大的利好，但是会给市场一个信心。上周股转公司开了一个调研会，实际上是在向市场认错。股转公司从4月份到6月份发了很多的信息，我觉得它说的数字都是4月份以前的，现在新三板的募资能力没那么强了，它看到的数据都是定增成功的数据，失败的看不到，它认为百分之百定增都是成功的。但是上周三它终于承认自己的错误，虽然它一直认为市场没有像大家说的那么糟糕，但是它承认它错了，一旦它承认错了，这个市场的政策底就到了。所以我认为新三板下一步如果有一些政策出来，把大家的失望情绪扭转过来，还是有上升的空间。
现在新三板的投资我有一个体会，二级市场可以买，比定增还便宜。我讲四个判断标准，一是重点关注跌下来跌得很厉害的股票。二要看这个企业有没有流动性，如果没有流动性，你买了也没用，它虽然便宜，但是买了之后卖不出去。三要看这个企业转板的可能性，你从一个虚幻的二级市场重新回到一个一级半市场或者一级市场的时候，时间是很重要的考虑因素，你这个企业在两年之后注册制出来它还有资格转板吗？从投资人的角度来说，转板的事情我可以赌一把，时间长没关系，只要你转板，解决了流动性，就不会亏。四要看这个企业的业务够不够炫，团队够不够强，这些方面一般人看不到，我们一般只接待机构投资者或者很大的散户。这次股灾教育大家，新三板还是一个一级半市场，不要想赚快钱，这是很难的。（资料来源：根据《新财富》2015年9月21日陈琦胜文章《挂牌新三板，那些你必须知道的事》改写）第二章新三板董秘必备的财务知识
新三板董秘必须具有良好的财务知识，比如具备梳理财务问题的能力，能读懂财务报表，把握并购重组中的税务筹划点，能读懂并撰写年报披露等。具备财务知识可以使新三板董秘在岗位上做得顺风顺水，否则就很难与券商、投资者以及监管部门进行良好的沟通。董秘应该具备梳理财务问题的能力
上市公司是基于实现股东权益货币化的目标而上市的，这就要求董秘必须具备梳理财务问题的能力。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业有很多。下面对企业发行上市过程中应当注意的财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对新三板有所帮助。
持续盈利能力
新三板关注的是企业的可成长性。也就是说，新三板要求企业必须具备持续经营能力。企业之前可以没有利润，甚至亏损，但如果这个企业有比较好的业务能力、成长空间，从事行业有比较高的进入门槛，这些企业可能就会满足挂牌新三板的条件。
所谓持续经营能力，需符合以下条件：
营业收入
新三板对企业收入、利润没有要求，股本主要符合法定的股份公司股本不低于500万元的要求即可。这个条件是没有问题的，但是对于企业来说，好的商业模式，如公司的销售模式、渠道和收款方式，销售循环的内控制度等，才能使企业持续发展。
成本费用
与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多，费用一般在120万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。
依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，企业可申请改制资助，支持每家企业20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。主办券商推荐的园区企业取得《中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函》后，每家券商可获得20万元资金支持。
税务问题
新三板企业在挂牌前后涉及的税务问题，通常有发票问题、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本、未缴纳个人所得税的问题等22项。下面就介绍新三板企业涉及的税务问题及对策。
资产质量
企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：
现金流量
现金流量反映了一个企业真实的盈利能力、偿债能力和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：
经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。
关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段，此时需要关注其偿债风险。
重大财务风险
在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
会计基础工作
会计基础工作规范，是企业上市的一个基本条件。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。
会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。
独立性与关联交易
企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五项。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性和公允性。
业绩连续计算
在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]