作者：浩德并购军师联盟
出版社：中国青年出版社
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成功并购300问：一本书搞定并购难题试读：
前言
近五年来，并购在我国的资本市场上从鲜为人知到炙手可热，从以前的专业词汇变成了现在普通百姓耳熟能详的热门话题。事实上，从分工制产生并购开始便无时无刻地影响着我们的生活。世界历史上经历过几次著名的并购浪潮，诞生了一大批世界知名的跨国公司和企业集团，现存的大型企业集团也无一不是靠着一系列复杂的并购走上发展壮大之路的。我国正处于并购重组业务快速发展的历史机遇期，作为并购产业链上的一员，身为并购双方的企业家、律师、会计师、投资顾问、普通投资者的我们又如何能在这次并购浪潮中分享红利，不负时代呢？
对收购方而言，并购能够消除过度竞争、打通上下游产业链，降低企业成本，拓宽市场渠道，为股东创造更多的价值，同时企业承担更大的社会责任，大家为之点赞喝彩；对被收购方而言，并购则实现价值的兑现，盘活资产，拥有更多的资金和渠道去经营自己的事业和梦想，或是开展新的事业，实现转型升级。此外，专业人士在并购业务中拓宽自己的专业领域，为企业提供更多的法律、会计、投资顾问服务，获得报酬。投资者们在并购热潮中，如果眼光准，就能在对并购双方企业的投资中获取回报。每一个人都能在并购中找到自己的位置。
笔者的一位朋友便是在五年前果断与上市公司谈成了一桩并购，将自己创业公司的实际控股权卖给了上市公司，个人财富实现了数十倍的上升。同时，也打开了企业上升的通道，如今他已经成为当地一名小有成就的企业家。相似的例子不胜枚举。
当然，由于各自采取的并购方式方法不同，结果也会千差万别。并购时，很多企业家自己仓促操刀，根本没有聘请专业人员参与，或者所聘请的人员不够专业、不尽责，这些都给并购活动，以及并购后的企业留下了非常大的隐患。2018年最典型的特征就是并购纠纷不断爆发，因并购产生的民事纠纷概率非常高，很多甚至走到了刑事案件和证监会信访等程序。特别是涉及国有企业的并购，由于法律法规和政策限制较多，内部、外部审批程序庞杂，稍有不慎，便会产生不良的后果。如粤传媒并购香榭里一案，最终以并购失败告终，买方、卖方、第三方中介机构也有7人因此而被追究刑事责任。
如何让并购成为价值创造的“印钞机”，而不是价值毁灭的“绞肉机”？大家需要重点关注并购的三个主要阶段：尽职调查阶段、并购实施阶段和并购整合阶段，哪一个环节做不好，都会前功尽弃。如同一场婚姻，相处、相知、相恋、谈婚论嫁，以及后面的真实的生活，都需要倾注全身心的努力。我们编写此书就是为了给大家在并购的各个环节给予提示，让大家真正地赢在并购。编委会2018年7月第一章并购中的利益与风险【话题】并购究竟是“印钞机”还是“绞肉机”1.1 并购中的利益1.1.1 2018年5月，最危险的并购案浮出水面【并购案例】粤传媒并购香榭丽，5亿元亏光三方7人将坐牢
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）于2018年5月25日收到广东省广州市中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2017）粤01刑初228号】
判决书为我们勾勒出如下的并购故事：
上海香榭丽公司及叶玫等人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中（即粤传媒并购香榭丽），虚构事实、隐瞒真相，骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元及后续增资4500万元。最后这些钱基本亏光了。
被告单位香榭丽公司以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人（指粤传媒）财物，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪，被告人叶玫、乔旭东作为单位直接负责的主管人员，被告人周思海作为单位其他直接责任人员，积极参与被告单位的前述行为，其行为亦构成合同诈骗罪。
被告单位香榭丽公司为谋取不正当利益向国家工作人员行贿，其行为构成单位行贿罪，被告人叶玫作为单位直接负责的主管人员，积极参与被告单位的前述行为，其行为亦构成单位行贿罪。对被告单位香榭丽公司、被告人叶玫依法应予数罪并罚。
至此阶段，这起收购案，一审被判刑的人有买方、卖方、中介，共7人，被称为最危险的并购案。
此次并购前，上海香榭丽广告传媒股份有限公司曾是最主要的户外大型LED媒体网络运营商之一，由叶玫担任董事长、总经理和大股东，另一重要股东是乔旭东，担任公司副总经理。
隐患一：香榭丽虚增业绩提估值。
2013年6月，香榭丽公司经东方花旗证券公司郑剑辉介绍，与粤传媒开始洽谈并购事宜。同时，为了尽可能提高公司的估值，叶玫等人开始安排制造虚假业绩。
隐患二：尽职调查走马观花，中介机构出具错误报告。
2013年9月，原股东叶玫、乔旭东代表香榭丽公司与粤传媒签订并购意向书。粤传媒随即委托第三方中介机构进驻香榭丽公司进行尽职调查，但香榭丽公司提供虚假财务资料，中介机构也相应出具了错误的报告。
隐患三：轻信业绩承诺，收购100%股权。
2013年10月，香榭丽公司全部股东与粤传媒签订协议，粤传媒同意以4.5亿元并购香榭丽公司。证监会批准后，粤传媒及其子公司正式以4.5亿元的价格买下香榭丽100%的股权。此次并购中，香榭丽的净资产为2.9亿元，交易价格为4.5亿元。原股东业绩承诺为：香榭里在2014年、2015年和2016年分别实现5683万元、6870万元和8156万元的扣非净利润，合计为2.07亿元。交易后，叶玫分得粤传媒股票750万余股，乔旭东分得206万余股及现金808万余元，香榭丽公司其他股东分得剩余的现金及股票。此后的2014年9月和2015年1月，粤传媒继续分两次增资香榭丽公司共计4500万元。
隐患爆发：持续亏损致破产，巨额损失难挽回。
香榭里业绩完成情况：承诺3年实现扣非净利润2.07亿元，实际亏了4.04亿元。2014年、2015年和2016年实现的扣非后净利润分别为亏损1.54亿元、亏损1.33亿元和亏损1.17亿元。2016年9月，香榭丽申请破产。直至2017年6月30日，香榭丽的净资产为—5.2亿元，最终在2017年9月被粤传媒以1元的价格转让出去。至此，上市公司花了4.95亿元（并购4.5亿元、增资4500万元）买来的公司已经一文不值，而且亏损5.2亿元，所有的投资都打了水漂。
而对于对赌补偿的执行，叶玫、乔旭东等人所持有的粤传媒早已被他们质押给券商提前套现了，这些质押的股票也因为纠纷被法院司法冻结，上市公司根本拿不到任何业绩补偿。于是，走投无路的粤传媒选择了向公安报案。经过公安机关刑事侦查，以行贿罪为突破口，进而查出合同诈骗行为，买方、卖方、中介方共有7人已经被一审判决有罪，最长的叶玫被判15年半。1.1.2 为什么是2013年
粤传媒并购香榭丽，可以说是源自2013年。为何是这一年？世界上许多发达国家都经历过几次著名的并购浪潮，并从中诞生一大批规模巨大的知名企业和集团。由于我国在并购领域的研究和实践方面起步较晚，企业家们往往欠缺经验和专业团队的辅导，同时并购能够给企业创造的巨大价值又充满诱惑，2013年一大批企业开始踏上了并购的道路，从而在国内掀起一波并购潮。但这些并购究竟是真正实现了价值的增长还是陷入了无尽的“泥潭”？笔者及团队从2012年率先开展国内本土企业并购领域的研究，陆续跟踪了近5年来许多并购案例。这里笔者就以始于2013年而终于2018年的粤传媒并购香榭丽纠纷案为引，来回顾当年的“并购潮”。中国并购市场2013年呈现爆发性增长，交易数量与金额双双冲破历史记录，形成了并购潮。清科研究中心数据显示：2013年并购市场共完成交易1，232起，较2012年的991起增长24.3%；披露金额的并购案例总计1，145起，涉及交易金额共932.03亿美元，同比涨幅为83.6%；平均并购金额为8，140.02万美元。如图1-1所示。图1-1 中国并购市场总额发展趋势（US＄M）（数据来源：清科研究中心《2013年中国并购市场年度研究报告》）
那么，是什么原因导致了中国并购市场2013年的爆发式增长？亲历了中国并购元年以来并购潮的笔者认为，核心原因有三个：
一是IPO（Initial Public Offerings，即首次公开募股）“不开闸”。在2012年，IPO排队的企业高峰时达到800多家，但在境内A股市场最终完成上市的企业仅有154家。理论上很多企业都符合上市的条件，但漫长排队等待以及证监会持续的“不开闸”，导致这些企业短期内无法上市，给这些企业和辅导券商带来了巨大的压力。苦等一年无果的情况下，有一些企业和券商自然就撑不住了，选择“另辟蹊径”。
二是2013年宏观经济本身进入下行趋势。这导致很多企业迫于经营压力，萌生了“卖身”的想法。
三是一些上市公司此前资金“超募”。这类上市公司往往手上有钱但花不掉，同时面对业绩持续增长的压力，于是有了并购的动力。很多大额的上市公司并购案就是抓住了这次机会，得以最终完成的。1.1.3 并购的驱动力是什么
2014年是一个马年，当年大家当年相互问候都是“马上有钱”“马上有对象”“马上升职”等，企业家、上市公司和资本市场也不例外，“马上并购”成了潮流，中国并购市场也在这一年迎来快速增长。此后数年，中国企业连续出现并购热和并购潮，从国内并购走到跨国并购，大单不断，并购金额也屡创新高。
企业发展只有两条道路：一条是“内生式”增长，也就是依靠企业的自我发展，一步一步扩大再生产，甚至上市。这种做法的好处是可控，坏处是进程缓慢，还没有等企业成长起来，别人已经快速发展、扩大规模，把市场抢占完了。另外一条路是“外延式”扩张，走并购重组之路，许多财富500强企业都经历过几十次甚至几百次的并购，比如2013年排名财富500强第三名的埃克森美孚公司，就是在1998年由埃克森公司和美孚公司合并而成的，是当时世界上最大的石油公司，现在世界排名第二的石油公司。可见，并购是企业快速发展的重要路径之一。
国内有很多的上市公司，之前市值也就百亿左右，通过短短几年的并购，竟然市值上千亿，可见并购的确创造了发展的奇迹。2015年股市高点的时候，上市公司只要有并购消息出来，一开盘股票就连续七八个涨停板，股民为之欢呼雀跃。所以，从股东价值创造的角度讲，并购只要得当，就如同一台印钞机一样，神奇地为股东创造财富。1.2 并购的典型风险有哪些
中国企业家在并购大路上狂奔的同时，也发现这条“康庄大道”充满“地雷阵”、陷阱重重、荆棘密布，稍有不慎，就会损失惨重，甚至直接破产倒闭。并购失败的案例比比皆是、不胜枚举，本章过后就有两个笔者精心挑选的经典并购失败案例供读者探讨。
笔者根据多年实践和研究经验，总结出中国企业将面临国内并购四大风险，以及海外并购六大风险。本书的目的就是为了通过这些经验的总结启发智慧，提供控制风险、成功并购的方案。1.2.1 冲动并购风险
财富迅速积累的诱惑大大刺激了企业家们的欲望，大多数国内并购仍然发生在上市公司与非上市公司之间，上市公司仍然是并购中最大的买家。因为上市公司依靠自身“内生式”增长还是太慢，大型企业都希望通过并购实现跨越式发展。上市公司一有钱，二有业绩压力，两者一结合就自然有并购欲望、并购冲动，而有冲动就可能不慎落入陷阱。无论对买家还是卖家而言，并购之路既甜蜜又痛苦，“闪电战”式的并购很容易使上市公司陷入各种尴尬的境地并导致巨额亏损。例如无法实现并购目的而“买错了”企业，没有预见政策变化而“搞砸了”交易，采取高估值、高业绩承诺、高溢价带来“商誉减值”等。【术语解读】商誉人减值与商誉
是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。商誉作为企业的一项资产，是企业获取正常盈利以外收益的一种能力，是企业未来超额收益的现值。在并购中，商誉往往具表现为买家购买企业所支付的超过卖方企业净资公允价值的部分对价，所以大多数商誉减值主要是之前的并购力为造成的。1.2.2 跨界并购风险
跨界实际上与企业多元化发展密切相关。由于中国经济前些年一直处于高速发展阶段，企业家们都认为自己能快速发展，喜欢在多元化的道路上狂奔，一有机会就上马新项目、新公司，再加上之前有政府在“托底”，企业更加没有经济危机意识，比较放心、大胆。经济下滑后，上市公司为了摆脱利润下滑风险，跨界并购更是火热，双主业的上市公司比比皆是。笔者曾经做过一个课题：百家上市公司进入医药大健康领域。也就是很多过去与医药、医疗、健康行业“八竿子打不着”的公司都来搞医药、办医院、做健康产业。这样的药你敢吃吗？这样的医院你敢去吗？这样的健康产业靠谱吗？如图1-2所示。图1-2 跨界【笔者谏言】“与收购方产业链不相关的并购在中国也将是多以失败告终，而这些买进来的不相关的公司最终将成为其他专业公司的并购目标。”
多元化经营或者跨界不相关领域进行并购，在美国也时有发生，第三次并购浪潮就是典型的例子。然而从结果上来看，美国的第三次并购浪潮显然是失败的，美国联邦贸易委员会对20世纪60年代企业并购的研究表明，有3/4的并购企业收益少于并购前两个独立企业的收益之和。集团企业更是从1968年开始不断遭受打击，从1968年1月利顿工业公司宣布盈利大幅下滑开始，美股集团企业板块急速下跌。20世纪70年代末开始，许多集团企业已经解散，有的通过卖掉一些所属的公司筹集资金来拯救另外一些所属的公司，有的干脆卖掉一些不盈利的公司。如表1-1所示。表1-1 企业盈利大幅下滑
数据来源：[美]伯顿G·马尔基尔，《漫步华尔街》
笔者研究发现，多元化投资是可行的，而多元化经营效果往往不佳，更多的是失败案例。例如2013年神州泰岳收购游戏公司天津壳木，实际实现净利润不到业绩承诺的两成；禾盛新材收购影视公司金英马，实现净利润只有承诺值的4.44%。（关于跨界并购与多元化经营问题，本书在第二章中会有进一步阐述。）【术语解读】多元化、多元化经营与多元化投资
多元化是指企业的一种投资或者经营模式，多元化发展的企业往往从事多种不相关业务的直接经营或投资。多元化经营是指一个控制者旗下的企业同时从事多种不相关业务的经营。多元化投资是指在不同的领域进行投资，而不参与其中的直接经营。1.2.3 尽职调查风险
国外投行为何能够赚大钱？这些成功的投行会对并购目标公司进行充分的尽职调查和准确估值，在尽职调查方面舍得投入。而在中国，很多企业家根本没有意识到要进行尽职调查，认为请律师写个收购合同就万事大吉了。有一些企业盲目自信，认为自身具备尽职调查能力，可以做好尽职调查工作。
一些公司收购标的时，手笔之大，不是一掷千金，而是一掷亿万资金，从不吝啬出价，但在聘请投行、律师、会计师、评估师做尽职调查方面却是能省则省，对尽职调查的重视度和投入都不够。此外，企业家们看好某项目时往往急于出手，给出的尽职调查时间往往十分短暂，不足以对目标公司进行深入透彻的了解，以至于很多事情并没有安排好就匆匆并购了，给将来留下了无数隐患。【术语解读】并购尽职调查
并购尽职调查是指为了达到并购目的，对交易对手、标的企业全部情况进行调查和了解。尽职调查的目的在于让买方尽可能发现与他们要购买的股份或者资产的全部情况，提前发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果，通常包括商务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。1.2.4 接管整合风险
买家的钱付了，卖家手续也办了，但两方却在接管时发生激烈的冲突，这种情况屡见不鲜。在并购中一旦发生接管战役，对双方来说都是巨大的损失。很多时候，虽然企业从股权架构和法律意义上完成了并购，但管理和经营整合层面的并购却任重道远。新老股东交替时的利益纷争大量存在，整合过程中的内耗往往会把本该获得的并购红利消耗殆尽。例如2009年，民企建龙集团并购吉林通钢集团后，受少数利益方蛊惑，担心改制后会发生大规模裁员和减薪的当地员工爆发群体性事件，将建龙集团派驻通钢集团的管理代表群殴致死。该事件可以说是并购史上的一次极端事件，但笔者认为今后此类事件很可能再次发生，因为只要有并购，就始终伴随着接管整合的风险。【术语解读】接管
并购中的接管是指标的公司实际控股权的交接和转移，卖家退出公司及买家对标的公司实施控制的过程。1.3 海外并购的六大风险1.3.1 空洞战略风险
我们为何进行海外并购？是为了“某某战略”。这个太空洞，我们把它落地，并购首先要实现的就是效益的增加。企业在计划海外并购之前都应该问自己几个问题：收购完成后买方和目标公司能不能增加收入？是两方都增加还是单方增加？能增加多少？能不能量化增加值？或者并购后双方的成本是否能够降低？（如果能够节约成本，也是有价值的并购。）这些问题都是发起并购最简单的需要直接回答的问题，单单强调战略往往没有意义。1.3.2 投机的风险
外资并购国内企业，主要是谋求产业链的定价权，按照产业链和产业发展规律进行的并购。例如雀巢并购徐福记，雀巢作为另一家大型糖果供应商，通过并购徐福记后实现跨越式发展，获得对市场的定价权，剥夺经销商与他的议价资格，从而在商超价格战中处于绝对优势地位。任何企业要做得好，都需要抓住“两头”定价权：一个是市场终端定价权；另一个是供应链和供应商议价定价权。俗话说：“买啥啥便宜，卖啥啥贵。”这样的企业一定能做好。所以我们往往看到，外资企业国内并购的目标就是产业链的定价权，我们接手过很多外资企业并购中国原材料的案例，如并购矿山，都是进行供应链的并购。
而中国企业海外并购更看重的是赚钱机会。这不像投资思维而更像投机，哪边赚钱投哪边，如购买美国资产，并没有考虑到能否把自己的产业链延伸到国外，只是投机赚钱。“走出去”的动机本身就隐藏了巨大风险，中国企业家出去的思路可能跟中国大妈买黄金的思路一样，如买酒庄、买土地、买银行等。笔者曾听过某大型企业G总的一个讲座，当时他们去法国考察酒庄，一路上向导给他们热情地介绍：这是国内某某明星买的酒庄，那是国内某某明星买的酒庄，仿佛一路上所有的酒庄都给国内的明星买走了。而一年后他们再去法国时，发现那些中国明星购买的酒庄一片萧条，显然这种以投机为主的并购，看似“馅饼”却可能是“陷阱”。可能有朋友说：“这是明星投资，他们不专业，更不靠谱。”笔者告诉读者，曾经也有国内某著名投资机构在欧洲收购银行，但马上转手又卖掉了，这说明“不靠谱”的并购不仅发生在明星身上，还发生在专业机构身上。1.3.3 赢者诅咒的风险
与大多数国内并购不同的是，海外并购往往采取竞拍模式，卖家通常会邀请多个意向买家，要求买家报出价格及交易条件。而所有的竞拍活动中都存在一个现象，那就是举牌举得很高兴，“啪”的一下中标，以“地王”的价格取得胜利，但胜利者往往没有好下场。原因很简单，就是因为溢价太高，过高的溢价足够侵蚀掉多年经营的获利。买家支付了过高的价格，但得不偿失，这就是赢者诅咒。
中国企业在海外并购谈判中，基本上都会遭遇竞价，一旦中国企业来并购，马上有其他买家举牌，这中间有两个原因：一是国外成熟市场机制下的虚假竞价，也就是我们常说的“做局”——帮忙举牌并把价格拉高，“走出去”的企业此时仿佛是被拉到火架上烤；二是国内买家的不良竞争，有时候人家没“做局”，我们已经开始内部竞争，有的企业自己不买但生怕别人买，所以就同时去海外并购，无端哄抬了价格。目前，中国企业海外并购很多都是高溢价收购，有人称之为“中国溢价”。1.3.4 海外政治风险
因为我国地方政府有招商引资的压力，所以外资企业到国内投资时，大多一路绿灯。海外并购则不一样，收购方往往要面临更大的政治风险，许多国家经过产业的变革与发展之后，更加重视对本国产业的保护。目前国内企业在海外并购中遭遇政治陷阱的很多，华为和三一集团的美国遭遇都是典型的案例。1.3.5 劳资与工会风险
不管在哪个国家并购，首先要熟悉当地的法律，而法律方面一个比较普遍且突出的问题就是劳工和工会问题。遗憾的是，中国企业海外并购因为求胜心切，未能在这些问题上寸土必争，一旦出现问题就无法在法律上占有优势。一些中国企业入主海外企业之后，经常遭遇劳工和工会的谈判，而外国法律大多保护劳方利益，中国企业不得不被迫同意过高的薪酬和更低的劳动时间等条款，甚至在遭遇问题员工时根本无法承担解雇成本，最终发现这个企业的雇佣现状根本无法盈利。
例如上汽曾斥资5亿美元并购韩国双龙汽车，本以为是一场双赢交易，没想到韩国工人罢工频繁，收购4年后就宣告破产，上汽不得不放弃股东管理权，中国车企第一宗海外并购案以失败告终。1.3.6 文化冲突风险
文化的巨大差异也可能是一个常见的风险，很多在国内被认为是正确的管理方法，在国外可能完全行不通。我们的海外并购往往是资金输出，但没有管理输出。采取“只控股不管理”的方式很容易放大文化冲突，使并购之后的整合阶段困难重重。【笔者谏言】“面对十大并购风险，需要我们回归并购的本质。并购是企业成长的需求，其本质是一种交易，控制交易的风险、学习并掌握并购的规律，才能驾驭并购这辆快车。”【并购案例】打工皇帝做顾问，一句话损失八十亿
事件回顾：
2009年9月10日，云南红塔集团有限公司（以下简称：云南红塔）与陈发树签订《股份转让协议》，如图1-3所示。图1-3《股份转让协议》
但这份《股权转让协议》关键条款中却藏了一个“定时炸弹”，如图1-4所示。图1-4《股权转让协议》关键条款的隐患
2015年6月26日的云南白药市值为836.3亿元，按照陈发树2009年收购的股权比例计算，该部分股份市值超过100亿元，减去买入成本22亿元，损失近80亿元人民币。
另据媒体报道，交易经手人某某说：“整个收购过程，我们只跟红塔方面见了一面，我花了十分钟时间读了一下股权转让协议，觉得没有问题，就让陈总签字了。当时谈判只持续了半小时。”
面对巨额交易，如此草率的签订合同，缺乏应有的风险意识，留下极大隐患。合同没签好，选的项目再好也会发生损失（陈发树22亿元资金的机会成本被耽误了）。所以要想成功并购，一定要找专业律师看合同！如图1-5所示。
以下内容涉及明星，有风险，建议删掉图1-5 龙薇传媒收购失败第二章并购中的利益与风险【话题】跨界并购靠谱吗？什么样的并购更容易成功2.1 并购的种类有哪些2.1.1 横向并购
横向并购往往就是并购竞争对手，从而提高市场份额和市场支配地位，提升议价权，试图往垄断方向发展，如雀巢和徐福记、可乐和汇源。横向并购的好处是：市场上竞争对手多时，消费者受益，价格上不去，但只剩下几家公司时，售价就有提高的机会了。并购后的企业规模扩大了，跟供应商谈价格时有更大的压价空间。2.1.2 纵向并购
纵向并购可以理解为原来有买卖关系的双方之间进行整合。一种是买供应商，又称为“前向并购”——为了储备资源，以保证稳定可靠的原料供应，这种例子在能源行业特别常见，如煤电企业收购煤矿；另一种就是买客户，又称为“后向并购”——目的是整合渠道，收购方有产能优势，希望购买自己下游的公司以直接面对客户。纵向并购可通过市场交易行为的内部化，减少市场风险，节省交易费用，可以保证原材料的供给及产品销售渠道的畅通。2.1.3 混合并购（跨界并购）
购买与自身行业领域不相关的公司，实现多元化经营。2.1.4 承债并购
不同于前面几种按照并购产业的分类方式，承债并购往往是以融资为目的的并购，即以并购为形式，承接债务或各种不良资产为实质，期间金融机构放大比例进行配资贷款。特点：一是并购价格远低于市场价格；二是并购为手段，融资为目的。这种业务能解决三个需求：一是使资产方寻找接盘者并实现资产变现；二是使金融机构化解不良资产，由国有企业或上市公司代替现有债务人；三是使收购方解决资产增值和融资需求。这个模式最大的风险是，一旦融资速度或规模跟不上偿债需求，就容易出现崩盘。所以承债并购要成功：一看买方的偿债能力；二看目标公司未来的造血能力，净利润必须至少覆盖利息；三看其他风险剥离的程度。
比如一家上市公司通过此类并购，贷款20亿元，把市值十个亿的资产用5亿元买到手，同时还获得了15亿元的可支配资金。因为资产价格很低，资产注入后，资产负债率并没有出现更大问题，而总资产增加了，间接拉高了估值，在资本市场上又是一笔增益。一直复制下去，就可以达到财报很好看、资产持续增值、可支配资金宽裕的目的，掩饰了很多问题。但是，一旦造血能力不足，覆盖不了贷款利息，就意味着瞬间崩盘。这种并购已经很常见了，对宏观经济来说是个隐患，在并购领域也算是“堰塞湖”，故在此仅作介绍不做展开。2.2 什么样的并购更容易成功2.2.1 要有清晰的战略目标
企业并购一般都是重大交易，不能盲目没有目标，像女人逛街一样走走看看，一会儿想做互联网金融，一会儿想做手机、汽车，没有一个清晰的战略。这类企业家还叶公好龙，真正的并购机会出现的时候反而优柔寡断，无法下定决心。2.2.2 追求协同效应
什么是协同效应？打个比方，你有一头牛，然后在市场上看见一辆马车并买了下来，这样你就可以用牛车运输赚取利润，这就是协同效应。但这种协同不能过于牵强，笔者曾看过一家房地产企业收购LED工厂的项目策划，其称商业地产开发有LED灯的需求，此次收购符合商业逻辑，未免太过牵强。
协同效应的本质是1+1大于2，具体而言，就是并购后短时间内双方或一方实现销售额增长或者利润增长，即便没有增长，如果并购带来了成本下降，也可以间接创造价值。例如许多企业并购以收购牌照或资质为目的，这实际上就是降低了成本，因为自身没有相关资质的企业往往需要支出额外的挂靠成本和法律风险，如税费成本和第三方应收账款风险。2.2.3 高关联度的多元化并购
前文已述，并不是所有的多元化经营和跨界并购都不靠谱，一些关联度极高的跨界实际上建立在共同的客户、共同的渠道、共同的资源等基础上进行的合作共赢，最后把自身企业的产品“装进去”、文化传播开，这种并购也是符合商业逻辑的。2.2.4 横向并购好处多
长期以来，横向并购都是最普遍的并购形式。笔者认为，横向并购最大的好处就是买方“懂行”“在行”。因为买家本身长期经营的产业与被收购的标的公司是一样的，同业之间更容易了解标的公司的各种信息，如产品质量、市场占有率、技术力量、信誉情况等。这些信息对于尽职调查而言十分有利，避免了因“外行”而陷入信息不对称的境地。
横向并购的第二大好处就是便于并购整合。由于买方“懂行”“在行”，买家直接可以把副总经理派去担任标的公司的负责人，乃至所有部门的副手都可以去标的公司任部门负责人，且往往到岗即可胜任，免去了二次培训成本，整合过程高效便利。
此外，横向并购显然可以迅速扩大市场占有率，提升经营规模，还可以实现一定的共享经济效应（协同效应）。比如并购后一个销售团队就可以实现原来两个公司分别建立的销售部门的全部功能，企业从而利用共享资源大大节约了成本，同时产能提高和市场占有率上升，大幅度提高企业的议价能力。如此一来，利润也就提升了。2.3 上市公司为何热衷跨界并购
既然横向并购优势明显，为何企业仍然热衷于混合并购，也就是跨界并购？笔者研究认为，有如下几方面原因：
首先，宏观政策调整。前些年监管层对上市公司并购重组的政策环境不断改善，陆续出台了多项鼓励并购重组的政策，从大环境上提升了并购重组的活跃度。例如一些游戏、VR、互联网金融等热门虚拟经济概念被上市公司争相追捧。但政策环境总在不断变化，跨界并购被发现并不是那么“靠谱”后，政策马上进行了相应调整：2016年5月起，互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的并购开始被“特别关注”，直到后来采取“一事一议”的模式，跨界并购成为监管的重点。
其次是企业转型的需要。传统的企业发展模式是基于旧的大环境和经济基础形成的，而近年来大环境发生了改变，人人都知道我国已经进入产能过剩阶段，企业家仍然“闭着眼走老路”估计就只有“死路一条”。转型升级是国家提倡的发展战略，也可以使企业脱离原来低利润率的行业，同时改善自身股价。例如某上市公司原来从事高端餐饮行业，而“八项规定”出台后，“公款吃喝”明显减少，公司生意冷清、连续亏损、频频关店。眼看互联网、大数据、高科技等领域的迅速发展和丰厚的利润回报，公司管理层难免“见异思迁”，谁都不愿“炒一辈子的菜，做一辈子的厨子”。后来该公司通过收购影视、游戏、环保等多元化公司，完成并购转型并改名，成为一家名副其实的高科技企业。
但笔者在这里想提醒读者的是：公司改名就一定灵吗？改名为高科技企业就真有技术含量了吗？如果真的这么简单，企业经营的核心竞争力只是起个好名字而已。而现实中“顺势”改名的事情还真不少，众所周知有一个上市公司直接改名叫匹凸匹股份有限公司，后来结果却与其预期大相径庭。如图2-1所示。图2-1 匹凸匹更名风险【笔者谏言】“第一，我们不反对企业转型；第二，转型往哪里转至关重要，转型必须要做那些关联度高的，又有未来市场空间的领域，这样成功率才比较高；第三，长远来看，真正能够创造高利润的行业都有高门槛，而高门槛背后都离不开长时间的积淀，互联网金融、游戏、影视、VR这些行业只是看似门槛低，其实大多数项目虚大于实，没有一定的行业经验应少碰为妙。”
最后是炒作的需要。2014年2月，一家停牌许久的传统物流行业上市公司公告复牌，宣布收购了一家物联网概念的公司，被收购方当时每股价格20元左右。到了3月份，笔者在海口讲课时该公司股价提高到50元每股4月份笔者在广西南宁讲课时该公司股价已经飙升至70元每股，而后5月份一度越过百元大关……其实“讲故事、炒概念”在股市里早已不是新鲜事情了，那么虚拟行业为何仍然如此火爆？因为在中国，大多数人还很难在短时间内搞懂一个新生概念。普通投资者基本上可以看懂一家实体企业的盈利模式，比如一家工厂也就是“产供销、人财物”六大方面，多年不变。企业说自己很厉害，厉害在哪里？是研发比别人投入多，还是市场渠道比别人广？说出一个子丑寅卯很不容易。但是互联网金融、游戏、影视这些产业就比较特殊，尤其是曾经红极一时的VR技术领域，这些都是对大众而言较为“神秘”的概念，可以设计充分的想象空间，“市梦率”就有了基础，股民“被忽悠”的概率就可以很高。
有些新生概念别说是普通股民，就连专业的投资机构，在这些领域的投资失败概率估计也很高。这些公司资产轻、看不见、摸不着，高收益只是少数人的、虚幻的，而高风险却是普遍的、真实的、“亲民”的。如果一家上市公司连主营业务都做不好，还跨界做跟主营业务完全不沾边的虚拟产业，通常都是打着并购重组的旗号进行概念炒作，从而不断吹高泡沫，最终损害的还是广大股民的利益。【术语解读】市梦率
市梦率是由“市盈率”演变过来的。市盈率即股份与每股收益的比率（市盈率=股价/收益）。如果当一个企业股票的市盈率高得吓人的时候，就可以说“梦”了，这就是“市梦率”。2.4 跨界并购靠谱吗
对此，笔者先阐明观点：多数跨界并购都不靠谱。本节会有很多活生生的真实案例供我们仔细品味，相信各位读者一看便知。【并购案例】浙江广厦收购福添影视
2014年6月，浙江广厦通过资产置换方式收购福添影视，其收购的溢价率达到374.90%。在2014年的并购大潮中，“浙江广厦”的这一跨界并购无疑是引人注目的大手笔。
收购模式：资产置换如图2-2所示。图2-2 资产置换
浙江广厦通过资产置换，将公司持有的杭州华侨饭店有限责任公司90%的股权和浙江蓝天白云会展中心有限公司96.43%的股权，与卢英英、卢纲平（二人系浙江广厦控股股东广厦控股董事长楼明先生的妻子与亲属，该交易构成关联交易）持有的东阳福添影视有限公司100%的股权进行置换。在交易完成后，浙江广厦完全控股福添影视，福添影视成为浙江广厦旗下的子公司。
值得一提的是，交易双方在并购时达成了业绩承诺协议，而实际对赌结果却让人大跌眼镜。如表2-1所示。
表2-1 相关业绩补偿款
相关业绩补偿款项的支付情况及后续补偿支付的时间安排。
公司董事会意见如下：
根据公司与广厦控股签订的《利润补偿协议》，“公司应当在年度报告披露之日起五个工作日内，以书面方式通知广厦控股，广厦控股需在接到书面通知后三十个工作日内向公司支付被偿金”。
广厦传媒相关业绩补偿款项各年支付情况如下：（摘自《浙江广厦股份有限公司关于回复〈上海证券交易所关于对公司2016年年度报告的事后审核问询函〉的公告》）
跨界并购可以实现多元化经营、“双主业”模式，所谓“不把鸡蛋放在同一个篮子里”“东方不亮西方亮”，那么笔者对此为何仍不看好？
前文已述，笔者认为多元化经营与多元化投资是两个不同的概念。从投资角度说，企业是需要通过多元的投资组合来分散风险的，这个无可厚非，“不要把鸡蛋放在同一个篮子里”所指的也应该是投资领域的经验。而经营是指企业的运营、商业的经营。社会越进步，分工就越细，分工能够提升效率是众所周知的经济学原理。很多企业的成功都是因为长期专注于细分市场，最终成为细分市场的行业冠军。近年来，笔者听到和接触到的因为多元化经营导致失败的案例太多了，这里再试举几例进行说明。【并购案例】拒绝“跑路”的庄吉集团
2015年年底，庄吉集团掌门郑元忠曾公开表示：“不跑路，欠钱慢慢还！”笔者也在微信里看到许多文章对“不跑路的庄吉”给予了正面评价，这一言论一度成为“正能量”被广泛转发。但是，庄吉集团最终还是陷入了破产的深渊。如图2-3所示。
庄吉集团作为曾经的服装生产明星企业，因服装行业利润逐年下滑，为增加公司利润而不断盲目扩张。郑元忠与庄吉集团从2003年开始多元化，曾在天津投资建设庄吉购物中心，去云南圈地上千平方公里投资有色金属矿等。2006年，庄吉集团因冒险涉足造船业这一重资产行业，最终被吸走了17亿元的资金。在十多年时间里，庄吉集团先后投资六大产业，子子孙孙的公司超过90余家，每年雇佣工人总数约2万人。庄吉集团正是因为盲目多元化，最后酿成了苦果，郑元忠在多个行业的投机最终都以失败而告终。可见，多元化从来都是企业经营最大的陷阱，庄吉的故事绝不是唯一的个案，类似的故事每天都在发生。图2-3 拒绝“跑路”的庄吉集团
2017年7月4日，乐视网发布公告称收到贾跃亭的通知，获悉其本人及其所控制的乐视控股所持有的公司部分股份被司法冻结，原因系贾跃亭为乐视手机业务融资承担个人连带担保引发的财产保全所致。如图2-4所示。
此前，贾跃亭在乐视网2016年度股东大会上就曾表示，资金问题主要集中在乐视移动等非上市公司体系。那么，“非上市公司体系”又是什么？其实就是企业家盲目多元经营的结果。图2-4 乐视网发布公告
互联网时代，人们忙碌了一天回到家里，手机一挥，未播放完的乐视网高清影片便出现在客厅的乐视超级电视上继续播放，这时喝一杯在网上订购的法国红酒，通过乐视网观看乐视影业出品和发行的电影《小时代》……贾跃亭的理想很“丰满”，但商业逻辑的现实往往很“骨感”。试问：乐视和千万红酒电商抢单，和苹果、三星、小米、华为比拼做手机，和做了几代汽车的人PK造汽车，和13亿人民抢所有的生意，能成功吗？结果是乐视不但选择了竞争，最可怕的是选择了同时和前面所有人竞争。从商业英雄到庞氏骗局，从一路狂奔到资金困境，这可能是绝大多数盲目扩张带来的末路。
那么，如何识别一家公司是否多元化经营了？其实很简单，我们通过网络就能够查询到公司关联企业的基本情况，以及公司控制人投资其他产业的情况，相关的网站和移动端应用程序也有很多，如天眼查等，在此就不一一列举了。如图2-5所示。图2-5 识别公司是否多元化经营
其实，说到多元化经营，大多数人身边就有许多类似的例子，笔者就经历过一个名片上有6个公司头衔的老板“拖欠”几十元的小故事。曾经有一个老板，在笔者过去办公的写字楼里面租了一整层楼面。一次见面，这个老板发给笔者一张名片，上面有6个公司的头衔——PVC工厂、茶叶公司、餐饮公司、担保公司、商贸公司等，可谓事业有成。后来该老板名下的PVC工厂每况愈下，于是找笔者参加厂里的重组会，老板在会上发言时称：“今年生意不好，银行贷款也还不上了，我和妻子都是连带责任人，工厂的骨干跟了我们这么多年，现在不能亏了大家。你们可以自谋出路，也可以想办法接手原来工厂的业务，继续经营……”如图2-6所示。
而该老板的另一家餐饮公司开在写字楼里面，是一家生意还不错的中式快餐，每天中午吃工作餐的人能从十一点半排到下午两点半，只是晚市没什么生意，因为写字楼里的人晚上大都下班回家了。作为一家在上海写字楼群中比较常见的连锁快餐店，其经营模式往往需要用餐者在店里办卡并存入一定数额的现金再进行消费，当然充值越多优惠越大，周边的白领不乏一些“千元户”。笔者是学法律出身，且深知多元化经营的风险和该老板PVC工厂的经营状况，所以每次只充一百元。果然，突然有一天写字楼里的快餐店人去楼空，消费者们卡上的“余额”也就无从追索了，就连笔者卡中也有几十元被“拖欠”至今。故事虽小，但能够看出：多元化经营就是一个美丽的陷阱，听起来不错，但往往陷入“拆了东墙补西墙”的尴尬境地，一个人头衔太多往往就会忘记自己是谁了。图2-6 PVC工厂每况愈下
读者会好奇，那究竟有没有多元化经营成功的案例？其实是有的，但这种案例多数发生在过去市场竞争不充分的时代，通用电气公司就被认为是一个多元化成功的典范。【并购案例】通用电气的“断臂式”多元化发展之路
GE公司通过历史上不断地并购，成长得非常快，最终成为世界财富500强。GE公司有一条做得非常好，就是他们只收购市场中的龙头企业，对于自身不盈利的公司则立即剥离，毫不犹豫。2016年GE公司断臂金融业务，剥离金融板块回归工业，这也说明GE的多元化是建立在专业化经营基础上的，并不“盲目”。第三章并购的参与者与受益者【话题】并购的主要参与者有哪些3.1 并购的主要参与者都有哪些
简而言之，在并购案中，主要参与者为买方、卖方和目标公司。并购中最主要的就是这三方参与者。（1）买方：多数是集团、产业行业的实体运营公司。（2）卖方：因各种目的将公司股权或者资产出售的公司。（3）目标公司（资产）：是并购交易的对象，也可称为标的公司或者标的资产、资产等。
买方：在并购参与者中，买方通过并购获得快速的发展。如果是上市公司，则会表现为市值普遍提升，因此产生了市值管理的概念。有很多机构声称能够帮助上市公司进行市值管理，实质上都是将并购作为上市公司市值增长主要战略路径而提升市值的。当然，买方在并购中也并非总是受益方。
卖方：在并购中，多数的卖方获得了套现的机会，拿到了现金或股票。如果运气好，手中的股票升值后也可以套现走人。当然也有人“赔了夫人又折兵”，既失去了公司的控制权，又没有真正地取得相应对价。
目标公司：通常情况下，考虑到多数交易会有3～4期的业绩承诺，目标公司会存续3～5年。之后的情况就十分复杂，有继续独立存在的，也有被剥离的，还有被关闭的。3.2 并购的其他参与者都有哪些
参与整个并购过程和并购市场的机构还包括：投资银行、财务顾问、商业银行、私人资金提供者、会计师事务所、税务师事务所、律师事务所、评估机构、调查机构（类似私人侦探）、保险机构、并购基金、其他服务提供者。3.2.1 投资银行在并购中发挥什么作用
伴随着中国并购市场的持续快速发展，活跃于企业交易背后的投资银行（简称“投行”），在频繁的并购交易中获得了丰厚回报。在我国，这些投行大多为券商投行，拥有牌照优势，从事并购重组的财务顾问业务、发行股份购买资产业务、定向增发业务等，因为并购交易获得监管部门的批准必不可少。
除了财务顾问业务外，投资银行还为公司并购提供融资服务。有一些投行与上市公司进行深度合作，上市公司负责基本的运营，投行则从中包揽了上市公司所有的资本市场需求，包括提供过桥资金、介绍并购项目、担当并购重组财务顾问等全套服务，分享了上市公司并购重组的大部分利益环节。3.2.2 收购上市公司一定要请财务顾问吗
按照《上市公司收购管理办法》第九条的规定，收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照该办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。3.2.3 财务顾问在上市公司收购中的具体职责是什么
按照《上市公司收购管理办法》第六十五条规定，收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：（1）对收购人的相关情况进行尽职调查。（2）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件。（3）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。（4）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见。（5）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复。（6）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。3.2.4 何种情况下需要聘请独立财务顾问（1）按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司在重大资产重组过程中应当聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见、申报证监会、持续督导等。（2）按照《上市公司收购管理办法》规定，被收购上市公司的董事会在对股东是否接受要约提出建议，应聘请独立财务顾问提出专业意见。（3）按照《上市公司收购管理办法》规定，上市公司面对管理层收购时，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见。（4）按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见，并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。（5）按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》规定，国有单位通过协议方式受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，针对本单位受让上市公司股份的方式、受让价格、对本单位及上市公司的影响等方面发表专业意见。财务顾问应当具有良好的信誉及且近三年内无重大违法违规记录。3.2.5 商业银行在并购市场中的功能有哪些
对任何经营行为而言，资本的作用无处不在。同样针对以资本运作为主要特征的中国并购市场，商业银行不可或缺。通常，商业银行在并购重组中的功能主要包括如下方面：（1）作为中介为企业提供各种服务。（2）并购其他银行或企业。（3）联手共同并购其他企业。（4）商业银行的信息资源优势可以为企业提供咨询意见和中介服务。（5）协助完成资产评估、清理债务、调度资产等，协助落实目标公司的债权债务。（6）并购中的资金监管服务。（7）并购融资服务（并购贷款）。
尽管商业银行有以上能力，但是从实际作用看，商业银行更多的是进行上述（2）和（7）的业务。例如第（2）项业务方面，许多银行进行了海外布局，一些海外布局就是通过直接并购国外当地的银行直接进入当地市场。
同时，商业银行在第（7）项并购融资服务方面的并购贷款业务也比较多，例如2008年12月25日，上海联合产权交易所与工行上海分行、上海银行签订了《开展商业银行并购贷款合作协议》，联合推出总金额达100亿元的企业并购贷款额度。同年12月9日，中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》。这是并购贷款“开闸”后，中国银行界首次推出并购贷款。银监会规定的并购贷款基本原则是：既要在最大限度上满足市场需求，又要有利于商业银行控制贷款风险。在2017年融创中国收购万达商业的项目中，根据最初公开的双方框架协议约定：600多亿元收购款是分期支付的，其中第四期款项295.75亿元是由卖家万达通过指定银行向买家融创房地产发放贷款人民币296亿元进行支付的，贷款期限为三年，利率为银行三年期贷款基准利率。融创房地产应在收到该贷款后2日内，向大连万达商业支付剩余对价人民币295.75亿元。
而其他几项服务，比如第（6）项资金监管服务，尽管并购双方基于对银行的传统信任适用非常普遍，但从笔者实务中来看，商业银行所提供的此类服务还有很多不足之处，更多的是仅仅提供一个共管账号，而没有主动发挥作为独立第三方监管机构的职能。
无论如何，商业银行在并购潮中也获得了相应的收益，其所开展的主动并购和并购贷款业务，为他们带来了应有的回报。3.2.6 私人资金提供者如何参与并购市场
私人资金通过民间借贷的合规操作，可以参与并购的融资环节，如提供过桥资金、并购借款，并从中收取高于银行贷款利息的利息回报。这些私人资金的提供者虽然收取了高息回报，但也面临着高风险。3.2.7 会计师事务所在并购中的作用有哪些
会计师事务所在并购中主要从事审计服务及其他财务服务，如对目标公司进行财务尽职调查、并购财务咨询服务、并购后的财务规范服务等，同时依据《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，出具审计报告。例如《上市公司重大资产重组管理办法》中就规定：（1）上市公司在重大资产重组过程中应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所就重大资产重组出具意见。（2）上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。（3）采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。3.2.8 税务师在并购中的作用有哪些
税务师在并购中主要提供税务调查和税务筹划服务，对目标公司进行税务问题的尽职调查、并购税收筹划，为企业合理节税并安排税务解决方案。3.2.9 律师事务所在并购中的作用有哪些
律师事务所在并购中主要负责法律尽职调查、交易方案设计、商务条款谈判、交易合同起草、法律文件准备、政府审批事项办理、并购纠纷处理等。同时依据《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定向委托方出具相关的法律意见书。如按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定：（1）上市公司应当聘请律师事务所就重大资产重组出具意见。律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。（2）上市公司应当在股东大会做出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等事项出具的法律意见书。（3）上市公司聘请的律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。3.2.10 评估机构在并购中的作用有哪些
评估机构在并购中主要是对资产进行定价，以确定一个各方能够接受的合理的交易价格。具体而言，更多的是应客户的需要，提供合规的评估报告。同时依据《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，出具资产评估报告。例如《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条明确规定，资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。3.2.1 1并购中需要聘请私人侦探吗
私人侦探这类专业调查机构能够通过其他方法获得关于目标公司及相关人员更多的真实信息，以避免欺诈的发生。通常情况下，客户并不会聘请这类公司从事这类服务，但笔者建议客户要舍得花这笔钱去做这项工作。3.2.1 2并购保险是怎么回事？有必要购买吗
并购保险服务商为并购交易提供商业保险服务，化解双方，尤其是买家的风险。并购也能买保险，这听起来很新鲜，但这种服务机构的确存在。例如在有些海外并购案中，卖家往往会买一份并购保险，这相当于一种增信行为，会让买家放心不少，因为比起交易完成后已经拿钱走人的卖家来说，买家一旦发现购买的公司有问题，向保险公
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