融资有道(精华版Ⅲ):中国中小企业融资财务运作与经典案例解析(txt+pdf+epub+mobi电子书下载)


发布时间:2021-05-16 13:24:56

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作者:吴瑕

出版社:中国经济出版社

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融资有道(精华版Ⅲ):中国中小企业融资财务运作与经典案例解析

融资有道(精华版Ⅲ):中国中小企业融资财务运作与经典案例解析试读:

前言

自2007年10月《融资有道——中国中小企业融资操作大全》出版后,收到了广大读者的来信来电,他们对《融资有道》给予了充分肯定。特别是2008年,全球经济都因国际金融动荡而遭受严重冲击,中国的主体经济运行因人民币升值、原材料和劳动力价格上涨、国家宏观调控等因素的影响而遭遇寒冬。突如其来的经济危机让中小企业融资局面更加严峻,那段时间,读者电话骤然增多,咨询问题应接不暇。恰逢其时我的《融资有道——中国中小企业融资经典案例解析》问世,为解决中小企业融资问题尽了微薄之力。

2008年下半年,我随调研组奔赴浙江、江苏、安徽、广东、福建、河南、河北、山东、山西、北京、上海、天津、重庆、陕西、甘肃、内蒙、新疆等17个省40多个城市,在各地方政府相关部门的大力支持下,通过深入企业调研、组织企业家座谈、研讨等形式,与200多家企业代表见面。调研结果显示,大多数中小企业仍然存在着严重的企业内部管理问题,特别是财务管理问题。有些企业家对融资知识了解粗浅,理解有误,运作就更加不顺畅。其实,有些企业是完全具备融资条件的,比如说银行贷款融资、票据贴现融资、企业信用融资、出口贸易结算融资、个人委托贷款融资、信用担保融资、租赁融资、股权融资等等。但是,很多企业的管理停留在不规范的财务管理阶段,往往因为不能提供一套透明清晰的财务报表和具有可靠依据的企业信用资料而得不到有关金融机构和信用担保公司的资金支持,严重制约了企业的发展速度。

为改变我国中小企业融资现状,根据企业财务管理问题和我国经济格局的变化,回应广大企业家朋友提出的问题和要求,我迅速改编再版了《融资有道——中国中小企业融资操作大全与精品案例解析》(精华版Ⅰ)、《融资有道——中国中小企业融资风险案例解析与融资管理策略》(精华版 Ⅱ)和《融资有道——中国中小企业融资财务运作与经典案例解析》(精华版 Ⅲ)共三本融资系列丛书。

本套丛书编写宗旨是帮助中国中小企业全面提升融资渠道操作、融资风险控制、融资管理和融资财务运作等方面的能力。通过大量的成功与失败案例,给中小企业的经营管理者提供参考资料,使他们从中吸纳成功经验,总结失败教训,规避融资风险,解决融资难题。

书中注重企业融资管理案例的解析,从企业融资的八种渠道和三十多种具体方法中选编了60个中国企业融资成功与失败的经典案例,并进行了详细解析,同时在每一个案例中点明了融资的方法要点及适用范畴等指导性意见,提出了符合当前国际金融危机环境下的中小企业融资解决方案。

本套丛书得到了中国中小企业协会李子彬会长(国家发改委原副主任)、中国私营经济研究会保育钧会长和工业和信息化部中小企业司巡视员狄娜等领导的充分肯定和高度评价。本书在编写过程中得到了中国社会科学院中小企业研究中心陈乃醒主任、清华大学继续教育学院崔国文副院长、渣打银行(中国)有限公司总经理执行副总裁黄丽芬女士、北京市发展和改革委员会中小企业服务中心张一平主任等大力支持与指导。英国约克大学(The University of York)管理学硕士李伟娜、英国拉夫堡大学(Loughborough University)管理学硕士李伟特、中共黑龙江省委党校法学硕士吕洪霞、黑龙江林业大学市场营销学硕士丁玲、北京长城电子装备有限责任公司助理经济师王凤、北京东方立创企业管理顾问有限公司金艳辉、倪章云、韩丽盼和李阳等参与了书稿编写工作。同时这套丛书得到了中国经济出版社的大力支持,特别是杨莹编辑为本书的出版付出了辛勤劳动,在此一并表示诚挚的感谢!感谢社会各界朋友对我的信任!感谢我的导师和财务管理学界前辈的提携!本书引用了一些金融界和经济学界前辈与同仁的学术观点及有关资料,在此也衷心致谢!

由于作者水平有限,本书不足之处敬请读者批评指正。希望本书能对企业的融资事宜有一定的启发与借鉴意义,使读者能全面而深入地了解融资渠道、掌握融资策略、灵活运作资本和控制融资风险,早日实现企业成功的梦想!作者2012年6月第一章 市场篇——了解资本市场第一节 资本市场概述第二节 资本市场的重大政策及改革措施第三节 中国资本市场的发展战略及展望第四节 经典案例:民生银行在资本市场逆流中股改成功第一节 资本市场概述

成熟的资本市场是中小企业全面发展的前提,可以促进企业高效率配置资源。对于企业家,资本市场是不可控的,是运气的一部分。他们宁愿花时间去做实实在在的事,致力于自己可控的部分。但是能够了解资本市场,掌握其规律,对其游戏规则,作出正确的判断,这样的企业家才是最终的赢家。企业家务必学会借资本市场的风,扬自己企业发展之帆。一、现代企业经营者必须了解资本市场

资本市场(capital market)亦称“长期金融市场”或“长期资金市场”。资本市场是期限在一年以上各种资金借贷和证券交易的场所。资本市场上的交易对象是一年以上的长期证券。因为在长期金融活动中,涉及资金期限长、风险大,具有长期较稳定收入,类似于资本投入,故称之为资本市场。资本市场上主要有两类人:寻找资本的人和提供资本的人。金融市场就是交易金融产品的市场。例如,货币市场是给各国货币确立相互比价的,市场参与者通过交易各种货币满足需要或者进行投机。同样,商品期货市场和资金市场也是为了满足买卖双方的不同金融需要。

证券市场是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所,是资本市场的主要部分和典型形态。

资本市场的参与者:资金的供应者主要为各金融机构,如商业银行、储蓄银行、投资公司、信托公司等;资金的需求者主要为国际金融机构、各政府机构、工商企业、房地产经营商以及向耐用消费品零售商买进分期付款合同的销售金融公司等。资本市场的交易对象主要为股票、债券、证券投资资金。

随着经济的发展,不同时期资本市场呈现出不同的特点。2011年的全球资本市场充满了挑战并且危机四伏。美国在竭力避免经济出现“双底”;欧元区国家则力求防止主权债务危机的蔓延;新兴市场国家一方面积极维持经济增长,另一方面同时应对着通胀及通缩的风险。截止2011年12月30日,除部分债券市场外,多数类别资产的回报仍然令人失望,全球股票总体下跌9.42%,其中发达国家股票下跌7.62%,新兴市场国家下跌20.41%。资本市场呈现以下几个特点:

第一,“去杠杆化”主导全球的资本市场。2011年全球的“去杠杆化”分别在国家、金融体系、消费者三个层次同时进行。这种持续进行的“去杠杆化”对资本市场产生了重要的影响。首先表现在风险类资产价格的普遍下跌。在MSCI世界股票指数45个成分国家中,有41个国家的股票价格出现下跌,其中深陷债务危机困扰的希腊股票下跌62.38%,成为2011年股票下跌幅度最大的国家。另外,工业金属价格,全球对冲基金指数也都出现下跌。其次受“去杠杆化”影响最大的金融行业表现最差。尽管美国股票整体与2010年持平,但美国金融服务类股票全年下跌15.92%,欧洲金融服务类股票全年下跌27.21%,欧美金融系统裁员不断。最后“去杠杆化”还表现在曾经有效的政府刺激经济政策的作用已经非常有限,政府可用的经济政策空间越来越小。

第二,传统的防守类、低风险资产仍有较好回报。2011年全球债券综合回报为5.13%,其中美国暂时渡过了国债危机,债券投资全年的综合回报达7.84%,主要得益于其持续的低利率环境。黄金价格尽管有所波动,但全年价格回报为11.35%,继续显现出避险资产的作用。新兴市场债券全年的回报也达到5.67%。从行业类股票看,具防守性的健康保健类股票、公共事业类股票表现较好。其中美国公共事业类股票全年回报19.31%,成为表现最好的行业类股票。另外,国际商品类资产受金价和油价的支持,全年也获得了2.07%的回报。

第三,一些资产类别的基本因素和回报出现相悖的情况。首先,新兴市场国家虽然经济保持了相对高的增长,但这一年的新兴市场股票投资回报却令人沮丧。“金砖四国”的股票市场下跌均超过20%,其中经济增长最快的中国,整体股票市场继2010年下跌14.31%之后,2011年又下跌了21.68%,下跌幅度接近意大利和葡萄牙。在本年度中,仍然是“问题国家”的爱尔兰,全年股票市场回报达15.12%,进而成为MSCI世界股票指数成分中表现最好的国家。

第四,通胀和通缩的风险并存。一方面,2011年债券市场的良好表现反映出全球市场对短期通缩的担心和忧虑,我们可以从投资者不买上市公司股票而买上市公司债券看出这一点。2011年全球公司债券综合投资回报为4.32%,远远高于全球股票投资回报。另一方面,通胀挂钩类债券在2011年也获得了很好的回报,其中全球通胀挂钩类债券回报为10.23%,美国通胀挂钩类债券回报为14.57%。这在一定程度上反映出投资者对长期通胀的担忧和对实际收益类产品的热衷和关注。

第五,突发性事件对资本市场仍表现出一定的影响。其中最典型的是日本,全年股票市场下跌17.34%,这无疑与地震海啸、核事故等突发性灾害有关联。另外,埃及股票市场全年下跌47.75%,下跌幅度仅次于希腊,这在很大程度上是受突发政治事件的影响。

全球的投资者在期盼中进入了新的一年。然而,固有的问题并没有最终解决,深层次的问题进一步显现。展望2012年,投资者将面对资本市场出现的新挑战,一方面要控制好风险,避免损失;另一方面要在动荡中寻找新的投资机会。

资本市场具有将金融资本转化为实际资本的作用。接收不被用于消费的金融资本,通过建立市场价格来达到提供者和需求者之间的市场平衡,将资本引导到最可能有效的投资上;通过资本需求者之间的竞争,资本可以投到最有效的用途上,这样可以提高整个国民经济的质量。二、中国资本市场的层次

成熟的多层次资本市场,应能够同时为大、中、小型企业提供融资平台和股份交易服务。在市场规模上,则体现为“金字塔”结构。我国的资本市场从1990年沪、深两市开办至今,已经形成了主板、中小板、创业板、三板(含新三板)市场、产权交易市场、股权交易市场等多种股份交易平台,具备了发展多层次资本市场的雏形。

1.主板市场

主板市场也称为一板市场,指传统意义上的证券市场(通常指股票市场),是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于创业板市场产生,二者既相互区别又相互联系,是多层次资本市场的重要组成部分。相对创业板市场而言,主板市场是资本市场中最重要的组成部分,很大程度上能够反映经济发展状况,有“国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高,上市企业多为大型成熟企业,具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。

主板市场发行条件:(1)股票经国务院证券管理部门批准向社会公开发行。(2)公司股本总额不少于人民币5000万元。(3)公司成立时间须在3年以上,最近3年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的,或者在《中华人民共和国公司法》实施后改组设立为股份有限公司的,其主要发起人为国有大中型企业的,成立时间可连续计算。(4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%;如果公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例不少于15%。(5)公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。(6)国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。

2.中小板市场

中小板市场就是相对于主板市场而言的,中国的主板市场包括深交所和上交所。中小板市场开办于2004年5月17日,由深圳证券交易所承办,是落实多层次资本市场建设的第一步。中小板市场在理论上应当为处于产业化初期的中小型企业提供资金融通,使中小型企业获得做大做强的资金支持,在上市标准上应当比主板市场略低。

有些企业的条件达不到主板市场的要求,所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡,中国的中小板市场代码是002开头。

中小板定位:中小板块是流通盘1亿元以下的创业板块,中小企业板与主板的类比。

中小企业板的建立是构筑多层次资本市场的重要举措,也是创业板的前奏。虽然2004年6月25日终于揭幕的中小企业板在现阶段并没有满足市场的若干预期,比如全流通等,而过高的新股定位更是在短时期内影响了指数的稳定,但中小企业板所肩负的历史使命必然使得这个板块在未来的制度创新中显示出蓬勃的生命力。

引入“风险偏好”的概念,投资者应对个人的投资偏好有所定位。中小企业板与主板区别除了交易制度的修订,更重要的是其总股本较小。统计显示,目前主板市场中约95%的上市公司总股本超过4亿元人民币。对主板市场的历史数据整理分析,小盘股的波动性和风险系数均高于指数,这意味着投资于中小企业板块就必须能够承担其更大的波动性。

中小板的法律环境日益完善,深圳证券交易所2004年5月20日公布了《中小企业板块交易特别规定》《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板块证券上市协议》。同时,中小板上市企业与主板市场上市企业同样受约束于《证券法》《公司法》。

中小板未来发展趋势不同,中国资本市场层次单一,对服务于中小企业而言,问题还较突出。虽然中小企业板块已经推出,但《公司法》规定,申请上市的股份有限公司的股本总额不得少于5000万元,最近三年持续盈利,所以诸多中小企业仍然难以借助发行上市实现创业资本的退出。

3.创业板市场

创业板市场,是指专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场,是多层次资本市场的重要组成部分。有的也称为二板市场、另类股票市场、增长型股票市场等。创业板市场启动于2009年3月31日,是深圳证券交易所筹备10年的成果,开办目的是为创新型和成长型企业提供金融服务,为自主创新型企业提供融资平台,并为风险投资企业和私募股权投资者建立新的退出机制。创业板市场的特点:(1)以增长型公司为对象。在上市条件方面,对企业经营历史和经营规模有较低的要求,较主板市场宽松,但注重企业的经营活跃性和发展潜力。(2)突出了风险自负的原则。创业板需要投资者对上市公司营业能力自行判断,高风险、高回报是其股票的显著特点。(3)保荐人制度。对保荐人的专业资格和相关工作经验提出更高要求。(4)以“披露为本”作为监管方式。它对信息披露提出全面、及时、准确的严格要求。

4.三板市场(场外市场)

三板市场的全称是“代办股份转让系统”,于2001年7月16日正式开办。作为我国多层次证券市场体系的一部分,三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所,另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。三板(含新三板)市场、产权交易市场、股权交易市场是上海、深圳两家证券交易所之外的交易市场,亦即我国的场外交易市场。三、中国资本市场的新制度新变化

1.股权分置改革使资本市场重大制度性缺陷得以纠正,全流通机制形成,资本市场处于重要发展机遇期(1)股权分置改革基本完成:截止2006年12月30日,沪深两市已完成和进入股改程序的上市公司市值占比达98.55%。(2)完成股改的上市公司进入全流通板块。

2.新《公司法》和《证券法》为资本市场发展和创新解除了诸多限制(1)取消股份公司设立、合并、分立要经批准的规定,缩短企业改制时间。(2)发起人出资方式多样化,货币出资不低于注册资本的30%,提高了知识产权在公司资本构成中的地位。(3)取消了间隔一年才能再融资的要求。(4)取消了对外投资不得超过净资产额50%的限制。

3.IPO新政:辅导期取消、发行条件更细化、程序简化、预期明确(1)明确财务指标,企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断。上市的财务指标:净利润,最近三个会计年度均为正数且累计大于3000万元;营业收入或经营现金流量净额,最近三个会计年度累计大于5000万元或最近三个会计年度收入累计大于3亿元;发行前总股本不少于人民币3000万元。(2)取消一些限制性规定。筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍;辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%;不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。(3)发行方式与定价方式更加市场化,机构投资者投标询价及上网定价发行。

4.新的再融资政策,更加便利的再融资方式(1)根据各种融资方式,分设不同的盈利条件,提高了市场运行效率。增发和可转债:最近三年加权平均净资产收益率大于或等于6%。配股:连续三年盈利,取消6%的要求(无盈利要求)。(2)强化市场化约束机制,确定了再融资定价与市价之间的比例关系。增发:不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价。可转债:转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价和前一交易日的均价。配股:无要求。定向增发:不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

5.股权激励:股票或期权可作为激励手段《公司法》允许公司收购不超过5%的股份用于奖励职工。《上市公司股权激励管理办法》规定激励对象是公司员工,具体对象由公司自主确定,独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象;激励数量不超过已发行股本总额的10%,个人获受部分不得超过股本总额的1%,超过1%的需要获得股东大会特别批准。

6.创新融资工具,为上市公司融资提供灵活、多样化的手段(1)认股权证:由权证标的资产的发行人发行,然后再行使认购权以获得标的股票。(2)定向增发:上市公司采用非公开方式向特定的对象发行股票的行为。四、中国资本市场发展简要回顾

第一阶段:中国资本市场的萌生(1978—1992年)

1981年7月我国重新开始发行国债。1982年和1984年,最初的企业债和金融债开始出现。1993年,股票发行试点正式由上海、深圳推广至全国。伴随着一、二级市场的初步形成,证券经营机构的雏形开始出现。1987年9月,中国第一家专业证券公司——深圳特区证券公司成立。1988年,为适应国库券转让在全国范围内的推广,中国人民银行下拨资金,在各省组建了33家证券公司;同时,财政系统也成立了一批证券公司。

第二阶段:全国性资本市场的形成和初步发展(1993—1998年)

1992年10月,国务院证券管理委员会和中国证券监督管理委员会成立,标志着中国资本市场开始逐步纳入全国统一监管框架,区域性试点推向全国,全国性资本市场开始发展。1997年11月中国金融体系进一步确定了银行业、证券业、保险业分业经营和分业管理的原则。《证券投资基金管理暂行办法》颁布,规范证券投资基金的发展。1998年4月,国务院证券委撤销,中国证监会成为全国证券期货市场的监管部门,建立了集中统一的证券期货市场监管体制。到1998年底,全国有证券公司90家,证券营业部2412家。

第三阶段:资本市场的进一步规范和发展(1999—2011年)

1999年《证券法》的实施及2006年《证券法》和《公司法》的修订,使中国资本市场在法制化建设方面迈出了重要的步伐。2001年12月中国加入世界贸易组织,中国资本市场对外开放步伐明显加快。到2006年底,中国已经履行了加入世界贸易组织时有关证券市场对外开放的全部承诺。对外开放推进了中国资本市场的市场化、国际化进程,促进了市场的成熟和发展壮大。

第四阶段:中国资本市场面临的机遇和挑战

截止2007年底,沪、深两个市场共有上市公司1550家,总市值达32.7万亿元,相当于国民生产总值的140%,位列全球资本市场第三,新兴市场第一。

2009年,创业板开板,这无论对我国建立创新型国家,还是资本市场的功能完善,意义都非常重大。2010年4月8日,股指期货在中国金融期货交易所正式启动,沪深300股指期货合约也于4月16日上市交易。这是深化资本市场创新的必然结果,标志着我国金融期货市场建设迈出了关键的一步。第二节 资本市场的重大政策及改革措施

越来越多的企业家走进了资本市场,资本市场也给很多企业带来了助推力。企业管理者应利用资本市场,在全球经济萧条中,使企业迅速发展壮大,不断增强长久不衰的实力。本节重点介绍近几年来资本市场的重大政策、改革措施以及资本市场中的经典案例,以便于广大读者充分认识和灵活运用资本市场。一、股权分置改革

中国证券市场在设立之初,对国有股流通问题总体上采取搁置的办法,在事实上形成了股权分置的格局。通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试,开始触动股权分置问题。1998年下半年到1999年上半年,为了解决推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制,开始进行国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距,试点很快被停止。2001年6月12日,国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续,同样由于市场效果不理想,于当年10月22日宣布暂停。2004年1月31日,国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》),明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”,作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革,解决股权分置问题正式被提上日程。截止2007年底,沪、深两市共1298家上市公司完成或者已进入股改程序,占应股改公司的98%;未进入股改程序的上市公司仅33家,股权分置改革在两年的时间里基本完成。

股权分置改革的实践证明,资本市场的重大改革是以“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”为基本原则;在解决资本市场的历史遗留问题和调整复杂利益关系时,妥善处理改革力度与市场稳定之间的平衡,以稳定市场预期为核心;在改革措施的实施过程中,正确处理政府和市场的关系,实现政府统一组织与市场主体分散决策的协调,从而达到市场各方共赢的良好效果。二、全面提高上市公司质量

1.完善上市公司监管体制。2004年开始实行的上市公司辖区监管责任制是上市公司监管体制上的一次重大改革,提出“属地监管、权责明确、责任到人、相互配合”的要求,有效地发挥了派出机构的一线监管优势,加大了监管力度。

2.强化信息披露。1999年后,上市公司监管从行政审批为主逐步向以信息披露为主过渡,中国证监会结合资本市场发展实践,根据新的《公司法》和《证券法》对上市公司信息披露提出的更高要求,制定了《上市公司信息披露管理办法》,进一步完善信息披露规则和监管流程,提高上市公司信息披露质量及监管的有效性。

3.规范公司管理。为完善公司治理规则,中国证监会陆续出台了一系列相关法规,包括《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等,并引入了独立董事制度,基本确立了上市公司治理结构的框架和原则。

4.清欠违规占用上市公司资金。为有效解决严重影响上市公司健康发展的大股东及其关联方侵占上市公司资金问题,中国证监会协同地方政府和有关部门全面开展“清欠”攻坚战,并推动《刑法》中增加了“侵占上市公司资产罪”,加大了对大股东和实际控制人侵占上市公司资产行为的责任追究力度。

到2006年底,已有399家公司完成“清欠”或进入“清欠”程序,涉及资金390亿元,涉及资金占用问题的上市公司数和占用资金额同比分别下降93%和84%,控股股东和实际控制人违规占用上市公司资金的问题基本解决。

5.建立股权激励机制。中国证监会于2006年1月发布了《上市公司股权激励管理办法(试行)》,以进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制为目的,规定股权激励的主要方式为限制性股票和股票期权,并从实施程序和信息披露角度对股权激励机制予以规范,对上市公司的规范运作与持续发展将产生深远影响。

6.推动市场化并购重组。通过修订《上市公司收购管理办法》,启动向特定对象发行股份认购资产的试点,推动了上市公司做优做强和鼓励上市公司控股股东将优质资产、优势项目向上市公司集中,使市场化的上市公司并购重组和企业整体上市显著增加。资本市场已经成为中国企业重组和产业整合的主要场所。三、证券公司综合治理

1988年11月26日,上海首家证券公司——上海万国证券公司成立。

1992年9月22日,全国性证券公司——华夏证券公司、国泰证券公司、南方证券公司成立。三大证券公司是经中国人民银行总行批准,由中国工商银行、中国农业银行、中国人民建设银行、中国银行、交通银行和中国人民保险公司联合发起并入股组建经营有价证券业务的全国性金融企业,注册资本金各为人民币10亿元(含外汇资本金)。

1996年4月25日,申银万国证券股份有限公司以合并方式组建,同年7月17日正式挂牌。

1997年8月9日,根据国务院规定,财政部退出三大证券公司。将持有的国泰证券有限公司、南方证券有限公司各5%的股权转让给华侨城经济发展总公司,将持有的华夏证券有限公司5%的股权转让给中国中旅集团有限公司。

1999年3月3日,深圳率先开始试点由证券公司代理开户业务。

1999年8月18日,国泰君安正式注册成立,总股本37.3亿元,总资产300多亿元,规模超过申银万国,成为中国内地第一大券商,被传媒称为“航母”。次年8月16日,另一艘“航母”银河证券出航。

1999年9月21日,中国证监会下发《关于对证券经营机构及其营业部从事证券咨询及证券信息传播业务加强管理的通知》,对证券经营机构及其营业部从事证券咨询及证券信息传播业务的有关事宜作出具体规定。咨询机构及人员不得从投资者处直接或间接收取任何费用,也不得通过手续费分成、客户利润分成方式从证券经营机构及营业部获取咨询业务收入,不得对投资者作任何收益承诺,不得为投资者代理操作,不得强行要求投资者买卖股票,不得向投资者散布虚假信息、内幕信息、市场传言。

2000年3月31日,中国证监会作出《关于申银万国证券有限公司违反证券法规行为的处罚决定》。经查,申银万国证券有限公司在为“大庆联谊”编制申报材料时,对有关文件的真实、完整性未进行认真核查,致使申报材料含有重大虚假信息,“申银万国”与“大庆联谊”在上市前后相互违规拆借资金5000万元。依据《股票条例》及《禁止证券欺诈行为暂行办法》的规定,决定对“申银万国”处以警告,没收其承销费、上市推荐费826.21万元,没收申购新股违法所得310.54万元,并罚款200万元。

2002年8月6日,中国证监会发布《关于撤销鞍山证券公司的决定》。鉴于鞍山证券公司严重违规经营,为了维护金融市场秩序,保护债权人的合法权益,根据国家有关规定,决定自2002年8月9日起撤销鞍山证券公司。鞍山证券公司被撤销,其在全国范围内的14家网点全部由民族证券公司托管,这是中国证券市场产生以来被明令退市的首家券商。

2002年9月5日,银河证券公司参股亚洲证券公司,这是我国证券市场上首例综合类券商之间参股案。

2002年12月13日,中信证券公司公开招股,成为第一家公开发行股票的证券公司。

2003年4月5日,因违法违规行为严重,中国证监会取消大连证券有限责任公司的证券业务许可并责令其关闭,这是第一家被中国证监会作出取消证券业务许可并责令关闭的证券经营机构。

2003年4月25日,华欧国际证券有限责任公司在北京宣布正式成立,该公司由“湘财证券”与“里昂证券”共同组建,是中国加入世界贸易组织后的首家中外合资证券公司,也是中国证券公司与欧洲投资银行的首例合资。

2003年12月18日,《证券公司客户资产管理业务试行办法》公布,自2004年2月1日起施行。券商将可从事集合资产管理业务,客户资产管理业务将有章可循。

2004年2月1日,按照中国证监会颁布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定,中国证券发行上市保荐制度正式实施。同年6月1日,“洪城水业”成为在保荐制度下发行和上市的第一股。

2004年6月14日,作为首家保证金存管试点证券公司,南方证券上海分公司与建设银行合作的保证金银行存管方案正式进入实施阶段,该公司上海地区的7家营业部将全面实行保证金的第三方存管。

2004年10月11—12日,创新证券公司评审委员会第一次评审工作会议在北京召开。经过严格评审和有关程序,“中信证券”、“光大证券”、中金公司成为首批创新试点证券公司。

2004年前后,证券公司长期积累的问题充分暴露,风险集中爆发,全行业生存与发展遭遇严峻的挑战。中国证监会按照风险处置、日常监管和推进行业发展三管齐下,防治结合、以防为主、标本兼治、形成机制的总体思路,对证券公司实施综合治理。

2007年7月,中国证监会以证券公司风险管理能力为基础,结合公司市场影响力对证券公司进行了重新分类,支持优质证券公司做大做强。2007年8月底,证券公司综合治理工作成功结束,实现了各项主要目标。证券公司综合治理的成功经验表明,化解风险和制度建设必须同步推进,加强行业监管与鼓励创新发展要有机结合;证券市场深化改革要标本兼治,重在治本;风险处置,要确保行业、市场和社会稳定;保持证券行业的长期健康发展,必须完善证券公司运行与监管机制。

2008年3月28日,证监会宣布将扩大券商直投业务试点。2009年5月26日,中国证监会发布《证券公司分类监管规定》,决定以风险管理能力为基础,结合市场竞争能力和持续合规状况,评价和确定证券公司的类别,并根据证券公司的分类结果,实施不同的监管政策。这是首次推出证券公司分类监管办法,该规定自公布之日起施行。

2010年3月31日,融资融券交易试点正式启动。四、发行制度改革1. 发行审核制度透明化。2004年2月,发行上市主承销商推荐制(实行通道限制)过渡到保荐制度,建立了保荐机构和保荐代表

人问责机制。同年末,取消了发审委委员身份保密的规定,使核

准制下市场参与者各负其责、各担风险的原则得到落实,实现了

发行制度市场化改革目标的第一步。2. 证券发行的市场约束得到强化。2006年,《上市公司证券发行管

理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行与承

销管理办法》及相应配套规则体系先后推出,形成了全流通模式

下的新股发行体制。这一系列制度安排进一步强化了市场约束,

提高了发行效率。3. 发行定价机制市场化。中国证监会于2004年底对股票发行价格

取消核准,实行询价制。2006年9月发布的《证券发行与承销管

理办法》进一步规范了首次公开发行股票的询价、定价以及股票

配售等环节,完善了询价制度,加强了对发行人、证券公司、证

券服务机构和投资者参与证券发行行为的监管。五、基金业市场化改革及机构投资者入市1. 基金业市场化改革。2002年,中国证监会主导的基金审核制度

渐进式市场化改革启动,监管部门简化审批程序,引入专家评审

制度,使基金产品的审批过程渐趋制度化、透明化、专业化和规

范化。从2002年初到2005年底,在市场整体下跌的环境下,市

场化改革极大地释放了行业的潜能,基金资产规模从800亿元增

长到5000多亿元,基金持股市值占流通股的比重从5%增长到近

20%。2006年,全年新募集基金4028亿元,接近以往8年新募基

金总和。2007年基金资产规模达3.1万亿。同时,行业运作的规

范化、透明化程度得到加强,社会公信力初步建立。改革所引入

的市场竞争机制,激发了基金管理公司创新能力和服务质量的大

幅提升。2002年以来,中国基金业推出了成熟市场绝大多数主

流基金产品,丰富了投资者的选择。2. 对外开放稳步推进,逐渐形成有效竞争格局。2002年7月,《外

资参股基金管理公司设立规则》开始施行,到2007年底,59家

基金管理公司中有28家是合资基金管理公司。内资公司、合资

公司和QFII形成机构投资者间有序竞争的格局。

此外,随着资本市场的发展,保险、社保基金以及企业年金等机构投资者逐渐进入资本市场,初步改变了资本市场的投资者结构及各类机构投资者发展不平衡的局面。六、资本市场法律体系逐步完善

1993年颁布的《公司法》和1998年颁布的《证券法》是规范资本市场的两部重要法律,对促进中国资本市场的健康发展,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济发展,发挥了重要的作用。随着经济体制改革、金融体制改革的不断深入和社会主义市场经济的持续发展,资本市场发生了很大变化,出现许多新情况,这两部法律已不能完全适应客观需要,亟待修改。2005年10月全国人大修订了《公司法》和《证券法》(简称“两法”),并于2006年1月1日开始实施。与“两法”的修订相适应,全国人大、国务院各部委对相关法律法规和部门规章进行了梳理和调整,出台《刑法修正案(六)》,修订了《企业破产法》。中国证监会陆续颁布了《冻结、查封实施办法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引(2006年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《证券结算风险基金管理办法》等一批法规和规范性文件,基本形成了与“两法”配套的规范体系。第三节 中国资本市场的发展战略及展望

正所谓“时势造英雄”,就资本市场的不可控性,企业家以何“法术”使自己的企业之舟在波涛汹涌的资本市场大海中乘风破浪,在任何情况下皆能化险为夷?中国资本市场的未来发展以及企业如何利用变幻莫测的资本市场?这是这一节里重点研究探讨的问题。一、目前我国资本市场的发展现状

经济的持续成长,使中国的金融资产特别是证券化金融资产,进入了一个前所未有的成长和发展膨胀时期,市值由过去的3万亿元发展到今天的30多万亿元,显示出中国资本市场已经进入了跨越式发展的历史时期。但是,我国的证券市场是高度集中的,并且是沪、深两个交易所并存的发展模式。从证券市场的发行主体来看,上市公司为获得证券发行资格,虚报会计报表,信息披露不规范,存在严重的“内部人控制”现象;部分持股大户常常采取不正当的手段操纵资本市场,造成严重侵犯中小投资者利益的现象发生。我国资本市场存在的主要缺陷是:

1.资本市场发展不平衡

经过十几年的发展,我国的资本市场已初具规模,但资本市场的现状不能满足经济可持续性发展过程中各种类型企业的资金需求。第一,债券市场存在发展不平衡问题。我国债券市场的发展相对于股票市场一直是短腿,债券市场规模小、市场化程度低、发行和交易市场割裂。尤其是公司债券,相对于国债和金融债,更是发展缓慢,直到2006年,我国企业债发行规模才达到1008亿元,接近历年发行总规模的一半。根据央行的统计数据,2006年贷款融资占国内非金融部门融资的比重依然高达82%,间接融资比重远高于直接融资。2009年,中国债券市场总余额为4.9万亿元人民币,占GDP的比重仅为52.5%;全年发行债券2.7万亿元人民币,其中企业债发行326亿元人民币,不到GDP的0.03%。尽管2010年企业债的发行大大增加,但仍然只占GDP的0.05%。而据资料披露,截止2010年,包括国债、企业债券、市政债券以及抵押债券等在内,美国的债券总余额已超过25万亿美元,其中企业债券余额为4.7万亿美元,为GDP的40%。第二,股票市场也存在着不平衡发展问题。一是虽然2007年沪、深总市值已经超过我国内地GDP总量,与发达国家的比例相当,但因流通市值无论绝对量还是占比都相对较小,沪、深股市总流通市值约9万亿元,仅占两市总市值的30%左右,股市结构亟待完善。美国的公司债实际上超过了它的股票。在总市值中,公司债占36%,股票占34%,美国相当部分是用债券来融资的,而不是用股票进行融资。二是股市的进入和退出机制发展不平衡,削弱了证券高效率优化资源配置的作用。

2.我国单一层次的证券市场规定了严格的上市条件,阻碍了中小企业通过证券资本市场获得资金

公司公开发行的股票和债券进入证券交易所挂牌交易须受到严格的上市条件限制(包括公司规模、盈利性等),大多数企业不能满足这些条件。沪、深市场的大一统、高门槛,致使高成长性的科技创业型企业和中小企业由于风险太大和公司的盈利性等原因得不到资本市场的支持。这一切造成中小企业和科技创业型企业在我国融资困难,阻碍了中小企业和风险投资事业的发展。

3.我国证券资本市场上市公司退出机制存在着不足之处

现有的二板市场尚未成熟,沪、深主板市场门槛太高,企业往往由于一时经营不善或其他原因就有可能被暂停上市或终止上市。

4.过多的行政干预不能体现证券市场的高度市场化的特征

我国资本市场发展的前10年主要是用行政手段管理,公司上市需要由自上而下的指标下达与自下而上的推荐相结合。这种管理方法与证券市场高度市场化的特点非常不适应。因此,公司的上市制度应该有所改革,凡符合条件的,可由企业自己申请上市,能否成功由市场决定,这样能通过资本市场的激烈竞争实现优胜劣汰。二、推动我国资本市场发展的主要因素

1.国家政策推动

我国未来资本市场的规模将不断扩张,但这种扩张将以新企业不断上市扩张市场规模为主,以上市公司内部经营效益的改进获得的规模增长为辅。伴随着中国资本市场的功能转型,大量海外上市公司将回归国内A股,进而打造国内资本市场的蓝筹股公司群体。若这些海外上市的大型企业能够回到A股市场上市,那么内地资本市场的整体市值将大幅增加,在短期内我国内地资本市场规模也将快速扩张。

2.人民币升值驱动

从中长期来看,我国股市指数仍将保持上涨趋势,但个股股价将会出现分化,股价将更多地依托上市公司实际业绩,普涨的现象将不复存在,蓝筹类上市公司和绩差公司的股价必将出现分化。具备稳定增长的前景及良好公司基本面,年增长率较为稳定的蓝筹公司将获得较高估值,而相对的一批经营不善、业绩较差、管理混乱的股票终将回归其本来价值。总之,我国股价将归于理性。

3.多种类型资金涌入

随着外国投资者的进入以及我国资本市场的日益开放,我国资本市场将加速与国际市场的接轨。主要指以下两个方面:第一,我国资本市场的交易品种、交易规则将逐步与国际接轨,国际金融机构将进入我国,也将带来好的国际操作手法及先进的技术。第二,我国资本市场与国际市场的关联度将提高,市场的走势将与国际市场变化休戚相关。

从国内资金供应来看,机构投资者主要包括以下几大类:保险类机构、社保基金以及部分企业年金;此外,国内的实业资金,主要是房地产投资资金也开始转入股票市场,而社会资金则通过公募、私募基金进入。这些资金规模每年都将保持快速增长。

从国外资金供应来看,基于对人民币升值的预期,外资流向了人民币计值资产,包括A股、H股、B股。同时外资还通过资本市场流向房地产以及我国产业龙头。三、中国资本市场未来的发展趋势

2004年以来,国家以前所未有的力度支持资本市场发展,动用了诸多资源,采取了诸多措施,为资本市场的深刻变革铺平了道路,为资本市场的长远发展奠定了基础。我国资本市场发展的潜力和前景是可期的:

第一,国民经济的可持续增长奠定了资本市场的经济基础。全面建设小康社会的目标要求我国年均经济增长7.2%以上。在这样的条件下,中国经济的起飞为资本市场提供了极大的发展空间。随着基础性制度改革的完成,资本市场将真正成为反映国民经济状况的“晴雨表”,具备随着我国经济发展而长期走牛的经济基础。

第二,股权分置改革不仅解决了历史遗留问题,更为资本市场的制度创新创造了条件。

第三,“两法”的修订确立了资本市场的法律基础。我国开始全面实施新修订的《公司法》和《证券法》,在“混业经营、衍生品创新、融资融券、国企炒股和银行资金入市、T+0交易、多层次资本市场体系建设”等方面取消了原来的限制性规定,为推进资本市场的发展和创新提供了必要的法律空间。

第四,合规资金的不断入市正在成为资本市场发展的资金基础。一方面我国人民币长期处于升值趋势之中,这将吸引国际资金的流入。根据国际金融协会的最新统计,目前国际资本向新兴市场的流入达到了一个新的高潮,其中有三分之一流向了中国。从历史经验看,合规资金大量流入以后,资本市场都会有一个蓬勃向上的过程。另一方面,国家正在采取“大力发展机构投资者,拓宽合规资金入市渠道”的积极政策。保险资金、社保基金、企业年金、QFII等长期资金将以多种方式投资资本市场。证券信用交易等创新方式也将打通货币市场和资本市场之间的通道。这些源源不断的“源头活水”,将推动我国资本市场的良性发展。四、资本市场发展的前景

为适应今后一个时期经济社会发展的客观需要,中国需加快多层次资本市场体系建设,以促进经济金融健康协调发展。

在中国资本市场推出国际版的时间已经“越来越近了”。中国证券监督管理委员会主席尚福林在“陆家嘴论坛”上强调,中国要加快转变经济发展方式,关键是发挥市场在资源配置中的基础性作用,推动形成有利于经济转型与发展方式转变的制度安排,这在客观上要求充分发挥资本市场的作用、健全和完善多层次资本市场体系,以更好地服务实体经济发展。中国资本市场需积极拓展市场覆盖范围,要继续壮大蓝筹市场和中小板市场,积极发展创业板市场,增强创业板市场对新兴技术和新兴业态的包容能力和支持作用。中国还需推动建立适应经济发展需要的场外交易市场,积极推进国际板的建设。

中国的资本市场由于起步比较晚,尚存在不足。中国资本市场需有效提升一级市场运行的质量和效率,强化市场透明度建设,并更好地推动市场主体自主创新、公平博弈和有序竞争。以保护投资者合法权益为核心,切实加强和改进市场监管。加强接触内幕信息的国家工作人员和上市公司、证券经营机构从业人员管理,制定内幕信息知情人登记制度,杜绝内幕交易行为。

由于资本市场对经济具有重要的作用,针对我国资本市场存在的上述问题,为加快资本市场发展,以促进我国经济的顺利增长,提出以下几点建议。1. 建立多层次资本市场体系,完善资本市场结构。推动我国风险投

资市场的发展,规范法律框架,完善交易规则,整合现有产权交

易市场;推进创业板市场建设,促进资本市场与风险投资市场良

性互动;不断扩大股市和债市的市场规模,丰富金融产品,最大

限度满足市场经济发展的需求。2. 积极推进我国资本市场的基础性制度建设和制度创新,实现股市

的“经济晴雨表”功能。当前我国资本市场的表现与我国经济发

展形势背离,这并非否定了股市作为国民经济重要反映的“晴雨

表”这一命题。出现这种背离的根本原因在于我们的市场本身存

在着诸多的制度不健全和功能不完善之处,使我国资本市场在运

行过程中潜藏着很多深层次和结构性的矛盾,根本症结在股权分

置问题。3. 重视直接融资,完善资本市场。着力推进公司债市场的发展,不

断提高直接融资在资本市场所占的比率。基础还在于全方位开展

中国资本市场以效率为导向的创新改革,包括建立合理的多层次

的市场结构、中小型高科技企业股的发行上市以及股指期货等具

有不同功能的金融衍生品的设计和推出,继续提高市场投资者中

机构投资者的比重。不断深化发行制度改革,规范市场主体行为,

进一步加强市场约束,切实保护投资者的合法权益。4. 顺应国际化趋势,循序渐进地推动中国资本市场的开放。国际间

的资本流动对于一国资本市场的价值形成、流动性的提高、制度

的完善等多个方面具有不容忽视的作用。因此,必须努力深化监

管体制改革,进一步促进融资方式向市场化方向迈进;完善公司

治理,加强信息披露,增进投资者信心;逐步加大对外开放力度,

提升我国资本市场和金融机构的国际竞争力。对于我国来说,资

本市场的对外开放必须是一个循序渐进的过程。

中国资本市场的改革与发展,应该从经济可持续发展和构建自主创新经济体系的高度去规划。展望未来,随着法制和监管体系的逐步完善,市场规模扩大和效率提高,国际竞争力的增强,中国资本市场将在经济发展、和谐社会建设中发挥重要作用,并伴随着中国经济成长而发展成为一个具有国际竞争力的市场,在国际竞争体系中发挥应有的作用。五、中小企业应该如何利用变幻的资本市场

资本市场的不断发展将为企业尤其是中小企业的发展带来机遇,使制约中小企业发展瓶颈的融资难问题,得到改善。加大直接融资力度,缓解中小企业特别是创新型企业遭遇的资金问题具有非常现实的意义。通过资本市场的示范作用,还会促进天使投资与创业投资机构、小额贷款机构、商业银行、担保机构共同形成一个支持中小企业发展的资金链。

中小企业为促进自身进一步做大做强,必须从解决制约发展的症结入手,标本兼治,利用资本市场重大改革变化,创新融资方式,拓宽融资渠道,为企业的快速成长注入生机和活力。第四节 经典案例:民生银行在资本市场逆流中股改成功

2000年12月19日,民生银行是国内第三支银行股在上海证券交易所上市。作为中国银行业改革试验田而成立的民营银行,在为中国银行业带来一系列改革创新经验的同时,也为资本市场带来了一系列创新成果。一、民生搏击资本市场逆流,完成可转债

资本市场的可转债逆流。2001年3月,民生银行接到一些券商发来的发行可转债的建议书。随后不久,证监会发布《上市公司发行可转换公司债券方案实施办法》。《办法》规定可转债发行没有间隔一个会计年度的限制,透露了监管层鼓励可转债市场发展的信息。

因此,在做了可行性研究之后,民生银行在2001年7月13日通过《关于申请发行可转换公司债券方案的决议》,决定发行可转债23亿元以增加资本。

2002年初,证监会又发布了《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》。按照这个通知规定,民生转债的规模可以扩大到43.2亿元。为了在政策允许的范围内把资金一次募集到位,2002年4月,民生银行董事会决定把发行规模调整为40亿元,并且修改了相关条款。同年10月,民生银行发行可转债申请通过了发行审核委员会审核。无人可以料到,就在此时,整个可转债市场却遭遇了寒流。

2002年深、沪两市先后发行了“阳光”、“万科”、“水运”、“丝绸”和“燕京”5只可转债,共募集资金41.5亿元。四季度发行的“丝绸”和“燕京”可转债的规模都不到10亿元,但是都出现了一半以上的券商包销。到2003年2月份,整个市场的状况和市场对可转债的认可程度并没有发生很大的变化。

可转债这个品种还行不行,40亿元能不能发出去?证监会、主承销商都通过不同的方式向民生银行传递过这样的担心。

量体裁衣,完成可转债。民生银行作为机构投资者的优势得以发挥。作为金融机构,民生银行有比较优质的客户群,向这些客户宣传可转债这个品种就显得比较容易,而这个群体也是发行成功的一个保证。民生银行做了一个调查式的预约认购,结果获得了超过80亿元的认购意向。同时,民生银行可转债在发行方式上也做了一次探索:90%是网下发行,10%是网上发行。

但在“民生”可转债发行之前,市场上有两种主流观点:一种认为肯定是包销。另一种认为上市后肯定跌破面值。可结果却大大出乎人们意料,到2003年3月4日公布申购结果,“民生”转债申购到位资金45.78亿元,超额15%,其中网下申购39.8亿元,网上申购5.97亿元。网下申购量中33.22亿元是通过民生银行的营销完成的。而民生转债上市7天则连拉7根阳线,以1.5%的票面年利率而言,上市才7天的民生转债投资回报已达4.6%,7天就赚回了3年的利息收入。长期陷入包销、跌破发行价两大陷阱的可转债市场因民生银行的加入重焕生机。

民生转债的意义不在于数额创了当时新高,而在于《上市公司发行可转换公司债券实施办法》颁布后,第一家发行可转债的商业银行的成功发行终于使可转债市场摆脱了过去券商巨额包销的困境,也使得那时可转债融资规模首度超过了增发、配股和新发股票的总融资额。二、“首个吃螃蟹”,完成股改

民生银行法人股股东比较分散,共有58家。其中,第一大股东的持股比例还不足7%。而且,该公司的法人股既包括内资股也包括外资股、既包括较早进入的发起人股东也包括刚刚实施债转股的股东。民生银行的部分法人股被股东质押,在质押解除前(或者确定有把握解除质押前),无论是承诺送股还是承诺缩股都几乎是不可能的。而以公积金转增的方式来进行股权分置改革虽然也需要事前取得债权人的同意,但从程序上来看却是更具有可操作性。民生银行希望选择“尽可能简单明了”的方式来制定股改方案,因此没有在最终方案中设计权证等内容。由于上述三点因素,以公积金转增的方式进行股改可以说既是民生银行“唯一的选择”也是“最适合的选择”。

2005年5月起,证监会指导推动了对于我国资本市场具有重大意义的股权分置改革,旨在消除我国资本市场由于历史原因造成的非流通股与流通股之间流通制度的差异及由此引发的各种弊端,从而使得资本市场的定价机制回归到正确的轨道上。

2005年9月,股权分置改革结束试点,进入推进阶段之后,上市银行的股权分置改革,被投行界视为股改的难题集中营。但在沪、深两市公布的首批40家股改公司名单中,民生银行俨然在列,成为“第一个吃螃蟹”的上市银行。

善于变革与创新的民生银行也拿出了独树一帜的股改方案,即借助公积金转增的方式实施股权分置改革,实际对价比例相当于10送3股。尽管市场对于民生银行这一个股改方案曾有担忧,但民生银行这一独特的股改方案最后还是获得了高票通过。可以说,率先完成股改既提升了民生银行的市场形象,又扫除了民生银行未来发展的障碍,也为其他公司股改树立了典范。三、寻发展,再续私募

率先完成股改的民生银行,也率先具备了实施再融资的条件。并在证监会首次推出非公开发行的再融资形式后,迅速抓住机遇,再次拔得头筹,成为第一家实施定向增发的上市银行,为其他银行再融资提供了有益的借鉴。机遇垂青有准备的人,率先完成股改的民生银行仅在两个多月后便迅速召开第三届董事会第五次临时会议,并审议通过了关于非公开发行股票的相关决议。2007年6月,民生银行完成了非公开发行工作,成功发行23.8亿股,发行价格是每股7.63元,募集资金181.6亿元。四、案例分析

民生银行从股改中获益颇多。一是股票的流动性大大增强;二是市场公信力大大增强;三是为今后融资方式的多样化创造了良好的条件;四是为公司今后能通过创新的金融品种和创新的资本运作方式实施整合、并购奠定了良好的基础。民生银行股改方案取得成功,关键就在于能够在自身与他人、局部与整体、短期与长期利益之间找到了一个平衡点,它考验了这家上市银行董事会、管理层推进公司发展的决心与协调解决问题的能力。

在解决股权分置上,民生银行无疑走在了各家上市银行的前头。在银行股中首例公布的股权分置改革方案,对当时其他上市银行股改进程以及对价方案所产生的示范作用不言而喻。毫无疑问,民生银行根据自身实际情况,及时抓住中国证监会推出非公开发行这一再融资新方式的契机,成为第一家采用非公开发行方式扩充资本金的上市银行,也为其他上市银行和金融机构进行非公开发行提供了经验和借鉴。第二章 知彼篇——熟悉投资者第一节 了解投资者第二节 投资者的思路第三节 投资者退出机制第四节 经典案例:(一)“搜房”借力风险资本,投资人完美退出企业第五节 经典案例:(二)风险投资造就“奇虎”融资奇迹第一节 了解投资者

孙子兵法曰:知己知彼,百战不殆。

对于融资企业来说,要想吸引风险投资者的资金,就要正确认知投资者,了解其商业模式,在满足本企业利益的同时,满足投资者高回报的夙求。本节将帮助企业全面了解风险投资者的商业运作模式,为融资企业顺利获得风险投资资金提供知识和技术层面的服务。一、投资者的类型

一般意义上将投资者分为战略投资者、风险投资者、证券投资者和政府投资者四类。(一)战略投资者

战略投资者是指符合国家法律、法规要求,与发行人具有合作关系或合作意向并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人,是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。我国在新股发行中引入战略投资者,允许战略投资者在发行人发行新股中参与申购。主承销商负责确定一般法人投资者,每一发行人都在股票发行公告中给予其战略投资者一个明确细化的界定。

例如,2009年8月27日冀中能源邯矿集团与天津市津能投资公司达成协议,双方将在煤炭资源开发利用项目、新能源开发利用项目、煤炭供销及人才技术交流等领域展开合作。邯矿将与津能共同开发建设邯郸北掌矿井项目,并共同争取天津北谭矿井项目的开发建设。作为战略合作伙伴,邯矿集团按照国家电力企业重点用户价格优先供应津能公司电煤,津能公司承诺优先采购冀中能源集团电煤。天津市津能投资公司,主要从事电源、热源、油气源、新能源等产业的投资建设与经营管理,与冀中能源邯矿集团合作,以投资者的身份投资企业,并且以合作者的角色参与企业,这就是战略投资者。(二)风险投资者

风险投资者大体可以分为以下四类:

1.风险资本家

他们是向其他企业家投资的企业家,与其他风险投资人一样,通过投资来获得利润。但不同的是风险资本家所投出的资本全部归其自身所有,而不是受托管理的资本。

2.风险投资公司

风险投资公司的种类有很多,但是大部分公司通过风险投资基金来进行投资,这些基金一般以有限合伙制为组织形式。

3.产业附属投资公司

这类投资公司往往是一些非金融性实业公司下属的独立风险投资机构,他们代表母公司的利益进行投资。这类投资人通常主要将资金投向一些特定的行业。和传统风险投资一样,产业附属投资公司也同样要对被投资企业递交的投资建议书进行评估,深入企业调查并期待得到较高的回报。

4.天使投资人

这类投资人通常投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动。在风险投资领域,“天使投资人”这个词指的是企业的第一批投资人,这些投资人在公司产品和业务成型之前就把资金投入进来。

天使投资者(Angel Investor,在欧洲被称为“Business Angle”,或者简称为“Angle”),是具有丰厚收入并为初创企业提供启动资本的个人。天使投资者的投资通常会要求获得被投资企业的权益资本。与风险投资者不同,天使投资者一般不会通过由职业经理人管理基金的方式来投放自己的天使资本,而是通过组成天使投资者网络或天使投资者团体,向这个网络投放天使资本并彼此分享投资成果。

天使投资者很多是退休的企业主或者经理,他们对提供天使投资感兴趣的原因不仅限于单纯的资金回报上,还包括对跟上时代发展的渴望,为新一代的企业家提供指导,或者“退而不休”,即使不再全职投入某个企业,也会利用自己的经验和关系网来发展自己投资的企业。因此,天使投资者可以向初创企业提供宝贵的管理建议和重要的人际关系网。

天使投资人何伯权的投资小故事:

久久丫成立于2002年10月,2002年12月18日第一家店在上海中山西路开业。截止2010年7月底,销售网络遍布了全国20多个大中城市,门店总数达到近1000家(含加盟商),现有员工总数逾3000人(含加盟商)。初期,董事长顾青满脸憔悴,他在投入50万建厂房和两家直营店后已弹尽粮绝。之后,何伯权让他带自己去参观工厂,然后问缺多少钱。一周之内,50万救命钱打到顾青账上。何伯权只要少于他两个点的股份,其余算是借的。资金危机过后,久久丫情形好转,账面虽有亏损,但每个店可赚500元。这50万元帮助久久丫渡过了难关。

以上介绍的是风险投资者的情况,下面再谈一谈风险投资的目的、方式及特点:

风险投资虽然是一种股权投资,但投资的目的并不是为了获得企业的所有权,不是为了控股,更不是为了经营企业,而是通过投资和提供增值服务把投资企业做大,然后在企业公开上市(IPO)、兼并收购或其他方式的产权流动中实现投资回报。风险资本从投入被投资企业起到撤出投资为止所间隔的时间长短就称为风险投资的投资期限。作为股权投资的一种,风险投资的期限一般较长。其中,创业期风险投资通常在7~10年内进入成熟期,而后续投资大多只有几年的期限。风险投资的产业领域主要是高新技术产业。

从投资性质看,风险投资的方式有三种:一是直接投资;二是提供贷款或贷款担保;三是提供一部分贷款或担保资金同时投入一部分风险资本购买被投资企业的股权。不管是哪种投资方式,风险投资人一般都附带提供增值服务。风险投资还有两种不同的进入方式。第一种是将风险资本分期分批投入被投资企业,这种情况比较常见,既可以降低投资风险,又有利于加速资金周转;第二种是一次性投入。这种方式不常见,一般风险资本家和天使投资人可能采取这种方式,但一次投入后,很难也不愿提供后续资金支持。

风险投资承担着很高的风险,因此它会要求非常高的回报。由于大多数天使投资者会因为初创企业破产而丧失掉所有的资金,因此职业的天使投资者一般都会要求5年内至少获得相当于本金10倍以上的投资收益,并且有明确的退出机制,通过被投资企业的公开募股发行(IPO)或者被收购渠道退出。在综合考虑了以成功的投资来弥补失败投资的损失以及等待投资项目成功最终实现的时间成本后,天使投资人才会投放自己的资金。一个成功的投资组合的投资回报率应该在20%~30%。虽然天使投资的高回报需求使得天使投资成为一种非常昂贵的资本来源,但是那些便宜的融资方式(比如银行贷款)对处于初创期的企业来说是非常难得到的。(三)证券投资者

证券投资者是证券市场的资金供给者,证券投资者是指以取得利息、股息或资本收益为目的而买入证券的机构和个人。包括机构投资者和个人投资者。众多的证券投资者保证了证券发行和交易的连续性,也活跃了证券市场的交易。

机构投资者,从广义上讲是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构。例如证券公司、共同基金等金融机构和企事业单位、社会团体等。在西方国家,以有价证券收益为其主要收入来源的证券公司、投资公司、保险公司、各种福利基金、养老基金及金融财团等,都称为机构投资者。机构投资者具有投资管理专业化、投资结构组合化、投资行为规范化的特点。(四)个人投资者

在证券市场上,凡是出资购买股票、债券等有价证券的个人即为个人投资者。例如,1976年从英特尔提前退休的副总裁马库拉拿出10万美元资助两个年轻人办公司,1980年公司上市,这家公司就是苹果公司。1995年,Sun的联合创始人贝托尔斯海姆同样撕下一张10万美元的支票,投资还没有想好名字的一家公司,2004年该公司上市,这家公司是Google。在中国,马云就是出于对电影电视产业的爱好,找到王中军,投资“华谊兄弟”。如今“华谊兄弟”的创业板上市为马云带来了回报,马云表示希望能看到更多的“张谊兄弟”“王谊兄弟”。无论是马库拉、贝托尔斯海姆还是马云,他们都自己出资投入产业,是典型的个人投资者。(五)政府投资者

政府投资者是指进行证券投资的政府机构。政府机构进行证券投资的主要目的不是为了获取利息、股息等投资收益,而是为了调剂资金余缺和实施公开市场操作,进行宏观经济调控。下面以北京市政府2011年投资工程为例,进一步说明政府投资者的含义及作用。

经典案例:北京市政府2011年固定资产投资情况

2011年全社会完成投资5910.6亿元,同比增长13.3%,超额完成预期目标,既有力支撑了城市建设发展需求和经济社会发展目标的实现,又为“十二五”开局奠定了良好基础。概括起来有以下四个特点:

1.主动调控投资结构,促进经济发展方式转变效果明显(1)产业投资向创新驱动和高端引领升级。工业完成投资751.9亿元,同比增长46.7%,占全社会投资12.7%。文化、旅游产业和生产性服务业投资同比增长约20%。(2)房地产开发向住房保障和产业承载转移。保障房投资同比增长87.9%,实现新开工23万套,超额完成年初任务。(3)基础设施向增强系统性和安全便捷性集聚。基础设施完成投资1400亿元,与去年同期基本持平,占23.7%。(4)公共服务向惠民和便民聚焦。中小学校舍加固改造基本完成,幼儿园和高校三年建设计划启动实施,天坛医院向城南迁建,区域性医疗中心加快建设,重点镇文体中心、区县养老服务机构、社区服务中心等加快实施。(5)重点工程带动和支撑作用突出。全年完成投资1694亿元,超出年度计划6个百分点,占全社会投资的28.7%,完成投资量和进度均超往年水平。其中保障房、产业和园区开发等项目投资带动作用明显,完成投资占比达70%以上。

2.合理优化投资布局,多点支撑和均衡协调的战略发展格局加快形成(1)四类功能区投资布局更趋合理。城区与郊区投资比重为48:52,郊区比重提高3个百分点。核心区、拓展区、发展新区和涵养区占比分别为6.1:42.1:42.4:9.4。(2)产业功能区集中建设力度显著加大。CBD核心区、丽泽南区等土地一级开发全面完成,金融街拓区进展顺利,未来科技城、中关村科学城、亦庄开发区、临空经济区的高端产业项目加快落地。(3)城市发展薄弱地区投资持续加强。城南地区投资增长19.4%,高于全市6.1个百分点,集中了全市三分之一的投资。西部地区投资增长16.5%,高于全市3.2个百分点,占21.7%。

3.持续加大协调力度,投资促进工作体系更趋完善(1)健全机制,激发社会投资活力。出台扩大民间投资实施细则和试点分工方案,健全机制,激发社会投资活力,民间投资比重达到59.5%,为历年较高水平。完善了重大科技成果转化和产业项目统筹机制,形成优化投资项目办理新流程,加快政务中心筹建。(2)创新融资,保障重点任务资金需求。在重点村、保障房、土地储备、轨道交通等重点领域,积极争取银团贷款、私募债券和保险资金,畅通融资渠道,融资2100亿元以上。搭建了保障房投资中心、南水北调、通州新城等新投融资平台。新设了新首钢、小城镇、软件、新材料等引导基金,扩大了北京股权投资发展基金规模。(3)统筹布局,促进投资稳定增长。领域上抓好产业发展、保障性住房及交通基础设施投资;区域上突出“两城两带、六高四新”高端功能区、产业集聚区和新城建设;手段上持续扩大重点工程管理规模,持续发挥政府投资引导放大作用,持续加强投资关键要素和投资形成过程管理。

4.市政府投资重点突出,实现了年初综合调控意图(1)突出集中力量分阶段解决一批重点问题。重点安排城市交通、生态环境、民生改善、资源能源、城乡统筹、产业发展“六个一批”工程。(2)突出区域统筹协调发展。继续加大政府投资向郊区投入力度,连续七年对郊区投资超过50%。四类功能区域发展更加协调,拓展区和发展新区成为承接投资的主要区域,占62%;对生态涵养区投入占25.6%,超出年初调控目标5.6个百分点。全年安排城南和西部薄弱地区政府投资增长16.8%。(3)突出政府投资的引导放大作用。全年安排南水北调和通州新城等融资平台、旧城改造及人口疏解资本金、北京服务股权投资基金等引导放大投资占42.7%,预计带动投资在1500亿元以上。二、投资过程的四阶段

风险投资的过程实际上是一个非常复杂的过程,每个投资过程都具有高风险、高收益的特点,且具有普遍性。具体过程大致可分为选择、签约、管理和退出四个阶段的循环。(一)选项阶段1. 风险投资者首先进行项目的收集及识别投资机会。收集投资项目

的途径有发明者或创业者自荐、中介机构或利益相关者介绍以及

风险投资家自己寻找。投资者通常要着项目建议书,从各种渠道

收集大量的投资项目,从中选择。风险投资者在进行项目选择时,

往往要求被投资的企业提供商业计划书。2. 项目初审阶段。风险投资者拿到项目建议书后,首先判断该项目

是否值得研究,然后就他感兴趣的项目与其他风险投资者讨论,

进而与中小企业者或项目创意人面谈,进一步了解更多的有关企

业和市场的情况。风险投资者选项目考虑的主要因素包括:投资

规模、市场、技术、行业背景、团队经营能力以及企业所处的发

展阶段。3. 项目精心审查阶段。初选结束后,进入对项目的精心审查阶段。

这是一个复杂的综合评价过程,需要由各方面专家组成的项目组

完成。评估项目可行性主要考察因素:(1)市场前景。企业的

市场规模、成长性、竞争性、市场细分情况、需求可创性和扩张

难度。(2)经营管理能力。主要考核指标包括产权比率、负债经

营率、流动比率、营运资本、营运资金需求和现金支付能力。(3)

投资风险。风险评估是要对投资项目的全过程中可能存在的技术

风险、市场风险、财务风险、管理风险和制度环境等风险进行充

分地估计和考虑并提出必要的相应对策。(4)套现能力和潜力。

因为风险投资是通过不断循环往复进行投资来增值的,好的退出

是项目投资的最终归宿。(二)签约阶段

风险投资公司在完成项目的选择之后,就需要与确定的被投资企业进行实质性的讨论。共同协商投资的财务、监督、控制、退出、投资方式、知识产权、投资条件等有关权利和义务,最后形成有法律效力的合资文件,作为管理和退出阶段的依据。由于风险投资从资金投放到回收周期较长,并且投资公司与风险企业间的合作方式也较为复杂,因此在协商阶段,把各种与双方利益相关的问题加以明确,有助于风险投资项目的顺利实施,降低投资风险。1. 投资安排。风险投资公司根据对被投资企业未来价值的预测来确

定他们投资的金额和换得的企业股份比例。一般选择参投的方式

进行投资,以得到企业证券或股权作为投资条件。数风险投资者

要求特有的证券类型多为可转换优先股,还使用可转换债券和次

债券或者股权证来保护自己的投资利益,加强控制能力。2. 投资的控制机制。为了降低风险,保障投资者的股权利益,通常

还要在协议书中明确股权的保障方式,如技术折股价值的确定;

科技成果的界定、认可、使用、升级;战略合作伙伴的选择,要

有针对性;设计股东结构,把各个股东方面的人才、技术、资金、

管理和市场营销优势集聚于新创立的企业中,真正做到优势互

补。风险投资公司选择项目时,往往是企业技术持有者出任公司

总经理,虽然这对技术成果的转化有很大益处,但是如果该技术

类型的总经理对市场的认识和把握有限、经营管理经验不足,将

对企业的商业运作不利。3. 资金投入、撤回的时机与方式。通常风险投资还需与企业对未来

不同发展阶段进行的增资进行协商。风险资本的回收年限、风险

投资公司出售持股的时机与规范、被投资公司股票上市的时机与

方式,或是被投资公司无法达到预期财务目标时所应承担的责

任,也都是影响双方合作的重大事宜。4. 参与经营管理的方式和对企业经营者的激励方式。对于风险投资

公司参与企业决策及协助经营管理的范围与程度加以确认。风险

投资公司投入的对象是未上市的企业,期望企业高速度成长后,

通过出售或转让所持的股份取得高额的资本利润收入。对投入资

金的时间和投入的总量都不加以固定,根据企业发展的不同阶

段,不同状况灵活处理。(三)投资管理阶段

风险投资管理阶段,是风险投资运作的实质阶段。在合同签署完毕,风险投资公司按协议将资金投入风险企业。通过各种机制,发挥价值增值的作用。帮助企业改善业绩、扩大生产、提升销售和产品开发能力、提高效率和生产率,为投资者提供最大的回报。风险投资公司参与企业的管理,把低价值的创业企业变为高价值的成熟企业。(四)退出阶段

无论风险投资者对企业起着多大的促进作用,其所追求的最终目标仍是早日收回投资,同时取得高额的回报。这是风险投资公司循环运转的关键环节。否则,就会使其资本流动呆滞,无力投资新项目,从而失去了存在的意义。从理论上讲,风险投资者不是为了取得该企业的长久控制权,经过投资、资本运作几年后,无论企业取得成功还是面临失败,风险投资公司都会从企业中退出。但是,实践中有很多企业面临的情况有所不同,投资人越来越多地持有企业股份,直到控制或并购企业为终极目的。三、我国风险投资的发展趋势

近年来,我国风险投资取得了一些实质性进展,促进了国家整体经济增长和技术创新,增强了国际竞争力,风险投资正在逐渐向好的方向发展。

首先,风险投资的主体日趋多元化。政府逐渐淡出投资人角色,鼓励更多的民营和个人资本参与到投资中,以规范市场运作。除了借鉴国外发展产业风险投资的经验,还要注重控制金融风险。鼓励养老基金、保险基金、住房基金等民间资本机构投资者以及一些具有良好市场业绩的上市公司作为战略投资者来介入风险投资领域,将为我国风险投资的发展提供良好的直接融资来源与渠道,促进我国风险投资的发展。把民间资本引入高新技术风险投资领域,通过资本与技术的结合,让资本最大增值。从国际经验来看,外国风险资本的介入也是发展本国风险投资的重要依托。

其次,风险投资者的投资环境不断得到优化。风险投资是通过管理上的参与将科技成果“孵化”为现实生产力的特殊投资,它不同于任何形式的传统投资,必须要有完善的法律法规。发达国家的成功经验表明,建立规范风险投资运营机制的法律制度,是促进风险投资健康发展的保障。为与之相适应,需要尽快制定相应的法规和管理办法,完善保护知识产权的法律制度,降低风险投资的获得成本,提高风险投资的平均收益率水平。

最后,风险投资中介机构及项目评估机构要加快发展。风险投资中介机构是运用各种金融工具为筹集者和投资者服务的专业性机构,包括会计师事务所、律师事务所、投资顾问、资信评估机构、技术信息咨询机构、专业市场调查机构等专业机构。建立具有高度权威性的投资项目评估专门机构,由有经验的评估专家对风险投资项目进行评估等专业服务,以指导投资者进行有效的投资。同风险投资发达的国家相比,我国风险投资尚处于起步阶段,规模较小,在发展过程中还存在着许多现实问题需要解决好,以保证风险投资健康快速发展。四、国际风险投资的发展模式

风险投资具有典型意义的发展模式有两种:一是日本模式;二是美国模式。

日本模式的特点主要是以银行间接融资体系为主,支持高新技术企业的发展。风险投资公司的资金主要来自银行和证券业,本身不具有独立性,大都是各类大企业集团的附属公司。在日本,52%的企业其子公司是各类商业银行,25%的企业的母公司是证券公司。由于风险资本的来源大都有银行背景,其运用是以追求流动性与安全性为目的,因此总是限于投资比较成熟的项目。这样看来,除政府的推动作用外,风险资本对高新技术产业化支持的力度相对薄弱。

美国模式是以资本市场为依托,直接融资体系为主,支持高新技术的产业化。与日本相比,美国风险投资公司大都是独立的公司,而且风险资本主要是来自养老保险基金,以风险投资基金形式募集资金与高技术项目的培育紧密地结合起来,迅速推动高新技术企业成长后,在股票市场上市,实现资本变现和获得退出。由于众多独立的中小型风险投资公司的发展与直接融资系统的支持,再加上美国国民有勇于开拓、敢于冒险的特点,风险资本的运用大多就会倾向于投资创业期和成长期的新技术项目或企业。从而有力地支持了美国高新技术产业的发展,成为美国经济高速成长的原动力。

把日本和美国两种风险投资发展模式相比较,美国模式更为典型和成熟。不过每个国家具体的国情与金融制度特点不同,他们发展风险投资的模式也不可能千篇一律。具体操作是将风险投资运作的游戏规则与本国国情有机地结合在一起,有效且迅速地推动本国高新技术产业的发展,进而推动一国经济的有效增长。从我国的情况看,更适合走政府推动加民营风险资本大量参与的思路。政府推动表现为除了制定相应的规划和优惠政策支持外,还要提供政府担保和政府贷款,推动高新技术的研究开发。如前几年实施的“863计划”、“火炬计划”等就是一个很好的样板。现在已经初见成效,应进一步加大力度推进。五、国内外著名风险投资公司及其主要投资领域

笔者搜集了一些国内外著名的风险投资公司,列举如下:

1.“IDG技术创业投资基金”:IDG资本专注于与中国市场有关的VC/PE投资项目,覆盖初创期、成长期、成熟期、Pre-IPO各个阶段,投资规模从上百万美元到上千万美元不等,是最早引入中国的VC,也是迄今国内投资案例最多的VC,成功投资过“腾讯”“搜狐”等公司。

投资领域:软件产业、电信通讯、信息电子、半导体芯片、IT服务、网络设施、生物科技、保健养生。

2.软银中国创业投资有限公司:成立于2000年,总部位于新加坡和香港,目前已参与投资近20亿美元。

投资领域:横跨几个高成长性门类,涵盖消费品、服务、技术、媒介、电信、金融服务、医疗保健、旅游业和制造业,投资过“阿里巴巴”“盛大”等公司。

投资领域:IT服务、软件产业、半导体芯片、电信通讯、硬件产业、网络产业。

3.“凯雷投资集团”:截止2011年9月30日,凯雷投资集团公司管理着规模约达1,480亿美元的资产,投资于太平洋保险集团、徐工集团。

投资领域:航空、防务与政府服务、消费与零售、能源与电力、金融服务、医药保健、工业、基础设施、房地产、科技与商业服务、电信与传媒以及交通运输。

4.红杉资本中国基金:创始于1972年,超过40亿美元总资本,总共投资超过500家公司,200多家成功上市,100多个通过兼并收购成功退出的案例,投资过“甲骨文”“思科”等公司。

5.“高盛亚洲”:领先的投资银行、证券和投资管理公司,为企业、金融机构、政府和高净值个人提供广泛的金融服务,引领世界IPO潮流,投资双汇集团等。

6.“摩根士丹利”:世界著名财团,是最早进入中国发展的国际投资银行之一。提供包括证券、资产管理、企业合并重组和信用卡等多种金融服务,成功投资“蒙牛”等公司。

7.“美国华平投资集团”:“华平集团”目前管理的资金约达120亿美元,另有70亿美元投资于不同行业,包括零售、信息产业及电信科技、金融服务、医疗卫生、工业、媒体及商业服务、能源及房地产等领域。“华平”积极投资于各种商业技术及服务企业,成功投资“哈药集团”“国美电器”等公司。

8.联想投资有限公司:成立于2001年4月,是联想控股有限公司旗下独立运作的专业风险投资公司。管理资金超过一亿美元,重点投资于运作主体在中国的具有高成长潜力的公司。

投资领域:软件产业、IT服务、半导体芯片、网络设施、网络产业、电信通讯。

9.浙江浙商创业投资股份有限公司:成立于2007年11月,资本规模10亿元人民币,是一家专门从事股权投资的股份公司。

投资领域:关注(但不限于)电子信息、环保、医药化工、新能源、文化教育、生物科技、新媒体等行业及传统行业产生重大变革的优秀中小型企业。

10.“今日资本”:2005年创立,专注于中国成长性企业的国际投资基金,管理着超过2.8亿美元的基金,主要来自英国政府基金、世界银行等著名投资机构,投资于我要钻石网、土豆网、“真功夫”等具有发展潜力的企业。第二节 投资者的思路

中小企业在寻求发展的道路上,资金问题一直是制约企业发展的瓶颈。企业的经营管理者很费解,自己掌握着好项目,却找不到适合的投资人。投资者有什么样的判断标准?有哪些进行投资决策的环节?企业应该如何选择风险投资者?其基本步骤有哪些?本节内容将一一为您作答。一、投资者选项决策原则

在投资者的眼里,企业是否具备融资资格,需要经过大量的调查分析之后才能做出判断。这些调查分析结果形成了投资决策的原则。

第一,风险与收益相平衡原则

作为投资人,最大的追求莫过于有最好的收益。但是通常情况下,收益与风险是相对应的,风险大的投资要求的收益率也高,而收益率低的投资往往风险也比较小,正所谓“高风险,高收益;低风险,低收益”。预期风险能够衡量预期收益,预期收益也成为判断风险大小的标准。在实际运作过程中,风险投资人的偏好也是颇有影响的。风险追求者,当预期风险相同时,选择风险大的;风险中立者,选择项目的标准是预期收益的大小,而不管风险状况如何;风险回避者,当预期收益相同时,选择风险小的进行投资,当风险相同时,选择预期收益高的项目投资。在资本市场上,大多数的投资者属于风险回避者。不过,风险与收益的平衡只是一个理论值,是一个建立在统一度量衡基础上的假设。实际运作中,每个投资者的心理并不是按照统一标准打造的,刚性的原则往往与弹性的尺度共存。风险和收益是客观存在的,也是主观的,因为不同的投资者承受风险的心理底线是不一样的。

第二,良好发展前景原则

投资一个没有发展前景的企业,对于投资者来说,必定是死路一条。对企业前景的分析,是他们在选择企业时必做的重要工作。朝阳产业是他们的首选。何为朝阳产业?朝阳是针对夕阳而言的,不一定就是新兴产业,它突出的是企业的生命力及发展前景。朝阳产业在经济衰退时,有较强的免疫能力,发展速度基本不受影响;而在经济回升时能牵引整个经济攀升,不仅自身的发展如旭日东升,蒸蒸日上,也能够成长为主导产业,促进产业结构的调整和升级,推动经济的发展。

第三,准确市场定位原则

市场定位是塑造一种产品在市场上的位置,这种位置取决于消费者或用户怎样认识这种产品。企业一旦选择了目标市场,就要在目标市场上进行产品的市场定位。市场定位是企业全面战略计划中的一个重要组成部分,它关系到企业及其产品如何与众不同,与竞争者相比是多么突出。一旦选择好市场定位,企业就必须采取切实步骤把理想的市场定位传达给目标消费者。企业所有的市场营销组合必须支持这一市场定位战略。给企业定位要求有具体的行动而不是空谈。当公司为其产品推出较多的优越性时,可能会变得令人难以相信,并失去一个明确的定位。一般而言,一家公司必须避免下述四种主要的定位错误。一是,定位过低。有些公司发现购买者对产品只有一个模糊的印象,购买者并没有真正感觉到它有什么特别之处。二是,定位过高。买主可能对该产品了解得十分有限。三是,定位混乱。顾客可能对产品的印象模糊不清,这种混乱可能是由于主题太多所致。四是,定位怀疑。顾客可能发现很难相信该品牌在产品特色、价格或制造商方面的一些有关宣传。准确的市场定位有利于投资者识别可能的竞争优势。

第四,具有强悍的核心竞争力原则

既然企业的前景乐观,市场定位准确,那么投资者看重的就是企业的核心竞争力。核心竞争力是企业发展的最强劲动力。

企业核心竞争力=决策力×支持力×执行力

企业决策力是企业辨别市场机遇和陷阱的能力,是企业组织有机体的脑力。只有当企业具有强大的决策力时,才能保证企业与时俱进,把握住外部环境的种种变化,并且能对各种变化作出快速的反应。不仅如此,这种反应还必须体现这种变化的趋势。

支持力是企业的资源支持能力。它表现为企业所积累的所有资源的规模和质量状况,不仅仅是企业的财力,总体上讲是为企业抓住市场机遇提供支持的能力。只有当企业具有强大的支持力时,决策选择的余地才广阔,面对市场机遇才不会仅仅是嗟叹。即使天降甘露,也只有早备好了能收集甘露的器皿才有意义。

执行力是保证决策贯彻实施的能力,是企业组织有机体的体力。只有当企业具有强大的执行力时,机遇才能最终变为企业发展的现实。瘫者要有一个盲者背着才能走出密林,执行力就是这能背着瘫者走出密林的盲者。如果没有决策力(瘫者)以辨别前进中的陷阱,把握出路的机遇,执行力(盲者)就只能是在森林里乱闯。相反,如果没有支持力提供资源基础,换成瘫者背着盲者也因无力行走而难以走出密林,最终被活活困死。支持力就是盲者背瘫者得以跨过沟沟坎坎走出密林的能力。

例如,蒙牛集团1999年创立,当时名列中国乳业的第1116位,注册资金300万元。作为一个没厂房、没市场、没品牌,只有几个人的新兴企业,蒙牛没有按照一般企业的思路首先建厂房,买设备,生产产品,然后打广告做宣传,获取知名度和市场。因为采用这种方式,这点创业资金连建厂房、买设备都不够,哪还有钱去开拓市场?于是牛根生提出逆向经营的思路:“先建市场,后建工厂。”其实在中国,“先建市场,后建工厂”的经营理念为很多企业所倡导,包括万众瞩目的“海尔”“联想”“万科”等。而蒙牛之所以能够超速发展,短短几年时间就成为中国乳业的龙头,关键不在产品,而在于营销和有效地利用了社会资源。他们积极创品牌,大搞市场营销;开发系列新产品,寻找加工车间(投入品牌、技术、配方);实行合作经营(采用托管、承包、租赁、委托生产形式)将所有产品都打上“蒙牛”商标。这样做投资少、见效快,又能创品牌、打造竞争力。有效的分工合作,把蒙牛变成了近似液态的公司,有品牌、有技术、有人才,就是没厂房、没设备、没资金。液态公司的好处是在动态中整合社会资源为我所用或为我所有,通过无形资产的衍化使之快速发挥潜力,形成强劲的市场竞争力。先是渗透进别的企业,然后淹没别的企业,这就是液态企业的竞争法。蒙牛创业初期有很多融资故事,当牛根生了解到中国最大奶源生产基地由在黑龙江省的一家美国独资企业经营,因管理不善,效益很差时,他就带7个精兵强将去把这家企业给托管了。“蒙牛”牌牛奶第一年2000万元的销售额就是由这家企业完成的。牛根生不仅没有给这家公司投资,他们8个人还每年共挣这个企业47万元的年薪。蒙牛这种运作成功了,在短短的两三个月的时间内,牛根生盘活了企业外部7.8亿元的资产,完成了一般企业需要几年才能完成的扩张。蒙牛还做到了整合资源、广义融资,用生产经营合作的方式整合了600多辆运货车、奶罐车、冷藏车;500多个奶站及配套设施;10万平方米的员工宿舍。这三项资产合计价值达5亿多元,都是由社会投资完成。

蒙牛用了短短五年时间从中国乳业排行榜上的最后一位跑到了第一名,惊人的效率和效益,体现的便是蒙牛的核心竞争力。二、投资者眼中的好项目

虽然每家投资机构都有各自不同的定位,但是在选择项目时,几乎有着共同的标准。

第一,精干的管理团队。比尔·盖茨说:“团队合作是企业成功的保证,不重视团队合作的企业是无法取得成功的。”建设一支有凝聚力的团队,已是现代企业生存发展的一个基本条件。管理学家西蒙指出:“管理就是决策。”决策是企业管理的核心,它关系到企业的兴衰荣辱、生死存亡。可以说,企业有一个精干的管理团队,引进投资者就已成功了一半。

第二,领先的高科技项目。行业领先的高科技项目,其核心技术难以被复制和超越,单在技术层面就已经拥有了强大竞争力。技术上的优势可以建立起强大的市场优势,这也是许多投资者都很看重的条件。

第三,巨大的市场空间。项目范围越大,市场价值就越大。如果只局限在某个城市或某一个微小的领域,那项目的市场价值将大打折扣。

第四,独特的商业模式。商业模式也是属于企业管理中的“高科技”,并且市场竞争优势很明显。投资者很看重项目的商业价值,你的商业模式所能提供的商业价值最好是很独特的,不管是思维模式还是产品或服务,都应该能制造出更多的价值。

第五,超用户预期的市场效应。不管是产品还是服务,给用户制造惊喜都是满足需求甚至引导需求的捷径,超乎想象的好,就会是用户对产品的青睐,也是免费的宣传。口口相传的好评虽然范围不大,但是却拥有同样超乎想象的效果。

从某种意义上说,投资者和创业者的方向是一致的,创业者需要投资者的资本来实现梦想,而投资者需要创业者的梦想来实现资本的增长。对于创业者来说,应该多站在投资者的角度来考虑问题,这样就能更快地赢得投资者的信任。第三节 投资者退出机制

什么是投资者退出机制?投资退出机制是指投资机构在其所投资的企业发展到一定的阶段后或特定时期,将所投的资金由股权形态转化为奖金形态,即变现的机制及相关的制度安排。顺畅的退出机制是吸引风险投资的重要条件之一。投资者为何要退出,怎样退出?本节内容为您解答,并以搜房网管理层重拾大股东地位为例,详细介绍投资者的退出机制。一、投资者退出的实质

风险投资者的做法通常是看到退路才进去。以资本赚取利润是投资行为的本质。风险投资是追求高回报的,这种回报不像传统投资那样,主要从投资项目利润中得到收益,而是依赖于在这种“投入—回收—再投入”的不断循环中实现自身价值增值。所以,风险投资赖以生存的根本在于资本的高度周期流动,它通过不断进入和退出风险企业实现资本价值的增值。因此,一个顺畅的退出机制是扩大风险投资来源的关键,从源头上保证了资本循环的良性运作。可以说,退出机制是风险资本循环流动的中心环节。

风险投资与一般投资相比风险系数偏高,其产生与发展的基本动力在于追求高额回报,致使风险投资项目和非风险投资项目相比更容易胎死腹中。一旦风险投资项目失败,不仅获得资本增值的愿望成为泡影,能否收回本金也将成为很大的问题。风险投资者最不愿看到的就是资金沉淀于项目之中,无法自拔。因此,投资者必然要求通畅的退出渠道。例如利用公开上市或将股份转让给其他企业以及规范的破产清算等,以尽可能将损失减少至最低水平。风险投资是一种循环性投资,其产生的意义在于扶持潜力颇大的企业成长,那自身有限的资产就必须具备一定的流动性,才能不断地扶持新企业。如果缺乏退出机制,即使风险投资者投入到企业的资金达到预期增值目的后,却还是难以套现,将会使风险投资者的资产陷入停滞状态,无法再去寻找新的投资对象,这样风险投资本身也失去了存在的意义。

风险投资者投资的往往是比较“新”的企业(包括重组、并购等),或者说是高新技术的新兴产业,这类企业的无形资产占有很高比重,而市场缺少对这种产业自身价值评估的度量标准,所以按照风险投资的退出机制,投资者所获得的资产增值恰恰可以作为一个比较客观的市场依据,如此,市场也将更成熟与规范。二、投资者退出方式(一)通过股票上市退出企业

首次公开发行上市(Initial Public Offering,简称IPO)是国际投资者首选的投资退出方式。在我国目前的法律框架下,外商同样可以通过股票上市的方式退出在华投资,而且已被一些投资者所采用。根据有关法律规定和外商投资企业的实践,股票上市的退出机制可以采用境外控股公司上市、申请境外上市和申请国内上市三种途径。

1.境外控股公司上市

在国际投资的实践中,投资者通常不会直接以自己的名义进行投资,而是首先在一些管制宽松的离岸法区如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛、美国特拉华州和中国香港等地注册一家控股公司,作为一个项目公司对华进行投资,而投资者通过该控股公司间接持有在中国的外商投资企业的股权。投资者这样做的目的是规避上市门槛过于严苛,能够使暂时不具备上市资格的企业借由市场上存在的壳公司进行上市运作。以控股公司的形式申请上市是国际上通行的上市模式,被大部分国家和证券交易所采用,如香港联合交易所主板和创业板均接受控股公司的上市。

案例分析:“盈科”借壳生蛋,成功运作上市

盈科数码动力有限公司是中国香港首富李嘉诚幼子李泽楷创立的投资公司。1999年5月,盈科集团采用资产注入的方式将其资产注入“得信佳”,获得控股权,并将“得信佳”的一部分资产和负债回售给“星光电讯”(即资产剥离),完成了借壳上市。具体步骤如下:(1)“得信佳”发行新股297.77亿股,自己持有17.3亿股,占“得信佳”总股本的5%。(2)盈科集团包括了数码港项目和部分物业项目的资产净值为27.8亿港元,将其作价为24.6亿港元(折让了11.6%)出售给“得信佳”,“得信佳”支付盈科集团240亿股(每股0.06港元),获得“得信佳”总股本的75%。同时,盈科集团还获得10亿港元的3年期公司可转债(约166.7亿股)。购买股权的代价是注入资产,购买可转债的代价是注入现金,既购买股权又购买可转债的目的在于不仅可以达到避免全面收购要约的目的,又可以在公司股权被稀释后通过行使转换权,以固定的价格将债权转换成股权,保持控股地位。(3)向其他市场投资者出售57.77亿股份(每股0.06港元),占“得信佳”总股本的17.8%。(4)“得信佳”同意除了中国香港的办公通讯器材业务外,将出售所有业务及中国香港债务给“星光电讯”,出售代价是将“得信佳”对“星光电讯”的负债减少到1000万港元。(5)盈科集团向“得信佳”和配股承销商做出不可撤回承诺,“得信佳”将作为盈科集团与中国香港政府就数码港项目签署全部协议及有关文件的唯一机构,即数码港项目入住“得信佳”,“得信佳”将成为盈科集团发展科技业务的唯一机构。这表明盈科集团准备将“得信佳”作为整个“盈科系”的旗舰企业,目的是提高股价,为后续的资本市场运作提供条件,例如配股、换股等。(6)收购“得信佳”之后,1999年8月,“得信佳”改名为“盈科动力”。

很多人对此就有了疑惑,为什么选择境外控股公司上市呢?

尽管世界各地不同证券市场对上市资格和条件的审查是不尽相同的,但总的来说,对于通过IPO进行上市交易公司的要求都很严格,上市过程也将耗费大量的时间。而风险投资者的盈利模式就是“投入—回收—再投入”的不断循环,以实现的自身价值增值。因此,借壳上市就成为首选的方式。对境外投资者而言,通过境外控股公司上市而退出对华投资,是最为理想的退出方式之一。

2.申请境外上市

申请境外上市,是指外商投资企业通过重组设立为股份有限公司后,经国务院证券监管部门批准,直接申请发行境外上市外资股和在境外证券交易所上市的途径。中国的股份有限公司申请境外上市主要有发行H股、N股、S股和L股等。外商投资企业,根据中国证监会1999年发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》和《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》的相关规定,经过重组后,申请到境外主板或创业板上市并没有法律障碍。

外商投资的股份有限公司申请境外上市中和上市后,可以通过两种方式退出在该股份公司的投资,即在股份发行的时候发售一部分现有股份和公司上市后向其他投资者转让所持有的公司股份。但该种出售或转让须遵守有关法律和交易所上市规定并履行相关的法律程序。

例如,福建联合动力集团成立于2003年,集团业务涉及中小型通用发电机、通用发电机组、水泵及清洗机等家用中小型机电产品。2010年5月,兰馨亚洲投资集团向“联合动力”投资2,450万美元。至“联合动力”上市前,“兰馨亚洲”持有其1,303,440股股份,持股比例为13.0%。2011年6月10日,联合动力科技股份公司在法兰克福证券交易所上市,发行股票230万股,每股发行价9.00欧元,共募集资金2,070万欧元。上市之后,兰馨集团持股比例被稀释为8.7%。以“联合动力”发行价9.00欧元计算,“兰馨亚洲”的账面投资回报率为0.69倍。“兰馨亚洲”以“联合动力”申请境外上市的方式获得收益。

3.申请国内上市

申请国内发行上市包括发行A股和B股,在上海证券交易所和深圳证券交易所上市。(1)B股上市。发行上市前属于中外合资企业的B股公司在国内已经比较多,并且就非上市外资股上市流通问题,中国证监会及外经贸部先后于2000年、2001年和2002年发出三份《通知》。根据《通知》规定,凡发行上市前属于中外合资企业的B股公司,应就非上市外资股上市流通的问题征求原中外合资企业审批部门的意见,在获得原审批部门同意后,向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案。经中国证监会核准,B股公司外资发起人股,自公司成立之日起三年后,可以在B股市场上流通,外资非发起人股可以直接在B股市场上流通。允许境内上市外资股(B股)和非上市外资股上市流通,实际上也是国家为外资发起人提供了一个理想和畅通的退出渠道。(2)A股上市。就当前而言,在中国投资的外商以战略性投资者(Strategic Investors)居多,所以他们寻求的是在中国的长远发展。近几年来,不少外商投资企业立足中国市场,并迫切希望在中国境内证券市场发行上市。中央政府也表示支持致力于在我国境内进行长期业务发展、运作规范、信誉良好、业绩优良的外商企业进入证券市场。另外,一些国际知名的风险投资公司利用中国国内资本市场实现更好的发展,使我国企业得到较多的投资,有利于改善我国企业融资难问题的解决。为此,中国证监会与外经贸部于2001年11月8日联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》,对境内外商投资企业发行上市A股做出了规定。根据该文件的规定,符合产业政策及上市要求的外商投资股份有限公司可以在中国境内发行A股,外企上市后,其外资股占总股本比例不低于10%。随着中国资本市场和法律制度的完善,与B股公司一样,外商投资企业作为A股公司上市,也是为境外投资者提供一种有效的退出机制。(二)通过股份转让退出企业

股份转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人。在中国现行的外商投资法律制度下,境外投资者可以通过向外商投资企业的其他股东或第三方转让所持有的股权而退出原有的投资。根据进行股权交易的主体不同,股份转让的退出机制包括离岸股权交易和国内股权交易两种情况。

1.离岸股权交易

如前所述,境外投资者对华投资的时候,通常首先在一些管制宽松和税负较轻的离岸法区注册一家控股公司,作为一个壳公司进行对华投资,而投资者通过该壳公司间接持有在中国的外商投资企业的股权。

这种壳公司的设置为投资者日后对外商投资企业的重组提供了制度方面的方便,如果投资者决定退出在外商投资企业中的投资时,无须出让在中国的外商投资企业的股权和取得中国有关主管部门的批准,而只需将用于对国内投资的境外壳公司或持有的壳公司的股权出售给其他投资者。这种股权交易通常称为“离岸股权交易”。

在上述的股权交易安排下,发生股权变更的是外商投资企业的股东而非外商投资企业本身,所以只适用境外壳公司所在司法区的法律和接受该司法区的监管部门的管辖。

2.国内股权交易

股份转让的第二种方式是投资者通过直接出售所持有的外商投资企业的股权而退出在中国的投资。对于股权交易的相对方,可以是其他境外投资者,也可以是国内的投资者。

对于外商投资企业的股份转让,有关中外合资企业、中外合作企业和外商投资企业的相关法律、法规都有明确的规定,在履行相应的审批和变更登记程序后即可完成股份转让。例如中外合资企业的股份转让,合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续;合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权;合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠,否则转让无效。

我国的外商投资实践中,已有多次外商出让股权的案例,如中国农药行业的第一家外商投资企业中外合资“天津罗素·优克福农药有限公司”的外方投资者原为罗素公司,后来由艾格福公司收购了罗素公司在“天津罗素·优克福农药有限公司”中的股权变更为“艾格福(中国)有限公司”,2002年外方股权又被德国拜耳公司所收购。随着中国加入WTO后外商投资法律制度的完善和外商投资的不断增加,外资收购国内企业(包括外商投资企业)将成为中国利用外资的主要形式之一。

需要特别提及的是,国家为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为,保护企业投资者和债权人的合法权益,对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局制定了《关于外商投资企业合并与分立的规定》,对外商投资企业的合并与分立方面的重组做出了全面的规定。与外商投资企业合并经常会伴随着股权交易,境外投资者可以通过在公司合并与分立的同时向国内外投资者出让股权的方式退出在外资企业中的投资。(三)其他方式退出企业

除了上述的退出机制之外,还有一些退出机制经常为一些境外投资者,特别是一些创业投资者(即风险基金,Venture Capital)在投资时作为退出机制条款列入投资协议。这些退出机制主要有管理层收购(MBO)、股权回购和公司清算等。

1.管理层收购(MBO)

管理层收购(MBO)被视为减少公司代理成本和管理者机会风险成本的可行手段得到迅速发展,作为一种有生命力的金融制度,对创业性企业的管理层具有较强的吸引力。就外资创业投资者在我国的投资情况来看,他们经常将管理层收购作为选择性的退出机制之一。在中国现行的法律制度下,由于禁止国内的自然人作为中方的合营者参与外商投资企业的设立,所以如果由公司的管理层成员直接收购外方合营者的股权,将违反法律的有关规定。但如果公司的管理层通过先设立一家投资性公司(壳公司)来受让外方合营者的股权,将会避开现有的法律障碍。

2.股权回购

鉴于国内现行法律禁止股份有限公司收购本公司的股票和外商投资企业在合营期内不得减少其注册资本的规定,境外投资者通过外商投资企业对投资者进行股权回购有一定的障碍和难度。但从现有的法律规定来看,国家并没有完全排除这种可能性。随着中国公司法律制度的完善,国家将通过修改有关法律而使股权回购制度合法化,从而为投资者提供一种新的退出渠道。

3.公司清算“盛大”私有化

2011年10月17日盛大网络集团公司宣布,其董事会已于10月15日收到公司创始人、董事长、CEO兼总裁陈天桥提交的收购“盛大网络”所有已公开发行股份的初步建议函。陈天桥提出以每个美国存托凭证(“ADS”)41.35美元的现金价格收购“盛大”已发行的股票中非由陈天桥、陈天桥妻子雒芊芊(现为盛大董事会成员)以及陈天桥弟弟陈大年(现为盛大COO及董事会成员)持有的所有股份。如果陈天桥的建议被采纳,这意味着“盛大网络”将完全由陈天桥家族全资拥有。陈天桥以这样的方式收回了“盛大”剩余的股份,从而完全拥有“盛大”。一旦成功,无论是风投还是其他投资人,都会退出“盛大”。这种方式就是股权回购,为投资者提供了退出方式。这也是在中国资本市场上新兴起来的现象,企业私有化。

通过公司解散和清算来退出投资是投资者最后的选择,因为任何投资者在决定投资时都不希望日后公司解散、破产和清算。但如果所投资的企业因经营失败等原因导致其他退出机制成为不可能时,对公司解散和清算将是避免更大损失的唯一选择。

现行的《中外合资经营企业法实施条例》第14章、《中外合作经营企业法实施细则》第8章和《外资企业法实施细则》第12章对三类外商投资企业的解散和清算做了原则性的规定。1996年7月9日,外经贸部制定发布了《外商投资企业清算办法》,以部门规章的形式对适用于外商投资企业的普通清算和特别清算两种制度做出了全面的规定。第四节 经典案例:(一)“搜房”借力风险资本,投资人完美退出企业

搜房网的发展是由融资和引入股东推动的,期间不得已将大股东地位转手,控股权存在旁落的风险。搜房网借助上市再融资的方式实现管理层收购,不但重掌大股东地位,而且让投资方各得其所。一、借力四次融资,从产业向资本蜕变

搜房网(NYSE:SFUN)成立于1999年,是一家典型的创业团队和风险资本合作发展壮大的企业。“美国IDG资本”、美国高盛(Goldman Sachs)投资银行、法国Trader Classified Media分类传媒集团公司和世界500强企业“澳大利亚电讯”Telstra先后投资搜房网。其中来自法国Trader Classified Media 2亿元人民币的投资和来自“澳大利亚电讯”Telstra 20亿元人民币的投资均是当时中国互联网历史上额度大的私募投资。搜房网业务以中国大陆为核心,覆盖亚太地区,多年来以稳健、务实的风格扎根于全球华人最具广阔发展前景的房地产家居行业,成为全球最具权威和规模的房地产家居网络媒体和信息服务企业。截止2008年12月,搜房网已圆满实现“百城战略”,扩张至106个城市。2010年9月17日,搜房网在纽约证券交易所(NYSE)上市,交易代码SFUN。2010年9月17日“搜房”登陆纽交所。“搜房控股”旗下拥有四大集团:“搜房新房集团”“搜房二手房集团”“搜房家居集团”“搜房研究集团”(中国指数研究院),业务覆盖房地产家居所有行业:新房、二手房、租房、别墅、写字楼、商铺、工业厂房、家居、装修装饰等。

第一次融资:IDG押注搜房网概念

1999年6月,莫天全(搜房网CEO)正式创立搜房网,致力于房地产的信息服务平台。搜房网成立之初,急需资本,莫天全找到了IDG资本的合伙人周全、林栋梁。仅有架构和概念的搜房网很快便获得周、林两人的垂青,投资了100万美元,按估值占20%的股份。其后,互联网泡沫破裂,IDG资本却主动给搜房网提供了无息的搭桥贷款,资金不多,但是让搜房网渡过了最困难的时期。图2.1 IDG资本入股时的股权结构

第二次融资:“高盛”入股,搜房网进入投行圈子

先前拿到的IDG资本100万美元的投资,只能让搜房网在一个城市开展业务,要做大就必须跑马圈地,就需要更多的资本投入。莫天全采取“先上车,后买票”的形式,在互联网泡沫时期,向一些网站提出收购或合作意愿,资金延后支付,如果约定时间内未能支付,合同取消,并且作出相应赔偿。稳赚不赔的生意对于那些生存艰难的房地产网站来说,无疑是雪中送炭,大部分都被莫天全招揽在麾下。这引起了投行们的兴趣。2000年,“高盛”向搜房网注资500万美元,占30%的股份,而此时与上年IDG资本入股时相比,价格也贵了很多。到了2002年,由于“高盛”战略转变,莫天全与其他股东回购了“高盛”持有的搜房网部分股份,约为20%。此次“高盛”的入股,更大的意义在于把搜房网带进了投行的圈子。图2.2 高盛入股时的股权结构

第三次融资:引入战略投资,签署对赌协议

搜房网的业务随着房地产业红火而日益扩大,地域和传播渠道的扩张又给搜房网带来了资本压力。除了资金外,莫天全还需要有战略支持的投资方。

在一个饭局上,莫天全结识了全球最大的分类广告传媒企业Trader Classified Media的老板麦克贝恩,双方一见如故,相谈甚欢。2005年7月,Trader公司投资搜房网2250万美元,获得搜房网15%的股份。伴随高额融资的同时,莫天全与Trader公司签署对赌协议:双方约定如果搜房网在未来18个月内没有上市,允许Trader在两年内再投资1.7亿美元,增持搜房网股份至100%,即全盘收购;如果搜房网在此期间上市,Trader将以同样的投资得到45%的股份。

然而,在签署协议后的18个月,搜房网没有上市,也没有被Trader公司收购,对赌协议让搜房网接受一场被动的更大规模的融资。

第四次融资:引入没有控股权的大股东

18个月过去了,搜房网还没有实现上市,面临被全盘收购的危险,而转机也是在这个时候出现。

Trader公司在全球战略收缩,不再要求收购搜房网,而是希望转手股权,退出对搜房网的投资。Trader公司为搜房网引入了一个新的投资方澳洲电讯公司,这是澳大利亚最大的电讯公司,也是澳国唯一的国有企业。没有被收购,反而引入新的投资方,更难得的是,澳洲电讯公司提出以高估值收购搜房网的股权,这是一个让莫天全难以拒绝的交易。经过各方协商,最终的结果是澳洲电讯公司用2.54亿美元收购搜房网50.6%的股份,取得绝对控股地位。这部分包括Trader公司手中的股份,同时对赌协议作废,莫天全出让部分股权,但其在董事会手握两票,带领中方团队继续掌握公司的控制权。

前期的投资者也获得了巨额回报,IDG资本当年100万美元投资搜房网时获得超过20%的股份,这次交易中,IDG资本出售了10%的股份得到4500万美元。而出售15%股权的Trader,收益超过9000万美元,获4倍收益。二、势在必行的IPO,管理层重拾大股东地位

在这场交易中,莫天全失去了控股地位,但是相对于被全盘收购的结果,无疑是最优的选择。引入澳洲电讯公司后,莫天全保住了控制权,自己在董事会中手握两票,并且作出单独上市的约定。这样,搜房网的控制权和管理权仍旧由原有的团队掌握,不但避免了资本挟持的局面,而且单独上市的约定亦为澳洲电讯公司等投资方摆好了一个退出的棋局,规避了澳洲电讯公司直接将公司吞掉的风险,为日后精彩的IPO运作做好了铺垫。在大股东的资金、技术支持下,搜房网的扩张愈演愈烈,逐渐成长为国内第一大房地产信息平台,上市的准备逐渐提上日程。

2010年临门一脚,终于踹开了资本市场的大门。

2010年8月,澳洲电讯公司和股权投资基金公司泛大西洋资本集团(General Atlantic,以下简称“GA”)、私募股权机构“安佰深”(以下简称“AP”)及莫天全达成协议,澳洲电讯公司分别售给前两者各15,347,720股A级股票,以及向莫天全出售987,652股A级股票,转让将在IPO中生效。IPO前澳洲电讯公司持股50.5%(上市前减持了0.1%),IDG资本持股12.6%,莫天全持股29.3%,“三山基金”创始合伙人李山持股3.4%。

2010年9月17日,搜房网在纽交所实现上市。

2010年9月20日,也就是搜房网登陆纽交所的第二个交易日,GA与AP分别以1.63亿美元的价格收购澳洲电讯公司所持搜房网37.6%股权,即各持18.8%。在此次IPO中,澳洲电讯公司除了出售所持的部分股权,另外减持9.1%,IDG资本减持4.3%;莫天全增持至32.4%,李山增持至3.5%。以此计算,新的投资机构是以搜房网IPO价格每股42.5美元收购了澳洲电讯公司所持的部分股权,如图所示。图2.3 IPO前后的股权变化三、案例分析

在澳洲电讯公司退出的同时,莫天全则完成了增持计划,成为搜房网第一大股东。莫天全不仅让自己重新回到了大股东的地位,而且让各投资方在闷声发大财中套现退出,投资者各得其利。

实际上,澳洲电讯公司此次退出早在2009年搜房网确定IPO计划时就已经开始谋划,被确定为搜房网IPO计划的一部分。在各方没有异议的前提下,原大股东澳洲电讯公司以发行价将所持股份重新分配,新引入的投资者GA和AP则以认购新股的形式受让股份。搜房网管理层通过IPO的综合资本安排,以近5亿美元的价格,稀释了澳洲电讯公司在搜房网的股份,最终重做大股东重掌控制权。

与国内资本市场的IPO不同,市场人士更愿意把此次搜房网在纽交所的IPO理解为原大股东的股份减持给新股东。搜房网IPO的过程就是股权回购的过程。注:资料来源http://www.sina.com.cn第五节 经典案例:(二)风险投资造就“奇虎”融资奇迹

2006年3月,正式成立不到100天的“奇虎”开始与VC频频接触,仅仅用20来天的时间就签订了融资合同,得到来自“红杉资本”“鼎辉创投”、IDG、Matrix Partener等数家顶级风投的2000万美元的投资。时隔8个月,“奇虎”再次得到“高原资本”“红点投资”等风投的数千万美元投资,创造了中国互联网融资奇迹。一、“奇虎”的奇特出身

提起“奇虎”,也许大家都还陌生,但提起“3721”,网民们可谓无人不知。“3721”是中文关键词服务及地址搜索行业的创立者和市场领先者,其网络实名服务覆盖了中国90%以上互联网用户,每天的使用量超过3000万人次。同时,“3721”占有中国企业客户中文关键词搜索市场80%以上的市场份额,是中文关键词服务和客户端软件事实标准的缔造者。要知道“奇虎”的由来,还需要从“3721”说起,从它背后的重要人物——董事长周鸿袆与CEO齐向东说起。(一)个性鲜明的周鸿袆

籍贯湖北的周鸿袆生于1970年10月,1992年被保送西安交大攻读研究生。读研期间,周鸿袆曾编过游戏软件、杀毒产品,还开过两家推广自己产品的小公司,并招聘人手准备在全国自建销售渠道,但这些尝试均以失败告终。

创业受挫让周鸿袆明白自己欠缺的东西很多,所以,他决定先进大公司,从最基础的东西学起。1995年7月研究生毕业后,周鸿袆加入方正集团,老老实实从程序员、项目主管做到部门经理、事业部总经理,最后是方正研发中心副主任。在组织开发了中国第一个自主版权的互联网软件——方正飞扬电子邮件之后,他再度萌发了创业的想法。

1998年10月,周鸿袆创建3721公司,并在同年推出了“3721”“网络实名”的前身——中文网址。历经5年,周鸿袆把一个5人团队发展为500人以上的公司,他领导创建的3721公司也已成为中文关键词服务领域全球最大的提供商。

周鸿袆是一个很有个性的人,他认定一条道路就会坚定地走下去,并不理会旁人的看法,所以才成就了“3721”后来的业绩。(二)下海经商的齐向东

齐向东,1964年出生于内蒙古赤峰市敖汉旗下洼镇,毕业于长春邮电学院无线电通信系,1986年进入新华社通信技术局。通信技术局是统管包括新华网在内的新华社所有通信网络和计算机应用系统的职能部门和运行保障部门,齐向东主管技术规划、建设计划和技术培训工作,是新华社最年轻的司局级干部之一。

在此期间,齐向东做了很多足够令自己兴奋的大事。例如,他负责建设了新华社全球电话通讯网以及国际会议电话系统和全国可视电话会议系统,保证了新华社在全球快速的新闻反应能力;他牵头规划了规模在全世界屈指可数的全国第一个大型多媒体数据库,目前在新华社的新闻报道中发挥着不可替代的作用;他负责规划和建设了中国排名第一的新闻网站——新华网,等等。

2003年10月22日,北京3721公司正式任命前新华社技术局副局长齐向东为公司高级副总裁、总经理,负责公司在中国地区的整体运营、公共事务和战略规划执行,分管市场、营销、行政、财务等部门。

至于周宏袆是怎样游说齐向东加盟“3721”的,一直是个谜。只知道当时周鸿祎说:齐先生17年职业生涯练就的卓越领导能力、深厚的行业背景和人脉网络以及丰富的大规模团队管理经验,是成功实施“3721”商业战略的宝贵财富。他的加盟将有利于“3721”加强和优化各方面的管理,为企事业客户、渠道合作伙伴、政府以及广大中文上网用户带来更大价值。而齐向东则表示,他非常钦佩周鸿祎作为一名成功企业家的胆识和领导才干,也为3721公司充满蓬勃朝气的团队所吸引。(三)“3721”之末,“奇虎”之初

齐向东可谓“受命于危难之中”,他的加入缓解了官司缠身的“3721”的困境,并与周鸿袆一起,熬过了互联网的低潮期,成功地建立了网下营销渠道。在经历过三轮风险投资的资金注入之后,“3721”快速发展壮大,2003年11月,“雅虎”以现金1.2亿美元收购了3721公司。4个月后,周鸿袆正式出任“雅虎”中国总裁,齐向东任“雅虎”中国副总裁,“3721”的品牌继续保留。

在“雅虎”的两年内,这个本土化的团队使“雅虎中国”的各方面业务有了很大的起色。如暗中向门户阵营渗透,接连推出“一搜网”“雅虎通”“1G免费邮箱”等多种互联网业务,为“雅虎中国”未来的门户路线图勾勒出最初的框架结构。

但是,2005年9月在资本的助推之下,“雅虎中国”和“阿里巴巴”进行合并。几乎在同一时间,周鸿袆与齐向东递交了辞呈。当时,周、齐二位的去向也曾是个秘密。直到后来,人们才发现周鸿袆加入了IDG成为合伙人,后来又从IDG离开成为全职的天使投资人。齐向东呢?在这个时候“奇虎”渐渐浮出水面也显现出他的身影。

奇虎并不是Qihoo.com这个网站本来的名字,原本它有着更具有艺术气息的名字——奇琥。最初,Qihoo.com只是偏远西南的个人网站,当周鸿袆和齐向东在厦门站长大会上偶遇其创始人的时候,他们就对奇琥“一见钟情”。

齐向东从“雅虎”辞职后,就正式开始对“奇琥”进行商业化运作,并把名字改为“奇虎”。短短5个月时间,“奇虎”团队迅速扩充到200多人,仿佛就在一夜间脱颖而出,成为国内最领先的BBS搜索引擎。在“奇虎”获得风险投资之后,周鸿袆也以天使投资人股东的身份加入“奇虎”董事会,担任董事长的职务。

对于其他人而言,“奇虎”只是一个新兴的网站,但对于周宏袆与齐向东而言,这是他们创业之梦的延续,也许是另外一个“3721”。二、“奇虎”的“棋局”

这个创业之梦该如何延续,周鸿袆与齐向东怎样布局呢?(一)“搜主意”

在Web 2.0时代,网站的社区化发展趋势日益明显。用户在社区中需要自己感兴趣的信息,其中既需要有海量的信息储备,又需要有明确的细分定位,这需要产生对社区内容进行搜索的引擎。基于关键词对信息内容进行串联、分类与聚合,“奇虎”以此为切入点,利用工具条插件进驻了成百上千的网络社区。基于“社区+搜索”,“奇虎”不仅很快形成了稳定忠实和数量庞大的用户群体,而且还可以形成一种独特的网络社区聚合文化,用搜索来的社区咨询做一个不断更新的门户。齐向东很谦虚地说,这只是他的一个“搜主意”。(二)蜘蛛计划

2006年4月,“奇虎”正式推出了名为“蜘蛛计划”的社区联盟计划,旨在通过为各大社区提供搜索服务并以销售关键字广告与之分成的方式获利。除了在流量上获益,通过向联盟成员开放API(搜索代码),“奇虎”还可以获得许多靠“蜘蛛”无法获得的用户数据。这些数据可以为“奇虎”提供更有效的搜索和定位,为竞价排名广告、关键字广告和分类品牌广告提供更精准的参数,从而可以更多的应用模式来实现内容聚合。(三)新闻门户

除了做好前面两种业务之外,“奇虎”还为进入无线服务领域着手准备。2006年2月,“奇虎”以1000万元人民币的价格收购“亿之唐”,获得了SP证和ICP证。这为“奇虎”在3G牌照发行之后进入无线服务并运行新闻搜索等服务打下基础。(四)社区

做社区搜索的人自然不会放弃社区。2006年6月,人们发现MSN中国站首页已经推出“奇虎社区”频道,网民也可以通过msn.qihoo.com这一域名来访问。奇虎网正式取代猫扑网,成为MSN新社区内容的合作伙伴。

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