作者：（美）罗斯（Ross,S. A.）
出版社：机械工业出版社
格式: AZW3, DOCX, EPUB, MOBI, PDF, TXT
公司理财精要(亚洲版)试读：
前言
本书是在《公司理财精要》（亚洲版）的基础上进行改编的。作为经典的公司财务管理教材，《公司理财精要》（亚洲版）的原版本具有以下特征，使之区别于国内同类教材。（1）原书中使用了大量现实世界的案例，或是作为每一个章节的开篇介绍来引发读者的兴趣，或是作为数据案例来说明某些重要方法的运用，或是作为微型案例来总结每一章的要点。这使得书中内容与读者生活之间的联系更为紧密，能够给读者留下更深的印象。（2）原书的撰写方式与国内类似教材存在一些不同。原书首先从常识和直觉意义上对概念进行介绍，再进一步以更具体的术语进行解释，语言通俗易懂，有时还以诙谐的形式对一些重要的理论进行阐述。（3）原书中自始至终贯穿了净现值（NPV）的概念及其作为估值方法的运用。这使得读者对于影响企业价值的决策有着一个前后一致的看法。这与某些同类教材只是简单地将相关的公司财务理论放在一起介绍，形成鲜明的对比。（4）原书从管理者的视角来说明一些方法的运用，并提醒读者避免决策中的某些失误。学生们将会发现这一切对于他们未来的职业道路特别有帮助。
在原书的基础上，改编版的作者对其中一些章节和内容做出了调整和删减，使之更适合于中国本科生的教学，主要包括以下几个方面。（1）每一章开篇的案例用一个或几个与中国企业有关的案例取代，使之与学生的生活联系更紧密，更能激发他们的学习兴趣。此外，在每一章内容中都包含有中国企业或资本市场的案例或情况描述，用以取代国外企业和市场的案例。（2）原书的章节练习题涵盖了大部分的重要概念，但是题量偏大，因此本书中只保留了难度最适合本科生教学的部分习题，并对练习题的难度等级进行标记，使得学生在练习难度较大的题目时不至于失去信心。（3）删除了某些需要借助大量的网络信息和计算机知识的内容。（4）原书中的第2章和第3章主要介绍财务报表的基本形式或其他变形以及财务报表分析工具。这两章已被合并为一章，即此改编版本中的第2章“财务报表、现金流量和报表分析”。通常情况下，学生在学习财务管理课程之前已掌握了基本的会计学知识。并且，在相关专业的第2或第3学年中，通常会开设一门关于财务报表分析的课程。因此，此处已删除一些内容，使得课文不至于太长。（5）此改编版本的第5章“贴现现金流估值”和第6章“利率和债券估值”中的某些部分被中国证券市场的相关内容所取代或作为补充。（6）原版教材中的第10章和第11章的内容较多，一些知识点的难度较深，不适合本科生教学，因此被合并为一章，即此改编版本中的第9章“项目现金流量与资本投资决策”。（7）原书中的第12章被删除。因为相较于美国市场而言，中国资本市场的历史要短得多。不过，在此改编版本的某些相关章节中将大致描述中国资本市场的历史，并简单介绍我们能够从中国、美国和国际资本市场中得到的经验和启示。（8）改编版本中第12章“筹集资本”中的一些内容被相关的中国证券市场和企业的情况所取代。因为中国的首次公开发行市场的管制和发行情况与美国存在一些不同。（9）原书中的第19章和第20章被合并为一章，即此改编版本中的第16章“营运资本管理”。某些应用较少的内容已被删除。（10）原书中的第23~25章被删除，因为这些章节介绍的是金融衍生工具，而这些工具由于监管方面的因素，在国内的运用并不广泛。原版教材中介绍金融租赁的第21章也被删除，因为该业务在中国市场的渗透率相比欧美国家来说是非常低的。（11）行为金融学是位于学科前沿的最热门话题之一，但目前来看，国内针对本科生讲授该课程的学校并不多。因此，考虑到教学时间的限制，有关该内容的章节已被删除。
最后，感谢参与改编的暨南大学管理学院会计系的研究生同学，他们是：卿好、许剑云、魏笑、张彩、张琼之、张清霞、王舒、应丹萍、杨钰清和高山。周卉2015年10月19日第1章 公司理财导论学习目标
通过本章的学习，你应该了解：
学习目标1 财务管理决策的基本类型和财务经理的作用
学习目标2 财务管理的目标
学习目标3 不同组织形态的企业的财务影响
学习目标4 经理和所有者之间产生的利益冲突
公司高管的薪酬一直属于敏感问题。人们普遍认为CEO的薪酬过高（至少在某些情况下是如此）。因此，在2010年7月《多德–弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》开始实施。从2011年1月开始，该法案中“对高管薪酬表态”（say-on-pay）的那部分要求市场价值在7500万美元以上的公司需对高管薪酬进行不具约束力的股东投票。（请注意，该法案只适用于公司，不适用于国会众议院和参议院。）
而且，该法案允许股东就公司高管薪酬计划表示同意或反对。不过，因为股东的表态不具约束力，所以股东无权否决高管薪酬计划，也无法对薪酬设限。
我国的阿里巴巴集团是关于股东权力的另外一个例子。在阿里巴巴B2B子公司上市前，该集团三大股东持股情况分别是，雅虎持股39%，软银持股29.3%，管理层及员工和其他投资者持有剩余的31.7%股份。阿里巴巴董事会将由4名成员组成，其中一名由雅虎任命，一名由软银集团任命，另外两名由阿里巴巴管理团队任命。集团董事会主席马云有个形象的比喻，他曾对公司员工表示：“雅虎和软银是叔叔，我们可以听他们的话，但最终决定权在我们，因为我们是孩子的父亲。”这充分说明了另外两个股东也是有一定的话语权的。
为了了解公司如何确定高管薪酬政策或其他重要的政策以及股东在其中发挥的作用，我们必须了解有关公司的组织形式、目标和治理的问题。本章就将讨论所有这些问题。
为了学习现代公司理财和财务管理，我们需要解决两个核心问题：第一，什么是公司理财以及财务经理在公司中起到了什么作用？第二，财务管理的目标是什么？为了讲述财务管理环境，我们考察了公司的组织形态，并且讨论了在公司内部可能产生的某些冲突。我们还简要地介绍了美国的金融市场。1.1 公司理财与财务经理
在这一部分中，我们将讨论财务经理在公司中的位置。我们从公司理财的定义和财务经理的工作开始谈起。1.1.1 什么是公司理财
假设你即将创办你自己的公司。不论你是从何种公司形态开始，你都应当以某种形式回答以下3个问题。（1）你应该采取何种长期投资？也就是说，你将进入什么行业，你需要哪些建筑物、机器和设备？（2）你将从哪里筹集到投资所需的长期资金？你会引入其他的所有者吗？你会不会借钱？（3）你将如何管理诸如向客户收款和向供应商付款这样的日常财务活动？
无论如何也不仅只有这些问题，但它们是最为重要的问题。从广义上来说，公司理财研究的就是回答这3个问题的方法。因此，我们将在后面的章节中分别研究每个问题。1.1.2 财务经理
大公司有一个显著特点就是所有者（股东）一般不直接参与公司经营决策，特别是日常经营决策。公司雇用经理人代表他们的利益，并以他们的名义做决策。在大型公司中，财务经理负责回答我们在前面提出的3个问题。
财务管理职能一般隶属于企业的一位最高官员，如财务副总裁或者首席财务官（CFO）。图1-1是一个简单的组织结构图，它突出表现了大型企业的财务活动。如图所示，财务副总裁协调财务主管（treasurer）和主计长（controller）的活动。主计长办公室处理成本和财务会计、税务支出以及管理信息系统。财务主管办公室负责管理企业的现金和信贷、财务计划和资本性支出。这些财务活动都与前面提到的3个基本问题有关，后续章节将主要解决这些问题。因此，我们研究的问题主要与财务主管办公室的活动相关。图1-1 简化的组织结构图1.1.3 财务管理决策
如前所述，财务经理必须关注这3个基本问题。接下来我们就详细地讨论这3个问题。
1.资本预算
第1个问题关注于公司的长期投资。企业长期投资的计划和管理过程叫作资本预算（capital budgeting）。在资本预算中，财务经理试图识别那些给企业带来的收益能超过成本的投资机会。宽泛地说，它意味着一项资产所产生的现金流量的价值超过该资产的成本。
通常所考虑的投资机会的类型，部分取决于企业业务的性质。例如，像屈臣氏这样的大型零售商，决定是否开一家分店就可以算是一项重要的资本预算决策。同样，对于像金蝶和用友这样的软件公司，决定是否开发并销售一种新的工作软件将会是一项主要的资本预算决策。有些决策，如购买何种类型的电脑系统，可能不会如此依赖于公司业务的类型。
无论所考虑的机会的具体性质如何，财务经理必须不仅关注他们期望能收回的现金数量，而且关注他们期望什么时候收回和收回的可能性如何。评价未来现金流量的规模（size）、时机（timing）和风险（risk）是资本预算的本质。事实上，就像后文所要讲到的那样，不管我们何时评价一项经营决策，相对而言，现金流量的规模、时机和风险是我们所要考虑的最为重要的东西。
2.资本结构
财务经理的第2个问题关注企业如何获得和管理为支持长期投资所需要的长期融资。企业的资本结构（capital structure）（或财务结构（financial structure））是企业用来为其经营融资的长期债务和权益的特定组合。在这个领域，财务经理要注意两点：第一，公司应该借入多少债务？也就是说，债务和权益的何种组合为最优组合？选定的组合将会影响到公司的风险和价值。第二，企业成本最低的资金来源是什么？
如果我们把企业比作一张饼，那么企业的资本结构就决定了如何切割这张饼——换句话说，企业的现金流量中，有多大的百分比流向债权人，有多大的百分比流向股东。企业在选择资本结构的时候有很大的灵活性。对于一个特定的公司而言，一种资本结构是否优于另外一种结构的问题，就是资本结构问题的核心。
除了决定融资组合，财务经理还需决定怎样融资以及从哪里融资。与长期融资相关的费用可能非常巨大，因此，企业必须仔细评价不同的可能性。公司还会用许多不同甚至是奇异的方式向大量的债主借款。选择出借人和借款类型是财务经理要处理的另一项工作。
3.营运资本管理
第3个问题关注营运资本。营运资本（working capital）指的是公司的短期资产（如存货）和短期负债（如欠供应商的款项）。企业营运资本的管理是一项日常活动，是为了确保公司有足够的资源维持经营，并避免代价很大的中断。它涉及一系列与企业活动相关的现金收支。
与营运资本相关的一些必须回答的问题如下：①我们应该持有多少现金和存货？②我们应该赊销吗？如果应该，我们要设定什么条件，以及适用于谁？③我们如何获得必需的短期融资？我们会赊购吗，还是借入短期资金用于支付现金？如果我们借入短期资金，我们应该怎样借以及向谁借？这些只是企业的营运资本管理所带来的一小部分问题。
概念问题
1.1a 什么是资本预算决策？
1.1b 你应该怎么称呼一个企业所选用的长期债务和权益的特定组合？
1.1c 现金管理应该归入财务管理的那一个类别？
4.结论
我们讲述了公司财务管理的3个方面——资本预算、资本结构和营运资本管理，这是一个非常宽泛的分类。每个领域都包含了大量的专题，我们只涉及这些不同领域的一部分话题。后续章节将详细讲述这些问题。1.2 企业组织形态
美国的大公司几乎都是采取股份公司的组织形态，例如福特（Ford）和微软（Microsoft）。我国一些大型公司也采取了股份公司的组织形态，包括中国南方航空股份有限公司、中国石油天然气集团公司等。
我们考察经营性企业的3种不同的法定形态：独资制（也称单一业主制）、合伙制和股份公司，以便分析它们为什么如此。从公司的寿命、筹集资金的能力和税负等方面看，3种形态都有明显的优点和缺点。关键是要看随着企业的成长，企业形态的优点是否会超过其缺点。1.2.1 独资企业
独资制（sole proprietorship，或称单一业主制）指一个人所拥有的企业。它是开办企业最为简单的形态，而且也是受到管制最少的组织形态。你或许仅仅需要领取一张营业执照就能开门营业，当然这取决于你居住的地点。正是因为这个原因，独资企业的数量比其他形态的企业都多，而且许多后来变成大型公司的企业起初都是小型的独资企业。
独资企业的所有者保留企业全部的利润。这是一个好消息。坏消息是所有者对企业的债务承担无限责任（unlimited liability）。这意味着除了企业资产外，债权人能从业主的个人资产中索取偿付。同样，个人所得和企业利润之间没有区别，所以企业的全部利润都视同个人所得而纳税。
独资企业的寿命限于所有者的寿命，可以筹集到的权益金额限于所有者个人财富的金额。这种限制通常意味着，由于企业的资本不足而不能寻求新的机会。独资制企业所有权的转让很困难，因为这种转让意味着要把整个企业卖给一个新的所有者。1.2.2 合伙企业
合伙制（partnership）和独资制类似，除了有两个或更多所有者（合伙人）之外。在普通合伙制（general partnership）中，所有的合伙人共享利得和损失，对合伙制企业的全部债务负有无限责任，不是仅仅限于某一特定的份额。合伙制企业分割利得（和损失）的方法在合伙协议（partnership agreement）中都有规定。该协议可以是非正式的口头协议，就像“让我们开办一家割草机企业吧”那样，也可以是冗长、正式的书面协议。
在有限合伙制（limited partnership）中，一个或多个普通合伙人（general partner）经营企业并负有无限责任，但是有一个或多个不实际参与企业经营的有限合伙人（limited partner）。有限合伙人对企业债务的责任以其对合伙制企业出资的数额为限。这种组织形态在房地产开发行业比较常见。
合伙制企业的优点和缺点与独资制大致类似。建立在相对正式的协议之上的合伙制企业易于组建，而且成本较低。普通合伙人对合伙制企业的债务承担无限责任，并且合伙制企业能够存续到一个普通合伙人希望卖出企业或死亡之时。所有的利润都视同合伙人的个人所得纳税，而可以筹集的权益金额限于合伙人的财富之和。普通合伙人的所有权不易转让，因为转让就需要组建一个新的合伙企业。有限合伙人无须解除合伙制企业就可以转卖其股份，但是寻找一个买主可能会比较困难。
因为普通合伙制中的合伙人必须对合伙制企业的全部债务承担无限责任，因此有一份书面协议非常重要。如果合伙人的权利和义务未指明，将常常会导致以后的误解。而且，如果你是一个有限合伙人，你就不应该过深地介入公司的决策，除非你愿意承担一个普通合伙人的义务。因为一旦情形变坏，即使你说你只是一个有限合伙人，你也可能会被看作一个普通合伙人。
基于我们的讨论，独资制和合伙制的企业形式的主要缺点是：①所有者必须对企业的债务承担无限责任；②企业的寿命受到限制；③所有权的转让困难。这是3个缺点集合成为一个核心问题：这类企业的成长能力可能会受到无法为投资筹集到资金的严重限制。1.2.3 股份公司
股份公司（corporation）是美国最重要（从规模上看）的企业组织形态。公司是有别于其所有者的独立的“法人”，它有着同实实在在的人一样的权利、职责和特权。股份公司能够举借资金和拥有财产，可以起诉和被起诉，并且能够签订合同。一家股份公司甚至可以成为一家合伙制企业的普通合伙人或有限合伙人，而且一家股份公司可以持有另一家股份公司的股票。
毫无疑问，开办一家股份公司与其他组织形态相比更为复杂。股份公司的组建涉及公司章程（articles of incorporation或者charter）和一套细则（bylaws）的制定。公司章程必须包括许多项目，例如公司名称、预期年限（可以是永久的）、经营目的和可发行股份数。这些资料通常必须提交给股份公司注册地所在的州。在法律意义上，股份公司就像是该州的一位“居民”。在我国，股份有限公司的设立程序因发起设立和募集设立的不同而有所区别。在发起设立的情况中，发起人之间需签订书面形式的发起人协议，约定出资认购股份等内容。在募集设立的情况中，需制定招股说明书，并向国务院递交申请，之后发放给社会公众。
细则是描述股份公司如何规范其自身存在的规则。例如，细则规定如何选举董事。这些细则可能是一些规则和程序的简单列示，但在大型股份公司中，它们或许是非常全面的。股东可以随时修改或增补细则。
在大型股份公司中，股东和经理一般是互相独立的群体。股东选举董事会，董事会再选择经理。管理层负责根据股东的利益掌管公司的事务。总而言之，股东控制着股份公司，因为他们选举董事。
作为所有权和管理相分离的结果，股份公司有一些优点。所有权（以股份表示）可以很容易地转让，因而股份公司的寿命也不会受到限制。股份公司以其自身的名义举借资金。因此，股份公司的股东对公司的债务承担有限责任，以他们投入的部分为限。
所有权能相对容易地转让、对企业债务负有限责任以及企业寿命不受限制，是股份公司形态在筹集资金方面具有优势的原因。例如，如果股份公司需要新的权益资本，它可以发售新股以吸引新的投资者。苹果公司（Apple）就是一个例子。苹果公司是个人电脑行业的先驱。随着对其产品需求的剧增，苹果公司不得不转换成股份公司的组织形态，以筹集增长和新产品开发所需的资本。股东公司所有者的数量可能非常巨大，大型股份公司可能有几千名甚至几百万名股东。又如，中国的万科公司在股权结构上有两个比较独特的地方：一是股权分散又不分散，这主要是因为一方面万科是一家比较少见的大众持股公司，其所有者的数量非常巨大，第一大股东也仅持股16.3%，另一方面所有者中机构投资者很多，所以万科一直不存在“一股独大”的问题；二是流通比例高，在股改前流通比例就达到了86.63%。另一个例子是硅宝科技。上市前该公司的股东全部为自然人，前三大股东的持股比例分别为27%、24.75%和20.25%，没有单一股东持有公司30%以上的股权，没有一个单一股东可以对公司决策形成实质性影响。在这种情况下，所有权可以在不影响公司持续的情况下经常变动。
股份公司的形态有一个很明显的缺点。因为股份公司是一个法人，它必须纳税。而且，作为股利支付给股东的钱还必须作为股东的个人所得再次被征税。这就是双重课税（double taxation），它意味着股份公司的利润要被征两次税：当赚取利润时在公司层面上征一次，当[1]利润派发时在个人层面上再征一次。
如今，美国的50个州全都通过了一些法律，允许创立一种相对而言较新的企业组织形态——有限责任公司（limited liability company，LLC）。这种实体的目标在于像合伙制企业那样经营和纳税，但所有者只承担有限责任。因此，有限责任公司是合伙制和股份公司的结合。尽管各州对有限责任公司的界定不同，但更重要的评判者是美国国税局（Internal Revenue Service，IRS）。国税局将有限责任公司视为股份公司，因而将其归入双重课税范围，除非它符合某些特定的标准。简而言之，有限责任公司不能太像股份公司，否则它将被国税局当作股份公司。当下有限责任公司已经很普及了。例如，在华尔街最后保持合伙制的企业之一的高盛公司（Goldman&Sachs）已经决定从私人合伙制转变为有限责任公司（它随后上市了，变成了一家公众持有的股份公司）。许多大型会计师事务所和律师事务所也进行了类似的转变。同样，有限责任公司这种形式也存在于中国，如中国商用飞机有限责任公司、中国南方电网有限责任公司、中国贵州茅台酒厂有限责任公司等。
正如本节讨论所展示的那样，由于大型企业对外部投资者和债权人的需要，使股份公司形态成为这些企业最佳的组织形态。在后续的章节中我们将继续着眼于股份公司，因为股份公司形态对于本国经济和世界经济十分重要。此外，还有一些重要的财务管理问题是股份公司所特有的，如股利政策。但是，各种类型和规模的企业都需要财务管理，因而本课程中讨论的大部分内容都适用于所有形态的企业。
概念问题
1.2a 有哪3种企业组织形态？
1.2b 独资制和合伙制公司形态的主要优点和缺点是什么？
1.2c 普通合伙制和有限合伙制的区别是什么？
1.2d 为什么股份公司组织形态在筹集资金时更有优势？1.2.4 股份公司的其他名称
世界各地的股份公司形态有很多种，具体的法律法规也因国而异，但是，公众所有制和有限责任这些重要的本质特征保持不变。这些企业一般称为联合股份公司（joint stock company）、公众有限公司（public limited company）或有限责任公司（limited liability company），取决于其具体性质和起源国家。
表1-1给出了一些世界知名的股份有限公司的名称、它们的起源国家以及公司名称后缀缩写的译文。表1-1 国际股份公司[1] S股份公司是一种特殊类型的小型股份公司，在征税方面，它类似于合伙制企业，因而避免了双重课税。2012年，S股份公司股东人数的上限为100人。1.3 财务管理的目标
假设我们只关注营利性企业，财务管理的目的是赚钱或增加所有者的价值。当然，这个目标有点笼统，因此我们要考查其他更确切的阐述方式，以得到一个更准确的界定。这个界定很重要，因为它决定着制定和评价财务决策的客观依据。1.3.1 可能的目标
如果考虑可能的财务目标，我们可以得出如下的一些观念：
·生存；
·避免财务困境和破产；
·击败竞争者；
·销售或市场份额最大化；
·成本最小化；
·利润最大化；
·保持持续的盈利增长。
这些只是我们能够列出的目标的一部分。而且，以它们之中的任何一个作为目标，都会为财务经理带来问题。
例如，增加市场份额或单位销售量很容易：我们所要做的只是降低价格或放宽信用条件。同样，我们总能通过舍弃一些诸如研究与开发之类的工作，来降低成本。我们只要从来不借钱或不冒风险，就能够避免破产。这些做法中的任何一种看起来都不是出于股东的最大利益考虑。
利润最大化可能是引用最多的目标，但它依然不够明确。是指本年的利润吗？如果是，我们会发现递延维护费、压缩存货以及采取其他降低短期成本的措施，都会增加目前的利润，但这些做法并不是所期望的。
利润最大化的目标可能是指一些“长期”或“平均”利润，但它的含义依然不够明确。首先，我们是指类似会计净利润或每股盈余之类的东西吗？就像在第2章我们会详细看到的一样，这些会计数据可能对关系到公司好坏的因素影响甚微。其次，长期指的是什么？正如一位著名的经济学家曾经指出的那样，从长期来说，我们都会死！而且，这个目标并没有告诉我们应当如何权衡当前和未来的利润。
我们在此列出的目标各不相同，但它们可以被划分为两类。第一类关系到盈利能力。这些目标涉及销售收入、市场份额和成本控制，它们都（至少潜在地）关系到盈利和增加利润的不同方式。第二类目标包括避免破产、稳定性和安全性，它们关系到控制风险的一些方式。不幸的是，这两类目标在一定程度上相互冲突。追求利润通常涉及风险要素，所以不太可能同时达到安全性和利润的最大化。因此，我们需要的是一个能够兼顾这两个因素的目标。1.3.2 财务管理的目标
在股份公司中，财务经理的目标是为股东做决策。考虑到这个，与其列出财务经理的可能目标，我们真正需要回答的更基本的问题是：从股东的角度来说，什么才是一个好的财务管理决策。
如果我们假设股东购买股票是为了寻求财务得利，这个问题的答案就显而易见：好的决策能够提高股票价值，而差的决策则会降低股票价值。
基于我们的观察，由此得出财务经理通过做出提高股票价值的决策，来为股东的最大利益服务的结论。因此，财务经理的恰当目标可以很容易地概括为：
财务管理的目标是使现有股票的每股当前价值最大化。
股票价值最大化的目标避免了与前面所列目标相关的问题。标准毫不含糊，也没有了短期目标和长期目标相互对抗的问题。我们明确地指出目标就是使当前股票的价值最大化。
如果对你来说这个目标看上去有一点强硬或是片面，请记住公司中的股东是剩余的所有者。这就意味着，只有在支付了职工、供应商和债权人（以及其他任何具有法定索取权的人）以后剩余的才属于他们。如果这些群体中的任何一个人没有得到偿付，股东就得不到任何东西。因此，如果股东成功地拥有了剩余所得，而且剩余部分在增长，那么其他所有人当然也会有所获。
因为财务管理的目标是使股票价值最大化，我们需要学会如何辨别那些会对股票价值产生正面影响的投资和融资安排。这正是我们将要学习的。事实上，我们可以把公司理财定义为对企业决策和股票价值之间关系的研究。1.3.3 一个更普遍的目标
给定我们在前面部分概括的目标（股票价值最大化），就出现了一个明显的问题：对于没有股票交易的企业，什么样的目标才是恰当的？公司当然不是企业的唯一类型；而且很多公司的股票也很少易手，所以很难界定在任意给定的时间点上的每股价值。
但只要我们考虑的是营利性企业，就只需要做细微的修正，公司股票的总价值就等于所有者权益的价值。因此，用一个更一般的方式来概括，目标就是：使现有所有者权益的市场价值最大化。
有了这个目标，就不用在乎企业是独资制、合伙制，还是股份公司了。对它们中任何一个而言，好的财务决策能增加所有者权益的市场价值，坏的财务决策则减少这些价值。事实上，虽然在前面的章节中我们注重讲公司，但是提出的原则都适用于所有类型的企业。它们中的很多甚至适用于非营利部门。
最后，我们的目标并不意味着财务经理应该采取违法或不道德的行为来增加企业权益的价值。我们的意思是，财务经理应该通过辨识能够增加企业价值的商品和劳务的方式来为企业所有者服务，因为它们在自由市场中是有吸引力的并能在那儿被估价。1.3.4 《萨班斯–奥克斯利法案》
针对安然（Enron）、世通（WorldCom）、泰科（Tyco）和阿德尔菲亚（Adelphia）发生的公司丑闻，美国国会在2002年颁布了《萨班斯–奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）。该法案在提交国会使用的是另一个更为直白的名称——《2002年上市公司会计改革与投资者保护法案》。可见，该法案触及了会计改革，因而被当作美国会计改革的标志信号。这项法案的主要目的之一是为了保护投资者不受公司的欺诈。例如，该法案的某一部分就禁止公司向其职工提供类似于世通公司首席执行官伯尼·埃伯斯（Bernie Ebbers）所得到的个人贷款。《萨班斯–奥克斯利法案》的一个核心部分从2004年11月5日开始生效。除了别的要求，404部分要求每个公司的年报必须评估公司的内部控制结构和财务报告。独立审计人员必须评价并且证明管理当局对这些事件的评估属实。《萨班斯–奥克斯利法案》还包含其他重要要求。比如，公司的管理者必须对公司的年报做出评价并签字，他们必须明确地宣布该年报不包含任何虚假陈述或者重大遗漏；财务报告真实地反映了财务状况；并且他们对所有内部控制负责。最后，必须在年报中列出内控制度的不足之处。本质上，《萨班斯–奥克斯利法案》促使公司管理层对公司财务报告的准确性负责。
由于《萨班斯–奥克斯利法案》复杂的披露要求，因而遵守该法案的成本很高，这就导致了一些出人意料的后果。自从该法案实施后，数以百计的上市公司选择“暗化”（go dark），意即股票不再在主要股票交易所进行交易，在这种情况下，《萨班斯–奥克斯利法案》就不再适用。大多数公司这样做的原因是节省合规成本。讽刺的是，该法案不仅没有改善公共信息的披露，还起到了一定的反作用。
2008年6月28日，有“中国萨班斯法案”之称的《企业内部控制基本规范》（简称“基本规范”）被颁布。这是中国会计审计领域的又一重大改革举措，自2009年7月1日起在上市公司范围内首先施行。“基本规范”是参照美国的2002年《萨班斯–奥克斯利法案》制定的。因此，中国颁布的《企业内部控制基本规范》同样也被视为一部中国的会计改革法案，标志着中国政府将于2009年开始，从加强对上市公司的监管入手，全面加强对中国企业的财务及会计制度的监管。
概念问题
1.3a 财务管理的目标是什么？
1.3b 利润最大化目标有哪些不足？
1.3c 你能给公司理财下一个定义吗？1.4 代理问题与公司控制
我们已经了解到财务经理通过采取一些能提高股票价值的行动，来为股东的最大利益服务。但是，我们还发现在大型公司中，所有权可能分散在大量的股东手中。所有权的分散是否意味着管理层能有效地控制企业还无定论。在这种情况下，管理层是否一定为股东的最大利益服务？换言之，管理层就不会以牺牲股东的利益来追求他们自身的利益吗？在后文中，我们会简要地讨论一下关于这个问题的争论。1.4.1 代理关系
股东和管理层之间的关系被称为代理关系（agency relationship）。只要一个人（委托人）雇用另外一个人（代理人）代表他的利益，这种代理关系就会存在。例如，你作为委托人雇用某人（代理人）卖掉你的汽车。在这种关系中，委托人和代理人的利益都有发生冲突的可能。这种冲突就叫作代理问题（agency problem）。
假设你雇用某人卖掉你的汽车，你同意在卖掉汽车时支付给他一笔固定的佣金。在这种情况下，激励代理人的是卖掉汽车，而没有必要为你将汽车卖出一个更高的价格。如果你承诺支付销售价格的10%，来代替固定的佣金，那么汽车卖出高价就可能了。这个例子说明代理人获得报酬的方式是影响代理问题的一个因素。1.4.2 管理目标
为了了解管理层和股东之间可能的利益冲突，不妨假设公司正在考虑一项新的投资。新的投资预期会对股票价格产生有利的影响，但与此同时，也可能带来相当大的风险。企业的所有者可能希望进行这项投资（因为股票价格将会上升），而管理层也许不希望进行这项投资。因为一旦情况变糟，他们可能会丢掉工作。如果管理层不进行这项投资，股东可能会失去一个有价值的投资机会。这就是代理成本的一个例子。
通常来说，代理成本这一术语指的是股东和管理层之间利益冲突的成本。这些成本可能是间接的，也可能是直接的。在刚刚讨论的例子中，机会的丧失就是一个间接的代理成本。
直接代理成本有两种类型。第一种类型是对股东不利但是有利于管理层的公司支出。例如公司不必要购买奢华的直升机就属于此类。第二类代理成本是因监督管理层的行为而发生的费用。例如聘请外部审计师评价财务报表信息的准确性而发生的支出。
常常存在争议的是，如果让他们放手去干，经理将会倾向于使他们所控制的资源数量最大化，更一般地说，就是使他们所控制的公司权力或财富最大化。这种目标会导致过分强调公司规模或增长。比如，管理层可能被指控高价购买另一家公司，仅仅是为了扩大公司的规模或展示公司的非凡实力。显然，如果购买价格确实过高，这种交易就不会使购买方公司的股东受益。
我们的讨论表明管理层可能倾向于过分强调组织的生存以保证其职位的安全。而且，管理层可能不喜欢外在的干预，因此独立和公司自给自足可能是其重要的目标。1.4.3 经理为股东的利益服务吗
经理会不会真正地为股东的最大利益服务，取决于两个因素。第一，管理层和股东的目标在多大程度上是一致的？这个问题至少部分和经理获取报酬的方式相关。第二，如果管理层不追求使股东利益最大化的目标，他们能不能被撤换？这个问题关系到公司的控制。后文将要讨论，有许多理由使我们相信，即使在最大的企业里，管理层都有很重要的激励以保证他们为股东的利益服务。
1.经理人薪酬
管理层通常有明显的经济动机去抬高股票价值，其原因有两点。第一，经理人薪酬，尤其是最高层的薪酬，通常与总体财务业绩，特别是股票价值相关联。管理者通常被给予按照较低的约定价格购买股票的选择权。股票价格越高，这个选择权越有价值。例如，2015年4月，苏州宝馨科技实业股份有限公司向其公司董事、中高层管理人员及核心骨干人员等授予956万份股票期权。事实上，期权（option）通常被用于激励各种类型的员工，而不仅仅是高层管理者。例如，华为公司99%股票由80000名员工持有（目前华为约有150000名员工），这一数字在2011年12月为65596名，2012年12月为7.43万名。还有许多其他公司也都采取类似的政策。
第二，经理的激励与工作前景相关。企业里表现好的管理者将会得到晋升。通常来说，那些成功地实现了股东目标的经理将会在劳务市场中有更好的需求，因此他们能要求更高的薪酬。
事实上，那些在追求股东目标方面成功的经理可能得到巨额的奖金。例如，2010年薪酬最高的执行官是联合健康集团（United Health Group）的CEO斯蒂芬·赫姆斯利（Stephen Hemsley）。根据《福布斯》（Forbes）杂志的报道，他挣了1.2亿美元。相比之下，赫姆斯利比奥普拉·温弗瑞（1.9亿美元）和U2乐队（1.95亿美元）挣得少，但还是远远超过了Lady Gaga（9000万美元）。2006~2010年，甲骨文（Oracle）的CEO劳伦斯·埃利森（Lawrence Ellison）是薪酬最高的执行官，他挣了大概9.61亿美元。2014年中集集团总裁麦伯良以869.7万元人民币，不但夺取了央企总经理薪酬之冠，而且在国内所有已披露上市企业总经理薪酬中也居于首位。麦伯良2013年也曾以998万年薪居央企总经理之首，连续两年蝉联央企“打工皇帝”。事实上，麦伯良年薪已连续4年超过500万元人民币。据年报显示，麦伯良2010年、2011年的年薪分别为596.22万元和957.74万元。2010~2013年中集集团净利润分别为28.51亿元、36.59亿元、19.30亿元和26.34亿元。几乎在每家上市公司的网站上，都可以很容易地找到与高管薪酬相关的信息以及大量的其他信息。
2.企业的控制
企业的控制最终留给了股东。他们选举董事会，然后由董事会聘任和解雇管理层。乔布斯在苹果公司的经历说明了股东控制公司的事实。即使他是苹果公司的创建者之一，而且最为成功的产品也主要归功于他，但当股东通过他们选举的董事认定没有他的苹果公司可能会更好的时候，他也只得离开公司。当然，他后来又被再次雇用并帮助苹果顺利地开发出一些伟大的新产品，如iPod、iPhone和iPad。
不满意的股东借以更换现任管理层的一个重要机制叫作委托书争夺战（proxy fight）。委托书是对代表他人参与投票的授权。当一个集团搜寻委托书以便更换现任的董事会、进而更换现任的管理层时，委托书争夺战就会发生。例如，在2002年年初，拟议中的惠普（HP）和康柏（Compaq）的合并引发了一场历史上跟随者最广泛、斗争最激烈、成本最高昂的委托书争夺战，估计耗资大大超过1亿美元。包括沃尔特B.休利特（Walter B.Hewlett）（HP的董事会成员，以及共同创始人之一的继承人）在内的一部分股东反对这宗合并，发起了一场针对HP控制权的委托书争夺战。由HP公司CEO卡莉·菲奥莉娜（Carly Piorina）领导的另一方支持合并。在一场非常激烈的投票中，菲奥莉娜女士获得了胜利，合并继续进行，而休利特则从董事会辞职。在2010年的国美控制权争夺战之中，创始人黄光裕与职业经理人陈晓两派阵营的战争则成为中国商业史、公司史上一个里程碑式的案例。
更换管理层的另一种方式是接管（takeover）。那些管理不善的企业比起管理良好的企业来说，被收购的吸引力更大，因为它们存在更高的潜在利润。因此，避免被其他企业接管给了管理层为股东利益服务的另一个激励。例如，在2010年的夏天，基因药物生厂商健赞公司（Genzyme）开展了一场反对法国制药企业赛诺菲–安万特（Sanofi-Aventis）185亿美元主动竞购的斗争。健赞公司的管理层指出，尽管对方出价高于股票现值28%，但仍然严重低估了公司的价值。很重要的一点是多发性硬化症药物Lemtrada的预期销量。健赞估计未来的销量会是每年35亿美元，而赛诺菲集团的预测更保守一些，为每年7亿美元。健赞的董事会全体一致地抵制每股69美元的初始出价，他们认为每股80美元更合理。经过几个月激励的斗争，健赞最终决定接受每股74美元的出价，还附有一个条件，如果Lemtrada的销售量达到某一标准，将可能得到额外每股14美元。
3.结论
现有的理论和证据与以下观点是一致的：股东控制企业，股东财富最大化是公司的相关目标。即便如此，毫无疑问还是会有管理层损害股东的利益而去追求他们自己的目标的时候，至少是暂时性的。1.4.4 利益相关者
我们以上的讨论隐含这一个假设，即与企业决策有利益关系的群体只有管理层和股东。当然，这个假设过于简单化。职工、客户、供应商乃至政府在企业中都有财务利益。
这些群体合起来被称作企业的利益相关者（stakeholders）。总的来说，利益相关者是除了股东和债权人外，其他对企业现金流量有潜在索取权的人。这些集团也试图控制企业，甚至损害所有者。
概念问题
1.4a 什么是代理关系？
1.4b 什么是代理问题？它是怎么产生的？什么是代理成本？
1.4c 是什么激励着大型公司的经理去追求股票价值最大化？1.5 金融市场与公司
我们已经知道公司组织形态的主要优点是其所有权能够比其他组织形态能更迅速和容易地转让，并且能够更方便地筹集资金。这两个优点由于金融市场的存在而得到了强化，同时，金融市场在公司理财中起着极为重要的作用。1.5.1 流入和流出企业的现金流量
图1-2展示了金融市场和企业之间的相互作用。图1-2中的箭头表示了现金从金融市场流入企业，再从企业流回金融市场的过程。
假设我们从企业出售股份和举借资金以筹集现金开始。现金从金融市场流入企业（A）。企业将现金投资于流动资产和固定资产（B）。这些资产产生现金（C），一部分用于纳税（D）。纳税之后，一些现金再投资到企业中（E）。其余的现金以支付给债权人和股东的形式流回到金融市场（F）。
金融市场和其他市场一样，只是一种把买卖双方拉到一起的方式。在金融市场中，被买卖的是债务和权益证券。但是，具体的金融市场各不相同。最重要的差别在于所交易证券的类型、交易是如何进行的以及谁是买方，谁是卖方。部分差别将在以后的章节中讨论。1.5.2 一级市场和二级市场
金融市场同时作为债务和权益证券的一级和二级市场运作。术语一级市场（primary market）指的是政府和公司最初销售证券的市场。二级市场（secondary market）指的是这些证券在初次销售之后进行买卖的市场。当然，权益证券只能由公司发行，债务证券则可以由政府和公司发行。在接下来的讨论中，我们只关注公司证券。图1-2 企业和金融市场之间的现金流动
1.一级市场
在一级市场的交易中，公司是卖方，这种交易为其筹集资金。公司从事两类一级市场交易：公开发行（public offering）和私下募集（private placement）。顾名思义，公开发行涉及将证券销售给一般公众，而私下募集涉及针对特定买主的议定销售。
根据美国法律规定，在美国债务和权益的公开发行必须向证券交易委员会（Securities Exchange Commission，SEC）注册登记。这种注册要求企业在发售证券之前披露大量信息。公开发行的会计、法律和发售成本都非常大。
债务和权益通常被私下销售给人寿保险公司和共同基金等大型金融机构，部分原因是为了避免公开发行中繁多的法律规定和费用。这种私下募集不必向SEC注册，也无须承销商（专门向公众销售证券的投资银行）的介入。
2.二级市场
二级市场的交易涉及一个所有者或债权人向其他人进行的证券转售。因此，二级市场就为公司证券所有权的转让提供了途径。尽管公司只直接参与一级市场交易（当它们销售证券以筹集现金时），但是对于大型公司而言，二级市场也至关重要。这是因为当投资者知道如果他们愿意的话，日后可以出售这些证券，因此他们会更愿意在一级市场中购买证券。
3.交易商和拍卖市场
有两种二级市场：拍卖市场（auction market）和交易商市场（dealer market）。一般来说，交易商为自己买卖，并自担风险。例如，汽车交易商买卖汽车。与之相反，经纪人和代理机构撮合买方和卖方，但并不实际拥有被买卖的商品。例如，房地产代理机构一般不直接买卖房子。
股票和长期债券的交易商市场被称为场外（over-the-counter，OTC）市场（又称店头市场）。大部分债务证券的交易在场外进行。“场外”这个称谓起源于过去证券通常在全美各地办公室的柜台上被买卖的时候。如今，大部分股票市场和几乎所有的长期债券市场都没有中心场所，许多交易商通过电子手段进行联络。
拍卖市场和交易商市场有两点不同：第一，一个拍卖市场或交易所有一个实际的场所（像华尔街）；第二，在交易商市场上大量的买卖由交易商进行。另外，拍卖市场的主要目的是撮合有买进和卖出意愿的人。交易商在其中所起的作用有限。
4.公司证券交易
美国大多数大型企业的权益股份在有组织的拍卖市场上交易。其中最大的是纽约股票交易所（New York Stock Exchange，NYSE）。除了股票交易所外，还有一家大型的场外股票市场。在1971年，美国全国证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，NASD）为交易商和经纪人提供了一个叫作全国证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ，音译为“纳斯达克”）的电子报价系统。在纳斯达克上的公司大都比较小，并且交易也不太活跃。当然也有例外。例如微软和英特尔都在场外交易。尽管如此，纳斯达克上股票的总价值还是比NYSE的股票总价值低很多。
在美国之外也有许多大型和重要的金融市场，当然，越来越多的美国公司也在这些市场上筹集资金。东京股票交易所（TSE）和伦敦股票交易所（LSE）就是两个著名的例子。场外市场没有实际场所的事实意味着国界不是一个大的障碍，而且现在有了一个庞大的国际场外债券市场。由于国际化的原因，金融市场已经达到了大量金融工具的交易永无休止的境地，它就是围绕着地球在转。
中国目前有4个证券交易所：上海证券交易所、深圳证券交易所、香港交易所和台湾证券交易所。按照目前的定位，上证所定位为主板市场，主要为大型企业服务。因此上市公司将以大盘为主。深交所定位为中小板市场，主要为中小企业服务。因此上市公司以中小盘为主。
5.上市
在有组织的交易所交易的股票称为在该交易所上市（listed）。为了上市，企业必须达到特定的资产规模和股东人数等最低要求。这些标准因交易所而不同。
NYSE是美国要求最严格的交易所。例如，若一家公司想要在NYSE上市交易，其公开持有的股份的市场价值必须至少达到1亿美元。此外，还有对盈利、资产合法性以及流通在外的股份数等方面的最低要求。在中国，股票上市要求通常包括以下几方面的内容：公众持股量、股东数目及至少公布若干年的财务报表等，不同的证券交易所也有个别不同的要求。
主板和创业板上市的规模要求在净利润、营业收入、经营性现金净流入和净资产及股本总额等方面是不同的。
概念问题
1.5a 什么是交易商市场？如何区分交易商市场和拍卖市场？
1.5b 场外（OTC）代表着什么？最大的场外股票市场叫什么？
1.5c 美国最大的拍卖市场是哪一家？概要与总结
本章向你介绍了公司理财的一些基本观念。
1.公司理财包括3个主要的方面。
a.资本预算：企业应该采取什么长期投资？
b.资本结构：企业从哪里获得投资所需的长期资金？换言之，我们应该采取债务和权益的何种组合来为经营提供资金？
c.营运资本管理：企业应该如何管理其日常财务活动？
2.营利性企业的财务管理目标是做出提高股票价值的决策，或者更一般地讲，是做出提高权益市场价值的决策。
3.公司组织形态在资金筹集和所有权转让方面优于其他组织形态，但它有双重课税的重大缺陷。
4.大型公司中股东和管理层之间存在冲突的可能。这种冲突被称为代理问题。我们讨论了它们可能如何被控制和减轻。
5.大型公司的优点因为金融市场的存在而被增强了，金融市场同时作为一级市场和二级市场运作，并且能够被组织成交易商市场或拍卖市场。
讨论至此，我们已经明确了财务管理最为重要的目标是：股票价值最大化。在本书中，我们将会分析许多不同的财务决策，但我们通常只提一个相同的问题：我们考虑的决策对股票价值有什么影响？思考和练习题
1.财务管理决策过程 3种类型财务管理决策是什么？对于每一种决策类型，请举出一个相关的商业交易的例子。
2.独资制和合伙制 独资制和合伙制的4个主要缺点是什么？这两种商业组织形态相对股份公司形态而言的优点是什么？
3.股份公司 股份公司形态的主要缺点是什么？举出股份公司组织形态的至少两个优点。
4.《萨班斯–奥克斯利法案》 为了应对《萨班斯–奥克斯利法案》，为什么美国许多小公司选择暗化并且不将它们的股票上市交易。为什么一家公司会选择这么做呢？那么暗化的成本又是多少呢？
5.公司财务组织 在一个大的股份公司里，向首席财务总监报告的两个独立团体是什么？哪个团体是公司理财主要关注的？
6.财务管理目标 什么目标总是激励着一家公司的财务经理？
7.代理问题 谁拥有一家股份公司？描述公司所有者管理公司的过程。在股份公司组织形态里会存在代理问题的主要原因是什么？在这种背景下，会产生哪些代理问题？
8.一级市场和二级市场 你也许已经注意到财经报道中关于一家公司的证券首次公开发行（IPO）的报道。IPO是一级市场交易还是二级市场交易？
9.拍卖市场和交易商市场 我们说纽约证券交易市场是一个拍卖市场的意思是什么？拍卖市场和交易商市场的区别是什么？NASDAQ是哪种类型的市场？
10.非营利企业的目标 假设你是一家非营利企业（如一家非营利医院）的财务经理，你认为什么目标比较合适？
11.公司目标 评论下面的说法：经理不应该关注当前的股票价值，因为这么做会使得经理以长期利益为代价而过分关注短期利益的。
12.道德标准和公司目标 我们最大化股票价值的目标是否会和其他目标相冲突，比如说避免不道德和违法的行为？特别的是，你是否认为诸如顾客和雇员的安全、环境、社会的共同利益是否应和公司目标框架相吻合，或者本质上它们是否被忽略了？
13.国际公司目标 如果我们考虑在国外进行财务管理，那么最大化股票价值的目标应该有不同吗？为什么？
14.代理问题 假设你拥有一家公司的股票。现在股价为每股25美元。另一家公司刚刚宣布想要收购那家公司，并且愿意支付每股35美元的价格购买所有发行在外的股票。你的公司的管理层立即开始抵制这种恶意收购。管理层这样做是为了股东的最大利益吗？为什么？
15.代理问题和股份公司所有权 股份公司的所有权在世界范围内各不相同。从历史上来看，在美国个人拥有上市公司大部分股票。然而在德国和日本，银行、其他大的金融机构和其他公司拥有上市公司的大部分股票。你是否认为代理问题很可能多多少少在德国和日本比在美国更为严重？为什么？在过去的几十年里，大的金融机构（如共同基金和养老基金）正在成为美国公司股票的主要拥有者，而且，这些机构股份在处理公司事务方面变得更加活跃。这种趋势对于代理问题和公司治理意味着什么？
16.管理层薪酬 评论家指出在美国，高层管理者的薪酬太高，应该被降低。我们看看大的公司，例如百胜（Yum！Brands）快餐集团的大卫·诺瓦克（David Novak）就是在美国薪资最高的CEO之一，在2010年一年就收入2967万美元，而2006~2010年，一共收入1.9988亿美元。这些收入过高了吗？回答是，这有助于识别像勒布朗·詹姆斯（LeBron James）这样的超级运动员，像汤姆·汉克斯和奥普拉·温弗瑞这样的艺人，以及其他领域的顶尖人士。第2章 财务报表、现金流量和报表分析学习目标
通过本章的学习，你应该了解：
学习目标1 会计价值（或账面价值）和市场价值的区别
学习目标2 会计收益和现金流量的区别
学习目标3 如何对财务报表进行标准化以便于比较
学习目标4 如何计算一些常见的比率，而更重要的是理解这些比率
若公司核销呆账，这一般意味着公司资产价值已经下降了。例如，截至2013年9月底，中国国内银行账面上的不良贷款余额达到了人民币5636亿元（约合931.6亿美元），这是继2013年7~9月不良贷款连续第8个季度增加。2013年中信银行寻求股东批准核销价值52亿元人民币的不良贷款，这一呆账规模达到了先前预估的人民币20亿元的两倍多。2013年上半年，中国五大银行核销的不良贷款规模为2012年上半年的3倍，总共剥离坏账人民币221亿元，上年同期坏账数额为人民币76.5亿元。当时，大和资本市场香港有限公司的分析师胡月明认为一些中资银行特别是一些小银行可能会在2014年寻求核销更多呆账。
那么，国内银行的股东是否因核销呆账而损失了如此巨额的资产？答案可能并非如此。要理解其原因，就需进入本章的主题，即“现金流量”这一重要问题。
在本章的开端，我们要讨论关于财务报表和现金流量的一些基本概念。财务报表通常是财务决策信息的重要来源，我们的目标是简单考察这些报表，指出它们更为相关的一些特点。我们将特别注意现金流量的一些实务细节。在阅读时，你需要特别注意两个重要区别：①会计价值和市场价值的区别；②会计收益和现金流量的区别。这些重要区别将贯穿全书。
接下来，我们将讨论有关财务报表的运用。财务报表知识是应该掌握的，因为这些报表以及由报表得来的数字，是企业内部和外部传递财务信息的基本方式。简言之，很多公司的理财术语都植根于我们本章讨论的观点。
此外，正如我们所看到的，运用财务报告的方式千差万别，使用
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]