作者：上海国家会计学院
出版社：大连出版社
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上海国家会计学院财会技能证书课程系列教材 财经法规与职业道德试读：
本册前言
即将从事财会工作或者对财会这一职业感兴趣的人员，为何需要学习《财经法规与职业道德》这本书？这是因为财会这一职业会受到许多不同类型的规范制约，对于准备从事这一职业的人员来说，了解这些相关的规范是非常必要的。制约财会职业的规范主要有两种：一种是硬性的法律规范，与会计行业有关的主要是财经法规；另一种是软性的道德规范，对会计行业而言，即为会计职业道德。因此，本书的重点就是向大家介绍财经法规和会计职业道德这两大类规范的主要内容。通过本书的学习，可以使学习者熟悉财会技能所需掌握的财经法规与相关职业道德，为财经法规的深入学习与应用奠定基础，并增强对财会职业的认识与认同。
本书的内容共分为六章：
第一章为公司法与相关企业组织法。本章共包括三部分内容，即公司法、个人独资企业法和合伙企业法，主要介绍法律是如何对公司、个人独资企业和合伙企业这三类市场上最主要的经营主体进行规制的。
第二章为物权法与知识产权法。物权和知识产权都是重要的财产权利，也是企业重要的资产类型。本章通过物权法、商标法、专利法和著作权法的介绍，使学习者知道对于这些重要的财产权利，法律是如何给予保障的。
第三章为合同法与劳动合同法。企业在经营活动中要签署大量的合同，这些合同要在权责发生制下按照会计规范及时作出账务处理，以进行公允的反映。这就要求学习者在了解了合同法对合同的原则性要求和一些基本概念之后熟练应用权责发生制。另外，企业是人、财、物的聚集，员工是其中比较重要的资源之一。劳动合同法是一个比较新的法律，通过这部分的学习，可以让学习者了解劳动合同法的一些重要规定。
第四章为证券法、票据法与支付结算法律制度。在市场经济中，企业为了提高竞争力，往往要进入资本市场。直接从资本市场上融资，必须通过各种证券工具，包括股票、债券及各种组合金融工具，所以不论是财务人员还是企业的管理人员，都需要了解有关证券的相应法律规范。票据和其他支付结算方式是企业进行支付结算的重要工具，现金以及银行账户的管理是日常结算的重要内容，对于从事财务会计职业的人员，必须熟悉这些基本概念、基本原理。
第五章为会计法律制度与职业道德。本章将介绍直接规范会计岗位和会计工作的相关会计制度及会计法律规定。由于会计职业与社会利益在一定程度上密切相关，这一特点决定了会计这个职业要求会计人员也必须具备较高的职业道德，会计职业道德是对会计法律制度的重要补充。本章在会计法律制度之外，还将介绍有关会计职业道德的具体内容。
第六章为案例分析。学习法律法规，主要的目的在于如何在实践中运用，而不是仅仅停留在对纸面上的法律条文的记忆。本章选择了一些较为典型的案例并进行了简要的分析，使读者可以通过具体的现实案例深入理解抽象的法律规定。《财经法规与职业道德》这本书主要针对准备从事财会工作或对财会工作感兴趣的非财会人员而编写，但本书的内容和体系也适合那些正在从事财会工作的财务人员，可以帮助财务工作人员在掌握会计法律制度之外，进一步熟悉与财经相关的法律制度，有益于财务人员全方位地提高自身的职业素质，更好地为企业的财务工作甚至是为企业的管理工作服务。编 者
上海国家会计学院倾情推出配套网络培训课程www.acc-elearning.net
在上海国家会计学院财会技能证书课程系列教材出版之时，上海国家会计学院同步推出了配套网络培训课程。对本书读者，尤其是财会基础比较薄弱的读者而言，一边阅读教材，一边在名师点拨下学习课程，不失为一个最佳的选择。上海国家会计学院与合作伙伴志通人才信息咨询（上海）有限公司共同建立的上海国家会计学院志通人才网上财会课堂为广大读者提供了边读边听边记边想的网络学习环境。课程及师资
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上海国家会计学院志通人才网上财会课堂为系列丛书中的每一门课程提供了全面、系统的辅导。课程的主讲老师逐章剖析各章重难点内容，并辅之以知识点练习题、课后测试、模拟题等，帮助学员巩固基本理论，提高实际操作技能。
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丛书前言
2008年，上海国家会计学院与志通人才信息咨询（上海）有限公司签订了合作建立上海国家会计学院志通网上财会课堂的协议，由此上海国家会计学院财会技能证书项目拉开了序幕。经过近一年的努力，财会技能证书项目的首批十门主打课程配套教材终于面市了，其间项目组成员经历了前期调研、文献研究、平台开发等诸多工作，证书系列课程建设也经历了视频课程录制、文本课件撰写、文本课件修订、教材出版等一系列过程。
在国内外证书繁多、全国各大专院校普遍开设会计专业的情况下，我们为什么要另辟蹊径，建设这一系列课程，推出财会技能证书呢？让我们先来看看目前会计教育的背景：
根据2002年工商管理类学科专业教学指导委员会起草的指导性教学计划，会计学专业确定的主干课程包括：基础会计（或会计学基础、会计学原理）、中级财务会计、高级财务会计、成本会计、管理会计、审计、财务管理、会计电算化（或会计信息系统），财务管理专业确定的主干课程包括：财务会计、成本管理会计、证券投资学、财务分析、财务管理、高级财务管理、国际财务管理和金融市场学。而且近年来由于本科培养方案受到学分、课时、结构等条件限制，许多主干专业课被列为学科基础课或专业选修课（必选）。课程设置单一，基本上分别围绕着会计和财务展开，教学方式以理论教学为主，出现的结果是学生实践操作能力差。
从会计证书教育角度来说，目前国内与会计行业相关的证书主要有：会计上岗证、会计职称证书（包括初级、中级、高级三个级别，分别可以聘任为会计员、助理会计师，会计师，高级会计师）和资格证书（注册会计师证书，以下简称“CPA考试证书”）。会计上岗证的考试科目为：财经法规与会计职业道德、会计基础、初级会计电算化（或者珠算五级）；初级会计职称的考试科目为：初级会计实务、经济法基础；中级会计职称的考试科目为：中级会计实务、财务管理、经济法；高级会计职称的考试科目为高级会计实务；CPA的考核采用“6 +1”模式，专业阶段考试科目为：会计、税法、经济法、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理，综合阶段考试科目为综合测试。相对于正规本科教育，这些职称和资格考试，科目设置更为简单，与本科教育类似，都是以理论教学为主，学习者在教室里完成相关知识的学习。
基于这些背景情况，通过证书项目前期对会计类岗位求职人员和用人单位的市场调查，我们发现，目前的大专院校课程设置和证书类课程设置，均无法达到用人单位的岗位要求。因此，上海国家会计学院在建设财会技能证书系列课程过程中，以供求双方的需求调研为基础，以面向市场为主，知识的传授以社会需求为导向，以能力培养为目标，突出对学习者实践能力的培养。我们不能保证说，通过这十门课程的学习，求职人员就一定能够达到用人单位的需求，毕竟行业的差异是现实存在的，而且会计是一门经验性的工作，能力也需要在工作中逐步提升。但是，我们的宗旨是力图通过网络课程、职业体验和就业推荐等一系列工作，尽量缩小用人单位的岗位需求与求职者的实际技能之间的差距。
所幸，我们的努力得到了市场的认可，越来越多的人选择了我们的课程，而网络课堂上的文本课件已经不能满足其学习需求，因此我们组织编写了这套与网络课程配套的系列丛书，并委托大连出版社出版。
本套丛书根据上海国家会计学院财会技能证书课程的考试大纲编写，共十本，包括：会计基础及会计实务操作、财务会计报告的编报与分析、成本与管理会计、内部控制与账簿审核、常用软件在会计工作中的运用、会计信息系统、公司税收与个人税收、财经法规与职业道德、财经英语、沟通与交流。每本书由丛书前言、本册前言、目录、正文、模拟试卷、参考答案、参考文献和关键术语索引构成。丛书前言即为本文。本册前言可以看成丛书前言的第二部分，是丛书前言之外体现各门教材特殊性的前言，主要介绍了为什么要学习某一门特定课程、该课程的主要内容结构以及适合哪些人学习，同时这一部分还将告诉读者在学习本门课程之前需要具备的前导知识。目录以直观的方式将课程的主要内容展示给读者。正文是全书的重点，在这部分，将深入浅出地给读者介绍本门课程的所有主要内容，其中还将穿插例题的讲解和重要知识点的演练。在每一章的结束部分，还将提供若干快速测试题和综合思考题，以帮助读者掌握每一章的重要知识点。模拟试卷是为参加证书课程考试的读者提供的，供考生考前模拟训练，熟悉试卷模式，快速进入临考状态。参考答案分章节提供了每一章练习题、快速测试题和综合思考题的答案。参考文献告诉读者为了深入理解某一门课程可以选读的书籍、论文、网络文章等等。关键术语索引按照拼音字母顺序列示了理解全书必须掌握的重要术语，同时也向读者提示了这些关键术语在正文中出现的位置，方便读者快速进行查找。
我们出版本套系列丛书不仅为参加考试的读者提供了考试辅导资料，也为读者们提供了配套的网络培训课程。读者可以登录上海国家会计学院志通人才网上财会课堂学习。网址：www. acc-elearning. net，客服电话：400 -700 -1200或021-69768053或021-69768054。
备注：上海国家会计学院志通人才网上财会课堂隶属于上海国家会计学院远程教育网。上海国家会计学院远程教育网是财政部重点建设的财会人员远程教育网站，是上海国家会计学院旗下网站，向社会大众提供大量的网络财会教育课程，以体现学院建设的“数字化”的目标。上海国家会计学院成立之初的2001年创办的上海国家会计学院远程教育网，旨在充分利用现代远程教育技术为我国财会、评估、税务、金融等财经领域的广大从业人员提供高质量、多层次、多形式的远程后续教育培训，为将要参加相关会计类资格考试的考生提供考前网上辅导课程服务。目前，上海国家会计学院远程教育网针对不同的用户群体，通过互联网提供会计类考试考前辅导、后续教育、证书体系三大类上百门课程，已累计为包括港台同胞在内的35万学员提供了各类网上课程。同时，上海国家会计学院也是“世界银行全球发展与学习网络（GDLN）”的远程学习中心之一，通过世界银行全球发展与学习网络参加学习的人员更是遍布世界各地。
上海国家会计学院远程教育网自成立之日起，本着为千万会计人员服务的宗旨，除依托上海国家会计学院旗下中国会计视野网站为学员提供行业资讯、知识和交流服务以外，还经常举办各类服务考生、服务学员的免费公益活动，曾于2001年和2008年向所有注册会计师考生免费开放网上考前辅导基础课程。上海国家会计学院第一章公司法与相关企业组织法本章知识点简介
本章我们将主要介绍我国有关企业组织的三个重要法律，包括公司法、个人独资企业法以及合伙企业法。在学习上述三大法规之前，首先简单地介绍一下民商事法律制度中与本课程有关的一些基础理论知识，其中将以民法通则中的相关基础法律制度规定为主。本课程作为财经法规，融合了民法、商法以及经济法的综合内容。而民法是商法的基础，如果没有最基本的民法基础理论知识，对商法中的许多概念和制度就无法理解，甚至对像合同法、物权法等这些民事特别法制度的学习也会感到力不从心。因此，本课程先从民商事基础理论知识以及民法通则中相关法律规定的学习入手，让大家初步了解有关民事权利与义务、民事权利能力与民事行为能力、民事法律关系、民事主体与民事行为以及法人等基本民事法律概念的含义，从而为后面三大组织法规的进一步学习以及本课程后面各章节的深入学习打下良好的基础。
本章的主要内容包括：
一是民商法基础理论知识。该部分内容主要包括民事、商事法律制度中的一些基本概念。帮助大家厘清民法、商法、经济法的基本区别，再逐步介绍最基本的民事法律概念和理论知识以及商法的基础知识。本部分内容的主要目的是为大家今后的学习奠定一定的理论基础。
二是公司法的基础知识及相关法律规定。该部分主要包括公司的概念、公司的主要事项、有限责任公司的概念、股东的出资、股东的权利、一人有限责任公司的规定、股份有限公司的设立、股份与股票的关系、股票的记名与转让、公司的财务会计、公积金的提取与运用、公司的合并与分立、注册资本的增减以及公司的解散与清算等基本的法律规定。
三是个人独资企业法的相关法律规定。该部分将主要介绍个人独资企业的概念、个人独资企业的设立条件和个人独资企业债务的清偿等基本法律规定。
四是合伙企业法的相关法律规定。该部分将主要介绍合伙企业的概念、合伙企业的设立条件、合伙企业的财产与收益、合伙企业事务的执行、合伙人出资份额的转让以及合伙企业责任的承担等基本法律规定。
本章的重点和难点内容是：本章需重点掌握的是公司法的内容，难点是我国对公司的相关法律规制、公司与个人独资企业及合伙企业这三种企业形态相互之间对企业的治理结构的不同影响，特别是股东或合伙人与企业的财产、债务以及相关责任关系的异同。
企业财务人员作为财会工作者而非法律工作者，为何要学习公司法、个人独资企业法以及合伙企业法？原因在于这三大法律与企业财务会计有着密切的关系。财务会计工作产生的一个很重要的背景是随着现代企业制度的发展，企业的出资人与企业之间的业务行为、财产关系相分离。特别是发展到公司制度形态下，企业的所有者与企业的经营者分离的趋势越来越明显，这就出现了财务理论上所说的委托代理关系。股东作为委托人，委托经营者作为代理人代表股东管理企业。企业之外未参与经营的股东需要知道经营者是否在为股东的最大利益经营企业，希望掌握企业的经营情况，在这种背景下就出现了向股东提供内部信息的财务会计这个职业。财务会计将企业取得的阶段性经营成果、财务状况按照财务规范的要求出具财务报告，所以财务会计是企业制度框架下的一个职能部门。不同的企业形态中的委托代理关系，特别是出资人与所投资兴办的企业之间的财产关系、债权债务法律关系是不同的。财务会计立足于这种不同，其工作的着眼点、工作的服务对象就会有所差异。我们通过本章课程的学习，借助相关法律制度的规定，来了解不同企业形态下财务会计工作的重点。
通过本章的学习，希望达到以下目的：
·理解民商法的基础理论知识
·掌握公司法的主要理论知识和法律规定
·熟悉个人独资企业法的相关法律规定，掌握出资人的责任承担
·熟悉合伙企业的整体法律制度，掌握合伙人的责任承担，掌握
普通合伙企业与有限合伙企业的区别
·融贯理解公司、个人独资企业及合伙企业的出资人与其所投资
的企业之间的财产、权利以及义务关系的区别
本章学习的要点及建议：对本章涉及法规进行学习的第一个要点就是要抓住公司、个人独资企业及合伙企业这些不同的企业形态的出资人与其所投资的企业之间的财产、权利以及义务的关系。第二个要点是要把握现代公司制度下，法人治理结构中不同权力机构的权利职责的分配。建议大家把这三大法律通过对照比较的方法进行学习，特别是公司法里的有限责任公司、股份有限公司这两类公司形态也要通过对照、比较分析的方法学习，才能深入了解公司法各项制度的内容，从而达到较好的学习效果。
本章学习需参考的主要法律规定：
1．《中华人民共和国民法通则》（1986年4月2日第六届全国人民代表大会第四次会议通过，1986年4月12日中华人民共和国主席令第37号公布，自1987年1月1日起施行），以下简称《民法通则》。
2．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，中华人民共和国主席令第42号公布，自2006年1月1日起施行），以下简称《公司法》。
3．《中华人民共和国个人独资企业法》（《中华人民共和国个人独资企业法》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议于1999年8月30日通过，中华人民共和国主席令第20号公布，自2000年1月1日起施行），以下简称《个人独资企业法》。
4．《中华人民共和国合伙企业法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，中华人民共和国主席令第55号公布，自2007年6月1日起施行），以下简称《合伙企业法》。第一节民商法基础理论知识
如在本章简介中所述，民法中最基础的民事法律理论知识，不仅是理解商法中的许多概念和制度的基础，也是理解合同法、物权法等民事特别法制度的基础。因此本节作为本章以及整个课程的开始部分，将先从民商事基础理论知识以及商事法律基础理论知识的介绍入手，让大家初步了解有关民法、商法与经济法的区别与联系，民事权利与义务，民事权利能力与民事行为能力，民事法律关系，民事主体与民事行为，商主体，商事关系，商事行为及法人等基本民商事法律概念的含义，从而为本章后三节内容的学习以及本课程后面各章节的深入学习打下一个坚实的基础。一、民法、商法与经济法的区别与联系
民法，是指调整平等民事主体之间人身关系和财产关系的法律规范的总称，可见民法所调整社会关系的重心在于主体的平等性，即民法调整的是平等主体之间的人身关系和财产关系。所谓财产关系，是指人们在产品生产、分配、交换和消费过程中形成的具有经济内容的关系；所谓人身关系，是指没有直接的财产内容但有人身属性的社会关系。【关键术语——民法】民法是指调整平等民事主体之间人身关系和财产关系的法律规范的总称。
商法，是调整市场经济中商人及其商事活动的法律规范的总称。在市场经济中，商人之间的关系也是平等的，商事活动的关系也包括人身关系和财产关系。从本质上讲，商法和民法是一致的，都属于私法范畴。民法提供的是一般规则，而商法提供的是具体规则，因此商法可以说是民法的一个特别门类，即民法是一般私法，而商法则是民法的特别法。民法对商法具有指导意义，而商法对民法具有补充作用。商法作为特别法，如果其具体的规定与民法不一致或者比民法规定的更细，此时应以商法的具体规定为准；如果对某个问题商法没有作出明确的规定，则需要按照民法的一般原则予以确定。近现代以来，为了维护交易安全和保护消费者权益，各国都在不同程度上对商事行为进行了一定的公法干预，使得商法具有了一定意义上的公法性质，但这并不能改变商法在本质上的私法性质。
在法学界，对于经济法的概念和范围一直存有不同的观点。通常认为，经济法是国家在宏观经济管理过程中所形成的社会经济关系的法律规范总称。当国家对企业进行经济管理时，政府部门作为管理者，企业是作为被管理者，此时所体现的就不是一种平等的关系。因此，经济法采取国家干预的原则调整的是一种纵向的经济管理关系，在性质上属于公法的范畴，这与民法调整的是平等主体之间的横向关系具有本质的区别。商法和经济法的区别则在于，商法更强调当事人的平等和当事人的意思自治，经济法强调国家对经济的管理行为，更多地体现了国家的政策。但是，如前所述，在我国商法并非纯粹的私法，其中包含了许多行政管理的措施，许多法律规定的实施还有赖于行政机关，所以商法一定程度上交叉又含有部分经济法的内容，但商法在性质上仍然属于私法的范畴。下面通过一道简单的题目具体理解一下民法、商法和经济法之间的主要区别。【例1-1】（单选题）以下法律类别中，（ ）所调整的是非平等主体之间的法律关系。
A．民法
B．商法
C．经济法
D．以上都是【答案】C【解析】民法调整的法律关系都是平等主体之间的人身关系和财产关系，因此主体之间具有平等性。商法是调整市场经济中商人及其商事活动的法律规范的总称，在市场经济中，商人之间的关系也是一种平等的关系。虽然商法的规范中包含了许多行政管理的措施，但这并没有改变其作为私法的性质。而经济法主要是强调国家对经济的管理行为，它调整的是一种纵向的经济管理关系，因此其体现的不是一种平等的关系。练1.1.1【单选题】我国民法所调整的社会关系是（ ）。
A．所有的财产关系
B．平等主体之间的人身关系和财产关系
C．纵向的财产关系
D．平等主体之间的财产关系练1.1.2【判断题】民法是指调整平等主体之间财产关系的法律规范的总称。（ ）二、民商事法律制度的几组基本概念
民事法律制度中有许多最基本的概念，如民事权利、民事义务和民事法律关系等等，这些基础概念是整个民法的基石；另外，商法中也有一些对理解商事法制度有重要意义的基础知识，如商事关系、商主体和商行为等。这些基本概念和基础知识是理解整个民商事法律制度的基石。
1．民事权利与民事义务
民事法律关系的内容指民事主体所享有的权利和承担的义务，即民事权利和民事义务。民事权利，是民事主体所享有的并且受法律保护的利益范围，也就是法律保护你做或者不做某事的权利，以实现自己想追求的利益的选择权。民事权利主要包括财产权和人身权。财产权是以财产利益为内容、直接体现为财产权益的民事权利，包括物权、债权、继承权及知识产权中的财产权部分。人身权是指不具有直接的财产内容、与主体人身不可分离的权利，主要有人格权、身份权。人格权如生命健康权、名誉权、肖像权、隐私权等；身份权如监护权、著作权及专利权等知识产权中的人身权等。【关键术语——民事权利】民事权利是民事主体所享有的并且受法律保护的利益范围。民事权利主要包括财产权和人身权。
民事义务，是指义务主体为了满足权利人的利益需要，在法定的范围内必须做一定的行为或不做一定行为的约束。民事主体对民事权利是可以选择的，但对民事义务是不能选择的，是强制的、被动的，否则义务主体所对应的权利主体就无法行使权利。【关键术语——民事义务】民事义务是指义务主体为了满足权利人的利益需要，在法定的范围内必须做一定的行为或不做一定行为的约束。
由此可见，民事权利与民事义务是相对称的，民事权利是主动的、可选择的，民事义务则是强制的、被动的。但从另一个角度来看，民事权利和民事义务又是相互联系在一起的，民事法律关系中的当事人一方享有民事权利，必然有另一方负有相应的民事义务。因此，民事权利和民事义务是从不同的角度体现民事法律关系的内容。
2．民事权利能力与民事行为能力
民事权利能力，是指民事法律赋予民事主体从事民事活动，从而享受民事权利、承担民事义务的资格。民事权利能力是民事主体享有民事权利和承担民事义务的基础。民法上，自然人的民事权利能力自出生时开始，至死亡时终止，也就是说，民事权利能力伴随着自然人民事主体的存续过程。“生”与“死”的法定时间界限，依据法律上的明确规定予以界定。有关法人的民事权利能力和民事行为能力详见本节后面的介绍。【关键术语——民事权利能力】民事权利能力是指民事法律赋予民事主体从事民事活动，从而享受民事权利、承担民事义务的资格。
民事行为能力，是指民事主体通过自己的行为取得民事权利、承担民事责任的资格。通常来说，年满十八周岁的自然人是完全民事行为能力人；年满十周岁不满十八周岁的是限制民事行为能力人；不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人。但是，十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。另外，根据我国《民法通则》的规定，不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人，不能完全辨认自己行为的精神病人是限制民事行为能力人。【关键术语——民事行为能力】民事行为能力是指民事主体通过自己的行为取得民事权利、承担民事责任的资格。
完全民事行为能力人可以独立进行民事活动。限制民事行为能力人可以进行与其年龄、智力以及精神状况相适应的民事活动；其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。无民事行为能力人所从事的行为不产生民法上的后果，必须由其法定代理人代理。【例1-2】（案例分析题）小明今年十一周岁，是一名小学五年级的学生。按照《民法通则》的规定，小明属于哪一类的民事行为能力人？某天小明到商店购买了10元钱的学生用品，你认为小明是否可以自己购买上述学习用品？如果小明又购买了一部价值2000元的MP4，你认为小明是否可以自己购买该MP4？【答案】（1）按照《民法通则》的规定，小明属于限制民事行为能力人。（2）小明可以自己购买上述学习用品。（3）小明不能自己购买该MP4。【解析】（1）按照《民法通则》的规定，年满十周岁不满十八周岁的是限制民事行为能力人。小明今年十一周岁，因此属于限制民事行为能力人。（2）根据《民法通则》的规定，限制民事行为能力人可以进行与其年龄、智力以及精神状况相适应的民事活动。小明购买10元钱的学习用品，是一个五年级学生的年龄和智力情况可以从事的行为，因此小明可以购买上述学习用品。（3）作为一个十一岁的孩子购买价值2000元的MP4，则是明显超出了其年龄和智力状态可以从事的行为，因此小明不可以自己购买该MP4。这类活动须由其法定代理人代理从事或征得其法定代理的同意。
3．民事法律关系、民事主体与民事行为
民事法律关系，是指根据民事法律规范确立的以民事权利、义务为内容的社会关系，即由民法确认和保护的社会关系。民事法律关系包括财产关系、人身关系。财产关系是指直接与财产有关的、具有财产内容的民事法律关系。人身关系是指与主体不可分离的、不直接具有财产内容的民事法律关系。【关键术语——民事法律关系】民事法律关系是指根据民事法律规范确立的以民事权利、义务为内容的社会关系，即由民法确认和保护的社会关系。
民事法律关系的主体简称民事主体。民事主体，是指根据法律的规定能够参与民事法律关系，享有民事权利、承担民事义务的当事人，包括自然人和法人。作为民事法律关系的主体，必须具有民事权利能力和相应的民事行为能力。在参加民事法律关系的当事人中，享有权利的一方是权利主体，承担义务的一方是义务主体。
民事行为，是指自然人、法人等民事主体旨在设立、变更、终止民事权利和民事义务的行为。其中合法的民事行为才能够产生当事人预期的目的，称为民事法律行为。但有的民事行为不符合法律的要求，不能产生当事人预期的目的，属于非法的、无效的行为，被称为无效民事行为。民事行为是民事法律关系的重要客体之一。
4．商事关系、商人与商行为
简言之，商法的调整对象就是商事关系。商事关系是指通过市场经营活动所形成的特定的社会关系，是商事主体按照商事法律的规定从事各种以营利为目的的营业活动所发生的财产关系。由此可见，商事关系只包括财产关系，不像民事法律关系既包括财产关系，也包括人身关系。在法律上，这种商事关系一般分为商事组织关系和商事交易关系两大类。作为商法调整对象的商事关系其核心内容是商事主体在以营利为目的的商事营业行为中所形成的权利义务关系。商事组织关系就是规定商事组织的基本游戏规则，即在组织内部相应的权利义务关系在相关的人之间如何分配。商事交易关系是一种商业行为，在法律上称为行为法。
商事关系的标志有两个，一个是商主体（即商人），一个是商行为。商事主体或商主体在传统商法上被称为商人，是指依照商法的规定，能够以自己的名义从事商行为并以此为常业的人（包括自然人和法人组织）。商人是商事法律关系的基本主体，在商事法律关系中，至少要有一方是商人。如果双方都不是商人，他们之间的权利义务关系就不属于商事法律关系。按照商事主体的组织机构形态，可将其分为商个人、商合伙和商法人。在我国，商人主要包括个体工商户、个人独资企业、合伙企业、公司及其他形式的企业法人，如民营企业、外商投资企业等。商事行为简称为商行为。商行为是指商主体所从事的以营利为目的的营业行为，该行为受商事法律规范所调整，旨在使商事法律关系得以产生、变更、终止的一种法律行为。商人与一般的民法上的权利主体相比，一个重要的特点就在于商人所从事的行为是营利行为。也就是说，商行为是一种特殊的民事行为，它以营利为目的。
综上可见，商事关系主要是商人的商行为。商人属于组织法范畴，商行为属于行为法范畴。
5．商事登记及商业账簿
商事登记亦称商业登记，是指商主体及其筹办人为了设立、变更或终止商事主体资格，依照商法有关商事登记所规定的条件、内容及程序，向登记机关提出申请，经登记机关核准予以注册登记的法律行为。
商事登记是国家公权力干预商事活动的一种法律制度，不仅直接赋予商主体以合法资格，保障商事主体的合法权益，更重要的是通过商事登记维护社会经济秩序，保护商事交易相对人和社会公共利益。另外，商事登记还是确定税收征纳的主要依据。
商业账簿，是指商事主体为了表明其营业状况和财产状况而依法制作的商事簿册。依法律规定设置的商业账簿对加强商事主体内部管理和外部监督都具有十分重要的意义。有关商事账簿，即企业财务会计账簿的具体内容将在本教材第五章作详细介绍。
6．法人、法定代表人与法人的住所
法人是相对于自然人而言的一类民事权利主体。法人，是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。【关键术语——法人】法人是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。
法人的民事权利能力，是指法人作为民事权利主体，享有民事权利并承担民事义务的资格。法人的权利能力是法人从事民事活动的前提和基础。法人虽然也具有民事权利能力，但其民事权利能力与自然人的民事权利能力并不相同。自然人所享有的是平等的、普遍性的民事权利能力，不因性别、年龄、身份而有所不同；但法人的民事行为能力范围要受到法律和行政法规的限制，因此，由于设立法人的法律规定不同，不同的法人所享有的民事权利能力会有所区别。法人的民事行为能力，是指法人作为民事权利主体，以自己的行为享受民事权利并承担民事义务的资格。
根据《民法通则》第三十六条第二款的规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。也就是说，法人的民事权利能力和民事行为能力在存续时间上是一致的，均从法人成立时产生，至法人终止时消灭。由此可见，法人的民事权利能力和民事行为能力与自然人的民事权利能力和民事行为能力的存续时间有所不同。法人的民事权利能力和民事行为能力在时间上是一致的，同时产生，同时消灭。自然人的民事权利能力和民事行为能力在时间上并不一致。自然人的民事权利能力自出生时起至死亡时止，而自然人的民事行为能力要受到其年龄、精神健康状况等因素的影响，并非是生而具有的。自然人都具有民事权利能力，但不一定有民事行为能力，权利能力和行为能力的发生在时间上有一定的间隔。例如，八周岁的未成年人具有民事权利能力，但属于无民事行为能力人，因此不具有民事行为能力。
设立法人必须具备一定的法定条件，这些条件包括：
第一，依法成立。依法成立是指依照现行法律的规定而成立。依法成立在内容上包括两方面的内容：一方面，是指成立程序和成立条件合法；另一方面，是指法人组织合法，包括法人的目的和宗旨合法，法人的组织机构、经营范围、经营方式等内容合法。
第二，有必要的财产或者经费。任何法人都要有必要的属于自己的独立财产或者经费，这是法人能够独立享有民事权利、承担民事义务的物质基础，也是其能够独立承担民事责任的财产保障。
第三，有自己的名称、组织机构和场所。法人的名称是其区别于其他法人的标志。法人的组织机构是对内管理法人事务、对外代表法人从事民事活动的内部机构，法人作为法律上拟制的人格，其意志需要通过一定的内部组织机构进行表示。法人的场所是法人从事生产经营活动的地方。需要注意的是法人的场所与法人的住所是两个不同的法律概念。场所是一个更广泛的概念，既包括了法人的住所，还包括法人从事生产经营活动的其他场所。
第四，能够独立承担民事责任。法人能够独立承担民事责任，是指法人要以自己的独立财产承担清偿债务的民事责任，而不是指法人的成员要对法人的债务承担全部责任。
法人的法定代表人是指依照法律或者法人的组织章程的规定，代表法人行使职权的负责人。由于法人是一个虚拟的法定组织，法人职权的行使必须落实到具体的人，代表法人行使职权的“人”就是我们所说的法人的法定代表人。法定代表人有权依法代表法人对外行为，法定代表人的行为就是法人的行为，因此，法定代表人依法执行职务的行为所产生的一切法律后果都应由法人承担。
法人的住所是法人的主要活动地点。根据《民法通则》的规定，法人以它的主要办事机构所在地为其住所。所谓办事机构所在地，是指执行法人的业务活动、决定和处理法人事务的法人机构所在地。根据我国有关法律的规定，法人应当以登记时所注明的主要办事机构为住所。确定法人的住所具有非常重要的法律意义：（1）法人的住所可以确定有管辖权的诉讼法院的所在地；（2）法人的住所也是确定税收的征纳地的法定依据；（3）确定法人住所可以明确法律文书及其他函件的送达地。
7．企业法人资格的取得与终止
企业法人资格的取得与终止在很大程度上决定了企业法人的权利能力。企业法人资格的取得除了应该具备前述的法定条件之外，还要遵循登记原则，也就是必须到相应的登记机关依法办理登记手续。取得法人资格的标志是登记机关所颁发的营业执照。
法人的终止，亦即法人的消灭，是指法人丧失民事主体资格，不再具有民事权利能力与民事行为能力的一种状态。企业法人的终止原因主要包括：（1）依法被撤销；（2）解散；（3）依法宣告破产；（4）法人的分立、合并；（5）其他原因。企业法人不仅登记的时候要办理设立登记，终止的时候还要办理注销登记并公告。法人终止时要成立清算组，依法履行清算手续。所谓清算，是指法人在终止之前，应当对其财产进行清理，对债权债务关系进行了结的行为。一旦清算完毕，企业法人就应当办理注销登记。经注销登记后，企业法人最终归于消灭。练习1.1.3【多选题】以下各项民事权利中，属于财产权的有（ ）。
A．物权
B．人格权
C．债权
D．身份权练1.1.4【单选题】根据《民法通则》的规定，不满十周岁的未成年人属于（ ）。
A．完全民事行为能力人
B．限制民事行为能力人
C．无民事行为能力人
D．无法根据《民法通则》予以确定练1.1.5【多选题】民事法律关系，是指根据民事法律规范确立的以民事权利、义务为内容的社会关系，民事法律关系分为（ ）。
A．民事权利
B．民事义务
C．财产关系
D．人身关系练1.1.6【多选题】根据我国相关法律的规定，以下主体中属于法律所规定的商人的有（ ）。
A．个体工商户
B．个人独资企业
C．公司
D．外商投资企业练1.1.7【判断题】法人也具有民事权利能力和民事行为能力，根据法律的规定，法人的民事权利能力和民事行为能力，皆从法人成立时产生，至法人终止时消灭。（ ）练1.1.8【多选题】企业法人在（ ）时候应当到主管登记机关办理相应的登记手续。
A．成立
B．合并
C．分立
D．终止第二节公司法
公司是市场经济条件下的最重要企业组织形式，为了规范公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，保障社会经济的正常发展，各国都对公司的治理结构和行为管理制定了较为详细的规定。本节将以我国新公司法的规定为线索，介绍有关公司的基本法律制度。一、公司概述
公司作为一种最主要的企业法人，是指依法成立的，以营利为目的的企业法人。《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”由此可见，在我国，法定的公司种类只有两种：有限责任公司和股份有限公司。
从公司的概念我们可以看出公司具有以下主要特征：
1．依法成立。依法成立是指公司必须依法定条件、法定程序设立。一方面，设立公司必须符合法律规定的条件；另一方面，应当按照法定程序向公司登记机关申请设立登记，如果法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当在公司登记前依法办理批准手续。
2．以营利为目的。以营利为目的，是指公司的股东即出资者设立公司的目的是为了营利，公司通过营业活动获得利益的最终目的是分配给它的出资人。公司从事营业活动只是一种手段，如果最终目的不是分配给其出资人而是在于公益，那么即使是以营利为手段，也不能称之为“以营利为目的”。
3．必须是企业法人。公司作为企业法人应当符合《民法通则》有关设立法人的条件。我国《公司法》明确规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”确定公司企业法人的地位，从法律上保证了公司可以独立地享有财产权，独立从事经营活动，与其他经济实体发生经济关系，并要求它依法独立承担责任。在这里，需要区分公司法人财产权和股东权。公司的财产虽然源于股东的投资，但股东一旦将其拥有的财产作为出资投入到公司之中，便丧失对该财产的直接支配权利，只享有对公司的股权，由公司享有对该财产的支配权利，即法人财产权。因此，股东投资于公司的财产要与股东的其他财产明确分开。另外，也不允许股东在公司成立后又抽逃投资，或占用、支配公司的资金、财产。
公司这种组织形式的最大特征在于公司的股东对公司的债权人承担的是有限责任。所谓股东有限责任是指股东作为投资者只在其投资限度内对公司承担出资责任，公司则以其全部财产对公司债权人承担责任。按照我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，有限责任公司的股东和股份有限公司的股东对公司承担的责任都是有限责任，所不同的是所承担的责任的形式略有不同：一个是以出资额为限，一个是以所认购的股份为限。【关键术语——公司】公司是指依法成立的，以营利为目的的企业法人。《公司法》所称公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。练1.2.1【多选题】我国《公司法》所规定的公司形式包括（ ）。
A．股份有限公司
B．有限责任公司
C．无限公司
D．两合公司二、公司的主要事项
公司的主要事项涉及设立登记、营业执照、公司住所及公司章程等。
1．设立登记
设立公司的行为是一种创设公司并取得法人资格的法律行为。设立公司除了要符合法定的设立条件并经过一系列准备工作外，其中一个重要的程序就是要到工商行政主管部门申请办理设立登记手续，设立之后由工商行政管理部门予以公告。《公司法》对此作了明确的规定：“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。”《公司登记管理条例》对公司应当登记的事项作有列举规定，其第九条指出：“公司的登记事项包括：（1）名称；（2）住所；（3）法定代表人姓名；（4）注册资本；（5）实收资本；（6）公司类型；（7）经营范围；（8）营业期限；（9）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。”公司申请登记的事项应当符合法律、行政法规的规定，否则公司登记机关不予登记。
2．营业执照
对于依法设立的公司，公司登记机关予以颁发营业执照。公司营业执照签发的日期为公司的成立日期，也是公司开始享有民事权利的日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
公司营业执照应当载明的内容包括：公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。如果公司营业执照上记载的事项发生变更，公司应当依法办理变更登记，并由公司登记机关换发营业执照。
3．公司住所
设立公司，必须有公司住所。没有住所的，不得设立公司。按照《公司法》的规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。一个公司只能有一个住所，该住所必须处于该公司办理登记的公司登记机关所辖区域之内。公司的住所发生变更的，必须到公司登记机关办理变更登记。所谓“主要办事机构”，一般是指管辖全部组织的中枢机构，如公司的总部等。
4．公司章程
公司章程是由股东签署对公司、股东、董事、监事、高级管理人员的权利、职责、义务、相关行为的履行条件、程序所作出的规定，是关于公司组织规范及行为准则的基本规定的书面文件。公司的章程常常被称为公司的“宪法”，体现了具体的某一公司的治理结构和权利分配的格局，是有关公司内部事务的具有法律效力的自治性规范文件。【关键术语——公司章程】公司章程是由股东签署对公司、股东、董事、监事、高级管理人员的权利、职责、义务、相关行为的履行条件、程序所作出的规定，是关于公司组织规范及行为准则的基本规定的书面文件。《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”由此可见：
首先，公司章程必须依法制定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的章程由全体股东共同订立并签名、盖章；股份有限公司的章程由发起人制定，并经创立大会审议通过。
其次，公司章程一经发生效力，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有拘束力，公司、股东、董事、监事、高级管理人员必须遵守。练习1.2.2【单选题】根据《公司法》的规定，以下日期中是公司的成立日期的是（ ）。
A．全体股东签署公司章程之日
B．公司依法向登记机关申请设立登记之日
C．公司营业执照签发之日
D．公司税务登记证签发之日练习1.2.3【单选题】在公司的各项文件中，通常被人们称为公司的“宪法”的文件是（ ）。
A．股东会决议
B．公司章程
C．公司的内部规章制度
D．公司的财务会计制度三、有限责任公司
有限责任公司，是指全体股东仅以出资额为限对公司承担责任的公司。其特征是，股东只需对公司承担出资义务，而不用对公司债务承担直接责任。【关键术语——有限责任公司】有限责任公司是指全体股东仅以出资额为限对公司承担责任的公司。（一）有限责任公司的设立条件
根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
1．股东符合法定人数《公司法》规定有限责任公司由五十个以下股东出资设立。股东既可以是自然人，也可以是法人。该规定取消了原有限责任公司股东最少为两人的下限，允许设立一人有限责任公司。
2．股东出资达到法定资本最低限额
有限责任公司股东的注册资本是指在登记机关登记的全体股东认缴的出资数额。有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币三万元，但法律法规有特殊规定的除外。比如对于银行、证券公司、事务所等特殊行业，其他相关的法律法规对其最低注册资本有较高的要求，则从其规定。
3．股东共同制定公司章程
公司章程是记载公司组织规范及行为准则的基本规定的公开性书面法律文件。设立有限责任公司必须由全体股东共同依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。有限责任公司的章程体现了全体股东的意志，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。其中公司的“高级管理人员”，是指公司的经理、副经理、财务负责人，以及股份有限公司中上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
有限责任公司的章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司的经营范围；（3）公司的注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。
4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
有限责任公司作为独立的法人主体，名称是其进行各种活动、标明其身份所必须的标志。根据《公司法》的规定，有限责任公司必须在其名称中标注“有限责任公司”或者“有限公司”的字样。公司名称应当严格按照法律法规的规定确定，依法确定的公司名称受法律的保护。另外，公司应当按照《公司法》的要求，建立公司的股东会、董事会或执行董事、监事会或监事以及经理人员。
5．有公司住所
有关公司住所，已在“公司的主要事项”部分进行了详细介绍，此处不再赘述。（二）股东的出资
股东除可以用货币出资外，还可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对于作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。由于代表着股东出资额的实物或者权利的非货币性出资的所有权要从股东转移到其所投资的公司，所以法律法规规定不能转让的实物或者权利就不能作为股东的出资。《公司法》规定，全体股东的货币资本的出资额不得低于公司注册资本的百分之三十，以此来保障公司设立后的正常经营。股东出资的缴纳方式随出资形式而定，股东以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理相应的财产权转移手续。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。所谓验资就是验证股东的出资。
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按时足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，如果发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；同时，公司设立时的其他股东承担连带责任。公司设立时的股东作为发起股东，对公司的资本充实责任负有法定责任，该责任不得通过发起股东之间的协议约定、公司章程的内容或股东会决议而免除。（三）股东权利
股东权利，简称股东权，是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”为了进一步落实股东的具体权利，《公司法》对股东的查阅知情权、分红权以及优先认股权进行了规定，主要体现在以下方面：
1．查阅及其他知情权
股东的查阅权是股东了解公司的经营情况，行使自己正当权利的基础。《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
需要注意的是，股东对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，既有权查阅也有权复制；而对于公司会计账簿，《公司法》只规定了查阅权而没有规定复制权。另外，鉴于会计账簿对公司经营活动的重要性，法律对股东查阅会计账簿的权利也进行了一定的限制，即应当向公司提出书面申请并说明目的。这种限制是为了平衡股东和公司双方的利益，以防股东恶意查阅公司会计账簿。
2．股利分配请求权
股利分配请求权，也叫分红权。股东作为公司的出资人，其投资的目的就是为了获得收益，因此，股利分配请求权是股东的固有权利。公司的利润在缴纳各种税款、弥补前期亏损并依法提取法定公积金后的盈余，可以向股东分配红利。股东之间原则上按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。
3．优先认股权
股东的优先认股权是指有限责任公司在增加注册资本时，股东有优先于股东以外的人认购新增资本的权利。由于有限责任公司相对于股份有限公司来说，具有较强的人合性质，股东之间的关系更为紧密，所以赋予了股东的优先认股权，以防止破坏原来的这种紧密关系。《公司法》规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但全体股东可以约定不按照出资比例优先认缴出资。
由此可见，《公司法》在原则性规定了股东按出资比例享有分红权和优先认股权的同时，也赋予了股东更多的自由选择权，允许全体股东根据具体情况排除适用按出资比例分红或按出资比例优先认缴出资的规定，更加体现了现代公司的意思自治权。【关键术语——股东权利】股东权利简称股东权，是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。《公司法》规定公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。（四）有限责任公司的组织机构
公司的组织机构又称公司机关，公司机关通常由股东会、董事会、监事会构成。其中股东会是公司的权利机关，依法就其职权范围内的事项作出决议。董事会是公司的业务执行机关，对公司的股东会负责，执行股东会作出的决议。监事会是公司的监督机关，对公司董事、经理执行业务以及公司的财务、经营情况进行监督。监事会也隶属于股东会，对股东会负责。
1．股东会
有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照法律的规定行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会或者执行董事的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。对上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。临时会议是公司需要时随时召开的股东会会议，有权提议召开临时会议的有：（1）代表十分之一以上表决权的股东；（2）三分之一以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的公司的监事。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规
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