作者：李维安
出版社：北京大学出版社
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CEO公司治理(中国高级工商管理丛书)试读：
丛书序言
在我国高校MBA教育项目成功开办十周年后,国务院学位委员会于2002年7月正式批准我国30所高校开办EMBA教育项目。从此,一批具有高层管理经验的企业家、董事长和总经理等纷纷报考高级工商管理硕士研究生,再次走进高校,开始他们的学习生涯。工作之余,继续学习。他们刻苦钻研,深究理论,联系实际,探讨改革,在课堂上提出许多中国特有的、具有理论挑战性的管理问题。这批具有丰富实践经验、勤于探索的学生与高校的管理学院之间形成了实践和理论的互动,推动了我国高校管理学院在教学和科研方面的改革和创新。
自清华、北大、复旦、上海交大、西安交大、厦大和南京大学等30所高校开办EMBA教育项目以来,EMBA教育特有的学习和培养模式深受国有企业、外资公司和民营企业高级管理人员的欢迎。他们当中不乏硕士、博士,不乏高级工程师、高级经济师等,但他们有着与众不同的学习目标——不为学历为学习,不为文凭为求知,不为自己为企业,不为现状为未来。我国30所高校的管理学院,在国务院学位委员会的领导下,由全国MBA教育指导委员会组织全国著名专家学者,借鉴国际上EMBA教育的经验,结合中国国情,认真设计和制定了EMBA教育项目的培养方案、课程体系和管理办法;密切注意EMBA教育中出现的问题,提出和制定了相应的政策和管理规范;设计和制定了EMBA教育基本教学规范和教学质量评估方案,并对全国30所招收EMBA研究生的高校进行了教学质量评价。这些举措有力地推动了我国EMBA教育的健康发展。
五年多来,在各高校管理学院的努力之下,EMBA教育的总体发展趋势良好,并涌现了一批优秀的EMBA教师。他们按照我国EMBA研究生培养方案中的课程体系和教学要求,借鉴全国重点高等院校和国际一流大学EMBA课程教学的经验,根据EMBA学生的特点,精选教学内容,结合典型案例,善于联系实际,授课生动活泼,深受学生欢迎。他们丰富的教学经验,是我国管理教育的一笔宝贵财富。为此,北京大学出版社在全国MBA教育指导委员会的支持下,邀请国内一流EMBA院校的负责人和活跃在EMBA教学一线的知名学者组成《中国高级工商管理丛书》编委会,遴选国内一流EMBA院校中在EMBA教育领域已积累丰富经验、深受学生欢迎的知名教师为各书作者,组织撰写和出版《中国高级工商管理丛书》。
本系列丛书针对企业高层管理者在现代管理思想、领导能力、综合决策方面的实际需要,强调管理理论的知识整合和决策导向,注重使用通俗易懂的语言和国内外典型案例,讲授涉及企业全局性、战略性、前瞻性等方面的管理问题,使广大企业高层管理人员能尽快掌握系统的工商管理理论要点和分析决策方法,结合企业管理实践进行有效的管理决策。本系列丛书具有如下特点:
1．实用性。本系列丛书参照EMBA培养方案和课程体系,以全国重点高等院校和国际一流大学所开设的EMBA主干课程为基础,邀请具有丰富教学经验的知名专家学者,尊重和鼓励他们在教学内容和教学组织等方面有所突破和创新,同时结合国情,根据我国高层管理人员的管理实践需要,精选教学内容和案例,设计和撰写适合我国高层管理人员实际需要的教材。丛书内容充分吸收了中国企业管理的智慧和经验,具有突出的中国特色。
2．思想性。本系列丛书针对企业高层管理人员在企业实际运作中面临的企业组织、公司治理、竞争力、财务、资本运作、人力资源、营销、生产和运作等战略性问题,在准确、精练地阐述每个领域的基本理论的同时,结合在中国本土的各类企业的实践,深入挖掘管理实践背后的理论观点和思想内涵,注重启发读者的思维,使读者既能掌握先进的现代管理理念,又能增强解决实际问题的能力。
3．广泛性。本系列丛书坚持“学以致用,学以致道”的原则,旨在为企业高层管理人员提供一整套系统、实用的企业管理理论和分析方法,为其发现、分析和解决企业各类战略决策问题服务。由于语言通俗易懂,理论突出重点而又简练,分析精辟而独到,案例经典且有借鉴价值,因此本系列丛书不仅适合作为EMBA研究生主干课程的教材,同时也适合作为国际通行的高级管理人员培训项目EDP（Executive Development Program）或企业高级管理人员自学的教材。
此外,本系列丛书将在出版基础教材的同时,推出教学课件,包括教学PPT、思考与练习题参考答案和案例分析示范等配套教辅材料,以尽可能地方便教师使用。
基于此,我代表编委会真诚地向各位读者推荐这套丛书,并希望这套丛书在今后能够持续地吸收来自读者的意见和建议,在可以预见的将来成为不仅能够充分地满足国内读者学习高层管理知识的需要,同时也因为它日益完善的本土特色而有朝一日成为国外读者了解和学习中国高层管理知识的首选。赵纯均全国MBA教育指导委员会常务副主任2008年1月30日前 言
回顾中国改革开放30余年的历程,如果说导入市场经济、重视企业管理和树立“顾客是上帝”的理念是中国市场化的最大收获,并促生了一大批成功企业的话,那么未来几十年,在建立完善的现代企业制度的过程中,重视公司治理和树立“利益相关者是上帝”理念的企业将取得成功。经过多年实践总结和学习国外经验,公司基本制度经历了独特的由“破”到“立”的过程,中国公司治理必须要实现从“违规”到“合规”,由行政型治理向经济型治理转型,这也是国际化对中国公司治理的必然要求。
作为现代企业的优秀高管人员,除了需要具备优秀的管理经验和能力,还需要深谙公司治理之道,即要一手抓管理,一手抓治理,两手都要抓,两手都要硬。高级管理人员掌握和熟练运用公司治理理论的程度决定了其职业生涯的高度,决定了其所经营公司能够实现的成就。
为了适应这一需求,培养出一大批能将治理理论与实践有机结合的现代公司治理高级人才,许多国家的高校在本科、MBA、EMBA、MPAcc、博士研究生等各层次的教学中纷纷开设了公司治理的相关课程。为满足国内教育和培养的需要,我们与国内一些专家和学者一道出版和翻译了一些公司治理教材,但是,在国内仍然缺乏以EMBA为主要阅读对象的专门的公司治理教材。
本书的编写和出版试图填补这一空缺。作者在已有长期科学研究成果和教学实践经验积累的基础上,结合EMBA学员的独特性,紧扣中国转轨经济公司治理的特殊性,突出运用治理理论解决实际治理问题的能力,编撰了这本以EMBA学员为主要学习对象的中国公司治理教材,力图体现理论创新、内容全面、实践性强、易于教学等特点。本书具有以下特点:
第一,既注重对公司治理经典理论的诠释,又注重对最新研究成果的介绍。本书的编写是基于十余年的公司治理研究成果的积淀,教材中包含了我们十余年来公司治理研究团队的大量研究成果和对治理前沿的探索。在国内,南开大学1996年率先开设了公司治理课程,并相继招收公司治理研究方向的硕士、博士研究生以及博士后研究人员;2005年承担国家自然科学基金委关于公司治理的首个重点项目《中国公司治理及评价研究》,并于2010年结项时获得“优秀”评价;2007年受联合国贸发会议委托,在对中国公司治理信息披露状况进行调查研究的基础上,在第24届ISAR会议上报告了研究成果;2010年南开大学公司治理研究团队入选教育部长江学者创新团队。团队的这些长期研究积累为撰写本教材提供了宝贵依据和信心。
第二,浓缩自编教材与海外教材的精要。自20世纪七八十年代作为一个科学问题提出以来,经过多年的理论研究和实践推进,公司治理作为一门独立学科存在的条件已趋成熟。公司治理教育也逐渐成为全球高校工商管理教育体系的重要组成部分。我们于2002年编写的研究生教材《公司治理教程》在教育部的推荐下得到广泛使用;2005年出版了普通高等教育“十五”国家级规划教材《公司治理学》;2008年主持讲授的《公司治理学》被评为国家级精品课程;2009年出版了普通高等教育“十一五”国家级规划教材《公司治理学》（第二版）;2005年中标世界银行贷款全球招标课题,为中国CFO开发公司治理培训教材;2010年受世界银行国际金融公司的委托,开发《中国公司治理》课程包,并受委托对中国高校的公司治理授课教师和咨询服务机构的培训师进行“中国公司治理培训师”培训。另外,在自己编写中国公司治理课程教材的基础上,还及时把国外该领域最新的研究成果和教学成果引入国内,如《公司治理》（多个版本）、《公司治理与问责制》、《公司董事指南》、《董事会运作手册》、《董事会秘书手册》等。这些教材编写经历和海外教材的翻译为编写一本优秀的EMBA公司治理教材提供了重要保障。
第三,强调公司治理与企业活力和竞争优势的内在紧密关联机理。以治理和管理相统一的系统论观点,强调战略管理及执行董事在公司治理中的衔接作用及实现方式,强调董事战略性参与的重要性,强调董事会的有效和高效运作,强调董事和董事会胜任力的持续保障等内容。在本教材中就活力企业再造与公司治理之间的关系专门进行深入的讲解,使用三章的篇幅就董事会的高效运作和持续竞争优势培养进行细致的讲解和示范,以突出董事会作为公司治理核心的重要性。
第四,在编写内容上,既分析了一般公司的治理特征和运作机制,又对跨国公司和企业集团在治理方面的特殊规律和机制进行了深入讲述,还对金融机构等特殊行业公司的治理问题进行了较为深入的探索和分析。在分析董事会、高级管理人员等内部治理要素的基础上,本教材还对市场竞争、政府及监管部门、中介机制和社会舆论等重要的外部治理机制进行了介绍。此外,为了帮助读者对一个公司的治理状况进行科学的量化评价,还专门对公司治理的评价问题进行了阐述。
第五,在编写方式上,注重理论讲解与案例剖析的结合,以提升读者解决公司治理实际问题的能力。在每章的开头有篇首语,向读者展示本章将会涉及的主要内容,随后是开篇案例,以具体公司治理情境向读者展示本章将会涉及的一些重要问题,以启发读者的思考,提高阅读兴趣。在每章的末尾精心编写了综合案例,在每章的正文中还穿插了大量小案例,以帮助读者运用公司治理理论解决实际治理问题。
我们所在的团队——南开大学公司治理研究中心的研究员（薛有志、马连福、程新生、张国萍、郝臣、韩忠雪等老师）为本书的编写提供了宝贵资料和素材。袁庆宏教授提供了第六章《高级管理人员的激励与约束》、武立东教授提供了第七章《企业集团与跨国公司治理》、张国萍副教授和公司治理评价研究课题组提供了第八章《如何评价公司的治理状况》、张耀伟副教授提供了第九章《外部治理机制》的初稿。感谢王栋、任广乾、张立党、李姣慧、李浩波、王倩等研究生为本书编写所付出的辛勤劳动。在本书的编写过程中,引用一些报纸杂志和书籍文献的有关论文和资料,对被引用的各位作者表示衷心感谢。感谢北京大学出版社林君秀和郝小楠在书稿出版过程中所给予的大力支持。
本书的写作得到教育部长江学者创新团队发展计划、国家自然科学基金重点项目（70532001）、国家自然科学基金项目（71002104）、教育部人文社会科学重点研究基地重大项目（2007JJD630003）和中央高校基本科研业务费专项资金资助项目等的资助,这些课题的部分研究成果成为书稿的重要素材。同时要感谢接受调研和访谈的公司董事和经理,他们的治理实践和观点为本书提供了生动的素材。
我们的目标是编写一本高水平的EMBA《公司治理》教材,以便为培养具备现代公司治理能力的高管人才发挥积极作用,但书中难免有不妥和疏漏之处,衷心地希望能够得到学界同仁、实务界的朋友以及广大读者的批评指正,以共同推动中国公司治理理论的完善和治理机制的优化。作者2010年10月于南开园第一章公司治理导论【篇首语】
公司治理是一门比较新的课程。大家知道,现在很多商学院的课程,包括企业实际管理工作,接触了很多管理思路、理论和方法。现在,作为一个高级管理人员,作为优秀的职业经理人,你得把握另一门学问,那就是治理。作为一个优秀企业家,一个世界级的企业领袖,要两手抓,两手都要硬。应该抓哪两手呢？一手抓管理,一手抓治理。本教材即是教大家学会如何抓另外一手。以前大家学的课都是管理的科学,而这门课主要是传授治理的科学。国内有些公司已经越来越意识到公司治理的重要性,特别是那些规模越来越大、国际化经营越来越深的公司,体会更深。
公司的经营除了考虑顾客满意之外,还需要关注投资者这第二个上帝;公司面临危机时,除了传统的管理应对之外,更应该关注公司治理层面的应对举措;接下来阐述公司治理的核心三要素:规则,合规和问责;最后对公司治理的科学内涵进行界定:公司的治理机制不仅限于以治理结构为基础的内部治理,而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理,治理的目标不仅是股东利益的最大化,而且要保证公司决策的科学性,从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。——————————【引导案例】南海泡沫与安然事件
一、南海泡沫:内幕交易及虚假信息所引发的灾难
1711年,英国政府为了向南美洲进行贸易扩张,专门成立了一家公司——南海公司。然而,成立后的8年间,除了无休止地向南美洲贩运黑奴之外,几乎没干过一件能够盈利的事情。1718年,英国的国家债务已累积到了3100万英镑,不堪重负的政府为迅速筹集还债资金,与南海公司达成债券重组协议,由后者认购总价值近1000万英镑的政府债券。作为回报,政府对南海公司经营的酒、醋、烟草等商品实行永久性退税,并给予在南海（即南美洲）的贸易垄断权。
1719年,英国政府允许中奖债券与南海公司股票进行转换,后来又允许所有债券转换为股票。随着南美贸易障碍的清除,加之公众对股价上扬的预期,促进了债券向股票的转换,进而又带动股价的上升。次年,南海公司承诺接收全部国债。为了刺激股票的发行,南海公司允许投资者以分期付款的方式购买新股票。
南海公司拿到贸易特许权后,开始造势,说在这个地区发现了大储量的金矿、银矿,或是香料贸易如何隐含暴利等。于是股价猛涨。在政府的默许下,公司管理层为南海公司编造了一个又一个美妙的故事。很快人们开始相信南海公司海市蜃楼般的利润前景,唤起了全体英国人超乎寻常的狂热,就连国王也禁不住诱惑,认购了10万英镑的股票。在投机狂热之下,南海公司股价迅速飙升,1920年上半年涨幅即高达700%。
当人们为南海公司的股票而狂热的时候,英国还发生过这样一件鲜为人知的事情。1720年年初,南海公司股价迅速上涨。但是,当年要想进一步推高股价,就需要更多的社会资金涌向南海公司。然而,此时的英国正处在第一次工业革命的前夕,大量民间企业同样需要筹集资本,于是它们纷纷组织公司,开始背着政府偷偷地发行股票。扩容太快股价就会下降,就会损害像南海公司这样特权公司的利益。于是特殊利益集团就开始对政府进行游说,用不正当手段买通议员,使议会通过了《反金融诈骗和投机法》,禁止民间发起设立股份公司。《反金融诈骗和投机法》的颁布进一步推高了南海公司的股价。但虚假的繁荣毕竟掩盖不了事实,在南海事件中所存在的大量腐败行为,很快便击破了南海泡沫。当时的政府成员也许可以被称为最早的内幕交易者,在股价越涨越高的时候,许多知晓内幕的官员,如当时的财政部长,卖掉了所持的股票,为自己赚取了90万英镑的巨额利润。内幕人士与政府官员的大举抛售,引发了南海泡沫的破灭。
南海泡沫的破灭让神圣的政府信用也随之破灭了,英国没人再敢问津股票。从那以后,这条著名的交易街清静了整整100年,此间,英国没有发行过一张股票,从而为发达的英国股市历史留下一段耐人寻味的空白。
南海泡沫事件是近代世界经济史具有深远影响的事件。事件的几个关键要素,如政府政策、行业垄断、金融工具创新、管理层的贪婪、内幕交易及虚假信息对公众的误导等,在时隔300年后,又在一家被誉为美国最具创新精神的大企业聚会并耦合,从而导致了美国历史上最大的破产事件。
二、安然事件:关联交易与财务舞弊引发史上最大破产案（一）安然公司的神话
安然公司成立于1985年,是由休斯敦天然气公司和北方内陆天然气公司合并而成,总部设在得克萨斯州的休斯敦。首任董事长兼首席执行官肯尼斯·莱既是公司的主要创立者,也是缔造安然神话并使之破灭的关键人物。安然公司在肯尼斯·莱的领导下,通过开创新的天然气现货交易模式、大举进入发电领域、开创能源及原材料的衍生产品交易、创建因特网交易平台四大步跨越,从名不见经传的一家天然气管道运营商,迅速发展成为世界上最大的天然气采购商和出售商、最大的电力交易商、世界领先的能源批发做市商,拥有世界最大的电子商务交易平台,一步一个高潮,步步走向辉煌。1990年到2000年的10年间,安然公司的销售收入从59亿美元上升到1008亿美元,净利润从2.02亿美元上升到9.79亿美元,其股票成为众多投资者的追捧对象,最高曾至每股90.56美元。2000年,安然在美国《财富》杂志的“美国500强”排行中位列第7位,在“世界500强”中位列第16位,并在《财富》杂志的调查中连续6年荣获“最具创新精神的公司”称号。（二）安然事件是如何发生的？
安然公司的成功,即使是在美国这样敢于冒险、富有创新精神、奇迹频生的国家,也绝对称得上是个商业神话。然而,这一切是如此地短暂。安然公司2001年10月16日发表年度第3季度亏损6.18亿美元的财务报表,成为安然帝国崩塌的导火索。进而,2001年10月22日,The Street.com网站发表文章进一步披露出安然与另外两个关联企业Marlin2信托基金和Osprey信托基金的复杂交易,安然通过这两个基金举债34亿美元,但这些债务从未在安然季报和年报中披露。也就在这一天,美国证券交易委员会盯上了安然,要求安然公司主动提交某些交易的细节内容,并于10月31日开始对安然公司进行正式调查,至此,安然事件终于爆发。
在政府监管部门、媒体和市场的强大压力下,2001年11月8日,安然向美国证监会递交文件,承认做了假账:从1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元,并且未将巨额债务入账。就在安然向美国证监会承认做假以后,又犯下了一次重大决策错误,在国债和原油市场上遭受双重损失,同时遭受了一次并购失败的重大打击。就在其奄奄一息之际,证券评级公司雪上加霜,大幅调低了对安然的评级,银行也拒绝提供新的贷款并催还旧债。在接二连三的坏消息中,2001年11月30日,安然股价跌至0.26美元,市值由峰值时的800亿美元跌至2亿美元。12月2日,安然正式向破产法院申请破产保护,破产清单中所列资产价值高达498亿美元,成为当时美国历史上最大的破产企业。
2002年1月15日,纽约证交所宣布,由于安然股票交易价格在过去30个交易日中持续低于1美元,决定将其从道·琼斯工业平均指数成分股中除名,并停止安然股票的相关交易,至此,这个曾经辉煌一时的能源巨人已完全崩塌。（三）安然公司是如何造假的？
安然公司通过政府放松能源管制获得了发展机会,通过大力发展衍生产品交易和电子商务使公司规模得以迅速扩大。然而,当90年代末美国能源价格下降、网络经济泡沫破裂、股市下跌时,安然各项业务都遭受重创。面对这种情况,安然面临重大抉择:是实话实说,承认面临困境,还是通过不正当手段,继续维持高增长的神话？在当时普遍浮躁的气氛中,安然选择了后者。安然采取的方式是:利用资本重组,形成庞大而复杂的企业组织,通过错综复杂的关联交易虚构利润,利用财务制度上的漏洞隐藏债务。这一切都经过精心策划,看上去似乎环环相扣,无懈可击,但一旦某一个环节出现问题,造假链条就会中断,问题就会彻底暴露。这里重点介绍安然复杂的企业结构和编制财务报告的方法。
1．安然复杂的企业结构与关联交易
从20世纪90年代中期以后,安然通过资本重组,建立起复杂的公司体系,其各类子公司和合伙公司数量达到3000多个,形成错综复杂的关联业务链条。其具体做法是,利用纵向和横向持股编织“金字塔”式多层控股链,来实现以最少资金控制大量公司的目标。安然通过建立关联企业大量融资,边融资边建立新的关联企业,这样,关联企业越来越多,从事关联交易的空间越来越大,融资的杠杆效应就越来越大,越是下层的关联企业离总公司的距离越远,其负债在总公司的财务报表上根本反映不出来。那些层级较低的公司实际上成了处于最高端的安然上市公司的财务处理工具,所有的利润都集中地表现在上市公司的财务报表上,而所有的债务则通过不同层次和渠道化整为零,分散隐藏到被其控制的各层级的公司上,环环相扣,但只要一个环节出现问题,整个安然大厦就有崩塌的危险。
安然的关联交易方式多样,十分复杂,最典型的有四种:一是大量使用股票提供担保来进行融资;二是以出卖资产的收入作为业务收入,虚构利润,而出卖资产多在关联企业中进行,价格明显高于市场正常价格;三是不断制造新的业务模式概念,使投资者相信公司已经进入高增长、高利润的领域（如宽带通信等）;四是很多交易是在关联企业中进行“对倒”,通过“对倒”创造交易量,创造利润。但复杂的关联交易在造就了安然辉煌的同时,也埋下了其崩塌的隐患。由于安然与关联企业签订了许多复杂的担保合同,这些合同常含有关于公司信用评级或资产价值如何与安然股价联动的条款。这些合同及条款看似各异,但实际上相关性极高,一旦某项条款触发,其他合同及条款就会发生连锁反应。
采取复杂的公司结构和关联交易,在美国并不少见。问题是安然公司的一些高级管理人员在下属的子公司中兼职,子公司之间的管理人员也相互兼职,这使得公司的关联交易与个人利益交织在一起,如财务总监法斯托在好几个下属公司有兼职,从这些公司得到的好处高达6000多万美元。由于涉及个人利益,造假的动机会更加强烈。
2．安然编制财务报表的方法
安然在财务方面存在的问题主要体现在四个方面:第一,安然以复杂的财务结构掩盖存在的问题。为支持爆炸般的增长速度,与复杂的公司网络和关联交易一样,安然的管理层创造出一套非常复杂的财务结构,不仅一般投资者无法看懂,就连华尔街的分析师和会计学教授都难以解读。安然利用复杂的财务结构,肆无忌惮地虚构利润,隐匿债务。第二,在会计处理上,安然率先采用了一些技术,使公司能够记录尚未创造收入的长期合同的盈亏资料。例如,安然采用了一种叫“盯市”（mark-to-market）的会计制度,这种会计制度允许安然和其他能源类公司从账面上提高其当期净收益,而这些合同在10年或更长的时间内不一定能够实现。同时,这种会计制度还规定,公司可以不披露如何对订单进行估价的细节,也可以不披露收益的多少来自这样的非现金收益。有会计专家认为,由于能源类产品订单变化很大,因此没有一种确定的方法对其进行估价,这给安然公司造假提供了很大的空间。第三,安然公司自定会计条目。为了降低其财务报表的负债额,安然通过所谓的“特殊目的实体”（SPE）等方式,增加了不记入资产负债表的交易业务。第四,安然钻了美国通用会计准则（GAAP）的空子,在财务报表中避免如实反映负债。根据GAAP的规定,对于股权不超过50%的子公司,无须合并其会计报表。安然的结构非常复杂,层级很多,对很多层级较低的公司,安然拥有的股权比例很低,但实际上都受其控制,而这些子公司的负债在安然本身的资产负债表中体现不出来。这种做法大大降低了安然的资产负债率。
安然事件连同美国“9·11”事件、世界通信公司会计造假案和安达信解体,被美国证监会前主席哈维·皮特称为美国金融证券市场遭遇的“四大危机”,可见安然事件对美国经济的影响之大。总之,安然事件对美国经济和社会的影响是多方面的,既有直接的,也有间接的,有些影响现在还难以估量。
资料来源:据相关资料整理。【案例讨论】
1．为什么时隔300年历史会重演惊人相似的一幕？怎样的一种制度体系可使企业走向长治久安？
2．在这些公司丑闻中,监督机制怎么没有发挥作用？——————————第一节 公司治理与两个上帝
公司治理到底是怎么回事呢？先给大家讲一个基本的概念。
从2007年以来,始于美国次级贷款危机的国际金融风暴席卷全球,对美国以及世界上很多国家的银行业都造成了非常沉重的打击,许多国际活跃银行陷入危机,部分宣布破产或者被政府救援。2009年的诺贝尔经济学奖颁给了两个美国的经济学家,引起轩然大波。很多人表示不满,美国引起的金融危机让全世界陷入经济危机的深渊,美国的学者怎么能获诺奖呢？
布什卸任之前正好爆发了金融危机,其退位时在白宫召开记者招待会,其中谈到金融危机时,他说这次金融危机主要是哈佛培养的搞金融的人引起的,结果引起了几百名学界的学者联名抗议,他们认为金融危机有很多原因,人的贪婪本性、衍生品的泛滥、监管的失控等,但是哈佛培养的金融人才不是唯一的原因。但为何这次诺贝尔奖还授予了美国学者呢？实际这次颁奖是有其他考虑的,以前的主流经济学家认为价格和市场是万能的,价格会自动回归、自动调节,但这次诺奖颁给了研究治理的经济学家,颁奖的理由是:因为对经济治理的贡献。这一方面是对经济治理研究的认可,另一方面启发我们对于这次金融危机一定要从治理的角度挖掘其深层的根源。关于具体应该怎么考虑,本书后面的内容会进行详细探讨。
这次金融危机掀起了公司治理研究的新高潮,当年第一轮的高潮是安然事件。前一轮影响的是实体经济垮台,这一轮经济危机影响的是虚拟经济。安然、安达信、世通这些大企业为什么一夜之间垮掉,是因为治理出了问题。可以说,安然事件对美国整个社会的冲击不亚于“9·11”事件。
同时,欧洲的公司也接连出了问题。帕玛拉特是全世界的乳制品大王,其总部在意大利。由于意大利有帕玛拉特,因此全世界的很多乳制品企业都集聚在那里,形成了意大利的“奶谷”。由于乳制品的质量方面很容易出现问题,帕玛拉特出事之前,欧盟的标准委员会才刚刚设立,中国的三鹿也给我们上了沉重的一课。
曾是三大乳制品品牌的日本雪印也已破产。打击源于其生产的某一批牛奶损害了消费者的健康,子公司车间维修设备时没有处理干净,滋生了细菌。雪印经过改造和重组后,公司略有起色,但不久就又出了事。按照日本的规定,日本出产的牛肉,特别是神户牛肉由于质量好,因此价格很贵,超过国际市场很多倍,于是美国等国家要求日本开放日本的牛肉市场。鉴于日本汽车在美国市场的占有率以及美国政府的压力,日本虽然答应了美国的要求开放牛肉市场,但是长期的谈判为日本政府采取对策赢得了足够的时间。在牛肉谈判的最后一轮中,当时的日本通商产业省大臣为获得更多的时间向美国政府提出了很多奇怪的问题,例如:我们亚洲人的肠道较短,对牛肉的偏好小。最终,日本还是同意了开放牛肉市场,但日本有对策,即日本企业到国外设立企业,把日本的牛肉品种在国外培养好后再拿回国内来销售,提高了牛肉的进口量。但是这种牛肉也必须贴上进口输入品标签,价格也相对较低。雪印公司被发现其子公司海外进口牛肉不贴进口标签,充当国产牛肉高价出售。正是这次的事件给雪印公司带来了致命打击。
帕玛拉特问题的导火索是出了治理事件,其中一家子公司为表明其财务状况好,号称在美洲银行有20多亿的存款,美洲银行后来对此予以否认,因此帕玛拉特受到证券监管机构的调查。调查结果发现:（1）帕玛拉特的创始人未经董事会同意私自赞助支持意大利的一支足球队。（2）帕玛拉特搞超级金融创新,与银行合污将银行的资金列为投资资金,而不是贷款,负债表上并不显示。
公司是什么？英文的“Corporate”被翻译为“公司”,而不是“私司”。公司的“公”代表产权多元化,出资人多元化,企业不再是自己的。由于公司使用了其他出资人的资金,因此公司就有这些投资人的一份,上市的公司都是公众公司。我们很多民营的上市公司出现了一些与此相关的问题。前几年香港的监管机构逮捕了几家违规上市公司的高管。其中较著名的是创维集团的黄宏生和上海的周正毅。黄宏生被逮捕的罪名是诈骗盗窃公司财产,公司的员工很不理解,认为整个公司都是黄宏生所有的。民营企业刚起家时是有限责任公司,股东都是亲属,因此可以在亲属的同意下进行交易。但是一旦上市,虽然是大股东,其他投资者即使再小也有其相应的份额,公司不再是自己的私有财产,交易必须经过合法的程序。国有企业为了融资拿出一部分优良资产上市,上市后集团还是按以前的方式支配公司的资产,因此出现关联交易、挪用资金等大股东侵害小股东利益的问题,根源在于一旦子公司上市就不再是单纯为母公司所有了,还会有其他的中小股东,大股东要按照公司治理规则和制度来行使自己的权利。国美的控制权事件是大股东与其他公司利益相关者按照公司治理规则在阳光下维护自身权利的良好开端,标志着我国公司治理理论和实践的新发展。
雪印把进口的牛肉说成国产的,帕玛拉特在财务上舞弊,这两者有何不同？不同的是,雪印是管理事件,帕玛拉特是治理事件。雪印的造假是针对消费者客户,帕玛拉特的造假是针对投资者。为什么产品服务市场上很成功的帕玛拉特会轰然倒下？这说明,管理事件和治理事件都能够给企业造成巨大损害,因此我们提出了“两个上帝”的思想。我国发展市场经济30多年,经营企业的重要收获是找到了一个上帝,即商品市场的顾客,所以管理的导向就是顾客满意,一切管理工作围绕这个上帝展开。现在治理的导向是还需要关注另一个上帝,即投资者、出资人,还需要让投资者满意。因此,我们要两手抓,两手都要硬,一手对顾客,一手对投资者。
前几年上市公司进行了重大公司治理改革,即股权分置改革。虽然股权分置改革后期还有很多后遗症,如大小非减持的压力等,但总体来说比较成功。股权分置改革最后找到了一种解决方式,大股东为了流通需要给原有的流通股进行对价补偿,可以使用现金和股票等方式。最后的处理方案是,大股东提出补偿方案,中小股东投票进行分类表决,通过之后才能实施。
最早进行股改的两家企业是三一重工和清华同方,最后结果截然相反,三一重工顺利通过,清华同方被中小股东拒绝。原因何在？清华同方为了开好股东大会,管理人员分布在会场各个区维持秩序,董事长宣读了长篇报告,持续了一个多小时,股东提问时间较少,因此不满,最后改革方案投票没有通过。对于三一重工的股改方案,董事长只作了15分钟的报告,然后请来了专业人员表演文艺节目,改革方案投票顺利通过。这就导入了公司治理的手段IRM,即投资者关系管理。管理中学到了CRM,即客户关系管理,而IRM则使用营销客户的手段来营销另一个上帝——投资者。为什么要到海外路演,就是要推销企业,净资产都是1元的企业,为什么股票价格差异很大,一部分原因就是向投资者营销的程度不同,因此投资者关系管理也能够提升企业的价值。现在很多上市公司制定的投资者管理办法都只停留于形式,应该在如何处理好与投资者的关系上多下些工夫。服务另一个上帝,也同样重要,且不能像对待自己的员工那样去对待投资者,这是另一门技术,另一门学问,需要另一种智慧。第二节 出现危机,公司治理怎么办？
银广厦是我国第一个出重要问题的上市公司,引起了股东诉讼。当问题发生时,公司先是不承认,后来经查实后高管失踪,引起公司混乱,债权人和银行逼迫还债,公司出现危机,这种形式我们可以叫“企业和经营者共命运”。然而实际上,国外比较普遍的是,如果上市公司经营出现重大问题（如发生造假等丑闻）,公司的总裁或董事长会很快辞职或被免职。例如日本一些企业出现问题或发生危机,一般在出事当晚就召开紧急记者招待会,株式会社社长低头认罪辞去职务,新社长上任保存实体,维持企业的持续经营。
在中国,也有不同的例子。黄某和周某同样坐监狱,但结果不一样。黄某从监狱出来后,资产成倍增加,而周某出来则可能变得身无分文。为什么造成这样的差别？是因为对公司的治理方式不同。周某在监狱里还主持召开董事会,海外事发地主管机构先查出嫌疑人,然后派出律师、会计师取证调查（这需要支付大量的费用）,而公司由于董事长不在已经停止运作,还面临着债权人的威胁。因此,公司在双面夹击下,面临破产。黄某情况相反,其采用另一种治理方式。黄某被起诉诈骗公司财产后,马上与其弟辞去公司的所有职务,由公司的副总主持工作。其公司开始受到了一些影响,但是由于保存了实体,因此现在发展得很好。因此黄某作为大股东虽然在监狱中也依然享受着公司财富的增值。
要正确处理好危机情境下的公司治理问题,需要明晰治理和管理之间的区别。第一,针对的上帝不同。管理对客户,治理对投资者。第二,使用的工具和手段也不相同,一个是CRM,一个是IRM。此外,治理在某种意义上比管理更困难。管理面对的是实体市场,治理面对的是虚拟市场,上市改制面临资本市场,可能几万亿的资产在很短时间内消失,例如美国证券市场前一阵一天跌了十万亿美元。在商品市场上赚几亿的利润很难,但是在资本市场上几亿的盈亏可能会容易一些。国有企业很多成立了改制上市、资本运作办公室,但是很多公司只将公司治理看成一次性的行为,一旦上市改制完成,则撤销或者虚置这些部门。其实公司治理是一个过程,和管理一样伴随着公司和企业的始终。在公司面临危机的情况下,治理方式选择更是关系到公司的存续和成长。第三节 公司治理三要素:规则,合规,问责
公司治理的称谓很多,像法人治理结构、公司治理结构,但都是“Corporate Governance”。为什么有这么多中文称谓呢？C0rporate有公司和法人的意思,公司出现以后,形成了不同于自然人的法人人格,所以称为公司治理结构或法人治理结构。为什么英文中没有结构,而中文加上了结构一词？因为中国多少年来没有股份公司,要改制建立公司制,必须先建立治理的架构,因此叫做法人治理结构、公司治理结构。例如,大多数央企还是按企业法人注册,没有按公司制注册,因为按公司制注册就要建立法人治理结构,建立股东会、董事会等。但公司治理不只是一个结构问题,而是要靠运作机制,不能改制完成后就不再完善公司治理了,而是要持续不断地进行,对如何建立有效和高效的治理机制进行探索和实践。例如,山东鲁能改制时期三个名称,山东省电力局、山东省电力总公司、山东鲁能,但是不管怎样,公司治理不只是结构,而要靠运作机制来实现。
那么,公司治理的核心要素有什么呢？主要包括三个要素:规则、合规和问责。
一、规则
我们有太多关于规则方面的教训,和外资与战略投资者合作,败的往往是我们。出现问题的地方,可能就是规则,在技术层面上也可叫制度安排。对于股份公司来说,最基础的规则是股权设计和公司章程。
20世纪90年代末期,证券市场走势比较好,有一个青年做了一个作股票市场分析的软件,取得了不错的业绩,后来与弟弟共同成立了一家新公司,新成立公司的股权设计如下:哥哥拥有50%的股权,弟弟有30%的股权,剩下的股权由财务负责人持有。由于市场较好,公司经营状况不错,同时,弟弟和财务负责人相恋并结婚,因此,哥哥跟弟弟说,修改一下公司章程,将董事长、总经理的任免“由多数股东决定”改为“由多数股份决定”。弟弟与财务负责人商量之后,表示不同意修改。原来多数股东是哥哥和弟弟的联合,现在弟弟和财务负责人联合则变成了多数股东,考虑到哥哥是董事长兼任总经理,因此如果修改公司章程则难以有效制约哥哥。最后双方的争端解决是由其父亲出面。由此我们就可以看出,股权安排和公司章程对于公司治理的重要意义。
股权到底怎么设计合理呢？为什么30%和35%的股权差别会那么大？例如,国内某大型公司集团A到内蒙古办企业,为了获得当地税收优惠,与当地企业联合创办企业,当地企业占35%的股权,A集团占65%,重要事项需要三分之二以上的股份同意,对方为了让A先满足自己的条件,对A集团的意见全部投反对票,A集团虽然控股,但如果当地企业对重要事项不投赞成票,就无法获得三分之二以上的股份同意。控股与不控股,控股多少都存在底线,所以公司章程与股权设置有重要的关系。中国企业往往对此重视不够。
在我国金融机构债转股时代,银行把企业的债权转成股权,从拨改贷以后,国家就没有向国有企业投资,而是允许国有企业贷款,贷款对于企业的压力很大,因此改为债转股,不用归还贷款而成为企业股权。而法律规定银行不能持有企业的股份,于是成立四大资产管理公司。朱镕基亲自修改了对资产管理公司的要求,其中要求不准干预所在企业的经营。当资产管理公司向企业提要求时,被指违反了总理的要求。在真正了解了公司治理后发现,资产管理公司提出的要求不是干预公司的经营,而是从投资人角度提出了治理的要求,要做到“到位而不越位”。另外,资产管理公司不是永远持有企业的股份,而应该在企业经营好转后适时退出,但是却没有退出通道。例如,有一家债转股的企业由于包袱减轻,经营绩效得到增长,因此有民营企业出资1.8亿想从资产管理公司手中购买该企业的股权,但是《公司法》规定,为了保持原有股东的稳定性,原有股东有优先转让权,因此资产管理公司询问原有股东是否使用优先权购买股票,而原有股东声明不放弃优先权,但是半年都没有就受让股权进行答复。因此,资产管理公司把股权卖给了民营企业,而原有股东向法院就股权转让提起了诉讼。法院宣判,优先权有效,转让合同无效,资产管理公司赔偿所有损失。这是由于原《公司法》规定有优先权,但是没有优先权的期限,这就必须在公司章程中设置细化。而2005年修订后的《公司法》则对期限有了新规定。而企业对于公司章程的不重视可能会造成企业的损失。海外战略投资者也经常利用这一点在公司章程中设置陷阱,并把自己的意图写进公司章程。而公司章程中问题的体现不是立竿见影的,而是在多年以后才显现的。娃哈哈与达能合作时的合同文本很多,但在一些关键的内容和条文上,我们可能没有给予必要的关注和重视,没有发现别人预先埋下的地雷。
中国社会正在由东方社会的口头契约向西方社会的书面契约转变,所以不太重视公司章程和书面契约的重要性。例如,某人向朋友借钱,没有写借条,则向法院提起诉讼也没有证据。某人借给朋友30万元,到期朋友也不还,借款人用了各种方法,朋友终于还了钱。在还钱时,朋友要求其写个收条,在上面写明“还欠款30万”。第二天,由于考虑到当时自己借钱时,都没有要求借款人写借条,现在反而让自己写个收条,借款人心中有些气愤。于此,到法院提起诉讼要求其朋友还钱,而其朋友拿着收条称自己已经还款30万,而提起诉讼的这个人则称其朋友欠其50万,还了20万,还欠30万。由于没有证人,法官无法判断究竟是还清了30万还是还欠30万。最后的解决还是当事人说出了实情。
中国企业由于合同的不完善曾经吃过不少亏。例如,娃哈哈为了赢得官司,聘请了几百人的律师队伍,原因就是所签合同的仲裁地在瑞典斯德哥尔摩。香港某上市公司也出了问题,其中文文本没有问题,但是英文文本却出现了问题,而且合同规定以英文文本为准。由于合同等文本经常出现问题或陷阱,因此我国企业一定要有规则意识。
二、合规
设立了规则,接下来就要合规。由于我国改革开放30年来,冲破计划经济的限制,形势已经有了重大的转变,与市场经济接轨的证券法、公司法、国际会计准则都已设置,一旦出错代价很大。况且与海外企业合作,包括到海外上市,即使规则不符合中国企业的实际需求,也一定要按规则行事,否则就会遭到处罚。在中国做企业至少要掌握三套规则。（1）国际规则和公司治理标准。即使不在海外上市,也会和海外企业合作。美国出了危机之后,加强了公司治理的要求,制定了新法案,如《萨班斯法案》。《萨班斯法案》提出加大违规的处罚成本。容易引起违规的三要素是:欲望、环境、成本。如果造假或在公司治理上违规,严重的罚款100万美元以下,判刑十年;特别严重的,罚款500万美元以下,判刑二十年。前些年,我国上市公司违规最严重的处罚就是证监会罚款20万元,处罚水平很低,现在有所改变。虽然安然对其他事业有很大贡献,但是安然董事长判刑126年,并没有被豁免减刑,但由于突发心脏病死亡,最后CEO和财务总监也被判刑。安然事件造成了美国企业的恐慌,美国加大了法律制裁,重塑企业的信心。《萨班斯法案》规定在美国上市的所有公司一视同仁,不予豁免。我国公司治理水平较低,难以应对美国严格的法律。国内很多企业的领导都是中央委员或中央候补委员,如果企业出问题被美国法院逮捕,那么就无法参加中央委员会的会议,并引发政治事件。因此中国需要国际化,哪怕是“被国际化”。
例如,中国某家保险公司到美国上市,创IPO纪录,但是股东对其提起了诉讼。当时上市时,审计署去公司审计,由于没有审计完,因此路演时该企业并没有披露。因此,上市刚完成后,审计结果才出来,并称企业有违规使用资金的现象,股价大跌。后来在国内宣布,违规使用资金的后果不由海外上市公司承担,而由集团承担。但投资者依然提起诉讼要求赔偿损失,而上市公司的管理层很不理解,认为路演时审计结果没有出来就不需要披露,但是信息披露国际规则的要素是:真实性、准确性、完整性、及时性。涉及股价变化的重要事项不仅要披露结果,而且要披露过程。中国企业对规则的理解还很欠缺。经历过此事以后,保监会主席对所有保险公司的高管进行了公司治理培训,并成立了法人治理结构处。2009年,保监会对保险公司的独立董事就如何应对金融危机专门组织了培训。在培训过程中,有一位独立董事对内容提出了异议,认为其公司赢得了诉讼。但我们要注意的是,即使赢得了诉讼,仍需要注意治理风险,该诉讼耗费了公司100多亿美元,而且大部分情况都是庭外和解。诉讼的成功也是由于国务院对美国施加了压力,美国法院才没有对此案进行宣判。
微软收购雅虎的案例,每一次谈判的过程都进行了披露,虽然没有收购成功,但是所有过程信息都公之于众。要建立一个高效、规范的证券市场,这是值得我们学习的。（2）另外一个需要掌握的规则是上市公司的规则。非上市公司不用公开进行信息披露,因此造假动机小得多,上市公司的法律要求严格,如公司稍有不慎就可能会出现问题。（3）第三个规则是现有的和过去的国有、民营企业的治理规则。有的企业出问题是因为没有很好地了解和遵守国际规则,此外有的企业是因为过快地与国际规则接轨,而忽略了国内规则。例如,天津的民营企业家世界,为进行海外上市,企业目标是一个月开一家新店,引进了国外500强企业的退休高管作为独立董事,但是成本太高。由于语言障碍,董事会会议的翻译成本很高。海外董事都注重合规,要求取消高管的公车,引入管理信息系统。而且这些董事不了解中国的国情,不能和中国实际结合起来,因此造成了企业连年亏损,被家得宝和华润收购。因此有些企业的失败是归因于对规则的不了解,而有一些则是因为实施了过高的规则。
我国某金融机构导入战略投资者时也遇到了问题。由于董事会之前都先经党委会,因此一位外国董事要求参加党委会。最后答复该董事由于其不是共产党员,因此不能参加。
我国有些民营企业甚至基于对合规的认识动起了歪脑筋。例如广东的某些民营企业,实际的老板不任董事长,并且加入了外国的国籍,由于他们认识到公司违规出现问题后要逮捕法人代表和董事长,因此扶植其他人当董事长,自己在幕后操作,一旦公司出问题,只会逮捕董事长,而不会对自己构成威胁。所以今后上市公司须披露傀儡董事长和实际董事长。
另外,我国企业与国外合资时出现了一些奇怪的事情,国外企业是大股东,但既不要求董事长也不要总经理一职,而要求监事长一职。这是因为,章程中规定重大决策都要经监事会批准,因此他们是只要权利不要责任,监事会成为了权力中心,而一旦出问题却一般不会累及监事会。这就值得我们对公司治理规则进行深思和修改完善。因为,实际控制人如果作出了损害其他股东的决策,就应当承担责任,不管是担任董事长、总经理还是监事长。
三、问责
如果违规,就需要进行问责。我国金融机构率先建立了合规部。公司治理问责强调个人问责,通行做法是集体决策、个人负责,而我们国家通常是集体决策、集体问责,这就导致了责任的不明确。
例如,某上市公司董事会开会审议中报,但董事长和总经理都在国外,授权一名董事代为主持会议,并写了授权委托书。在即将召开董事会时,有其他股东董事提出有紧急事务要求上会,即临时增加会议议题。但董事会需要保证决策的科学,需要准备时间,因此临时增加会议议题是不允许的。因此,双方就是否增加议题发生了争议,并将董事会推迟到了第二天。第二天即将开会时,要求增加议题的董事提出该代理董事没有权力主持董事会,因为其授权委托书已经过期失效。该代理董事气愤之下当即离会,出席会议的董事达不到法定人数,董事会会议无效。最终导致中报没有在截止披露的最后一天前审议,因此公司不能披露中报,股票停牌,证交所谴责董事会,并处罚了董事长（原因:没有对董事会予以特别关注）、代理董事和要求临时增加会议议题的董事。
我国很多企业出问题因为问责不到位,导致决策失误。世界银行曾提出我国的决策失误率为30%,而其他国家还不到5%。因此决策失误才是最大的腐败。例如,各城市的城市规划,拆迁数量多,重复建设多,城市开发区多,决策失误造成资源浪费。多修桥,少挖洞,是由于形象工程。我国的建筑设计院与国外建筑事务所的区别在于,我国的设计院是有限责任,国外事务所为无限责任。国外事务所对其每一所建筑都负有责任,而我国的建筑平均寿命为30年,建筑拆迁重建频繁。外国如果发生地震,则监管机构和建筑事务所先进入,对所有因不合格出现问题的建筑进行问责后再重建。而中国汶川地震中却没有追究建筑设计相关人的责任。最近日本逮捕了某建筑事务所的负责人,是由于其把东京一所要求抗8级地震的建筑改为了抗7.5级地震。第四节 科学的公司治理内涵
公司治理是一个多角度多层次的概念,很难用简单的术语来表达。但从公司治理这一问题的产生与发展来看,可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理,是指所有者,主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权力与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,而是涉及广泛的利害相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上,公司已不仅仅是股东的公司,而是一个利益共同体;公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理,而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理;治理的目标不仅是股东利益的最大化,而是要保证公司决策的科学性,从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。因此,要理解公司治理的概念,需要转变以下两个方面的观念。
第一,从权力制衡到决策科学。
传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险,防止经营者对所有者的利益的背离,从而达到保护所有者的目的。这一制度通常称为公司治理结构,它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关所构成。这一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置。即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。股东以其投入公司的财产对公司拥有终极所有权并承担有限责任,因此,在法律意义上公司是股东的,对公司拥有无可争议的剩余索取权。经营者则作为代理人拥有公司的法人财产权而非所有权,但他直接控制着公司,控制着公司的剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致性,从而导致经营者和所有者在公司的利益不一致。因此以权力配置为基础的公司治理制度对于维护各方权力的存在和实施是十分必要的。但是,公司治理并不是为制衡而制衡,而且,制衡并不是保证各方利益最大化的最有效途径。我们认为,衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效地运行,如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。因此,科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。因为,公司各方的利益都体现在公司实体之中,只有理顺各方面的权责关系,才能保证公司的有效运行,而公司有效运行的前提是决策科学化。因此,公司治理的目的不是相互制衡,至少,最终目的不是制衡,而是保证公司科学决策的方式和途径。
第二,从治理结构到治理机制。
传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上,较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。因此,公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度来看,治理结构远不能解决公司治理的所有问题,建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构,更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制;而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制,如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。【本章思考题】
1．结合案例谈谈什么是公司,什么是公司治理？
2．怎样通过公司治理来挽救公司危机？
3．详细解释公司治理三要素。
4．什么是科学的公司治理内涵？
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]