餐饮企业全程运作法务手册(图解版)(txt+pdf+epub+mobi电子书下载)

作者：侯其锋 编著

出版社：化学工业出版社

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餐饮企业全程运作法务手册(图解版)试读：

本书可供餐饮服务行业的经营者、管理人员、服务人员、财务人员参照使用，也可供餐饮业咨询师、职业院校相关专业的教师和专家学者做实务类参考指南。版权页书名：餐饮企业全程运作法务手册：图解版作者：侯其锋编著CIP号：第168510号ISBN：978-7-122-32738-3责任编辑：刘　丹　陈　蕾出版发行：化学工业出版社（北京市东城区青年湖南街13号 100011）购书咨询：010-64518888售后服务：010-64518899网址：http://www.cip.com.cn版权所有　违者必究前　言

中国是人口大国，也是餐饮大国，有着源远流长、丰富多彩的餐饮文化，行业规模巨大。近几年，消费升级的浪潮席卷了各行各业，也大力推动了餐饮行业的快速发展，2017年我国餐饮行业收入约4万亿元，比交通通信、文化娱乐、医疗保健等行业的规模都大，且已连续3年，以每年超过10%速度增长。随着我国生活城镇化、生产工业化、流通网络化进程的加快，我国餐饮人均消费将达到1万元/年的水平，行业规模将达到14万亿元。

中共中央2012年12月提出了关于改进工作作风的八项规定，提出要厉行勤俭节约，严控超标接待，对中国餐饮业产生了巨大的影响，一些高端饭店、酒楼的销售额因此大幅下降，奢华消费、高档菜肴营业额也明显下降，以此为开端，面对普通消费者的中低端餐饮获得了爆发性增长。

随着人口增长、城市化率提高、消费习惯变化，中国餐饮行业正迎来历史上最好的发展时机，然而，整个行业面临的挑战和短板依然严重制约着餐饮企业进一步做大做强，依法经营意识淡漠、风险防范措施薄弱就是其中比较突出的问题，这里面既有餐饮行业从业者自身素质和认识的因素，也有相关行业对餐饮行业法律问题缺乏重视、缺少系统性研究、实践的原因。

我们注意到，有少数的专业机构，已经发现并尝试解决这一问题，其中，北京市康达律师事务所合伙人侯其锋组建了专门为餐饮行业提供全方位、全流程法律服务的“餐饮法务官”，已深耕餐饮行业多年，为“乐凯撒”“奈雪の茶”“义泰昌”“很久以前”等多家知名连锁餐饮企业提供常年法律顾问、融资顾问、IPO辅导服务，积累了一定的实践经验，我们相信，这样的经验可以给整合行业带来启发和帮助。

基于此，我们组织了熟悉餐饮行业的律师和一线管理人员、相关的咨询培训顾问、职业院校酒店餐饮专业的老师，编写了《餐饮企业全程运作法务手册》（图解版）一书。

本书版块设置精巧、图文并茂，以简洁精练的文字对餐饮企业法务工作的要点进行了非常生动、全面的讲解，方便读者理解、掌握。同时，本系列图书非常注重实际操作，使读者能够边学边用，迅速提高自身的法律意识、维权意识和管理水平。

本书详细阐述和分析了餐饮企业的设立与变更、餐饮企业的股权架构、餐饮企业的股权转让、餐饮企业的营运资质、餐饮企业治理文件起草、餐饮企业知识产权、餐饮企业产品管理、餐饮企业合同管理、餐饮企业劳动法律制度、餐饮企业广告宣传、餐饮企业连锁经营、餐饮企业融资、餐饮企业股权激励、餐饮企业扩张等多个方面的内容。

本书由侯其锋编著，还有叶永开、杨雅蓉、谷祥圣、陈波、王丹、王红、齐小娟、李相田、马晓娟、刘艳玲、冯永华、李景安、吴日荣、吴少佳、陈海川、任克勇、曾红、丁海芳、朱新展、文敏参与了本书的资料收集工作，侯其锋律师、匡仲潇老师对全书相关内容进行了认真细致的审核。

由于时间所限，书中不足之处敬请广大读者指正。编著者第一部分　餐饮企业的设立与变更第一章　餐饮企业的主体类型

从法律角度来讲，创业第一步为创设商事主体，不同的主体类型所要求条件不同，其法律后果与法律风险也不相一致，甚至后期的发展趋势也大不相同。选择适合自身的主体类型，不仅有利于投资者的利益最大化，更有利于企业的发展壮大。第一节　主体类型概述一、主体的概念及类型

商事法律关系的主体又称为商主体，是指依照法律规定参与商事法律关系，能够以自己的名义从事商行为，享受权利和承担义务的人。商主体如采取不同的划分标准，其表现形式亦不相一致，目前我国的商主体的主要表现形式为企业，包括有限责任公司、股份有限公司、独资企业、合伙企业、股份合作制企业，另外还存在部分不具备企业形态的主体，包括个体工商户及农村承包经营户。二、餐饮企业主要的主体类型

并非全部主体类型餐饮企业均能采用，如农村承包经营户为农村集体经济组织的成员按照承包合同约定从事商品经营，餐饮企业不能采取此类型。在实践中餐饮企业主要有以下主体类型：①个体工商户；②个人独资企业；③合伙企业；④有限责任公司；⑤股份有限公司。第二节　个体工商户一、个体工商户的定义

对于创业初期的掌柜们而言，个体工商户形式最受青睐，大街小巷中的奶茶店、面包店、餐馆等最常见的就是以个体工商户的形式开设。

根据《个体工商户条例》（2016修订）的规定，有经营能力的公民，依照该条例规定经工商行政管理部门登记，从事工商业经营的，为个体工商户。

个体工商户具有以下特征。（1）从事个体工商户必须依法核准登记。登记机关为工商行政管理部门。县、自治县、不设区的市、市辖区工商行政管理部门为个体工商户的登记机关，登记机关按照国务院工商行政管理部门的规定，可以委托其下属工商行政管理所办理个体工商户登记。（2）个体工商户可以个人经营，也可以家庭经营。若个人经营的，以经营者本人为登记申请人；若家庭经营的，以家庭成员中主持经营者为登记申请人。（3）个体工商户可以个人财产或者家庭财产作为经营资本。若是个人经营的，个体工商户的债务以个人财产承担；若是家庭经营的，个体工商户的债务以家庭财产承担，但是无法区分的，则以家庭财产承担。（4）个体工商户只能经营法律法规允许个体经营的行业。对于申请登记的经营范围属于法律、行政法规禁止进入的行业的，登记机关不予以登记。二、个体工商户的设立

有经营能力的公民需在工商行政管理部门登记，领取个体工商户营业执照，依法开展经营活动。个体工商户登记事项包括经营者姓名和住所、组成形式、经营范围、经营场所。个体工商户使用名称的，名称作为登记事项。（1）经营者姓名和住所。指申请登记为个体工商户的公民姓名及其户籍所在地的详细住址。（2）组成形式。包括个人经营和家庭经营。家庭经营的，参加经营的家庭成员姓名应当同时备案。（3）经营范围。指个体工商户开展经营活动所属的行业类别。（4）经营场所。指个体工商户营业所在地的详细地址。个体工商户经登记机关登记的经营场所只能为一处。《个体工商户条例》（2016修订）节选

第八条　申请登记为个体工商户，应当向经营场所所在地登记机关申请注册登记。申请人应当提交登记申请书、身份证明和经营场所证明。

个体工商户登记事项包括经营者姓名和住所、组成形式、经营范围、经营场所。个体工商户使用名称的，名称作为登记事项。三、个体工商户的优劣势

个体工商户以自然人或家庭财产进行出资，形式灵活简便，但同样因此受到诸多限制。以个体工商户形式设立主体存在如下优劣势。（一）优势（1）注册手续简单，办证速度快。（2）管理灵活，快速决策。个体工商户与合伙企业或公司的合伙人会议、股东会决议等多人决策机制不同，在经营过程中经营者个人可以根据市场需求快速进行决策。（3）财务制度相对宽松。（4）与公司相比税负较低。个体工商户的生产、经营所得应缴纳个人所得税，应纳税所得额为每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，税率是适用5%～ 35%的超额累进税率。个体工商户不用缴纳企业所得税。（二）劣势（1）经营者对个体工商户承担的是无限连带责任。个体工商户若以个体经营的，则以个人财产承担债务，若以家庭财产出资设立的，则以家庭财产承担债务。（2）发展规模受到限制。个体工商户无法开设分支机构，若经营者希望再开设门店，只能重新设立主体。（3）个体工商户无法引进外部资金。若是门店经营良好、品牌具有投资价值，有外部投资者希望投资或有第三方希望予以合作，在法律规范层面，以个体工商户形式根本无法与他人共同经营，必须变更组织形式。当然，在市场上存在着虽是个体工商户形式，但多人合作投资或者分享经营收益权的行为，该种行为仅在内部生效，在外部而言，若第三方要求个体工商户承担相应责任，仍由工商部门登记的个体工商户经营者承担无限连带责任。第三节　合伙企业一、合伙企业的定义

合伙企业是指由两个或两个以上的自然人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。两者区别如下。（1）投资人数区别。普通合伙企业投资人数为两人以上，无上限限制，而有限合伙企业投资人数为两人以上五十人以下且至少应当有一个普通合伙人。（2）合伙人承担责任的形式不同。普通合伙企业中合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务仅以认缴的出资额为限承担责任。（3）合伙人权利不一致。普通合伙企业中合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，但在有限合伙企业中有限合伙人不得作为执行事务合伙人，不得执行合伙企业中的事务，不得对外代表有限合伙企业。（4）利润分配不同。普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损；而有限合伙企业中若合伙协议有约定，可以全部利润分配给部分合伙人。

普通合伙企业的合伙人与有限合伙企业中的普通合伙人享有的权利及义务大致相同，但有限合伙人与普通合伙人之间的差异却巨大，表1-1所示为有限合伙人与普通合伙人之间的差异。表1-1　有限合伙人与普通合伙人的差异二、合伙企业的设立

合伙企业经依法登记，领取合伙企业营业执照后，方可从事经营活动。合伙企业类型包括普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业，申请登记时合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样。

设立合伙企业时，应当向登记机关提交下列文件。（1）全体合伙人签署的设立登记申请书。（2）全体合伙人的身份证明。（3）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书。（4）合伙协议。（5）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。（6）主要经营场所证明。（7）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

若是法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。《中华人民共和国合伙企业法》节选

第十四条　设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。法务小助手（1）若是申请设立普通合伙企业，需有二个以上合伙人；若是申请设立有限合伙企业，人数需限定在二人以上五十人以下，且必须至少有一位普通合伙人。（2）协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交法定评估机构出具的评估作价证明。三、合伙企业的优劣势

相比个体工商户的个体独立创业，合伙企业是以多人合伙创业（至少2人以上）；相比公司的资合性，合伙企业更强调人合性。作为常见的餐饮企业主体类型之一，合伙企业的优劣势如下。（一）优势（1）合伙企业的资金由各合伙人聚合而成，相比于个体工商户的单个自然人投资，合伙企业的抗风险能力更强，筹资能力也更高。（2）相比于公司，合伙企业除了可以用土地、知识产权等可评估作价的资产作为出资以外，还可以用劳务来出资，而公司则禁止股东以劳务出资。（3）合伙企业更强调人合性，因合伙人与合伙企业利益相关，更能发挥各合伙人的主观能动性。（4）合伙企业税收采取的是先分后税的形式，即有分红才征税，征收的是个人所得税，不用征收企业所得税，个人所得税是比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率。相比公司，合伙企业的税负会更轻一些。（二）劣势（1）合伙企业与个体工商户一样承担的是无限连带责任，即以个人财产来承担合伙企业的债务。当然合伙企业区分为普通合伙企业和有限合伙企业，后者中的有限合伙人不参与经营决策，承担的是有限责任，但仍至少有一名普通合伙人来承担无限连带责任。（2）合伙企业不利于融资。正是因为合伙企业更为强调人合性，合伙企业吸收新的合伙人会更为谨慎；因合伙人需要承担的是无限连带责任，新的合伙人若想入伙也会更为谨慎。第四节　个人独资企业一、个人独资企业的定义

个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限连带责任的经营实体。

个人独资企业与个体工商户均是承担无限连带责任，均是以一个自然人名义投资成立，且均具有设立灵活、登记简便之特点，因此人们常常对选择何种组织形式感到疑惑，个人独资企业与个体工商户虽在特点上有相似之处，但两者有以下区别。（一）个人独资企业为企业形态，个体工商户不具有企业形态

个人独资企业的投资人可以委托或聘用他人管理个人独资企业事务，即所有权与经营权可以分离，其符合现代企业制度的特征，但个体工商户的投资者与经营者必须为同一人，即投资设立个体工商户的自然人，无法将所有权与经营权进行分离。（二）两者的设立条件不同

设立个人独资企业必须要有合法的企业名称、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件、必要的从业人员；但个体工商户中可以没有字号，可以没有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件、必要的从业人员，即设立个人独资企业条件相比个体工商户要多，其设立条件与个体工商户不同。（三）个人独资企业可以设立分支机构，个体工商户不能设立分支机构

个人独资企业可向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照，设立分支机构，分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。而个体工商户不能设立分支机构。（四）财务制度不同

根据《中华人民共和国个人独资企业法》的规定，个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算，即建立财务制度，但现有法律并未强制要求个体工商户需设置会计账簿，进行会计核算。二、个人独资企业的设立

个人独资企业经登记机关依法核准登记，领取营业执照后，方可从事经营活动。《中华人民共和国个人独资企业法》节选

第八条　设立个人独资企业应当具备下列条件：（一）投资人为一个自然人；（二）有合法的企业名称；（三）有投资人申报的出资；（四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（五）有必要的从业人员。

第九条　申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。

个人独资企业不得从事法律、行政法规禁止经营的业务；从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务，应当在申请设立登记时提交有关部门的批准文件。法务小助手（1）个人独资企业的名称应当符合名称登记管理有关规定，并与其责任形式及从事的营业相符合。个人独资企业的名称中不得使用“有限”“有限责任”或者“公司”字样。（2）个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。在领取个人独资企业营业执照前，投资人不得以个人独资企业名义从事经营活动。（3）个人独资企业设立分支机构，应向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。三、个人独资企业的优劣势（一）优势（1）相比个体工商户，既具有个体工商户中设立灵活、登记简便之特点，同时又比个体工商户管理规范，可委托他人进行管理，且可开设分支机构，规模比个体工商户大。（2）相比公司及合伙企业，注册个人独资企业的手续简单、费用较低，且个人独资企业中资产所有权、控制权、经营权及收益权高度统一，经营者可灵活管理、快速决策，有利于经营者创业精神的发挥。（3）相关法律法规对个人独资企业的经营管理、决策、进入与退出、设立与破产的制约较小。

虽然个人独资企业有如上优势，但是其也具有较为明显的劣势。（二）劣势（1）投资者风险巨大，投资者以其个人财产对企业债务承担无限连带责任。（2）资金筹备能力小。因个人独资企业为单个自然人投资设立，因此筹备资金的能力差，融资困难将会限制企业的扩展及规模化经营。（3）管理风险。个人独资企业投资人对企业的事务具有绝对的决策权，企业依赖投资人的投资决策，易出现缺乏规范性管理的情形。第五节　公司一、公司的定义

公司是指依法设立的、有独立的法人财产、以营利为目的的企业法人。公司分为有限责任公司及股份有限公司。（一）有限责任公司和股份有限公司的含义

1.有限责任公司的含义

所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司。它是指根据法律规定的条件成立，由五十个以下股东共同出资，并以认缴的出资额为限对公司的经营承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

2.股份有限公司的含义

股份有限公司又称股份公司。根据我国法律规定，股份有限公司是指其全部资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。（二）有限责任公司和股份有限公司的异同

1.有限责任公司与股份有限公司的共同点

公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度的。由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股东的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在以下几个方面。（1）注册资本确定且不得随意改变。公司在设立时，必须在公司章程中确定公司的注册资本，并全部认足，即使增加注册资本，也必须全部加以认购。公司的注册资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则就会使股东和债权人利益受到损害。股东拥有依法转让股权/股份的权利和自由，但不得抽回股本。公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序进行。（2）实行了“两个所有权分离”原则。公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”，股东的财产一旦投入公司，即构成公司的法人财产，并且股东该财产的所有权即转化成为公司中的股权。但是，股东不会因此丧失自己投资的财产权，其仍依法享有所有者的资产受益权、收益权、分配权和重大事项决策表决权以及管理者的选择权，同时可以依法自由转让股权，在公司终止时，依法享有行使剩余财产分配权。（3）实行了“有限责任”原则。有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。（4）公司都具有法人地位。企业法人是指取得法人资格，自主经营，自负盈亏的经济实体。

2.有限责任公司与股份有限公司的差异

公司作为企业法人，依法对其生产经营活动承担民事责任。有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要差异如表1-2所示。表1-2　有限责任公司与股份有限公司的差异二、公司的设立（一）有限责任公司的设立

设立有限责任公司，可由一人出资设立，即为一人有限公司，也可由2人以上50人以下出资设立。在符合申请设立条件后，申请有限责任公司一般需经过如图1-1所示程序。图1-1　申请有限责任公司的程序

1.发起人发起设立

此阶段为设立有限责任公司的预备阶段，由发起人明确设立公司的意向，并作出必要准备。

2.公司名称的预先核准

设立公司应当申请名称预先核准，待名称获得核准后，再进行设立公司的后续行为，预先核准的公司名称保留期为6个月，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

3.制定公司章程

公司发起人应共同签署章程，章程中应载明以下事项。（1）公司名称和住所。（2）公司经营范围。（3）公司注册资本。（4）股东的姓名或者名称。（5）股东的出资方式、出资额和出资时间。（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。（7）公司法定代表人。（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

4.必要的审批手续

若设立的有限责任公司登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。

5.缴纳出资

除法律法规规定不能作为出资的财产外，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。有限责任公司登记注册不再需要缴纳全部注册资本，但需要股东按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，未能按期缴纳出资的，除了应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

6.申请设立登记

申请设立有限责任公司，一般应当向公司登记机关提交下列文件。（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书。（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明。（3）公司章程。（4）股东的主体资格证明或者自然人身份证明。（5）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。（6）公司法定代表人任职文件和身份证明。（7）企业名称预先核准通知书。（8）公司住所证明。（9）工商行政管理部门要求提交的其他文件。

因各地工商行政管理部门对于有限责任公司设立所需文件存在差异，具体申请设立登记时应提交文件以各地工商行政管理部门规定为准。

7.登记发照

公司登记机关对设立登记申请进行审查，对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给营业执照。营业执照签发之日为有限责任公司成立之日，公司取得法人资格，开始对外开展生产经营活动。《公司法》节选

第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。

第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立。（二）股份有限公司的设立

股份有限公司与有限责任公司的设立有其相似之处，但因股份有限公司的设立条件与有限责任公司有所不同，因而设立程序也略有差异，如图1-2所示。图1-2　股份有限公司的设立程序

1.发起人发起设立或募集设立

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。发起人应签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

2.公司名称的预先核准

该程序与有限责任公司一致，需先在登记机关申请名称的预先核准。

3.制定公司章程

公司发起人应共同签署章程，章程中应载明以下事项。（1）公司名称和住所。（2）公司经营范围。（3）公司设立方式。（4）公司股份总数、每股金额和注册资本。（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间。（6）董事会的组成、职权和议事规则。（7）公司法定代表人。（8）监事会的组成、职权和议事规则。（9）公司利润分配办法。（10）公司的解散事由与清算办法。（11）公司的通知和公告办法。（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

4.股份认购或募集

发起人认购股份或公开募集股份。

5.缴纳出资

股份有限公司的出资方式与有限责任公司的出资方式一致，可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。除法律法规另有规定外，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%（法律、行政法规另有规定的除外）；发起人向社会公开募集股份，还须公告招股说明书，并制作认股书。

6.召开创立大会

发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

7.申请设立登记

董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记。（1）公司登记申请书。（2）创立大会的会议记录。（3）公司章程。（4）验资证明。（5）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明。（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明。（7）公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

8.登记发照

公司登记机关对设立登记申请进行审查，对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给营业执照。营业执照签发之日为股份责任公司成立之日，公司取得法人资格，开始对外开展生产经营活动。《公司法》节选

第七十六条　设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。

第七十七条　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

……

第七十八条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。三、公司法人治理结构

公司的法人治理结构即公司治理，是现代企业制度中最重要的组织架构，狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、社会公众等）之间的关系。在此我们讨论的是狭义的公司治理。

法人的治理机构是公司制度的核心，根据《公司法》的相关规定，法人治理机构由四部分组成，如图1-3所示。《公司法》对公司的法人治理机构的产生、组成、行使的职权及职责均进行了明确规定。科学合理的公司治理结构有利于实现所有权和经营权的真正分离，其所承载的功能主要是促使公司本身的良好运转和公司内部的有效制衡。图1-3　法人治理机构的组成

有限责任公司相比股份有限公司规模更小，公众性更小，因此两者的法人治理结构中存在较大差异，主要如表1-3所示。表1-3　有限责任公司与股份有限公司法人治理机构的差异四、公司的优劣势（一）优势

1.风险承担小

公司拥有独立的法人地位，依法自主经营、自负盈亏，独立享有民事权利和承担民事责任，因此与个体工商户、合伙企业、个人独资企业相比，投资者承担的风险较小。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

2.经营管理规范

我国《公司法》对公司的法人治理结构进行了明确约定，公司需按照《公司法》及相关法律法规、公司章程进行规范管理，因此公司相比于其他组织形式经营管理都较为规范，也容易吸收外部资本的投资，扩大生产经营规模，有限责任公司若经营良好，还可以进行股份制改制，走资本市场的道路。

3.经营规模大

公司可开设分公司（即分支机构），也可投资设立子公司，与其他组织形式相比融资能力强，更易发展壮大规模，若是股份有限公司成功上市，即成为公众公司，其融资也更为方便。（二）劣势

1.相比合伙企业，公司在税收方面会负担更重

公司税收实行的是先税后分的形式，即需要交纳企业所得税，在年终分红后还得缴纳个人所得税，因此税收相比合伙企业要交得多一些。

2.公司在经营管理上亦没有合伙企业灵活

合伙企业的许多事项可以通过合伙协议进行约定，例如合伙协议中可以约定如何执行合伙事务；但对于公司而言，在《公司法》已经明确规定的，在章程中约定排除是无效的，例如将《公司法》规定的董事会相关职权在章程中予以排除，属于无效。合伙企业可以在合伙协议中约定一名执行事务合伙人，但是公司中必须有董事会/执行董事、监事及高级管理人员三者并存的体系。第二章　餐饮企业的股权架构

科学合理的股权架构对一家企业来说至关重要，不但可以明晰股东之间的权、责、利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利，维护企业和创业项目稳定，而且在未来融资时股权稀释后，合理的股权结构有助于确保创业团队对企业的控制权，同时其也是投资机构重点考察的一个方面。反之，一旦股权架构设置不合理，则会引发一系列问题。第一节　股权概述一、股权的概念

股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。

广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利。

狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。

综合来讲，股权就是指投资人向企业法人投资而享有的权利。二、股东的权利

以有限责任公司为例，股东享有如下权利。（1）参与制定和修改公司章程。（2）参加股东会议并按照出资比例行使表决权。（3）选举和被选举为董事、监事。（4）查阅股东会议记录和公司财务会计报告。（5）依照《公司法》及公司章程的规定转让出资。（6）优先购买其他股东转让的出资。（7）优先认购公司新增资本。（8）监督公司生产经营活动。（9）按照出资比例分配红利。（10）依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产。（11）公司章程规定的其他权利。

根据股权的内容和行使的目的，股权可分为自益权与共益权如表2-1所示。表2-1　自益权与共益权说明

自益权与共益权的界线是相对的。自益权旨在维护股东的个体利益，共益权则以维护公司利益和股东整体利益为目的，自益权主要与财产利益相关，共益权则主要与公司治理利益相关。自益权均为单独股东权，而共益权则不受此限。从本质上说，两类权益的最终目的均在于确认和保护股东利益，具有同一性。三、股东的义务

权利与义务是相辅相成的，享有权利，就必须承担义务，股东亦是如此。

股东的主要义务包括如下几点。（1）缴纳所认缴的出资。（2）以其出资额为限对公司承担责任。（3）公司设立登记后，不得抽回出资。（4）公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公司章程规定的义务。第二节　股权架构概述一、股权架构的概念

股权架构在不同的表述环境中有不同的含义，我们这里所说的股权架构，指各个股东在公司中的出资比例（有限公司）或者持股比例（股份公司），以及由此带来的相互关系。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外（有限公司）。

第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外（有限公司）。

第一百零三条第一款规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权（股份公司）。

第一百二十六条规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额（股份公司）。

由此可见，单个股东的出资比例（持股比例），决定了该股东在公司享有的表决权及分红权，公司整体的股权架构，决定了公司的决策机制，从而最终影响到公司的组织结构、行为方式甚至公司的最终命运。法务官提示企业具有什么样的股权架构对企业的类型、发展以及组织结构的形成都具有重大的意义。因此企业家应该考虑在股权结构各个组成部分的变动趋势。二、股权架构的主要类型

很多人将股权架构安排比喻为分蛋糕，这其实是不确切的。股权架构安排解决的不仅仅是分割股权比例的问题，而是要对创业企业生存、发展所需对接的各种资源，诸如团队、技术、资本、渠道等，建立一套合理的安排机制，将这些资源合理地拼接利用起来，实现公司和各利益相关者之间的共赢局面，从而使得公司能够良性发展。因此，设计股权架构绝不是简单的切蛋糕，而是要根据公司的具体类型分析，进行多元化的架构设计。（一）一元股权架构

即直接按股东各自出资分割股权、分享股权决策权及分红权，这是最简单、较传统的股权架构类型。采用该种股权架构，看似简单地解决了股权分配的难题，但由于股东之间的股权比例只能根据其出资来确定，对于初创公司的创始人而言，其对公司控制权的掌握也缺少了自主性和灵活性，甚至很容易因公司融资或因他人恶意争夺公司控制权，或是其他的意外变故而丧失了对公司的控制。（二）二元股权架构

二元股权架构则比一元股权架构更灵活一些。二元股权架构在国外非常普遍，这种股权结构能帮助创始人和大股东在公司上市后仍能保持对公司的控制权。例如Facebook在IPO时的招股书中，已明确将普通股分为A、B普通股，其中一个B级普通股对应十个投票权，而一个A级普通股对应一个投票权，扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B级普通股来维系对公司的掌控；二元股权架构的关键在于如何分别赋予两类股多少表决权，以及两类股如何分配给公司的股东。我国上市公司尚不允许采取二元股权架构，但是对于有限责任公司而言，《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”实际上是为有限公司中的股东通过章程设定二元股权架构安排预留了空间。（三）多元股权架构

在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为多个类型：创始人、员工、投资机构，资源股东等。针对他们的权利进行整体性安排，以实现公司维护创始人控制权、让员工分享公司财富、促进投资机构进入等目标。相对于前两种股权架构来说，多元架构能充分考虑公司各类主体间的利益关系，以及各类主体对公司本身的贡献等多方因素，来指导股权的划分思路，因此在此种架构下划分股权能有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化，同时也符合公司治理的需求。经典案例　刘强东持有京东15.8%股份，拥有80%的投票权据京东集团提交给美国证券交易委员会（SEC）的FOR M20-F文件显示，截至2017年2月28日，京东CEO刘强东持有公司15.8%的股份，拥有80%的投票权。据文件显示，截至2017年2月28日，京东共拥有2856708469股普通股。其中，A类普通股占2386326636股，B类普通股占470381833股。京东的第一大股东为腾讯，腾讯通过旗下黄河投资持有京东516974505股股票，占股18.1%，拥有4.4%的投票权。京东CEO刘强东为京东的第二大股东，共持股452044989股，持股比例为15.8%，拥有80%的投票权。其中，15.7%的股份通过Max Smart Limited持有，拥有71.7%的投票权。此外，沃尔玛持有289053746股京东股票，占股10.1%，拥有2.5%的投票权，为京东第三大股东。高瓴资本持有193936122股股票，占股6.8%，拥有1.6%的投票权，为京东第四大股东。三、合理的股权架构对企业的意义

股权架构安排是公司组织的顶层设计。股权设计核心是解决谁投资、谁经营、谁收益以及谁担责的问题。股权设计需将创始人、投资人、经理人及其他利益相关方绑定在一起，从而将股权价值作为企业发展的战略坐标，建立竞争优势以获得指数级增长。具体而言，合理的股权架构可在企业发展中发挥如下价值。（1）合理的股权结构可以明晰股东之间的权责利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利，从而使各股东的积极性得以充分地调动。（2）合理并且稳定的股权结构及恰当的退出机制，有助于维护公司和创业项目的稳定。（3）在未来融资时，股权要稀释，恰当的股权架构，有助于确保创业团队对公司的控制权。（4）无论是主板、创业板还是新三板，均会要求上市标的股权结构是否明晰、清楚、稳定。恰当的股权架构有利于企业顺利走向资本市场。（5）避免出现公司股权僵局或股权争议，以避免重蹈“真功夫”“西少爷”等股权争议覆辙。经典案例　真功夫内斗的股权陷阱中餐做大做强最大的障碍是什么？相信大家都会说，中餐难以做到标准化，因而无法像西餐一样快速复制，谁能解决标准化的难题，便可以一飞冲天，独步天下。真功夫早在1997年，就借助其“电脑程控蒸汽设备”，攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题，在各个城市攻城略地，2007年10月，引入两家知名PE投资机构，投后估值高达人民币50亿元，开始筹划上市大业。10年过去了，真功夫目前的情况怎么样？进驻广州、深圳、北京、上海、杭州、沈阳、天津、武汉、长沙、福州、郑州等57个城市，门店总数已超过600家，是中国快餐行业前五强唯一的本土品牌。然而，公司估值却从2007年的50亿元降为15亿元，上市也已遥遥无期；且面临产品老化、发展降速、竞争者围追堵截等重重危机。“真功夫”的股东内斗，犹如宫斗剧，一波未平一波又起，至今尚未完全尘埃落定，但是，在法律人眼里，公司内斗祸根都起源于其不合理的股权架构。融资之前，真功夫两个创始人蔡达标和潘宇海的股权比例为50∶50，50∶50的股权比例看似无比和谐，实则无比尴尬，一旦两个股东对重大事项无法达成一致，则在股东会表决的时候会形成僵局，双方都将陷于束手无策的境地。真功夫的情况正是如此，融资之前两个创始人已经存在严重分歧，只是为了引入投资维持了表面的和谐而已。投资人进入之后，更为尴尬的局面出现了，两个创始人持股比例为47∶47，原来的僵局没有打破，又增加了另外一个变数：发生争执的时候，创始人谁说了都不算数，投资人倒向谁，谁就成了胜利的一方，另外一方就可能出局。此时的真功夫与创业时候不同，企业的重心和灵魂已经从潘宇海转为蔡达标，蔡达标当然也早就意识到这个股权结构存在的致命缺陷，为了确立自己的控股地位，蔡达标计划与今日资本、中山联动通过一系列复杂的股权交易，增持真功夫股权，然而蔡达标并无充足的自有资金，为了完成增持，蔡达标以职务便利，从真功夫套取数千万资金以支付股权转让款。股权转让款支付完成当日，潘宇海即以该笔资金涉嫌经济犯罪为由向公安部门举报蔡达标，2011年4月，蔡达标等人因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪被逮捕。天河区人民检察院指控蔡达标涉嫌利用职务之便，指使洪人刚、丁伟琴等人，通过虚构与李跃义及蔡亮标所有公司的交易合同和工程支出等方式，侵占、挪用真功夫公司资金共计3068万，以及涉嫌将赢天公司的注册资本人民币1500万元抽逃后再次注资。最终，广州市天河区法院一审认定蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判其有期徒刑14年，没收个人财产100万元。至此，真功夫的控制权又回到潘宇海手中。第三节　股权架构设计的目的和原则一、股权架构设计的目的

创业者找到志同道合的人共同创业时，必然面临着创业者如何选择搭建团队、团队利益如何分配、公司如何治理等一系列问题，而这些问题指向一个共同点——公司股权架构设计。那么，股权架构设计的目的何在呢？具体如图2-1所示。图2-1　股权架构设计的目的二、股权架构设计的基本原则

股权架构设计的原则问题，其实就是股权分配原则，创业企业要设计一个股权架构，总的指导原则是有利于公司整体的稳定和快速发展，并且保持长久的生命力。（1）维护创始人控制权。创始人在企业设立之初和相当长一段时间内，应当保持控股权，甚至达到绝对控股，以保障公司有一个最终的决策者，避免出现无人负责、相互扯皮的情况。创始人需要保持比较高的股权比例，并且要充分考虑到后续引进投资和员工激励被稀释的情形，避免失去对公司的控制权。当创始人的股权被稀释后比例较低时，就可以考虑设计二元股权架构、投票权委托、重大事项否决权等方式加强创始人的控制权。（2）凝聚创业团队。现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业。餐饮行业的创业者这些年呈现出年轻化、高知化、跨界化的特征，对创业团队成员综合能力、互补性的要求越来越高，股权架构的设计，要能够凝聚好创业团队，才能让团队更有竞争力。（3）让员工分享公司财富效应。有创始人和创业团队，对一个快速发展的创业企业来说还不够，还需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。（4）股权结构明晰、稳定，不存在股东僵局或股权争议风险。（5）完美的股权架构设计要充分考虑未来融资及上市需要，促进投资者进入。创业者与资本方建立稳定、默契但又可变的股权合作模式，使得创业企业获得超出常规的价值与利益，进一步带动公司高速成长和持续发展。三、合理设置股权架构

在进行股权架构设计之前，要分析公司的类型和公司发展所需的资源，这样才能给股权架构设计提供一个股权划分的基本导向。

比如，对于资金驱动型的公司来说，资金是决定公司发展的重要因素。因此，对于能提供资金资源的人来说，应分得更多的股权；而对于人力驱动型的公司，员工或部分合伙人是提供所需资源的人群，所以股权分配时，应给员工和创业团队成员预留更多的股权份额。

那么，怎样才既能满足所有资源提供者的需求，让他们乐意为公司提供尽可能多的资源，又能让公司股权架构设置得合理些呢？（一）从创始人角度看

站在创始人的角度，要让其不违初衷的为公司服务，前提条件是创始人要始终对公司有足够的控制权。在创业初期，创始人所占股权比例应该较大，最好是一股独大，达到既能对公司绝对控制，又不至于显失公平的程度。

并且，创始人必须意识到，其在初期拥有股权份额，随着公司的发展，伴随着引进投资人、实施股权激励，持股比例将会被逐步稀释。

在初期，股权份额可以由创始人和创业团队成员商量而定，但是随着公司的发展，经过几轮融资之后，股权结构的变化也许就不是由创始人说了算。所以，创业者还需要提前做好措施，来维护创始人对公司的控制权。实现控制权最直接有效的方法是股权控制。（二）从投资人角度看

1.投资者对公司股权结构分配的喜好

投资人愿意投钱给目标公司，除了看重创业项目本身以及分析创始人能力等之外，最在意的就是公司的组织架构和股权架构。一般投资者对公司的股权结构分配有什么样的喜好呢？具体如图2-2所示。图2-2　投资者对公司股权结构分配的喜好（1）股权清晰稳定，不存在历史瑕疵和重大变更的风险。股权清晰稳定是一个公司稳定发展的基石，如果存在潜在的股权争议，那再好的公司都可能毁于一旦，真功夫蔡达标的悲剧就是一个活生生的案例。

历史瑕疵是多方面的，可能是国有企业、集体企业改制过程中没有做到合法合规，存在潜在的侵犯国有资产、集体资产的嫌疑，也可能是设立过程中出资存在问题，例如通过中介机构代垫出资，然后又很快抽走的情形，还可能是历史上的股权转让意思表示不真实、定价显失公平、股权转让款未按时足额支付等。

如果创始人所持股份存在重大变更的风险，则很可能引起企业实际控制人发生变化，从而给企业的发展带来巨大的不确定性，这也是投资人非常忌讳的。（2）反对股权分配的平均主义。股权分配的平均主义给公司带来的后果是没有人能主导整个公司，也没有人能做主。对于刚创立的规模较小的公司，投资者更偏向于让公司的核心人物（比如说创始人，或者是CEO）拿到的股份应该比其他所有人所占的股份之和还要稍多一些，比如说51%、67%以上，以达到绝对控股。

投资者之所以倾向于让公司的核心人物掌握多数股权，主要原因在于让一个决策者掌握对公司的控制权，避免因为股东的分歧而无法做出有效的决策，从而持续带领公司在初期实现快速成长。（3）更倾向于有明显梯度的股权架构。比如，创始人处于绝对控股地位，其他联合创始人根据各自在公司中所担负的职责分配剩余股权，并且预留调整空间。

对于公司给早期财务投资人的股权，也要有一定的准则。一般来说，给财务投资者股权的分配要遵循“投资者投大钱，占小股，可调整，能退出”的思路。（4）预留股权激励的空间。股权激励的重要性不言而喻，发展到一定阶段，应该给予除联合创始人之外的高级管理人员、核心员工股权激励，以充分调动他们的积极性、创造性，自觉将自身发展与公司未来紧密结合，实现发展共享、财富共享。

2.实现控制权的各种方法

最直接、最有效的当然是股权控制，通过持有股份，直接掌握对应的投票权，这是最完整、最有力的控制。

但除此之外，还有其他的一些办法，可以在股份不占绝对优势的情况下，实现对公司的控制权。具体如图2-3所示。图2-3　实现控制权的各种方法（1）设置二元股权架构。让创始人或创始团队拥有更多具有高表决权的股权，而其他对公司决策起不到大作用的人获得更多低表决权的股权，来实现对公司的控制；在有限责任公司阶段，可以直接在公司章程里约定创始人的出资享有比其他人更多的表决权。

法律依据：《公司法》第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

但需要注意的是，根据公司法规定，股份公司有一个很重要的原则是“同股同权”，也就是说股份公司不允许存在某些人所持股份享有比他人更多的表决权，这个时候可以通过下面所述的方案解决。（2）签署一致行动协议。根据证监会《上市公司收购管理办法》（2008年修订）第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

对非上市公司也是一样，创始人可以与其他股东签署一致行动协议，规定其他股东在行使表决权时与创始人采取相同意思表示。（3）投票权委托。其他股东可以签署授权委托书，将其拥有的表决权授予创始人行使，从而使创始人实际掌握该部分股份对应的表决权。（4）通过持股平台掌握投票权。这种情况在股权激励的情形中比较常见，通行的做法是设立有限公司或者有限合伙企业作为员工间接持股的平台，由创始人担任该持股平台的法定代表人（或执行事务合伙人），并在平台的章程或合伙协议中约定平台持有的公司表决权统一由创始人行使，从而实现虽然该部分股份稀释了，但是股份表决权仍由合伙人持有的目的。四、股权分配模拟案例

许多餐饮企业容易出现一个问题是在创业早期一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的前景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股权比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，轻则影响团队团结，重则导致公司分崩离析。

那么，餐饮企业在创业之初该如何确定股东的持股比例呢？我们可以通过一个实际案例来进行探讨。经典案例　鑫哥二次创业股权结构设计方案1.基本情况鑫哥二次创业，计划做一个基于购物中心的轻奢餐饮品牌，初期计划投入300万元，可以开设两家门店，他物色了几个创业伙伴，各自情况如下。A．鑫哥，情况简介：27岁，名校毕业，家底殷实，有过一次餐饮创业经历，虽然项目受挫，但积累了相当的经验和人脉，蛰伏了一段时间后重出江湖，立志以餐饮作为终生事业，愿景是打造一家餐饮行业的上市公司，并形成餐饮产业链集团公司。B．大厨，情况简介：餐饮老兵，经验丰富，对出品和品质有足够的理解和把控力，鑫哥认为其在这个项目的重要程度排第一，鑫哥计划给15%股权。C．营运，情况简介：某连锁公司市级运营老总，认识5年，一直保持联系，互相佩服且希望一起共事，鑫哥计划给15%股权。D．营销，情况简介：认识近4年，有过短期的合作，鑫哥佩服的一个前辈，且当地的媒体人脉众多，可以较好地为这个项目做贡献的人。鑫哥计划给10%股权。E．行政，情况简介：十几年行政类国企工作经验，与鑫哥认识近4年且共事过，相互赏识且很认可这个事业，鑫哥计划给10%股权。F．潜在投资人，情况简介：行内的投资人，之前投的是有一定规模的企业，但看好鑫哥，表示可以在创业之初就进行投资，除了资金之外，未来可能提供一些资源。2.风险分析如果按照鑫哥的股权分配方案设立公司，简单计算一下，就可以得出鑫哥（创始人）在该公司持有的股权变化路径（只计算A/B/C/D/E，暂不考虑F）：公司设立之初，鑫哥持股50%（尚达不到控股）；假设公司进行A轮融资，投资人占比10%，则鑫哥持股变为45%；假设公司进行B轮融资，投资人占比10%，则鑫哥持股变为40.5%；第二轮融资后，实施股权激励，假定股权激励也是10%，则鑫哥持股变为36.45%；（勉强达到一票否决比例）；假设公司发展顺利，能够在A股市场实现IPO，则首次公开发行后，鑫哥拥有的股份只剩下27.34%。通过以上分析，不难看出，这个股权设计的最大问题是创始人持股比例过低，企业设立之初，就没有一个能够控股的人，后期稍有变动，企业就没有实际控制人。实践经验丰富的人都知道，这样的股权架构存在巨大风险，这样的企业很难做到顺利发展。并且，这还没有考虑到F轮融资进入的情形。3.股权合理分配方式经过认真细致地研究，鑫哥可采取如下股权设计方案：将A/B股份调整到8%，C/D股份调整到5%，则得出鑫哥（创始人）在该公司持有的股权变化路径如下。（1）公司设立之初，鑫哥持股74%（绝对控股）。（2）假设公司进行A轮融资，投资人占比10%，则鑫哥持股变为66.6%（绝对控股）。（3）假设公司进行B轮融资，投资人占比10%，则鑫哥持股变为59.9%（控股）。

试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]

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