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作者：法律出版社法规中心

出版社：法律出版社

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中华人民共和国公司法注释全书试读：

前言

本书以《

中华人民共和国公司法

①条文释义 精要介绍重要条文的立法背景、立法原意、学术观点和适用要点等内容，帮助读者了解法律条文的核心内容。

②关联条文 收录与法律条文相关的其他法律、行政法规、司法解释、部门规章等规范性文件的重要条文，方便读者选择适用相关条文。

③参考案例 以最高人民法院、高级人民法院和中级人民法院的终审裁判文书为主体，选编与法律规定和关联条文有关的参考案例，帮助读者了解相关实务经验。

④文书范本 根据法律条文的有关规定，结合行政法规、司法解释、部门规章等规范性文件的具体要求，编辑整理法律文书示范文本或参考样本，方便读者参考使用。

⑤认定标准 根据相关法律、行政法规、司法解释、部门规章等规范性文件的具体内容，结合法律实务的具体要求，编辑整理相关案件的认定及计算标准。

⑥流程图表 根据法律、行政法规及部门规章等规范性文件的规定，结合法律实务的通常惯例，编辑整理流程图表，方便广大读者参考使用。

本书旨在对与相关法律条文有关的各类信息予以尽可能全面的汇编整理，主要针对的读者是希望在解释和适用特定法律条款方面得到快速指导的专业人士，或者希望获得实际法律问题解决之道的当事人。法律出版社法规中心2012年1月于北京中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）第一章总则[1]第一条 【立法目的】

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

＞条文释义

本条是关于公司法立法目的的规定。公司法是我国社会主义法律体系中民商法的重要法律，公司法属于民商法中的特别法。其立法目的有以下几个重要方面。第一，规范公司的组织和行为。公司法是关于公司的组织法和行为法。就组织法而言，公司法规定了公司作为组织体的法定组织结构；就行为法而言，公司法规定了公司的行为准则。因而，公司法是公司组织法和公司行为法的有机结合。第二，公司法重在保护公司、股东和债权人的合法权益。公司作为独立的法人，拥有独立的法律人格并独立拥有财产，公司的合法权益受到公司法的保护。公司股东是公司的出资人，享有股东权利，公司的债权人，也是公司资产的提供者，公司股东和公司债权人的合法权益都受到公司法的保护。第三，维护社会经济秩序。公司是我国经济生活中的重要组成部分，公司制是现代的企业组织形式。规范公司的组织与行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，对维护社会经济秩序具有重要的意义。第四，促进社会主义市场经济的发展。公司是现代市场经济中的主体，是市场经济中最活跃的参与者。公司法的规定对促进社会主义市场经济的发展有重要的积极意义。第二条 【公司形式】

本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

＞条文释义

本条是关于公司的法定形式的规定。公司法是关于公司的组织形式和行为规范的法律。公司作为企业法人的一种，必须严格按照法定形式组织。

在我国，公司的组织形式只有两种：即有限责任公司和股份有限公司。而有限责任公司还包括两种特殊的形态，即一人公司和国有独资公司。

在我国设立登记的公司，必须遵守我国《公司法》的规定，即按照我国《公司法》规定的组织形式，并在我国境内设立登记，否则按照境外法律在境外设立登记的公司属于外国公司。

公司是法人，具有法律主体资格，可以成为独立参与民事活动的主体。设立公司，必须首先了解公司的人格要素；换句话说，公司在法律上被看做一个“人”，应当具备哪些条件。

公司作为法人的一种，按照《民法通则》的规定，应当具备法人成立所需具备的条件：（1）依法成立；（2）有必要的财产或者经费；（3）有自己的名称、章程、组织机构和场所；（4）能够独立承担民事责任。

以上是民法对法人的一般规定，具体到公司，其人格要素包含以下几个方面：第一，依法成立，即公司是依照现行《公司法》在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司。其他的企业组织形式，按照其他的法律设立，不属于公司。第二，有注册资本，即拥有“必要的财产”。财产是承担责任的基础，也是法人存在的人格基础。必要的财产，不仅指符合公司法规定的有限责任公司或者股份有限公司的最低注册资本以及特别法规定的其他注册资本数额，也指进行其生产经营活动所必需的财产。第三，有自己的名称。公司名称，也可称为公司的商号，它不仅是公司区别于其他公司的标志，也是公司承担某些责任的前提。按照商事法的一般原理，公司要对因名称而产生的外观承担责任。第四，公司要有自己的章程。章程是公司自治的宪章，也是公司对外承担责任的内部依据。公司不仅要遵守法律、行政法规，也要遵守章程的规定。第五，有自己的组织机构。公司实际上是一种特殊的组织体。除了实际生产部门之外，最为重要的组织机构包括股东会或者股东大会、董事会、监事会。股东会或者股东大会是公司的最高权力机构，其职权主要是“决定”；董事会是公司的决策机构，其职权主要是“制定”；监事会是公司的监督机构，其职权主要是“监督”。除此之外，还有公司的经理，他的主要职权是“执行”。还有些公司可能需要有一些特别的组织机构，这些都要按照法律的特别规定而设立，如国有独资公司中的“职工代表大会”，上市公司的“董事会秘书”。第六，公司有自己的场所。这在公司法上表现为公司的住所。第七，公司应独立承担责任。这一点主要是从公司独立承担责任的能力上而言，即公司可以独立参与民事活动，并承担相应的责任，如合同责任、侵权责任。

公司的法律特征可以从不同的层面上考察。（一）公司作为商事组织的法律特征

商事组织是指采用一定组织形式的商人。它是商个人之外的商人的总称，表现为各种企业形式，包括单个企业和企业的联合体。商事组织包括个人独资企业、合伙企业、公司、合作社。个人独资企业与合伙企业在我国没有法人资格；而合作社与公司都具有法人资格。商事组织的本质特征是营利性与营业性，以此区别于为其他目的而成立的社团。因此，商事组织在一定意义上可以等同于“企业”。然而，商事组织不一定都具有法人资格。

1.商业性

商事组织的商业性，或说是营业而营利的特征，是商事组织区别于其他组织的重要特点。在我国，《民法通则》中规定的法人分为机关单位法人、企业法人、事业单位法人、社会团体法人四种，这四种分类就是按照法人的目的和履行的社会职能而言的。就宏观上说，商事组织是社会的经济生产单位，是从事生产经营的细胞，是社会生产经营的连接点。而从微观上说，商事组织是个人为了追求商业上的利益而投资设立的工具。

2.团体性

即均采用一定的企业组织形式。虽然商业组织的解构、复杂程度不一，且表现为不同的法律关系，但其都存在团体能力，并以组织体的形式实现，这是商业组织的一个特点。团体的特点可以概括为两点：一是由人的联合所组成的生产单位，二是由章程规定这个组织的基本运作。也就是说，通过团体这一微观结构，将一部分人按照一定的规则组织起来。这里所谓的人的联合，是从整个企业的人员来观察的，并不局限于股东的复数性，个人独资企业、国有独资企业、国有独资公司、一人公司等，投资者都是只有一人，但是，它们都是结合了一定的人的组织体。

3.独立性

独立性是指商事组织本身相对于投资人是独立的，就公司而言，公司相对于股东是独立的。商事组织有自己的商号，有自己相对独立的财产，可以以自己的名义成为权利、义务的承担者，并称为合格的诉讼参加人，即便是个人独资企业也是如此。（二）公司作为营利性社团法人的法律特征

法人的本质特征有二：一是它的团体性，二是它的独立人格性。前者说明它首先是一个团体，一个组织，一个人的集合体，而不是一个个人，这是它有别于自然人的特征。后者说明它具有独立的民事权利能力和行为能力、能够独立享受民事权利并承担民事义务，因而它具有独立的民事主体资格，这是它有别于非法人团体的特征。

1.独立的法律人格

公司人格的外观表征为：公司具有自己的名称，公司具有独立的财产，公司具有自己的组织机构，公司能够独立地从事交易和独立地承担民事责任。此外，公司还必须依法成立。

公司的法人格具有虚拟性，是法律拟制的产物，所以，公司人格具有可否认性。这一点与自然人完全不同，自然人的人格不具有否认性。在何种情况下可以否认公司的人格，将涉及到揭开公司面纱规则的适用问题。

2.社团性

公司是一种社团性质的法人，因而，其成立须有若干成员发起设立。这就是公司的团体性特征。公司的这种团体性特征决定了公司的成员由多数股东构成。但是，针对不同性质的公司，法律对股东成员人数的要求是不同的。一般而言，有限责任公司的股东人数要少一些，股份有限公司的股东人数则多一些。但这是相对的，并不是所有的有限责任公司的股东人数都少于股份有限公司。

3.营利性

公司是一种营利性社团法人，也就是说，从公司存在的目的来看，设立公司的目的在于营利。公司从事营业活动只是一种手段，其终极目的在于追求利润。这里所谓“以营利为目的”，指组织公司的成员各自以其出资经营某项事业并将公司所获得的利益分配给它的社员作为其最终目的。（三）公司作为一种规范的组织体本身的特征

1.资合性

资合性是与人合性相对应的概念。人合公司是指无限公司和两合公司。而资合公司则是指有限责任公司和股份有限公司。现代公司法意义上的公司，专指资合公司，即公司是由投资者资本的结合而构成的，因此公司具有资合的性质。作为资合企业，公司的责任财产是公司债权人的唯一担保。公司的信用基础与公司债权人的担保皆系于公司财产。

2.董事会管理

现代企业的发展使得公司从所有者控制转变为经营者控制，公司中的所有权与控制权发生了分离。与此相对应的，是以个人独资企业或者合伙企业为代表的亲自执行组织事务或是亲自管理的模式。虽然这两种企业中，所有者也可以委任经理进行管理，但是，出资人亲自管理仍然是一种普遍的方式。

3.股东的有限责任

所谓股东有限责任，是指股东作为投资者只在其投资限度内对公司承担出资责任，公司以其全部资产对公司债权人承担责任。有限责任制度的核心是在公司与其股东之间划下一条明显的界限，股东只是单纯的投资者，它无须对公司的债务承担除了其投资之外的进一步的责任。

4.股权的自由转让

公司经营权与所有权的分离促进了股东权益的可转让性。公司的股权可以自由转让，而在合伙企业中，按照法律规定，合伙人要转让其份额，则非常困难。特别是上市公司，存在着一个为其股份转让的公开市场，在这个公开市场中，股东可以自由买进或者卖出其所持股份。第三条 【公司的责任】

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

＞条文释义

本条第一款是关于公司的法人地位的规定。公司属于企业法人，是法人的一种。按照我国《民法通则》的规定，法人包括企业法人、事业单位法人、社会团体法人和机关法人。公司作为独立的法人，具有自己的法律人格，区别于公司的投资人、其他公司、自然人，是独立的法律主体，拥有自己的财产，并享有法人财产权。股东对公司投资，要履行相应的财产权利转移手续，此后，原属于股东的财产便归属于公司，股东丧失财产权利，而只对公司享有股权，财产权利的主体是公司。这里的财产，不仅包括有形的财产，如原材料、设备等，也包括无形的财产，如知识产权等。公司对外承担责任的基础是它的全部财产，从这个意义上说，公司对外承担的是无限责任，即不以公司的注册资本为限，而是以全部财产为限。

本条第二款是关于有限责任公司和股份有限公司股东承担责任的规定。这里有以下几个方面值得注意：第一，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。两种公司的股东都要以其对公司的认缴或认购的出资额或股份承担责任，而非尽是实际缴纳的。第二，公司股东只对公司承担责任，而不对公司的债权人直接承担责任。也就是说，公司债权人只能向公司主张权利，而不能直接向公司股东主张权利。

无论是股份有限公司，还是有限责任公司，在其名称中都有“有限”二字，乍看起来，似乎公司对外承担有限责任，实则不然。按照《公司法》第3条规定的“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”来看，公司对外应当承担无限责任。

当股东投资成立公司后，股东的投入就构成了公司的资本，即“本钱”。公司在经营过程中，往往还会对外举债，从银行贷款。股东投入的资本和银行及其他债权人的资金加在一起，构成公司的所有资产。可见，资产的概念大于资本的概念。公司对外承担责任的基础，正是它所拥有的全部资产，而不限于股东投入的资本。而且，公司有多少资产，就要承担多大的责任。如果公司的资产不够承担责任，则其将面临破产，并消灭法律人格。当公司消灭后，主体不存在了，因此也就不须承担责任了。因此，从这个意义上说，公司对外承担的是无限责任。这个责任在法律上没有限度，即有多少财产就要承担多少责任；但是，这个责任在事实上有限度，即以公司实际拥有的所有财产为限。

相比较于公司的无限责任，股东则只承担的是有限责任。这个有限责任表现在两个方面：第一，股东承担的所有责任，以他认缴的出资为限，公司即便破产，他也最多丧失最初投入的资本，而不会有更大的损失。第二，除非特殊情况，股东不直接对公司债权人责任。这一点也正说明股东有限责任的基础在于，他与公司是两个分开的、独立的法律主体。

＞关联条文

中华人民共和国民法通则（2009年8月27日修正）

第三章 法人

第一节 一般规定

第三十六条 【法人的定义及其权利能力和行为能力】法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。

第三十七条 【法人的条件】法人应当具备下列条件：（一）依法成立；（二）有必要的财产或者经费；（三）有自己的名称、组织机构和场所；（四）能够独立承担民事责任。

第三十八条 【法定代表人】依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。

第三十九条 【法人的住所】法人以它的主要办事机构所在地为住所。

第四十条 【法人的清算】法人终止，应当依法进行清算，停止清算范围外的活动。

第二节 企业法人

第四十一条 【企业法人资格的取得】全民所有制企业、集体所有制企业有符合国家规定的资金数额，有组织章程、组织机构和场所，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记，取得法人资格。

在中华人民共和国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业，具备法人条件的，依法经工商行政管理机关核准登记，取得中国法人资格。

第四十二条 【经营范围】企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。

第四十三条 【企业法人的民事责任】企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。

第四十四条 【企业法人的变更】企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。

企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。

第四十五条 【企业法人的终止】企业法人由于下列原因之一终止：（一）依法被撤销；（二）解散；（三）依法宣告破产；（四）其他原因。

第四十六条 【注销登记】企业法人终止，应当向登记机关办理注销登记并公告。

第四十七条 【清算】企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。企业法人被撤销、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进行清算。

第四十八条 【承担责任的财产范围】全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。集体所有制企业法人以企业所有的财产承担民事责任。中外合资经营企业法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人以企业所有的财产承担民事责任，法律另有规定的除外。

第四十九条 【法定代表人的法律责任】企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的；（二）向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的；（三）抽逃资金、隐匿财产逃避债务的；（四）解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的；（五）变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的；（六）从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。第四条 【股东权利】

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

＞条文释义

本条是关于股东权利的规定。公司股东和公司是平等的法律主体，股东履行完出资义务之后，便丧失对所投入财产的权利。但是，公司对公司享有股权。在这里，公司股东是权利主体，公司是义务主体。公司股东的权利包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。学理上，资产收益权称为自益权，即为自己的利益而行使的权利。参与重大决策和选择管理者的权利属于共益权，即为了共同的利益而享有的权利。

由于公司股东不是公司财产的所有者，因而，公司股东的权利并不是无限的，而是严格限定在公司法和公司章程规定的范围之内。公司股东不能直接以“股东”的名义管理公司，但是可以通过担任董事或者经理、监事间接管理、监督公司。股东也不能直接支配公司财产，更不能将公司财产据为己有或是抽逃出资。

股东行使权利，有各种渠道。对于资产收益，股东可以要求公司按照公司章程的规定支付股利。对于参与重大决策和选择管理者，则可以通过股东大会行使。

公司的股东享有股东权利，与之相对应的就是股东的义务。公司股东的首要义务就是依法出资。公司可以对出资瑕疵的股东的权利进行一定的限制。股东出资瑕疵包括股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》对此规定，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

＞关联条文

中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日）

第十四条 【履行出资人职责的原则】履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。

履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011年1月27日法释〔2011〕3号）

第十七条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十八条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。第五条 【合法经营和合法权益受保护】

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

＞条文释义

本条第一款是关于公司在经营活动中应当履行的义务的规定，主要包括：（1）遵守法律、行政法规；（2）遵守社会公德、商业道德；（3）诚实守信；（4）接受政府和社会公众的监督；（5）承担社会责任。

本条第二款是关于公司合法权益受法律保护的规定。公司是独立享有法定权利的法人，法律对其合法权益应当予以保护，防止受到侵犯。侵犯公司合法权益的，将受到法律追究。

公司如何承担社会责任，是一个十分复杂的问题。我国法律并没有直接的规定，要求作为企业的公司必须进行捐赠等履行慈善事业的责任。在商业实践中也认同公司承担社会责任应当结合自身实际，量力而为。

虽然说承担社会责任并没有具体的要求和指标，但是，公司在作出相关决议时，应当考虑到股东以外的其他人的利益。传统的公司治理理论认为，公司是股东为了追求盈利而设立的工具，公司的董事等管理人员，是公司股东的代理人，在经营公司时，必须将股东的利益放在第一位，不得侵犯股东的利益，并且为股东利益最大化服务。但是，公司承担社会责任却成为了现代公司立法的趋势。公司不仅要服务于股东的利益，还要尊重其他利益相关者，如债权人、客户、社区以及社会公众的利益。公司在作出相关决议时，应当兼顾这些利益，或者至少不能侵犯这些利益相关者的利益。如果公司为了追求股东利益最大化而侵犯了其他利益相关者的利益，那么将会面临因为没有承担社会责任而产生的诉讼。在更加严重的情况下，也会因为违反了其他法律而受到惩罚。

＞关联条文

中华人民共和国民法通则（2009年8月27日修正）

第四条 【自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则】民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。

第五条 【民事权益受法律保护原则】公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。

第七条 【禁止权利滥用原则】民事活动应当尊重社会公德，不得损害社会公共利益，扰乱社会经济秩序。

中华人民共和国反不正当竞争法（1993年9月2日）

第二条 【原则】经营者在市场交易中，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守公认的商业道德。

本法所称的不正当竞争，是指经营者违反本法规定，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。

本法所称的经营者，是指从事商品经营或者营利性服务（以下所称商品包括服务）的法人、其他经济组织和个人。

中华人民共和国反垄断法（2007年8月30日）

第三条 【垄断行为种类】本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。第六条 【公司设立的准则主义】

设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

＞条文释义

本条第一款是关于公司设立准则的一般规定。第一，公司设立必须经过登记机关登记，否则不能成立公司。第二，目前我国针对公司设立主要采取准则主义，也就是只要符合《公司法》规定的法定条件，经申请人申请，登记机关就予以登记，公司就能够成立，不需要批准。第三，设立有限责任公司和股份有限公司，分别有各自的法定条件，关于有限责任公司的设立条件，规定在《公司法》；关于股份有限公司的设立条件，规定在《公司法》。

本条第二款是关于特殊公司设立登记的特别规定，这些特殊的公司主要是一些由于其经营涉及公共利益和国家安全，国家实行许可主义，即法律法规规定必须经过批准才能设立公司的，要在登记之前经过批准。在进行公司登记时，必须提供相应的批准文件。

本条第三款是关于公众查询的规定。按照本款的规定，公众有向公司登记机关查询公司登记事项的权利的规定，并且，登记机关有义务提供服务，以便使市场信息更加全面、透明，保证市场交易的安全。[2]

以下是需要获得批准的情况。续表续表续表续表续表续表续表续表续表续表说明：1.“国务院决定”主要是指《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号），其他单项决定不再逐一列明。2.部分省级审批也可以由较大的市一级的相关主管部门审批。3.各省市情况有所差别。

＞关联条文

中华人民共和国公司登记管理条例（2005年12月18日修订）

第一章 总则

第一条 为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。

第二条 有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。

申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。

第三条 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。

第四条 工商行政管理机关是公司登记机关。

下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。

公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。

第五条 国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。

第二章 登记管辖

第六条 国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）外商投资的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

第七条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

第八条 设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。

前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。

第三章 登记事项

第九条 公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

第十条 公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。

第十一条 公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

第十二条 公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。

第十三条 公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。

第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第十五条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。

公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。

第十六条 公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。

一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第四章 设立登记

第十七条 设立公司应当申请名称预先核准。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

第十八条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

申请名称预先核准，应当提交下列文件：（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第十九条 预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

第二十条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）公司章程；（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；（九）企业名称预先核准通知书；（十）公司住所证明；（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

第二十一条 设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（二）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）公司章程；（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；（九）企业名称预先核准通知书；（十）公司住所证明；（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

第二十二条 公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。

第二十三条 公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

第二十四条 公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。

第二十五条 依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

第四十七条 分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。

分公司的名称应当符合国家有关规定。

分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

第八章 登记程序

第五十一条 申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。

通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。

第五十二条 公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。（三）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。（四）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。（五）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。

公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。

第五十三条 除依照本条例第五十四条第一款第（一）项作出准予登记决定的外，公司登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第五十四条 公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（四）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。

公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。

第五十五条 公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，换发营业执照；作出准予公司注销登记决定的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。

公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的，应当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》，说明不予核准、登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第五十六条 公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。

领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。

领取《营业执照》的，设立登记费为300元。

变更登记事项的，变更登记费为100元。

第五十七条 公司登记机关应当将登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。

第五十八条 吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。

第九章 年度检验

第五十九条 每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。

第六十条 公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。

设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交《营业执照》的复印件。

第六十一条 公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料，对与公司登记事项有关的情况进行审查。

第六十二条 公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为50元。

第十章 证照和档案管理

第六十三条 《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。

公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。

第六十四条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。

营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。

公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。

第六十五条 公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。

第六十六条 借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照规定的权限和程序办理。

任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。

第六十七条 营业执照正本、副本样式以及公司登记的有关重要文书格式或者表式，由国家工商行政管理总局统一制定。

第十一章 法律责任

第六十八条 虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

第七十条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

第七十一条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。

第七十二条 公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

第七十三条 公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。

第七十四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。

公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。

第七十五条 清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。

第七十六条 公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以1万元以上5万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。

第七十七条 伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。

第七十八条 未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的，由公司登记机关责令改正；拒不改正的，处以1000元以上5000元以下的罚款。

第七十九条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

第八十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。

第八十一条 公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

第八十二条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条件的登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第八十三条 外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。

第八十四条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。

第八十五条 分公司有本章规定的违法行为的，适用本章规定。

第八十六条 违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十二章 附则

第八十七条 外商投资的公司的登记适用本条例。有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的，适用其规定。

第八十八条 法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，由国家工商行政管理总局依照法律、行政法规或者国务院决定规定编制企业登记前置行政许可目录并公布。

第八十九条 本条例自1994年7月1日起施行。

国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知（2006年4月24日）

各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局、商务主管部门、外汇管理局，各直属海关，各国家级经济技术开发区：

第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议2005年10月27日审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和国务院《关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》已经于2006年1月1日实施。为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现将《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请及时报告。

附：《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》

附件：

关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见

为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现就外商投资的公司审批和登记管理如何适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）以及国家关于外商投资的法律、行政法规和政策，提出以下执行意见。

一、外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。

二、外国公司、企业和其他经济组织或者自然人（以下简称外国投资者）可以同中国的企业、其他经济组织以中外合资、中外合作的形式依法设立公司，也可以外商合资、外商独资的形式依法设立公司。

以外商独资的形式依法设立一人有限公司的，其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定；外国自然人设立一人有限公司的，还应当符合《公司法》关于一人有限公司对外投资限制的规定。2006年1月1日以前已经依法设立的外商独资的公司维持不变，但其变更注册资本和对外投资时应当符合上述规定。

三、中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。

外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。

四、外商投资的公司设立登记的申请期限应当符合《公司登记管理条例》规定。但是，以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的，应当按照《中外合作经营企业法》和《外资企业法》的规定，自收到批准文件之日起30日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

五、申请外商投资的公司的审批和设立登记时向审批和登记机关提交的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。

申请外商投资的公司的审批和设立登记，除提交《公司登记管理条例》第二十条或第二十一条规定的相应文件外，还应当向审批和登记机关提交外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。

公司增加新的境外投资者的，也应当向审批和登记机关提交上述文件。

外商投资的公司向公司登记机关申请设立登记、股权转让变更登记时不再提交合资、合作合同和投资者的资信证明。

六、公司登记机关应当根据申请，依法将外商投资的公司类型分别登记为“有限责任公司”或“股份有限公司”，并根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注“（中外合资）”、“（中外合作）”、“（外商合资）”、“（外国法人独资）”、“（外国非法人经济组织独资）”、“（外国自然人独资）”、“（台港澳与外国投资者合资）”、“（台港澳与境内合资）”、“（台港澳与境内合作）”、“（台港澳合资）”、“（台港澳法人独资）”、“（台港澳非法人经济组织独资）”、“（台港澳自然人独资）”等字样，在“股份有限公司”后相应加注“（中外合资，未上市）”、“（中外合资，上市）”、“（外商合资，未上市）”、“（外商合资，上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，未上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，上市）”、“（台港澳与境内合资，未上市）”、“（台港澳与境内合资，上市）”、“（台港澳合资，未上市）”、“（台港澳合资，上市）”等字样。

公司登记机关可以根据国家利用外资产业政策及其相关规定，在公司类型后加注有关分类标识（如“（外资比例低于25%）”、“（A股并购）”、“（A股并购25%或以上）”等）。

对于2006年1月1日以前已经设立的外商投资的公司，公司登记机关应当在其变更登记时依上述规定做相应调整。

七、外商投资的公司设立以后，可以依法开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格证明。

外商投资的公司营业执照尚未按本意见第六条载明公司详细类型，且又申请设立一人有限公司的，由公司登记机关出具“非自然人

试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]

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