作者：黄洁
出版社：西南财经大学出版社
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企业经营决策与管理综合实训试读：
序言
近年来，很多高等学校都将应用型复合型人才作为自己的人才培养目标，在这一目标的指引下，经济管理类专业的实验、实训等实践教学日益受到重视。重庆工商大学经济管理实验教学中心作为国家级实验教学示范中心建设单位，在经济管理类专业的实验教学方面做了很多有益的探索，尤其是跨学科和跨专业的综合实训类课程，由于其在培养学生系统思维能力、拓宽知识面、启发创新意识等方面具有重要作用，成为重点探索和建设的对象。《企业经营决策与管理综合实训》是重庆工商大学的一门跨学科跨专业综合实训课程，经过从无到有近三年艰辛的建设，目前已对我校经济管理类专业的两届学生约20个班级开出。本教材正是通过在授课过程中不断积累经验，逐步修改完善而成。
本教材以企业经营管理为背景，内容涵盖了战略管理、财务管理、会计学、市场营销、生产运作管理、人力资源管理等众多专业的基础理论知识，并延伸到企业设立等相关领域。针对不同专业知识设计了不同的实训模块，并在最后一章以企业经营竞赛的形式给学生提供了更直观的检验自身知识应用能力的平台。为了让学生更好的建立全局观和系统观，本教材力图在一个统一的数据、资料背景下，将所有的实训模块融会贯通起来，对企业经营的全过程形成一个清晰的认识。因此，综合性和系统性成为本教材最大的特点。
本教材即可用于高校经济管理类本科或研究生，包括MBA等的相关实验课程的教学，也可用于高职高专的实训课程教学。
本教材由黄洁负责全书各章节的结构、内容的策划和统稿工作。参加编写的人员主要是黄洁、张学敏和鄢清华。其中，第四章、第五章和第八章由黄洁编写，第一章、第三章和第七章由张学敏编写，第二章和第六章由鄢清华编写。此外，黄洁、陈婷婷参与编写了第一章、第三章的部分内容，赵光宏参与编写了第七章的部分内容。本书由重庆工商大学经济管理实验教学指导委员会委员田双全副教授主审。
本书参阅了一些文献资料，部分资料来自于网络，难以找到原始出处，可能在参考文献中有所遗漏，在此向相关作者表示深深的歉意和感谢！
由于是第一次探索编著系统化的企业经营管理综合实训教材，难免存在许多疏漏和不当之处，加之编著时间紧迫，留有诸多遗憾，也只能留待再版时完善，在此恳请广大读者批评指正！编者2011年8月
第一章 企业设立
第一节 企业设立的概述
一、企业（一）什么是企业
企业（enterprise）是从事生产、流通、服务等经济活动，以产品或服务满足社会需要，实行自主经营、独立核算、依法设立的一种盈利性的经济组织。从动态的角度看，企业是一个个人或一个全体，依法设立、以赢利为目的而进行的商品（或服务）生产和交换的经济活动，广义上包括盈利性和非盈利性两类。
企业的含义有三方面：（1）企业是一种社会经济组织。企业是由一个或一群人，为了明确的目的，而组建起来的。（2）企业是从事经营活动的。也就是，企业能够为社会提供产品或服务。（3）企业是以赢利为目的。即企业流入的资金额应大于流出的资金额，一个成功经营的企业，可以连续多年有效地通过经营循环下去，并获得赢利。（二）企业的分类
按照不同的分类标准，企业有多种分类：
1.按所有制结构可分为：全民所有制企业、集体所有制和私营企业。
2.按企业规模可分为：特大型企业、大型企业、中型企业、小型企业和微型企业。
3.按投资者的不同可分为：内资企业、外资企业和港、澳、台商投资企业。
4.按企业法律形态可分为：公司企业和非公司企业。公司企业包括有限责任公司和股份有限公司；非公司企业包括个人独资企业、合伙企业、个体工商户等。
5.按股东对公司负责人不同分为：无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司。
6.按信用等级可分为：人合公司、资合公司、人合兼资合公司。
7.按隶属关系可分为：母公司、子公司。
8.按经济部门可分为：农业企业、工业企业和服务企业等。
9.按企业健康程度可分为：相对比较健康的随机应变型企业、军队型企业、韧力调节型企业，和相对不健康的消极进取型企业、时停时进型企业、过度膨胀型企业、过度管理型企业。（三）企业与公司的区别
1.什么是公司（company）
公司是指依法成立、以赢利为目的、从事生产或服务、独立承担民事责任的社会组织。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中第二条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”
2.企业与公司的关系
公司是一种企业组织形式。从严格意义上讲，公司是指即依照法律规定，由股东出资设立的以赢利为目的的社团法人。换句话说，公司是按照一定组织形式形成的经济实体，一般以赢利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。以实现投资人利益最大化为使命，通过提供产品或服务换取收入。它是社会发展的产物，因社会分工的发展而发展。公司一般具备独立承担民事责任。统称为法人。
因此，公司与企业是种属关系，凡公司均为企业，但企业未必都是公司。公司只是企业的一种组织形态。
二、企业设立（一）企业设立的概念
企业设立是指按照法律规定的条件和程序，发起人为组建企业，使其取得合法经营资格，必须采取和完成的一系列行为之总称。
不同法律形态的企业，在设立时的条件是不同的。这些条件将影响到企业业主数量、注册资金、设立流程、风险责任、决策程序、贷款难易、经营特征、利润分配等的差异性。
不同法律形态的企业特点各不相同。（二）企业设立的条件
1.有限责任公司设立的条件
根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列五个条件：（1）股东符合法定人数。设立有限责任公司的法定人数分两种情况：一是通常情况下，法定股东数须是2人以上50人以下。二是特殊情况下，国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司。（2）股东出资达到法定资本最低限额。法定资本是指公司向公司登记机关登记时，实缴的出资额，即经法定程序确认的资本。在我国，法定资本又称为注册资本，既是公司成为法人的基本特征之一，又是企业承担亏损风险的资本担保，同时也是股东权益划分的标准。
我国《公司法》根据行业的不同特点，规定了不同的法定资本最低限额：以生产经营为主的公司，人民币50万元；以商品批发为主的公司，人民币50万元；以商业零售为主的公司，人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司，人民币10万元。
关于出资方式，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。其中以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％，但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。（3）股东共同制定章程。公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。制定公司章程既是公司内部管理的需要，也是便于外界监督管理和交往的需要。根据《公司法》的规定，公司章程应当载明的事项有：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东姓名或名称、股东的权利和义务、股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法和职权及议事的规则、公司的法定代表人、公司的解散事项与清算办法、其他事项。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司作为独立的企业法人，必须有自己的名称。公司设立名称时还必须符合法律、法规的规定。有限责任公司的组织机构是指股东会、董事会或执行董事、监事会或监事。（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。生产经营场所可以是公司的住所，也可以是其他经营地。生产经营条件是指与公司经营范围相适应的条件。它们都是公司从事经营活动的物质基础，是设立公司的起码要求。
2.股份有限公司设立的条件
根据我国《公司法》的规定，设立股份有限公司，应当具备以下六个条件：（1）发起人符合法定人数。设立股份有限公司必须要有发起人，发起人既可以是自然人，也可以是法人。发起人应当在5人以上，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额。我国《公司法》明确规定：股份有限公司的注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本。股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。同时还规定，公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，最低限额需要高于人民币1000万元的，由法律、行政法规另行规定。
在发起设立的情况下，发起人应认购公司发行的全部股份；在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份数的35％。（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理、监事会组成。股东大会是最高权力机构，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。董事会是公司股东会的执行机构，由5～19人组成。经理负责公司的日常经营管理工作。（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3.合伙企业设立的条件
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）的规定，设立合伙企业应当具备下列五个条件。（1）有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者。合伙企业合伙人至少为2人以上，这是最低的限额。最高限额未作规定。与有限责任公司的股东不同，合伙企业中的合伙人承担的是无限责任，合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人。（2）有书面合伙协议。合伙协议是由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。合伙协议应当由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。（3）有各合伙人实际缴付的出资。合伙人的出资可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利缴纳出资。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。对劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。（4）有合伙企业名称。合伙人在成立合伙企业时，必须确定其合伙企业名称。该名称必须符合企业名称管理的有关规定。（5）有营业场所和从事合伙经营的必要条件。合伙企业要经常、持续地从事生产经营活动，就必须有一定的营业场所和从事合伙经营的必要条件。所谓必要条件，就是根据合伙企业的合伙目的和经营范围，如果欠缺则无法从事生产经营活动的物质条件。
4.个体工商户设立的条件
为维护个体工商户的合法权益，申请人应正确履行法定义务，在办理个体工商户登记注册之前，请详细阅读《中华人民共和国行政许可法》、《城乡个体工商户管理暂行条例》、《城乡个体工商户管理暂行条例实施细则》、《个体工商户登记程序规定》、《个体工商户名称登记管理办法》等有关法律法规。
设立时填写《个体工商户设立登记申请书》，变更时填写《个体工商户变更登记申请书》。（三）企业设立的程序
1.有限责任公司设立的程序（1）订立公司章程。设立公司必须先订立章程，将要设立的公司的基本情况都通过章程反映出来，这样才便于有关部门审查、批准和登记。（2）审批。按照我国《公司法》的规定，并不是所有设立公司都要经审批，只有国家法律、行政法规规定必须经有关部门审批的，才应当在公司登记前办理审批手续。（3）法人登记。股东的全体出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。公司经核准登记，领取公司营业执照后，方告成立，并取得法人资格。（4）分公司的设立。公司可以设立分公司，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格。设立分公司也应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。（5）出资证明书。出资证明书是证明股东缴纳出资额的文件，由公司在登记注册后签发。出资证明书必须由公司盖章。
2.股份有限公司设立的程序（1）发起人拟定公司章程。由股份有限公司发起人，拟定公司章程。将要设立的公司的基本情况都通过章程反映出来，便于有关部门审查、批准和登记。（2）发起人依法认购其应认购的股份或公开募集股本。以发，起方式设立股份有限公司的，发起人在书面认足公司章程规定发行的股份后，应立即缴纳全部股款；以募集方式设立股份有限公司的，其股本除由发起人自己认购一部分外，还须向社会公开募集。公开募集的程序如下：
①须经有关部门批准。设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。发起人要向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送批准设立公司的文件、公司章程、经营估算书、发起人姓名或者名称、发起人认购的股份数、出资种类和验资证明、招股说明书、代收股款银行的名称及地址、承销机构名称及有关协议等文件。
②向社会公开有关信息。发起人在向社会募集股份时，必须向社会公告招股说明书，附公司章程，并制作认股书。
③由证券经营机构承销。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销。发起人不能自己直接向社会公开募集股份，也不能任意找一个机构去募集。（3）召开创立大会。股份有限公司的创立大会应在股款缴足，经法定的验资机构验资并出具证明后30日内召开。创立大会是公司成立的先决条件。创立大会确定了所创公司的基本重大的问题，这些决定是创立者们向国家申报的具有法律约束的文件。创立大会在法定期间召开后，认股人不能抽回其股本。（4）进行法人登记，取得营业执照。股份有限公司必须依法登记后，才能成为独立的企业法人，受国家法律、行政法规的保护。公司登记以后取得营业执照，宣告公司成立。股份有限公司成立后，应当进行公告。
3.合伙企业设立的程序
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的规定，合伙企业设立的程序：（1）向企业登记机关提交相关文件。所需提交的文件有：合伙申请书、合伙人的身份证明、合伙协议、出资权属证明、经营场所证明以及合伙人指定代理或共同委托的代理人的委托书等。（2）审批。企业登记机关自收到申请登记文件之日起30日内作出是否登记的决定？对符合《合伙企业法》规定条件的予以登记，发给营业执照；对不符台规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地企业登记机关申请登记，领取营业执照。
4.个体工商户设立的程序
填写《个体工商户设立登记申请书》，变更时填写《个体工商户变更登记申请书》。所需提供材料：（1）名称预先核准通知书；（2）申请人签署的《个体工商户申请开业登记表》；（3）申请人身份证复印件及免冠照片2张；（4）经营场所证明。自有房产提交产权证复印件，租赁房屋提交租赁协议原件（或比对后留存复印件）以及出租方产权证复印件，如没有产权证的可提供其它房屋产权使用证明复印件；（5）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件；（6）委托代理人申请设立登记的，应当提交投资人的委托书和代理人的身份证明或资格证明。
三、重庆微型企业设立及扶持政策（一）微型企业
雇员（含投资者）20人以下，创业者投资金额10万元以下的企业为微型企业。组织形式可采取个人独资企业、合伙企业、有限责任公司等多种形式。创业者兴办公司，其注册资本金依法可分期缴付。（二）重庆微型企业设立的程序
1.申请人通过企业名称预先核准后，应在拟创业所在地的重庆农村商业银行、重庆银行、重庆三峡银行等银行中选择一家开户银行以预先核准的企业名称开设账户，并将投资资金存入该账户。
2.申请人通过创业审核，且投资资金到位后，由区县（自治县）微企办向同级财政部门申请资本金补助。财政部门按照微企办审定的补助比例在5个工作日内将资本金补助资金转入申请人开设的账户。
3.创业者投资资金和财政补助资金到位后，区县（自治县）微企办应当按照企业登记的相关规定，将相关资料转到企业注册登记办理机构，5个工作日内办完营业执照。（三）重庆微型企业扶持政策
1.扶持对象
根据《重庆市人民政府关于大力发展微型企业的若干意见》（渝府发201066号）规定，重庆微型企业创业扶持对象包括“九类人群”：（1）大中专毕业生。指毕业未就业的全日制中专、高职、大专、本科、研究生等学历层次的毕业生，以及取得职业技能等级证书和职业教育毕业证书的职教生（含本市集体户口）。（2）下岗失业人员。指持有“下岗证”或“职工失业证”的本市国有企业下岗失业人员、国有企业关闭破产需要安置的人员、城镇集体企业下岗失业人员等三类人员；持有“城镇失业人员失业证”和“最低生活保障证明”的已享受城镇居民最低生活保障且失业的本市城镇其他登记失业人员。（3）返乡农民工。指在国家规定的劳动年龄内，在户籍所在地之外从事务工经商1年以上，并持有相关外出务工经商证明的本市农村户籍人员。（4）“农转非”人员。指因农村集体土地被政府依法征收（用）进行了城镇居民身份登记的本市居民。征地时已作就业安置、户籍关系已迁出本市的人员除外。（5）三峡库区移民。指在本市行政区域内安置的长江三峡工程重庆库区水淹移民和占地移民。（6）残疾人。指持有《中华人民共和国残疾人证》和《中华人民共和国残疾军人证》，并具备创业能力的本市居民。（7）城乡退役士兵。指在本市行政区域内，所有城镇户籍和农村户籍的退役士官和义务兵。符合退役士兵安置条件，已安置工作的除外。（8）文化创意人员。指从事文化艺术、动漫游戏、教育培训、咨询策划及产品、广告、时装设计等的本市居民。（9）信息技术人员。指从事互联网服务、软件开发、信息技术服务外包服务的本市居民。
2.扶持条件
根据《重庆市微型企业创业扶持管理办法（试行）》规定，微型企业扶持应同时具备下列条件：
①属于国家政策聚集帮扶的“九类人群”，即高等院校（本科、硕士、博士）毕业生、下岗失业人员、返乡农民工、“农转非”人员、三峡库区移民、残疾人、城乡退役士兵、文化创意人员、信息技术人员等；
②具有创业能力，即应当具备年龄、行为能力条件，并经创业培训，具备一定的经营管理能力；
③与他人创办合伙企业或有限责任公司，且在合伙企业或公司中的份额或投资比例不低于50%。
扶持对象申请创业，应向户籍地乡镇人民政府（街道办事处）提交申请。乡镇人民政府（街道办事处）对申请人是否符合“九类人群”条件进行审查后，出具推荐书；当地工商部门收到申请书及推荐书后，对申请人是否具备创业能力以及是否有在办企业进行审查，对具备条件的人员纳入创业培训计划；申请人参加创业培训且结业后，向工商部门递交创业投资计划书或项目可行性论证报告，并由工商部门组织评审；通过评审并完成企业注册后，创业者方可享受扶持政策。
3.扶持内容
重庆创办微型企业可享受财政扶持、税收扶持、融资担保扶持、行政规费减免等扶持政策。（1）财政扶持。市级财政部门每年根据市微企办确定的各区县（自治县）微型企业发展计划，安排扶持微型企业发展资金预算，将补助资金切块下达给各区县（自治县）财政部门。区县（自治县）财政部门对市级财政资金、区县（自治县）配套资金实行集中管理、统筹安排，并向申请人拨付资本金补助资金。补助比例控制在注册资本金的50%以内，具体补助办法和标准由各区县（自治县）政府结合本地实际情况制定。（2）税收扶持。从微型企业成立次年起，财政部门按企业上年实际缴纳企业所得税、营业税、增值税地方留存部分计算税收优惠财政补贴，补贴总额以微型企业获得的资本金补助资金等额为限。微型企业凭纳税证明和营业执照，向当地财政部门申请享受税收扶持政策。税收优惠财政补贴的具体审核、拨付工作由区县（自治县）财政部门办理，于每年6月底前完成，7月底前向市财政局书面报送办理情况。按现行财政体制应由市级财政承担的部分，由市级财政通过年终结算的方式补助给区县（自治县）财政。（3）融资担保扶持。微型企业可在开户银行申请微型企业创业扶持贷款，用于借款人生产经营所需的流动资金或固定资产购置，贷款额度不超过投资者投资金额的50%，贷款利率按照中国人民银行公布的同期贷款利率基准利率执行。贷款发放原则上应在借款人向银行提出借款之日起30个工作日内完成。
微型企业创业扶持贷款期限为1—2年，并按有关规定享受财政贴息。
具备抵押或担保条件的微型企业，在申请微型企业创业扶持贷款时，可按照《重庆市小额担保贷款办法》（渝就业办[2008]16号）规定，持工商、税务核发的工商登记证、税务登记证、抵押物清单或担保合同以及有效证件向所在地社区居委会或村委会申请。
市三峡担保公司负责全市微型企业贷款担保工作。各区县（自治县）政府指定当地专业担保公司为微型企业提供担保的，由市三峡担保公司为其提供再担保。担保公司按现行担保贷款管理办法的最低标准且不高于担保额的2%收取担保费。
第二节 有限责任公司设立
一、有限责任公司设立概述
有限责任公司，又称有限公司（CO，LTD）。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上、五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
在我国境内，有限责任公司设立需要根据相关法律法规规定的登记程序，向相关管理部门提供有效地证明材料和文件等，完成登记手续，方能取得合法经营资格。
二、有限责任公司设立基本流程
根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）、《公司注册资本登记管理规定》、《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《税收征收管理法》）、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律法规。（一）有限责任公司设立筹备
有限责任公司设立筹备即设立有限责任公司的前期准备工作。
1.拟定公司名称，搭建公司组织结构
召开股东会议，选举董事、监事和总经理，就出资比例达成意向，为公司拟定几个候选名称。了解不同类型组织结构的特点，建立适宜的公司组织结构，在总经理带领下，搭建组织结构，进行人员分工（选任主要部门管理岗位人员），明确各部门职责和岗位职责，并填写公司员工一览表。
2.市场调查（1）市场调查。市场调查就是指运用科学的方法，有目的地、系统地搜集、记录、整理有关市场营销信息和资料，分析市场情况，了解市场的现状及其发展趋势，为市场预测和营销决策提供客观的、正确的资料。（2）市场调查内容。市场调查的内容很多，有市场环境调查，包括政策环境、经济环境、社会文化环境的调查；有市场基本状况的调查，主要包括市场规范，总体需求量，市场的动向，同行业的市场分布占有率等；有销售可能性调查，包括现有和潜在用户的人数及需求量，市场需求变化趋势，本企业竞争对手的产品在市场上的占有率，扩大销售的可能性和具体途径等；还可对消费者及消费需求、企业产品、产品价格、影响销售的社会和自然因素、销售渠道等开展调查。
通过市场调查，分析研究市场现状及变化趋势，为公司战略制定奠定良好基础。
3.战略制定（1）战略制定。战略制定是指确定企业任务，认定企业的外部机会与威胁，认定企业内部优势与弱点，建立长期目标，制定供选择战略，以及选择特定的实施战略。是战略计划的形成过程。（2）战略制定的内容。战略制定的内容包含若干子项：愿景、目标、路线、项目选择、投资规模、业务策略等等。
战略的制定不是一劳永逸，到一个阶段要随需而调。组织架构要跟多元化的愿景目标相匹配。
4.融资安排
选择融资的方式、途径、出资比例等。
开办费的预算。进行公司开办费预算，并根据公司注册资本数据和股东出资意向，准备进行公司设立登记。
5.场地及设备（1）场地。场地地址选择，场地租赁还是购买等。（2）设备。设备需求的情况：需要设备的品种、数量、规格。购买或是租赁等确定。
进行生产经营办公场所和厂房的选择、布局。去商务区写字楼租办公室，去开发区租厂房（和办公室），签订租房合同。购买或租赁生产设备，招聘工人，为公司生产运营做好准备。（二）有限责任公司设立登记步骤
1.工商注册登记（1）工商注册登记概述。在我国，工商注册登记机关是各级工商行政管理部门。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，“有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。”
公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；
②外商投资的公司；
③依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；
④国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
①省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；
②省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；
③依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；
④国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。（2）工商注册登记程序
①申请公司名称核准。由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向当地工商行政管理部门申请名称预先核准。
全体股东或全体发起人签名的“企业（字号）名称预先核准申请表”（此表可在工商行政管理机关领取或其网上下载）；
全体股东或全体发起人指定代表或委托代理人的证明；
公司登记机关要求提交的其它文件。如特殊人群开设公司的证明：大学生在校证明、下岗证明、残疾证明等。
②编制公司章程，刻法人及股东私章。召集临时股东会议，商榷公司未来发展计划，编制公司章程。根据相关法律法规，有限责任公司章程应当包含下列内容：
●公司名称和住所；
●公司经营范围；
●公司注册资本；
●股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额、出资时间；
●股东的权利和义务；
●股东转让出资的条件；
●公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
●公司法人代表；
●其他。
刻法人及股东私章（私章可在任何刻章的地方刻制），备用。（3）发起人出资，并领取“银行询证函”
①出资。
根据《公司法》的规定，发起人对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守相应的规定：
●货币出资方式。货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。
●实物作价出资方式。实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。
●工业产权出资方式。工业产权（包括非专利技术）是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权（包括非专利技术）作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权（包括非专利技术）的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权（包括非专利技术）作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
●土地使用权出资方式。在我国，根据法律的规定，土地归国家和集体所有。股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资。
发起人出资需经依法设立的验资机构验资并出具证明。
②领取“银行询证函”。到会计师事务所、资产评估公司等验资机构，签订验资合同，缴纳验资定金（按验资总费用的50%收取），领取“银行询证函”。（4）开设验资账户
所有发起人入股的现金，拿到银行开立公司验资账户。
开好验资户后，发起人股东的现金出资额，存入该账户（资金被冻结，至营业执照办好后，该账户资金转入公司基本账户，方可使用）。银行出具现金缴款，并在“银行询证函”上盖章。（5）验资
拿着银行出具的股东“现金缴款单”、银行盖章后的银行询征函和其他资产验资证明等相关资料，根据验资合同办理验资报告。
验资后，验资机构应出具验资报告。（6）申请工商注册登记，领取营业执照
到主管工商行政管理机关，申请工商注册登记。
经工商行政管理机关核准设立登记，并颁发《企业法人营业执照》。公司即取得合法经营资格。凭《企业法人营业执照》到指定的刻章社刻公司印章，到技术质量监督局申请组织机构代码登记，到税务机关申请税务登记，到银行开设公司账户。
2.刻公司印章
凭《企业法人营业执照》，到公安机关指定的合法刻章社刻企业印章。
3.组织机构代码登记
组织机构代码是对中华人民共和国境内依法注册、依法登记的机关、企、事业单位、社会团体和民办非企业单位等机构颁发在全国范围内唯一的、始终不变的代码标识，其作用相当于单位的身份证号。组织机构代码按照强制性国家标准GB11714《全国组织机构代码编制规则》编制，由八位数字（或大写拉丁字母）本体代码和一位数字（或大写拉丁字母）校验码组成。组织机构代码证书包括正本、副本和电子副本（IC卡），代码登记部门在为组织机构赋码发证的同时，还要采集28项基础信息，并按照国家标准对这些信息进行编码，将这些信息存入代码数据库和代码证电子副本（IC卡）中，供代码应用部门使用。代码登记部门所采集的基础信息包括：机构名称、机构地址、机构类型、经济性质、行业分类、规模、法人代表、主要产品、注册资金等。
组织机构代码证是社会经济活动中的通行证。它是每个依法注册，依法登记的机关、企、事业单位和群团组织颁发一个在全国范围内唯一的始终不变的代码标识。其作用相当于单位的身份证。
国家质量监督检验检疫总局（以下简称国家质检总局）依法负责统一组织协调全国组织机构代码管理工作。省级及市、县级质量技术监督部门在各自职责范围内负责组织协调本行政区域内组织机构代码管理工作。
4.税务登记
税务登记，是指税务机关根据税法规定，对纳税人的生产、经营活动进行登记管理的一项法定制度，也是纳税人依法履行纳税义务的法定手续。税务登记又称纳税登记，它是税务机关对纳税人实施税收管理的首要环节和基础工作，是征纳双方法律关系成立的依据和证明，也是纳税人必须依法履行的义务。
我国实行分税制，国税登记在国家税务局，地税登记在地方税务局。
办理税务登记应带的手续依行业、经济性质与具体相关事务的不同而有所区别，所以税务登记办理前应咨询相应税务机关。
税务机关审核通过后领取《税务登记证》。填写《领购发票审批表》，领购发票。
5.银行开户登记（1）银行开户。
开办企业，在经济业务往来过程中需要收付货款等，即结算。企业结算有现金结算和银行结算两种方法。银行结算就必须开立银行结算账户。
银行结算账户是指存款人在经办银行开立的办理资金收付结算的人民币活期存款账户。银行结算账户按存款人不同分为单位银行结算账户和个人银行结算账户。存款人以单位名称开立的银行结算账户为单位银行结算账户。存款人以个人名义开立的银行结算账户为个人银行结算账户。
根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》和《人民币银行结算账户管理办法》等规定：经中国人民银行核准，企业应在注册地或住所地，自主选择开户银行，开设银行结算账户，符合异地开立的除外。银行结算账户种类包括：基本存款账户、一般存款账户、临时存款账户和专用账户。（2）基本存款账户
基本存款账户是企业主要存款账户，该账户主要办理日常转账结算和现金收付，存款单位的工资、奖金等现金的支取只能通过该账户办理。基本存款账户的开立须报当地人民银行审批并核发开户可证，许可证正本由存款单位留存，副本交开户行留存。企业只能选择一家商业银行的一个营业机构开立一个基本存款账户。（3）一般存款账户
一般存款账户是企业在基本账户以外的银行因借款开立的帐户，该账户只能办理转账结算和现金的缴存，不能支取现金。（4）临时存款账户
临时存款账户是外来临时机构或个体经济户因临时经营活动需要开立的账户。该账户可办理转账结算和符合国家现金管理规定的现金。（5）专用账户
专用账户是对特定用途资金进行专项管理和使用而开立的单位银行结算账户。单把某一项资金拿出来，方便管理和使用，所以新开设的账户叫专用账户。但是开设专用账户需要经过人民银行批准。（6）签发出资证明书
向股东签发出资证明书，备置股东名册。
公司成立后，企业管理部门应向股东签发出资证明书并备置股东名册。股东名册内容包括：股东的姓名或名称及住所、股东的出资额以及出资证明书编号。
第三节 有限责任公司设立模拟
一、实训目的
通过本实训项目的实训操作，使学生熟悉有限责任公司设立的基本步骤，掌握有限责任公司设立需要填写的各项申请书、表单和需要提供的材料。
二、实训背景资料
1.背景资料：以实训组（5-8人/组）为单位，每组设立一家有限责任公司，实训小组的成员即为发起人。
2.公司名称：重庆_________玩具工艺有限责任公司，注册资本：6700万元，经营范围：玩具（研发、生产、经营、贸易）。
3.公司组织结构：总经理、营销部、采购部、生产部（下设两个车间、一个技术科）、人事部、财务部、物流部、仓储部等。
4.实训小组：每个小组5-6人，每个小组设办公桌椅、计算机、档案柜、微型仓库，以及纸笔、文件夹等必要的办公设备。
三、实训内容及要求
实训内容主要是有限责任公司的注册登记，要求根据实训资料，按有限责任公司设立流程，填写各种公司设立申请表。根据相关要求，提供所需要的材料，填写表单。（一）召集股东大会，制定公司章程
召集股东大会，拟定公司章程，并经大会通过，股东签字盖章生效。商榷公司取名。
1.名称的构成
企业名称一般由四部分依次组成：行政区划（地区）＋字号（商号）＋行业＋组织形式（公司性质）或者字号+（行政区划）＋行业特点＋组织形式。
企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名；具备下列条件的企业法人，可以将名称中的行政区划放在字号之后，组织形式之前：（1）使用控股企业名称中的字号；（2）使用外国（地区）出资企业字号的外商独资企业，可以在名称中间使用“（中国）”字样。注册资本（或注册资金）不少于5000万元，或在国家工商行政管理局登记注册的企业可使用不含行政区划的企业名称；
2.字号
企业名称中的字号应当由2个以上汉字组成，行政区划不得用作字号，但县以上行政区划地名具有其他含义的除外。企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。
3.行业
企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。
企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符合以下条件：（1）企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；（2）企业注册资本（或注册资金）1亿元人民币以上或者是企业集团的母公司；（3）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。
企业为反映其经营特点，可以在名称中的字号之后使用国家（地区）名称或者县级以上行政区划的地名。上述地名不视为企业名称中的行政区划。如：北京×××四川火锅有限公司、北京×××韩国烧烤有限公司。“四川火锅”、“韩国烧烤”字词均视为企业的经营特点。
企业名称不应当或者暗示有超越其经营范围的业务。
4.组织形式
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》申请登记的企业名称，其组织形式为有限公司（有限责任公司）或者股份有限公司；依据其它法律、法规申请登记的企业名称，组织形式不得申请为“有限公司（有限责任公司）”或“股份有限公司”，非公司制企业可以申请用“厂”、“店”、“部”、“中心”等作为企业名称的组织形式，例如“重庆×××食品厂”、“重庆××商店”、“重庆××技术开发中心”。（二）刻法人及股东私章
到刻章处刻，刻法人及股东私章，备用。私章可不在公安局指定的刻章处刻。企业印章包括企业行政印章、企业财务印章、企业合同印、企业发票印章、企业部门印章等。
公司行政印章：为圆章，中间有五角星。
法人代表章：18×18mm，字体要求是标准的。
财务专用章：用公司介绍信和税务登记证复印件去刻发票专用章和财务专用章。财务专用章的式样为椭圆形，长轴为4.5cm，短轴为3cm，边宽为0.1cm。上半圆刻单位或个体工商户的全称，第二行刻税务登记号码，第三行刻“财务专用章”字样，字体大小由各市、县地方税局确定。
发票专用章：发票专用章在领用发票时在税务局备案。
合同专用章：签订合同时使用。
部门章：组织内各个部门的印章，需要和公章等一起在公安局备案。
会计作业用章：如现金收讫、现金付讫、银行收讫、银行付讫等。（三）申请公司名称审核
1.路径
进入校园网主页→机构设置→经济管理实验教学中心→创新创业平台→用户注册→用户登录→工商注册。
2.点击“工商行政管理局”
3.填写“企业名称预先核准申请书”
提交以下材料：（1）企业名称预先核准申请书；（2）指定代表或共同委托代表证明；（3）公司员工一览表等。
事先为公司取好3-4个名字，以备重名时及时更换。
凡文件、证件齐全，工商行政管理机关在受理后完成对申请名称的核准或核驳手续。
核准通过，将发给“企业名称预先核准通知书”。（四）领取“银行询证函”点击“会计师事务所”
1.签订“验资合同”
2.领取“银行询证函”
银行询证函。需到银行开立验资账户，并存入现金，银行盖章后生效。（五）开立验资账户
点击进入“中国商业银行”。
开立公司设立“验资账户”，开户时需向银行提供以下材料：
①企业名称预先核准通知书；②印鉴章：法人私章、股东私章；③银行询证函（填好随现金给银行）；④法人及所有股东身份证（复印件）（原件要核对）；⑤指定代表人或共同委托人授权书（如委托办理）；⑥公司章程（用于核对股东）
银行审核合格，开立“验资账户”，将股东出资现金存入该账户，银行出具“银行现金缴款单”，并在“银行询证函”签字盖章。（六）出具“验资报告”
点击进入“会计师事务所”，并向会计师事务所提供需提供下列材料：
①公司章程及股东名册；②法人及股东身份证复印件；③公司住所证明及复印件；④银行盖章的“银行询证函”；⑤银行现金缴款单；⑥其它。
会计师事务所审查合格，出具“验资报告”。（七）企业设立申请
点击“工商行政管理局”，填写“企业/公司设立申请书”，并提交材料。（八）营业执照
经审核文件材料合格，工商行政管理局将颁发“企业法人营业执照”。（九）刻公章
点击“公安局特行科印章处”
获得营业执照后，就可以到公安局的刻章处刻公司公章，包括公司行政公章、公司法人章、公司财务专用章、公司部门专用章等。需提供以下材料：
●营业执照及复印件
每个章50元人民币。（十）申请组织机构代码登记
点击进入“质量监督管理局”。
申请办理组织机构代码证，需要提供的材料：
办理时需提交的其他材料：
①工商行政管理部门核发的营业执照（正本或副本）原件及复印件各一份；②法人代表（负责人）的身份证复印件一份；③经办人身份证复印件；④单位公章（十一）税务登记
点击“国家（地方）税务局”。
填写“税务登记表”，一般情况下，税务登记应向税务机关如实提供以下证件和资料：①《企业法人营业执照》或其他核准执业证件；②有关合同、章程、协议书；③《组织机构代码证》；④法定代表人或负责人居民身份证、护照或者其他合法证件；⑤主管税务机关要求提供的其他有关证件、资料等
税务机关审查合格，颁发“国税（地方）税务登记证”。
办理好税务登记证，就可以向税务机关购买盖有税务机关专用章的“发票”。（十二）银行开户
点击“中国工商银行”。
办理银行开户需要提供以下材料：①《企业法人营业执照》；②企业法人代表（负责人）的身份证复印件；③《税务登记证》；④其它材料。（十三）签发出资证明书
向股东签发出资证明书，备置股东花名册。
公司成立后，企业管理部门应向股东签发出资证明书并备置股东花名册。股东名册内容包括：股东的姓名或名称及住所、股东的出资额以及出资证明书编号。这将是以后公司股利分配和债务承担的有效法律证书。
至此有限责任公司设立已完成所有合法手续，当然，在实际公司设立中可能会有一些差异性。
四、实训表单
重庆_________有限公司
首届股东会决议
会议时间：
会议地点：
主持人：
参加人员：
决议内容：
在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议：
1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；
2.选举____为本公司执行董事；
3.选举____为本公司监事；
4.聘任____为本公司经理；
5.指定（或委托）____同志负责办理本公司设立登记事宜。
全体股东签名或盖章：
重庆_________有限责任公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条公司名称：_________（以下简称公司）
第三条公司住所：
第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至_年_月_日）。
第五条执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围
第八条公司的经营范围：（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本
第十条公司由__个股东共同出资设立，注册资本为人民币___万元。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分___次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。
第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第四章股东
第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十六条股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
第十七条股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
第十八条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章股权转让
第十九条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；
第二十条
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东超过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第二十一条
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
第二十二条
依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章股东会
第二十三条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二十四条股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。
第二十五条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。
第二十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。
股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
第二十八条
股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。
第二十九条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第三十条
股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七章执行董事、经理、监事
第三十一条公司设执行董事，由股东会选举或更换。
执行董事任期每届__年。（注：不超过三年）任期届满，可连选连任。
第三十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）（十）制订公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第三十三条公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会或执行董事授予的其他职权。
第三十四条公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由股东会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（注：或职工代表大会）民主选举产生。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第三十五条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第八章公司财务、会计
第三十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]