作者：于胜
出版社：中国人民大学出版社
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股权最重要的事试读：
前言
如何设计股权架构才能更有效地控制公司？大股东在持股比例持续降低的过程中，怎样更有效地巩固控制权？股权激励如何实施？股权激励方案如何制定？怎样才能使公司股权持续增值？如何才能实现股权融资和上市？如何选择上市交易所？
…………
在创立和运营过程中，多数公司会遇到这些“顶层设计”问题，它们环环相扣并且相互影响，必须系统地理解和处理。本书分析了几十个实践案例，详述操作原理，解析操作过程并提供方案和协议范本等，给出上述股权问题的系统解决方案，力求使读者“知其然，知其所以然”。
作为营利性组织，公司运营的核心是使股东价值最大化。
股东价值来源于两个方面：一是销售产品或服务产生盈利后的分红；二是转让股权获得的资本增值。
外部投资者购买公司股权，意味着其看好公司未来的发展，寄望通过未来的盈利和股权价值增长带来投资收益；投融资过程中，公司治理情况是成败的关键。
在现代企业制度下，公司治理分为三个层面：
一是所有权，即股权，体现形式是股东会、股东大会。
二是决策权和监督权，体现形式分别是董事会和监事会。
三是管理权，体现形式是包括总经理或首席执行官在内的各职能部门。
在这三个层面中，所有权决定公司决策权和管理权的归属：控制了股东会、股东大会，就能够控制董事会以及总经理等具体职能部门人选，我们经常说的“股权为王”就是这个道理。反过来，公司的决策权和管理权也对所有权产生相应的影响：公司战略决策得当、管理和运营得好，股权价值就高，就可能吸引内外部投资者加入，从而改变和优化公司的所有权架构。
很多治理完善的西方企业，其所有权、决策权和管理权是分离的，即股东可能并不担任具体的管理职务，而是聘任董事和职业经理人来管理和运营公司；为了激励他们为股东价值的增长而努力，会对他们进行股权激励。这就是股权激励诞生的动因。
在中国，大多数民营企业还做不到所有权与决策权、管理权分离，即大股东通常兼任公司董事长、总经理等职务。但是随着科技的进步，产品、技术等更新和迭代的速度越来越快，社会分工也越来越细，公司对人才的依赖越来越强。在这种情况下，完善股权架构、建立富有凝聚力的管理制度和企业文化，利用股权激励留住人才、抢夺人才是越来越多公司的必然之路。股权激励的结果，就是越来越多的员工分享公司股权、成为公司的股东，增强主人翁责任感的同时，分享公司价值增长带来的财富。此外，股权融资将吸引越来越多的外部资本加入，公司在获得扩张和发展所需资金的同时，持续优化股权架构，为高速发展和实施并购、多元化等公司层战略奠定基础。
由于股权比例归根结底是零和问题，在持续的股权激励和融资过程中，创始人的股权比例将逐渐降低。这样一来，多数企业将面临股权管理问题，包括如何设计股权架构、如何最低成本地控制公司、如何实施股权激励和融资、如何通过有效的运营使股权价值最大化等彼此相互影响、相互作用的问题。从这些问题可以看出，股权管理不仅仅是简单的持股比例分配问题，还是一个涉及多方面因素的系统问题，处理不当可能会引发灾难性的后果：有的公司，因为创建时的股权架构存在隐患，导致创始人后来丢掉了公司；有的公司，因为股权架构不合理，长期陷于实际控制权的争夺战中，公司经营每况愈下；有的公司，因为未能及时调整战略或商业模式，最终失去竞争优势甚至退出市场，导致股权价值大减……也有些公司，因为善于利用股权融资，借助资本杠杆不断研发新技术、推出新产品、收购竞争对手，快速发展成为行业龙头……
只有参透股权管理的核心和本质，才能善用股权的力量有效对接资本市场，不断借助资本杠杆快速发展，并在激烈的竞争中脱颖而出。
本书通过揭示股权架构设计、公司控制权、股权激励和股权融资的操作原理以及大量的案例、操作方法、过程和文案范本，向读者提供了股权问题的系统解决方案。第一篇 股权架构设计
市场经济本质上由资本驱动。资本具有两个核心属性：逐利性和流动性。这两个属性决定了资本的流向——可能获得最大利益的地方。
我们投入资本、创建公司，为的是运营后获得更大的利益；投资机构投资入股，同样期待从中收获更大的利益。无论投资、融资还是获利退出，本质上都是资本的流动过程。在这一过程中，公司的股权架构将发生变化。
股权架构是一个零和博弈：在总和100%的框架下，各股东的股份此多彼少。股权价值却可以是正和博弈：健康发展的公司，随着股权激励和股权融资的进行，股东的持股比例虽然逐渐降低，但由于公司市值增长幅度更大，股东价值实现增长。
股东价值主要源自两个方面：一是销售产品或服务产生盈利后的分红；二是转让股权获得的资本增值。前者由产品思维决定，将产生赚钱的公司；后者由股权思维驱动，将产生值钱的公司。这两者有着辩证统一的关系。长期看，产品思维在相当程度上决定股权的价值，股权借助产品思维构筑的盈利能力放大价值；短期看，股权思维聚焦扩大市场份额而暂时忽略盈利能力，公司甚至会亏损，但由于市场份额的持续增长，造就值钱的公司。总体来看，两者是统一的，因为暂时的亏损是为了将来更好地盈利。
创建一家“值钱的公司”可能是每个创业者的梦想，但是要求创业者必须有能力挺过亏损期，必须具有持续的股权融资能力，这主要取决于两大要素：产品思维主导下的发展战略、商业模式等是否具有足够吸引力，以及股权思维主导下的公司治理结构是否科学合理。
公司治理结构的核心是所有权、决策权与管理权的均衡，既需要利用股权架构进行制约，避免一股独大损害小股东的利益；又需要在统一领导下，通过股权激励、股权融资等调整和优化股权架构，充分调动管理者和投资者的积极性，实现全体股东利益最大化。
股权架构是公司治理的源头，良好的股权架构将为公司管理、决策以及开展股权激励和股权融资奠定坚实的基础；如果股权架构存在隐患，那么随着公司的发展，股东之间往往会产生分歧和矛盾，甚至产生控制权纷争。01 股权架构的悲剧与喜剧
股权代表企业的所有权，其架构表明了企业的所有者架构：它是一个零和博弈，在总和100%的框架下，各股东的股份此多彼少；它是公司汇聚的社会资源的体现，是资本与资源关系博弈均衡的结果。这种均衡是暂时的且动态变化的，因为利益关系达成的均衡，往往也会因为利益关系被打破：如果股权架构存在问题，一旦原有的博弈均衡被打破，大股东的控制权乃至整个公司的运营就会受影响，重新夺回公司控制权需付出很大的代价。
在利益面前，道德、情义和人性往往经不起考验，正如西方经济学的基本假设之一所言的：人是理性的。在商言商，巩固公司控制权不能依赖道德、情义或人性约束，最有效的方式是重视股权架构（设计）、防患于未然，并依靠架构和机制有效地控制。
真正的高手不是出现问题后的力挽狂澜者，而是从一开始就避免隐患、让问题从不发生的人。
设计股权架构之前，我们先来熟悉现代企业的架构（见图1-1）：图1-1 现代企业制度示意图
如图1-1所示，在现代企业制度下，公司治理分为三个层面：
一是所有权，即股权，体现形式是股东会、股东大会；
二是决策权和监督权，体现形式分别是董事会和监事会；
三是管理权，体现形式是包括总经理或首席执行官（CEO）在内的各职能部门。
三个层面中，所有权即股东会、股东大会决定公司决策权和管理权的归属，控制了股东会、股东大会就能够控制董事会，从而决定总经理等具体职能部门人选，掌握公司的实际经营管理权。“股权为王”就是这个道理。自上而下掌握公司的控制权事半功倍甚至一劳永逸；反之，如果自下而上，即通过管理权去影响决策权和所有权，则事倍功半而且难持久。因此股权架构设计被称为顶层设计。
良好的股权架构有利于大股东控制股东会、股东大会，进而控制董事会和职能部门，掌控公司的日常经营管理和重大事项决策，确保公司在发展的关键环节不会遭遇掣肘；在股权融资过程中，良好的股权架构能助力大股东很好地控制公司，不至于使大权意外旁落甚至公司易主。股权架构存在缺陷常常为公司未来的发展埋下隐患。创始大股东玩丢公司
公司初创时，大股东建立控股架构、控制公司的代价较低；如果初创时没有控股，当公司发展壮大后，股东之间发生争斗时，创始大股东再想“夺”回控制权就需要付出极高的代价，甚至酿成从公司出局的悲剧！
案 例[1]吴长江和雷士照明，股权架构隐患引发的悲剧
1998年，吴长江与高中同学杜刚、胡永宏三人共同出资100万元（其中，吴长江出资45万元、杜、胡各出资27.5万元）成立惠州雷士照明有限公司，三人的股权比例分别为：45%，27.5%，27.5%。吴长江明白控股的重要性，自己的管理能力、经济实力也比杜、胡二人强，多出6万元占比51%可谓轻而易举，但兄弟情义战胜了控股意识，也为雷士照明日后的动荡埋下了“地雷”。
吴长江坚持“渠道、诚信、品牌”的经营理念，并首创产品召回和专卖店加盟制度，雷士照明快速发展成为LED灯具行业的龙头企业，到2002年年营业收入已超过3亿元。公司虽高速发展，但几年来一直没有分红，盈利全部投入渠道建设中（补贴经销商和专卖店等），因此，杜、胡开始与吴长江产生分歧甚至矛盾。
2002年，雷士照明进行了首次分红及股权架构调整，公司从利润中拿出1 000万元分配给吴长江，但三人在公司的股权比例变为各占三分之一：吴长江为了挽救兄弟情谊，主动稀释了自己的股权让利给杜、胡二人。
不久，吴长江被迫辞去总经理职务而只担任董事长，由胡永宏接任总经理。此后，雷士照明问题频出，增长速度由以往的100%以上降至50%。2003年年底，吴长江重新出任总经理。
2005年，吴长江准备在各省成立运营中心，但杜、胡二人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》召开股东会，否决了他的提议，并要求他走人，用8 000万元回购他的股权。吴长江黯然离开了自己创立的雷士照明。
3天后，在雷士照明的供应商和经销商大会上，公司200多名供应商和经销商以及所有中高层干部举手表决，全票通过让吴长江留下，杜、胡各拿8 000万元走人！中国商业史上首次出现了由企业的管理权决定股东去留、影响企业所有权的案例！
吴长江胜利了，但代价也是沉重的，创立时原本几万元最多几十万元可以解决的问题，如今不仅付出了1.6亿元的代价，兄弟情谊也彻底终结！杜、胡在退出协议中约定：由吴长江先支付1亿元，其余6 000万元在2006年6月30日前付清，否则他们有权拍卖雷士照明的资产和品牌。吴长江被迫开始进行股权融资，他甚至借过高利贷，这些债务最终债转股。协议约定的截止期限前，软银赛富趁机要求以2.2亿美元入股，占比35.71%，并占据董事会5席中的3席。吴长江无奈中同意了！
董事会的失控令吴长江极为被动，一些商业计划因被否决而无法实施。为了改变这种局面，2008年吴长江以优化股权结构为由引入高盛，后者投资3 655万美元，占比9.39%；没想到软银赛富跟投了1 000万美元，最终占比30.73%；吴长江无力跟投，股份被稀释到29.33%！借助第二轮融资，软银赛富一跃成为公司第一大股东！
2010年，雷士照明在中国香港首次公开募股（IPO，2.1港元/股，发行7.28亿股）上市。
2011年，在软银赛富牵线下，法国施耐德电气耗资12.75亿港元受让前六大股东共计2.88亿股，占比9.22%，成为排在软银赛富、吴长江之后的公司第三大股东。
2012年，因意见不合，软银赛富的阎焱通过董事会免去吴长江董事长和CEO职务，将其赶出雷士照明，自己出任董事长，施耐德的张开鹏任CEO。吴长江再次离开雷士照明。
2012年7月12日，雷士照明召开中高层管理人员月度闭门会议。结果，会议又成了逼宫大会：参会的管理层、供应商和经销商齐向软银赛富的阎焱和施耐德高层施压，要求吴长江回到雷士照明、施耐德退出等。第二天，雷士照明供应商启动了罢工停供，到8月10日，核心供应商全部停止供货，雷士照明断货了。在巨大的经营压力下，CEO等多名施耐德高管被迫辞职，算是妥协了；但董事会一直不同意吴长江回归。断货风波持续了近一年，直到2013年6月23日公司才发表公告，吴长江在股东大会上当选为公司执行董事，这意味着他再次回归雷士照明。
经历第二次动荡后，吴长江为驱逐阎焱，引入了A股上市公司德豪润达（实际控制人王冬雷）。德豪润达觊觎LED照明业务已久，为了防止吴长江两次回归雷士照明的风波重演，它采取了一种相对复杂的架构：收购了吴长江持有的雷士照明18.75%的股份，并在二级市场上继续增持雷士照明股票，成为其第一大股东；同时，德豪润达向吴长江个人增发股权，使吴长江成为德豪润达第二大股东。这样，吴长江只通过王冬雷控制的德豪润达间接持有雷士照明的股份！为了保证自己在雷士照明的管理权，吴长江单独与王冬雷签订了一份“抽屉”协议。
2014年5月，王冬雷成为雷士照明的董事长。8月8日，CEO吴长江“下课”，同时吴系高层被“清理”，雷士照明的优质业务开始并入德豪润达，两家公司开始了“深度整合”。8月29的临时股东大会上，王冬雷以吴长江违规担保、可能给公司带来巨额损失为由，投票罢免吴长江在雷士照明的一切管理职务。至此，吴长江彻底出局雷士照明。
吴长江依然没有放弃，双方的争斗仍在继续，有人曾劝他罢手，吴长江表示：“在别人看来，雷士照明只是一个赚钱工具；但是对我而言，它就像我一手养大的孩子，没有它，我就没了一切。”
2014年10月28日，惠州警方立案侦查王冬雷起诉吴长江职务侵占、挪用资金案；2016年12月21日，惠州中院做出一审判决：吴长江因挪用资金、职务侵占罪被判处有期徒刑14年。
吴长江和雷士照明的故事是一曲股权控制的悲歌，结局令人唏嘘。
从股权架构设计和控制权角度分析这个案例，可以得到诸多的教训：
初创时45%+27.5%+27.5%的架构，是典型的无控股股东架构，吴长江“少花了22万元”注册资金，却为自己和公司的未来埋下了巨大隐患：重大决策自己无权决定，而其他两个股东团结一致时反而可以控股！
当公司发展壮大后，股东之间出现矛盾和分歧，吴长江企图通过出让利益挽回情义，股权架构进一步“妥协”，三人各占三分之一对吴长江更加不利，其他两个股东联合起来竟能实现绝对控股！吴长江不仅决策权和管理权被剥夺，甚至被要求出让所有股权、彻底出局。造成吴长江被动局面的表面原因是小股东的道德和情义没有经得起利益的考验，深层原因则是股权架构不合理。
好在吴长江在多年的努力中，赢得了经销商、管理层等的信任和支持，他们居然帮助吴长江夺回控制权，并且直接干预、影响了公司的股权架构，让另外两个股东出局！这种通过管理权自下而上地影响并决定决策权和所有权的案例极其罕见，也是笔者将其作为开卷案例的重要原因。
清理出局两个股东，本来有望形成良性的绝对控股架构，但辞旧迎新的结果并不理想：为了赎回股权，吴长江被迫融资引入软银赛富，自己变成第二大股东，并失去了董事会控制权，其总经理位置、对公司的实际控制权充满了风险，这为以后所有的悲剧埋下了伏笔。
当吴长江再次被免去董事长、总经理职务后，戏剧性的场面再度发生：管理层和上下游合作伙伴再次发力，帮助他回归。吴长江痛定思痛、决定削弱软银赛富的股权，但是在引入新的合作伙伴德豪润达时仍然没有重视股权架构和控制问题，终于酿成更大的悲剧。
吴长江的主要问题在于重下而轻上，即忽视所有权和决策权控制，重视管理权和情义；依赖情义的控制权不可靠，难以持久。上下游合作伙伴和管理层先后两次助他夺回公司控制权，可见他在日常管理中的影响力确实很大；但这种影响力归根结底是基于利益的，失去所有权和决策权的支撑，再大的影响力也是暂时的——德豪润达整合雷士照明的过程中，合作伙伴们为什么没能第三次“创造奇迹”？
如果初创时吴长江多出资22万元、占67%的股份实现绝对控股，可能就不会有后面的悲情故事。依靠情义和人性去约束别人的欲望、确保自己的控制权很难，只有依靠架构和机制才能够更好地约束、控制这一切。大股东必须重视公司股权架构设计和控制，否则，公司在发展中很可能陷于争斗甚至易主。控制权纷争大伤元气
公司没有控股股东，可能会引发控制权争夺；没有大股东，控制权之争可能更加激烈。为了争夺控制权，无论股东会或股东大会召开还是董事会、管理层任免等，双方难免会为了己方私利处处相互拆台，公司的重大经营决策事项难以通过表决。在这样的乱象之下，公司很难正常经营。
案 例[2]荃银高科，股权分散引发的纷争
安徽荃银高科种业股份有限公司是一家从事农作物种子科研、加工、销售等业务的创业板上市公司，由张琴、贾桂兰等持有的安徽荃银禾丰种业有限公司改制而成。公司改制上市后，董事长张琴为第一大股东，持股比例8.98%；董事贾桂兰为第二大股东，持股比例8.7%，公司股权分散，且第一、第二大股东持股比例接近。
2013年11月30日，公司发布公告：第二大股东贾桂兰陆续增持公司股票，至2013年11月，持股比例增至10.44%。贾桂兰取代张琴成为公司第一大股东！
2014年7月21日，张琴与中植系企业签订战略合作协议，约定成立一家有限合伙企业作为双方的合作平台，致力于收购公司小股东股份并成为公司第一大股东。张琴与贾桂兰对公司的控制权之争彻底公开化。
同日，中植系企业与公司签署《非公开发行附条件生效的股份认购合同》，拟认购公司向其非公开发行的690万股股份；与高健、李成荃等12名股东签订《股份转让协议》，协议条件包括高健、李成荃辞任上市公司董事。但是，该定向增发方案未获股东大会通过：2014年8月8日，公司召开2014年第一次临时股东大会，所有向中植系企业定向增发的议案均未通过；此外，中植系提名的董事人选未通过董事补选的议案。
2016年3月1日，公司发布公告：中植系企业通过二级市场累计购入占公司总股本16.61%的股票，成为第一大股东。
2016年4—5月，公司先后召开董事会、股东大会，审议张琴提交的18项关于收购同路农业股权的议案。董事贾桂兰未出席，视为弃权；董事陈金节对该议案投了弃权票。18项公司收购同路农业股权的相关议案均未获通过。
2017年8月10日，公司董事会再次提请股东大会审议同路农业收购项目。8月25日，2017年第一次临时股东大会召开，17项关于定增收购同路农业的议案再次被否决。
2017年12月21日，公司发布公告：大北农系于9—12月间持续增持公司股份。至12月21日，大北农系已合计持有公司13.57%股份，成为公司第二大股东。
截至2018年4月，根据可查询到的公开信息，公司的股权架构为：
第一大股东，中植系，持股16.13%；
第二大股东，大北农系，持股14.17%；
第三大股东，张琴及其一致行动人，持股10.75%；
第四大股东，贾桂兰及其一致行动人，持股10.4%。
种业公司一直受到证券市场投资者的关注和追捧，荃银高科的发展前景本应非常好；但由于股权过于分散、第一大股东持股8.98%比例过低，而且与第二大股东8.7%的持股比例没有拉开差距，因此上市数年来一直处于两方甚至多方争夺公司实际控制权的状态：大家争相增持股份争夺大股东位置，否决对方的定增方案、董事人选、收购议案等，在重大事项决策上始终有人掣肘，原本前景很好的企业长期处于微利甚至亏损的状态。这一切，究其根源是公司股改时股权架构欠妥。
所谓公司，本质是一个利益平台。谁掌握了这个平台，谁就主宰了利益。当平台规模较小时，总体利益有限，大家容易和平共处；当平台越来越大、利益越来越可观时，股东的心态会发生变化，这就是控制权之争的缘起。“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。”利来、利往，唯有规范、有序，方能不乱、不争；不乱、不争的基础，是公司内部只有一个领导核心，而这一切，需要良好的股权架构做支撑。良好的架构助腾飞
良好的股权架构将助力公司健康、快速地发展。最近十几年来，互联网行业涌现出不少公司，在它们创立时，大股东重视股权架构设计和控制权，借助股权融资高速发展，几年时间就发展成为市值数千亿元的世界级企业，大股东始终牢牢地掌握着控制权并实现股权价值最大化。
雷军和他创立的小米公司就是其中的典型。
案 例[3]小米科技初创时的股权架构图1-2 小米科技初创时的股权架构
雷军在创立小米科技时，吸取了自己之前创业的教训，十分注重股权架构设计。作为大股东，他持股占比77.8%，牢牢掌握着公司的绝对控制权。小米科技并非最终的上市公司，是上市企业小米集团通过协议控制（VIE架构控制）的国内核心实体，但从中可以管窥雷军的股权控制思路。
小米在创建一个月后即完成了首轮融资，估值2 500万美元、融资1 000万美元（刘芹领投500万美元，全体员工跟投500万美元）；半年后融资3 100万美元、估值2.5亿美元（刘芹继续领投，其时小米只有54名员工且手机产品尚未研发完成）；第二年融资约5亿美元、估值10亿美元（诸多投资机构领投、刘芹继续跟投，手机研发完成、待投产）。
小米经历六轮融资（累计超过15亿美元）直到在中国香港IPO（融资370亿港元），雷军依然持有31.41%的股份，是公司的实际控制人。
手机研发和设计是典型的人才密集型环节，需要投入巨额的研发资金；手机生产和制造是典型的资本密集型环节，需要占用巨额的资金。小米在雷军的领导下，一开始就借助良好的股权架构对接资本市场融资，获得源源不断的资本支持，公司持续高速发展，从创立到成为价值数千亿元的世界级企业并在中国香港上市仅用了8年时间。如果不借助资本的力量，小米的发展不会如此快速；如果初创时股权架构欠佳，雷军有可能在持续、巨额的融资中丧失控制权或持股比例被大幅稀释，为别人做了嫁衣；如果初创时雷军股份占比较低，投资机构可能不会踊跃而不计风险地持续投资……可见，公司创立时，一个众望所归的绝对领导核心多么重要！
因此，大股东在创立公司时应重视股权架构，为更好地控制公司、实现价值最大化扫除隐患。
股权架构设计的作用之一，就是建立健康的“上层建筑”，防止和避免“早知今日，何必当初”式的悲剧发生，帮助公司在受控制的前提下蓬勃发展。注释[1]于胜．股权控制之争引发的悲剧．（2018-12-29）．https://mp.weixin.qq.com/s/t04EckpF0XZmG6p-oKwSCA.[2]股权分散引发资本角逐．（2018-10-19）．http://www.sohu.com/a/270185325_806432.[3]小米股权结构曝光：雷军目前持股比例31.4%.（2018-05-13）．http://tech.163.com/18/0503/09/DGSD258K00097U7R.html.02 几个重要的股权比例
雷士照明和荃银高科的股权架构隐患，导致公司长期陷于控制权纷争；小米公司则借助良好的架构对接资本市场,实现持续高速发展。
要设计好股权架构、消除公司发展过程中的控制权隐患，就要熟悉相关股权比例对控制权的影响。对股东而言，持有不同比例的股权具有不同的意义。《公司法》和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定中涉及的几个重要比例，是股权控制的“生命线”。三分之二以上
掌握三分之二以上股权的股东称为绝对控股股东，意味着拥有重大事项表决的一票决定权，几乎可以完全控制公司。《公司法》规定，有限责任公司以下事项需要代表三分之二以上表决权的股东通过：
第四十三条 ……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股份有限公司一些重大事项则只需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《公司法》规定：
第一百零三条 ……股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
当股份有限公司的股权分散、股东人数众多（例如很多上市公司）时，很多散户或小股东如果不参加股东大会，大股东实现绝对控制所需的实际股份比例较有限责任公司更低。
对于有限责任公司而言，大股东拥有或控制的股权比例达到三分之二以上，才能在上述重大事项（包括融资、成立分支机构、改制为股份有限公司等）发生时，利用自己的一票决定权控制决策的结果。
大股东控制了三分之二以上的股权，几乎可以完全控制公司，但与持有100%股权仍有一些差别：
●大股东或管理层如果太过分，涉嫌严重侵害小股东利益，持股1%以上的股东可以发起诉讼，持股10%以上的股东可向法院发起解散公司。这两个比例的有关内容将在下面的介绍中详细解释。
●《公司法》规定，涉及股东个人利益并可能影响公司其他股东利益的事项，当事股东本人即使控股也无权决定，将由其他股东表决。例如，公司为股东提供担保以及股东向现有股东以外的人转让股权，这两项均需其他股东表决通过，涉事股东本人无表决权。《公司法》规定：
第十六条 ……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七十一条 有限责任公司的股东……向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
综合来看，大股东持股100%并无必要：
●持股三分之二以上已经足以实际控制公司，在日常决策管理过程中与100%控股几无差异。
●社会分工越来越细，公司仅依靠大股东的一己之力难以发展壮大，需要凝聚多方面的资源和人才。大股东完全可以释放部分股权，吸引合伙人加入或者通过股权激励、股权融资对接资本市场，使股权发挥更大的作用。
大股东释放部分股权激励合伙人和员工、吸引外部投资机构，既彰显了与其他股东共享公司成长收益的胸怀和格局，又可以借助资本杠杆获得额外的资金支持，共赢思维和杠杆思维将助力公司更快速地发展。
持股三分之二以上（或者简作67%）对有限责任公司股东来说，是“绝对控股生命线”，持股比例低于此限意味着股东会重大事项一票决定权的丧失！但是，不再绝对控股和不再绝对控制是两个概念。即使持股比例低于三分之二，大股东仍可以通过表决权等控制手段实现对公司的绝对控制，避免重大事项决策过程一票否决的掣肘，具体内容参见“掌握控制权”一篇，此处不再赘述。二分之一以上[1]
持股50%以上就成为公司的控股股东，意味着对需要股东会、股东大会过半数同意的事项，拥有一票通过权。《公司法》中规定，控股股东（非绝对控股）拥有一票通过权的事项包括：
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议……
第三十七条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
…………（八）对发行公司债券作出决议；
…………（十一）公司章程规定的其他职权。
持股50%以上但低于三分之二的控股股东不能一票决定的事项，主要是那些需要三分之二以上表决权通过的事项。因此，持股50%以上但低于三分之二又称为相对控股，这是与持股三分之二以上的绝对控股相对应的：当有限责任公司遇到包括股权激励、股权融资或增资、修改公司章程等重大事项需要股东会三分之二以上表决权通过时，相对控股股东需要团结其他股东、达到三分之二以上表决权才行，即相对控股可以控制董事会和管理层，但没有控制股东会，未通过股东会表决的重大决策将无法实施。
因此，当大股东仅实现相对控股时，意味着丧失对某些重大事项的一票决定权，从绝对控股到相对控股，虽然仍掌握公司实际控制权，但应引起重视甚至警惕，保持与其他股东良好的沟通，避免重大决策难以通过股东会表决。
50%是“控股生命线”，大股东持股比例不超过此限意味着控制权风险大幅提升：如果不团结其他股东、不掌控足够的投票表决权，控制董事会的难度将增加，随时可能失去管理权，控制权的可靠性将大幅降低，对此应格外警惕。三分之一以上
这是与持股比例三分之二以上的内容对立的：当公司遇到前述重大事项需要三分之二以上表决权通过时，持股三分之一以上的股东虽非控股股东，此时却具有一票否决权。
公司如果有持股三分之一以上的单一股东（或一致行动人），则意味着公司不存在绝对控股股东，在重大事项决策上可以构成制约。其优点是可以避免大股东做出损害小股东利益的重大决策，有利于公司治理的健康发展；缺陷是如果这些重大决策是对的，如此制约将影响公司的发展，甚至使公司陷入控制权纷争。
荃银高科的案例充分体现了这种制约。由于公司股权过于分散，第二大股东团结部分小股东，控制了三分之一以上比例的表决权，导致第一大股东提议的定向增发股权、收购事项等议案未通过股东大会表决。
虽然公司初创期股权架构良好，大股东绝对控股，但随着公司股权激励、股权融资的持续进行，大股东不再绝对控股甚至不再控股将是大概率事件，那么，保留一票否决权就显得至关重要。在公司融资过程中，无论公司对资金的需求多么强烈，对于有限责任公司的大股东及其一致行动人，三分之一以上可谓“持股生命线”，是保留话语权和存在感绝不可放弃的阵地。百分之三十
30%主要是《证券法》中针对上市公司收购的规定，非上市企业可忽略。具体如下：
第八十八条 ……证券交易，投资者持有或者……共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
上市公司是公众公司，因此要使小股东享有更多的知情权，不能一直默默地收购上市公司股份；同时，这也是对敌意收购的一种阻击。当收购比例达到30%时就要向其他所有股东发出收购要约，可以想象，这会使股价大幅上涨，收购成本激增。十分之一以上
10%是一个重要的股权比例。《公司法》赋予持股10%以上股东的主要权利包括：请求召开临时股东大会；董事会和监事会不履行职责时，自行召集并主持股东大会；必要时可请求解散公司。具体规定如下：
第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：……（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时……
第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持……董事会不能履行或者不履行……监事会……不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
股份有限公司的持股或合计持股10%以上的股东有召集股东大会的权利，这一权利在公司控制权争夺中经常会被行使。
现代企业制度本质上是资本多数决定制，小股东天然处于弱势地位，《公司法》中与小股东相关的几个比例，对于保护小股东的利益具有重要的作用和意义。
反过来看，单独或合计持股10%以上的股东可以提请法院发起解散公司这一点应引起大股东重视。这是《公司法》对小股东利益的保护，同时也给公司的经营增加了很大的不确定性。公司处于高速发展中，盈利全部投入市场扩张、长期不分红就有可能导致小股东不满，他们站在自己的角度会认为投资迟迟不见回报、利益受损，如果此时他们提请解散公司，将会给公司的经营造成很大的干扰。
因此，实践中的内部股权激励，增发股权比例一般不超过总股本的10%，防止激励对象“抱团”后对公司经营造成意外的干扰；同理，在对外股权融资时，也应尽量避免向一家投资机构增发超过10%的股权。如果竞争战略导致资金需求量大，应联系多家投资机构融资以分散其持股比例，避免单一机构的股权比例过高。百分之五以上
这主要是《证券法》中针对上市公司收购的规定，非上市公司可忽略。具体如下：
第八十六条 ……投资者持有或者……共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者……共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持……股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
对上市公司而言，持股5%及以上的股东被视为公司关联方，其持股变化情况应及时公告、披露。同理，这种公告的效果对其继续收购上市公司股票将形成阻击，因为公告后股价通常大幅上涨，继续增持的成本越来越高。百分之三以上《公司法》规定，股份有限公司单独或合计持股3%以上的股东，具有股东大会临时提案权。具体如下：
第一百零二条 ……单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会……临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
临时提案权提高了股份有限公司小股东参与公司经营和监督的权利，小股东可以通过临时提案表达对公司管理的意见和建议，包括提名董事人选等，这对保护小股东的利益有重要作用，尽管相关提案未必能够通过审议和表决。百分之一以上《公司法》规定，当董事、监事、高级管理人员违法或违反章程规定给公司造成损失、公司利益受到他人侵害时，持股1%以上的股东有权向法院提起诉讼。具体如下：
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。《公司法》设置第一百五十一条的初衷是为了保护小股东的利益，防止小股东丧失话语权后完全被大股东裹挟。反过来从大股东的角度看，这一条存在被个别恶意小股东利用的可能：如何界定公司利益受损？站在小股东的角度，他可能会认为董事会的融资方案稀释了自己股份并给公司造成损失，如果他行使自己的诉讼权将会干扰公司的正常经营。
因此，公司在实施内部股权激励时，通常不建议单一激励对象的持股比例超过公司总股本的1%，以限制其获得更多的权利。
对这几个重要的比例，尤其是与非上市公司有关的比例，必须给予足够的重视。在股权架构设计、股权激励和股权融资过程中，应充分考虑这些比例背后代表的权利及其对应的潜在风险点，确保股权架构的合理性和可控性。注释[1]《公司法》规定：第二百一十六条 本法下列用语的含义：……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。03 典型的问题架构
公司创立初期，股东们更容易团结一致；当公司规模不断壮大、盈利能力越来越强、公司的股权价值越来越高时，在利益分配、公司发展方向等问题上，股东之间往往会产生分歧甚至矛盾，这时，如果股权架构存在问题，就可能爆发冲突。
投资机构在关注公司业务和团队竞争力的同时，也会关注股权架构。它们以投资为业，深知顶层设计欠妥是一切未来隐患的根源，加上投资过的企业数量多，必然遇到或熟悉因股权问题导致投资失败的案例，因此，不好的股权架构融资难。
规避存在严重隐患的问题架构，就可为设计合理的架构扫清障碍。那么，哪些类型的初创期股权架构存在隐患呢？一股独大式架构
一股独大式架构是指公司大股东的持股比例远高于绝对控股比例、其他股东难有发言权的情况。
如图3-1所示，该公司股权架构为：大股东占98%、合伙人占2%，大股东完全掌握决策权和管理权，有利于充分发挥个人优势，使公司快速发展。但这种架构也往往导致一些负面的问题：图3-1 一股独大式架构示意图
●大股东一股独大，久而久之往往缺乏授权意识和人才意识，无法带出有竞争力的团队，导致公司缺乏强有力的中层管理力量。
●股东之间不像合伙关系，大股东完全控制了公司，有可能利用职权侵害小股东的利益，例如，通过关联交易掠夺公司利润、人为控制公司盈利或会计数据、长期不分红等。
●公司完全依赖大股东的个人决策能力等，大股东其他家族成员也有可能干预或影响公司运营，公司存在较大的经营风险。
这种架构对外融资可能存在较大困难。为什么？
在这种“一言堂”式的公司里，大股东完全控制了公司的所有权、决策权和管理权，其他股东难有发言权、对大股东难以产生牵制作用，投资进去缺乏必要的安全感。
另外，没有员工持股，意味着什么？当今社会的分工越来越细，一个人再能干也无法同时胜任多个关键岗位的工作，这很可能说明：要么老板放权不够、公司缺乏能够独当一面的核心骨干；要么老板格局不够，舍不得分利给核心团队、没有进行股权激励。
一个公司，如果缺乏有竞争力、凝聚力的技术、市场等团队成员，在投资人眼里，其执行力和持续发展能力有待考证。“我们投资项目，其实是投资团队……”面对这样一个缺乏有效团队的公司，投资人同样缺乏安全感。
因此，一股独大式架构有利于公司初期的发展，但因难以吸引外部投资人，无法借助资本力量更快地成长，其发展空间将受到制约。
破解这种架构最有效的方法就是在适当的时机，以较大比例的股份吸引合伙人加入或者激励公司高管和核心骨干员工，从而优化股权架构。
案 例“一股独大”的飞科电器
2016年4月，A股历史上最“一股独大”的上市公司诞生：飞科电器。根据其招股说明书，飞科电器IPO前，大股东为飞科投资，占股90%，二股东为李丐腾，占股10%；而飞科投资中，李丐腾占股98%、其父亲占股2%，因此飞科电器被戏称为李丐腾的“一人独资公司”！
这种公司治理架构如何通过证监会的审核并成功上市不得而知，但从另一个侧面理解：在IPO前，飞科电器一直没有吸引到外部机构投资！
飞科电器2017年年报公布的十大股东中，飞科投资占公司总股本80.99%，李丐腾个人占9%，可以说，李丐腾依然一股独大！平均分配式架构
平均分配式架构是指公司股权由多个股东均分或股东持股比例接近、缺乏大股东的情况。[1]
图3-2示意的是火锅连锁企业海底捞初创时的股权架构，四人约定各出资8 000元创立了海底捞（张勇当时没有实际出资），这四人后来结成两对夫妻，相当于张勇夫妇、施永宏夫妇各占50%股份。图3-2 平均分配式架构示意图
平均分配式架构是典型的问题架构，因为没有人控股、无人负责，遇到重大决策事项时，容易导致表决陷入僵局，公司甚至有瓦解的风险。
在融资扩张前夕，海底捞发生了张勇“掀桌夺权”事件，之后海底捞的股权架构发生了变化：张勇夫妇占68%，实现绝对控股；施永宏夫妇占32%。这样张勇就实现了对海底捞的绝对控制，为公司后续的融资、扩张甚至上市奠定了良好的基础（这里不点评“掀桌夺权”，仅对股权架构进行点评）。从这个角度来说，海底捞是幸运的，但是没有及时做出调整的其他平均分配式公司就没有这么幸运了。
2018年10月29日，清华总裁班34位股东各出资20万元（每人占[2]比2.94%）成立的众筹餐厅破产了。这是一个典型的平均分配式架构案例。且不论该餐厅在具体经营过程中的其他问题，单这种股权架构就已经决定了它的命运：由于缺乏控股股东，当遇到重大问题需要决策时，往往难以达成一致，低决策效率的结果就是错失市场机会，注定无法适应市场竞争的要求。
平均分配式架构最大的问题是无人负责易导致扯皮、决策难、争权夺利等，应避免采用这种架构。
在所有股权架构中，一股独大和平均分配股权是两个极端，均应该避免。如果非要二者选其一，相比之下，宁可选择一股独大也不能平均分配股权！一股独大式架构未来还可以通过股权激励和融资等进行调整，而平均分配式架构完全是不负责任的做法！4××式架构
4××式架构泛指第一大股东持股比例低于50%、公司没有控股股东的情形。
图3-3所示的是吴长江创建雷士照明时的股权架构。由于第一大股东持股比例低于50%，公司没有控股股东，当其他股东团结一致时就可以实现控股，第一大股东反而存在丧失决策权和管理权的风险！因此，大股东采用这种架构，相当于为自己以及公司日后的健康发展埋下了一个极大的隐患！图3-3 无控股权架构示意图
没有单一控股股东的初创公司，也有取得巨大成功的案例（例如腾讯，初创时最大股东马化腾占股45%），但是“理想很丰满，现实很骨感”，在这种初创期架构下，更多的公司倒在黎明前的控制权纷争中。因此，公司初创期应尽可能避免缺乏控股股东的情形，以保证决策效率，避免陷于纷争、大股东被小股东踢出局——这与大股东创立公司的初衷相悖。
在一种特例下可以考虑4××式架构，即创立时合伙人数量很多。当合伙人数量很多时，平均所持股份比例过低会影响参与的积极性，并且对大股东的独断专行缺乏牵制，此时可以考虑采用有条件的4××式架构。只有当其他绝大多数甚至全部合伙人团结一致时才可以超过大股东、形成控股力量，同时大股东的持股比例要超过34%并与二股东的持股比例拉开梯度，防止二股东争夺控制权的情况发生。常见的51/49式架构
图3-4所示的大股东持股51%的情形在现实中经常见到，但这种架构并不理想。图3-4 51/49式架构
尽管大股东相对控股，但没有实现绝对控股，那么公司在遭遇修改公司章程、变更注册资本、分立、解散等重大事项时，如果两个股东的意见出现分歧、无法达成一致，大股东就无法左右相关决策，公司决策有陷入停滞的风险。
51%控股对公司的日常决策和管理确实有决定权。但是，一旦公司未来进行股权激励或融资增加了新股东，大股东的持股比例被稀释到低于50%，公司的股权架构就会变成4××式架构！即使新股东仅占5%股份，也会导致股权架构发生本质的改变。假设三人的股份比例分别为49%，46%，5%，如图3-5所示。图3-5 51/49式架构融资后变成4××式架构
如图3-5所示，公司不再有单一控股股东，这就至少带来三个隐患：
一是当公司遇到需要半数以上股权表决通过的事项时，占比5%的最小股东反而会成为焦点，他将决定该事项能否表决通过，即小股东实质上左右公司的决策权！对大股东来说，这种局面是很危险的。
二是公司的股权架构变成4××式架构，两个小股东团结一致、股份比例合计超过50%，就会形成控股，大股东的决策权和管理权存在被剥夺的风险。
三是大股东与二股东之间的持股比例接近，极容易出现争夺控制权的现象，大股东出局的概率大幅提高。
51/49式架构很容易在未来发展过程中演变成4××式架构，大股东丧失控制权的概率很高，因此，对初创期企业来说，应避免采用这种架构。股权比例与个人贡献不匹配的架构
现代企业对人才的依赖越来越严重。当一个股东的贡献占据相当大比重却只持有公司少量股份时，必然产生严重的不平衡心理，这是非常正常的。海底捞的张勇之所以“掀桌夺权”，大概也与此有关——火锅店主要靠他打理，可是他却只有25%的股份！
类似的案例还有初创期的罗辑思维，当时申音负责营销管理，股[3]份占比82.35%；罗振宇负责内容，股份占比17.65%。立足内容经济的罗辑思维，罗振宇主导内容，却只拥有较少股权，随着公司的发展，两人最终分道扬镳。
实践中还存在这样的情况：几个股东按照实际出资额拥有相应的股份，但有的股东不参与公司经营，参与经营的股东只象征性地领取较低的薪水。这种情况下，如果按照股份比例分红，就对参与经营的股东不公平，久而久之必然产生矛盾。
综合上述案例，公司初创期以及对外融资前的股权架构，应尽可能避免以下问题架构：
●大股东股权比例过大，容易导致“一言堂”。
●股权过于平均，易导致无人负责、难决策，公司存在失控风险。
●大股东股权比例过低（低于50%），当小股东团结一致时，大股东可能失去控制权。
●大股东与二股东股权比例接近，两者之间的梯度小，容易引发控制权纷争，大股东可能失去控制权。
公司创立时如果股权架构存在隐患，在对外融资或高速发展之前，应择机调整股权架构，为公司未来健康发展清除隐患。注释[1]海底捞上市背后的股权恩怨：张勇掀桌夺权，两位女创始人被迫退位．（2018-09-26）．http://www.sohu.com/a/256242974_ 100201330.[2]清华总裁班34位同学众筹开餐厅却破产，揭背后的故事．（2018-10-17）．https://finance.sina.com.cn/stock/roll/2018-10-27/doc-ihnaivxp3215809.shtml.[3]申音：罗辑思维的五个教训（分家启示录）.（2014-05-19）．http://www.siilu.com/20140519/99412.shtml.04 设计理想的股权架构
现代企业制度下，公司的所有权、决策权和管理权理论上可以分离，但国内大多数民营企业的三权相对统一，即大股东同时兼任董事长和总经理。因此，股权架构设计的出发点是保护大股东的利益，强化大股东的控制权，避免重演公司做大了、大股东却无奈离开的悲剧。
也许大股东会想：“公司没做大，我持有100%股份意义也不大；公司做大了，即使持有很少的股份套现也比现在好多了……”应该尽量避免这种想法，因为一切都是动态变化的。随着公司规模的发展和壮大，公司的发展战略、股东的心态甚至人生规划等都会有很大的改变，由于预期和欲望发生了变化，意外的结果往往难以被接受，易导致悲剧。另外，公司做大了，如果创始人失去控制权、被边缘化，其在公司的命运就具有很大的不确定性，掌握控制权的人可以再造新公司、将原公司业务平移甚至掏空，使其价值归零。因此，至少在股权价值套现之前，应重视公司控制权、重视股权架构的设计和变化。
股权架构设计的另一个重要作用是：为股权融资奠定良好的基础。对外融资过程中，与股权架构相关的因素如合伙人质量、持股比例等日益受到投资人的重视。前面总结的问题架构不利于公司长期健康发展，不利于实现对外融资，设计中应尽可能避开。
总体来说，设计股权架构应参考两个指导原则。
首要原则是避免用架构测试人性，应该通过架构设计避免隐患。
在利益面前，人性往往经不起考验。人的欲望会随着公司的发展而膨胀，这是非常正常的。在欲望和利益的驱使和诱惑下，依靠道德和情义等约束人性无疑是圣贤之举，很难寄望常人做到。我们能做到的，是通过合理的架构约束和规范潜在的欲望和利益，使之可控。
其次是公平原则，即股东、合伙人，在股权架构设计和讨论过程中能够感受到公平。
公平具有强大的力量，只要公平，大家就可以不再为了利益等而争斗；如果不公平，有人即使不为了利益，也会为了争一口气而争斗不休。不过，我们也应该明白，在商业世界里，绝对的公平并不存在，公平只是相对而言的，其体现就是博弈均衡后的架构。初创期股权架构设计原则
初创期公司要充分发挥“小、快、灵”的优势，快速打开市场，很大程度上要依赖大股东的个人资源或技术等优势。因此，在这个阶段，大股东的绝对控制力非常重要，虽然“一言堂”不利于公司的长期发展，但在初创期，大部分日常经营事项由大股东决定、免受掣肘将会极大地提高公司决策和运营效率。
在初创期，公司理想的股权架构设计原则是，“在公平的基础上，实行一个中心原则”，即在其他股东认可和接受的前提下，大股东占三分之二以上股权，实现绝对控股。
这样，在公司遇有重大事项决策时，大股东拥有一票决定权，而不会被其他股东左右。
小米创立时，雷军持股占比77.8%，似乎偏高，这主要因为小米初期的运营、未来的融资和发展等都高度依赖他的个人能力和影响力（事实上，在小米以后的股权激励和股权融资过程中，雷军个人还多次跟投！可见创立时他实际上跟合伙人分享了不少利益）。正是因为雷军初创期绝对控股，完全掌控了小米的发展，其他投资人如刘芹等才大胆地投资小米，为其带来源源不断的资本支持，解决了小米发展过程中的巨额资金需求。
理论上，初创期公司的大股东持股67%～75%是比较理想的，受小米成功案例的影响，大股东持股比例上限或可放宽到80%，但不宜再高，否则有一股独大的嫌疑，并且容易打击其他合伙人的积极性。
或许有人会问：“一个中心原则”固然很好，可是其他合伙人如果不同意怎么办？当公司合伙人数量较多、情况较复杂时，合伙人股权分配最好遵循哪些原则？（1）首选大股东绝对控股模式。其目的是确保公司的决策效率，避免公司初期就陷于扯皮和股权纷争。
当合伙人数量不多时，尽可能采取大股东持股三分之二以上、绝对控制的架构。大股东一般投入最多，并在公司所需的资源等方面占据优势，因此在公司创立初期，大股东拥有绝对的控制权，有利于提高运营效率。
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]