作者：陈楠华
出版社：中国铁道出版社
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非上市公司股权激励一本通(图解版)试读：
前言
1987年，任正非集资21000元人民币创立华为公司。创立初期，虽然资金困难，人员短缺，但华为没有依靠银行借贷，也没有从资本市场获得任何投资，凭借在内部实行股权激励，依靠内部融资渡过了资金难关，也稳住了创业团队，为华为以后几十年的高速发展奠定了基础。
由此可见，在企业的发展过程中，股权激励是留住人才、凝聚人才、激励人才、获得资本的一种有效手段。
2007年6月，富安娜制订《限制性股票激励计划》，以定向增发的方式，向激励对象发行700万股限制性股票，用于激励高管及主要业务骨干。
2008年3月，为了配合IPO进程，富安娜终止上述计划，并将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。同时，与持有原始股的余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等人协商签署了《承诺函》。双方在《承诺函》中约定：持有原始股的员工“自承诺函签署日至公司上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、不连续旷工超过七日、不发生侵占公司资产并导致公司利益受损的行为，若违反上述承诺，自愿承担对公司的违约责任并向公司支付违约金”。
2008年7月至2009年9月间，余松恩、周西川等部分非创业股东在持有富安娜原始股的情况下，先后向富安娜提出辞职申请，并跳槽至富安娜主要竞争对手之一的水星家纺。这为“天价”股权激励索赔系列案埋下了种子。
2012年12月26日，已在深圳中小板上市近3年的富安娜，对余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等26名自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事，向南山区人民法院提起民事诉讼，要求判令26名被告分别赔偿违约金，累计达8121.67万元。
最终，法院于2015年1月判定原告富安娜公司在这场持续两年有余的股权激励索赔中大获全胜，《承诺函》不违反公平原则，合法有效，上述自然人股东向富安娜支付违约金及利息。
富安娜一案为业界和雇主敲响了警钟，股权激励是有风险的，为了有效保障公司利益，有必要采取措施。
2010年5月，1号店创始人于刚为获得平安融资8000万元，让出了1号店80％股权，控制权就此旁落。平安整合1号店未果后，又将1号店控股权转让给沃尔玛。经过多次传闻后，1号店在2015年7月14日晚间正式确认创始人于刚离职。由此，于刚和自己一手创办的1号店分道扬镳。
以股权出让方式为主的股权激励，在实行过程中，也会面临控制权旁落的风险。
到底如何才能规避这些风险，让股权激励真正发挥效应，本书的内容包括公司治理、股权激励方案设计、股权融资及控制权把握，就是为了解答企业在股权激励实际操作中遇到的各种问题。
编者2017年4月第一章股权激励概论
随着经济的全球化和人力资本的升值，股权激励作为推动公司业绩发展，留住人才，吸引和聚集人才的方式，受到越来越多企业的重视。
股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。1.1股权
股权属于财产所有权，是指股东通过合法的方式获得公司股份，并根据所拥有的股份比例而享有的相应的权益，以及应当承担的责任。
股权与股份既有一定的联系，又有一定的区别。股份是股份公司资本的计量单位，代表了股东在公司资本中所占的投资份额，体现了股东所拥有的股东权，并且这种权利可转让。
股份证书是股份的表现形式。股份制企业的类型不同，股份证书的具体形式就不同。股票是股份的表现形式，是证明股份有限公司的股东身份的凭证。股票是在股份有限公司成立之后签发的，因此股票只是将已经存在的股东权表现出来。拥有了股票，就可以行使股东权利。股票是形式，股份是内容。
股权的分类（见图1-1）。
图1-1 股权的分类
1.自益权和共益权
从股权的内容和形式股权的目的来分，可将股权分为自益权和共益权。自益权主要是财产权，是指股东为了自己的利益和目的行使的权利，如股利分配请求权、公司盈余分配请求权、退股权、股票交付请求权、剩余财产分配请求权、股份转让权、股东名册变更请求权、新股优先认购权等。
共益权是股东为了自己利益、目的的同时，兼顾公司利益，而行使的权利，如公司合并无效诉讼提起权、质询权、累积投票权、公司解散请求权、股东会和董事会决议无效确认请求权和撤销请求权、股东会议召集权、临时股东大会召集请求权、股东账簿查阅权、代表诉讼提起权、表决权、提案权等。自益权和共益权的共同点在于，两者都维护了股东的利益、目的；不同点在于自益权主要与财产、自身利益等紧密相连，共益权主要保护了公司和全体股东的利益、目的。
2.单独股东权与少数股东权
根据股东行使权利的方式，可将股权分为单独股东权和少数股东权。单独股东权是指每一单独股份享有的权利，就是无论股东持股数量多少，无论股东是否在公司担任职务，无论担任哪种职务，只要具备股东身份，都可以依照法律和公司章程行使权利。如表决权、宣告决议无效请求权、公司剩余财产分配权、分派股息请求权等。
少数股东权是相对于单独股东权而言的，是指股东持有的公司已发行股份数额达到一定的比例，才能行使一定的权利。例如《中华人民共和国公司法》第一百零二条规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。少数股东权可以防止有些股东滥用权利侵害另一些股东的利益，更好地维护公司及全体股东的利益，维护公司的经营和发展。
3.普通股东权和特别股东权
根据股权的主体，可分为普通股东权和特别股东权。
股份有限公司的股份分为普通股和特别股，股权的主题也相应地分为普通股东权与特别股东权（见图1-2）。普通股东权又称为一般股东权，是指持有普通股产生的股东权，由于同种类股份每一股的金额相等，每一股份具有同等权利，因此普通股东的每一股份都有着相同的权利和义务。
图1-2 普通股和特别股
不同的是，当股东持有的股份超过股份有限公司股份一定数量时（按照公司股份总数的比例计算），表决权要受公司章程的限制。这样的限制是为了防止持有股份多的股东滥用权利，损害其他股东和公司的利益。普通股东权包括经营参与权、剩余财产请求权、收益分配请求权、优先认股权等。
特别股东权是指股份有限公司中特定股东所拥有的权利，如公司的发起人，持有特别股份（如优先股、后配股、混合股和偿还股）的股东所享有的权利。特别股东权的权利因股份的不同而各有差异，概括起来有四个共同点。
第一，对公司的一些事项有优先表决权。
第二，公司盈余时，在弥补亏损和提取公积金后，优先分得股息和红利。
第三，公司解散清算时，若有剩余财产，可获得优先分配。
第四，普通股东分得盈余或剩余财产后，有剩余的，才能获得盈余或剩余财产的分配。
股份有限公司中的特别股份源于股份有限公司制定的公司章程，并没有与“股东平等原则”对立。一方面，特别股东在某些方面的利益优于其他股东，在另一些方面的利益就劣于其他股东；另一方面，在特别股份中，同一股份内的股东间仍然是平等的。1.2股权激励的概念与理论基础
股权激励是股份有限公司给企业的经营者一定股权，使企业的经营者获得一定的经济效益与权利，如以股东的身份参与企业决策，分享企业利润，承担企业风险，从而起到激励企业经营者尽责的为股份有限公司的长期发展服务。
股权激励有三个特点（见图1-3）。
图1-3 股权激励的特点
第一，股权激励是一种长期的激励机制。股权激励使员工拥有了股份，拥有了公司的一部分股东权益，这样员工就成了企业的主人翁，不仅会关注公司的近期成绩和业绩，也会关心公司的长远发展，真正地对企业负责、尽责。
第二，股权激励使员工利益和企业利益变得紧密，员工和企业构成了利益共同体，增强了股份有限公司的凝聚力，可以更好地调动员工的积极性和创造性。
第三，员工不仅仅有工资、奖金等福利方面的需求，也追求一定的人生价值，股权激励为人才的自我提升提供了一定的平台，帮助公司留住人才、吸引人才。
股权激励产生于美国，1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个期权计划。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。随着社会的发展，股权激励逐渐被世界各国企业认可和接受。在我国，北京天桥百货股份有限公司于1984年第一次正式吸收个人入股。随着市场竞争的变化，现在已经有越来越多的股份有限公司开始进行股权激励。
股权激励是一种长期激励机制，其产生的理论基础主要三项（见图1-4）。
图1-4 股权激励的理论基础
1.委托代理理论
委托代理理论是因为经济学家研究企业内部信息不对称和激励问题而发展起来的。权利的所有者由于知识、能力或其他原因无法行使自己的权利，于是授予有着特殊才能和专业才能的人一定的权利，给他们相应的报酬。前者是委托人，后者就是代理人。这就产生了委托代理关系。
委托代理关系适用于解决许多问题，如国有企业中的国家和国企经理的关系、国企经理和雇员的关系、股东和经理的关系、医生和病人的关系、债权人和债务人的关系等。
企业的所有者和经营者追求的东西是不一样的。在委托代理关系中，委托人追求的是企业利益最大化，代理人追求的是自己的利益最大化，这样两者的目标出现了差异，容易导致利益冲突。
在实际情况中，代理人的一些行为委托人并不知晓，企业所有者不可能参与到企业的所有事务中，因此很容易出现代理人为了追求个人利益而损害委托人利益的现象。为了使两者的利益最大化，就可以使用股权激励机制。股权激励机制将委托人和代理人的利益捆绑在一起，在让代理人获得利益的同时自己也能获利。科学、合理的股权激励计划，能够有效地激励员工发挥最大的价值。
2.人力资本理论
人力资本理论起源于18世纪欧洲产业革命后。英国的经济学家亚当·斯密在1776年出版的《国富论》中首次将人力视为资本，这是人力资本投资的萌芽思想。
李嘉图继承并发展了亚当·斯密的劳动学说，明确提出机器和自然物不能创造价值，只是把原有的价值转移到商品中，只有人的劳动才能创造价值。诺贝尔经济学奖得主西奥多·W.舒尔茨第一次系统提出了人力资本理论，使其成为新的经济学分支，被称为“人力资本之父”。如今，人力资本理论已经作为一门经济学的分支发展起来。
人力资本理论包括以下四个方面：
第一，人力资源是所有资源中最主要的资源，人力资本理论是经济学的核心问题。
第二，在经济增长中，人力资本的作用大于物质资本的作用。
第三，人力资本的核心是提高人口的质量，教育是提高人口质量的主要手段。
第四，教育投资要随着市场供求关系来调整。
人力资本理论把资本划分为人力资本和物质资本。物质资本体现在物质产品上，人力资本体现在人身上，将人自身的资本与物质资本等同。这样，在经济活动过程中，一方面要制造各种物质资料，另一方面要发展人的智力、知识、技能等，以提高人的生产能力。
人力资本有不同的分类方法。人力资本可分为一般能力、完成特定工作的能力、组织管理能力和资源配置能力，也可分为显性人力资本与隐性人力资本。显性人力资本是可以观察到的价值或可以确定的价值。隐性人力资本是存在于人脑中或企业组织关系中的知识、经验、技能、创新力、价值观念等。
人力资本有以下三种激励方式（见图1-5）。
一是产权激励。产权激励就是通过产权合约的形式使激励对象拥有企业所有权。对人力资本的激励是否有效首先取决于产权制度安排。产权激励适合企业的管理层和操作层。
二是权力、地位激励。要强化和提高人力资本的权力、地位和作用，设立首席执行官、独立董事等职位，组建战略决策委员会之类的机构，达到充分利用并尊重优秀人才的效果。
三是企业文化激励。无法用法律来约束一些行为的时候，可以依靠社会道德来约束。企业也是同样的方式，当企业无法用制度来约束员工的一些行为，可以依靠企业文化来约束。
图1-5 人力资本的三种激励方式
将人力资本理论用到现代企业中，对于股权激励有很大的指导意义。可以激励企业员工发挥主观能动性，帮助企业委托人和代理人调和利益分配问题。
3.利益相关者管理理论“利益相关者”一词最早出现在1929年，通用电气公司一位经理的就职演说中。1963年，斯坦福大学研究所明确提出了“利益相关者”的定义，提出企业中除了股东，还存在其他一些影响企业生存的群体。1984年，弗里曼在《战略管理：利益相关者管理的分析方法》一书中，明确提出了利益相关者管理理论。
企业的利益相关者不仅有股东、债权人、企业员工、供应商、零售商、消费者、竞争者、本地居民、本地社区、中央政府、地方政府及社会活动团体、媒体等，还有自然环境、人类后代等受到企业经营活动影响的对象。
这些利益相关者有的对企业进行了投资，有的分担了企业的风险，有的为企业的经营发展积极努力，有的对企业进行监督和制约。企业的生存和发展不仅仅依赖于股东，与企业的利益相关者也有密切关系。
因此，企业的经营决策和行为必须要考虑他们的利益得失，接受他们的约束。
利益相关者管理理论是指企业经营者为综合平衡各利益相关者的利益和要求而开展的行动。从对企业决策的影响和被企业活动影响来分，利益相关者可以分为多种类型。
从利益相关者拥有的资源方面，可分为以下三类：
第一，所有权利益相关者，他们是持有公司股票的人，如董事会成员、经理等。
第二，经济依赖性利益相关者，他们与公司有经济联系的人，如企业员工、内部服务机构、消费者、供应商、竞争者、债权人、地方社区等。
第三，社会利益相关者，如政府机关、媒体、特殊群体等。
从利益相关者对企业产生的影响方面，可分为以下两类：
第一，直接的利益相关者，这些利益相关者直接与企业发生市场交易关系，如股东、企业员工、债权人、供应商、零售商、消费商、竞争者等。
第二，间接的利益相关者，这些利益相关者与企业发生非市场交易关系，如中央政府、地方政府、外国政府、社会团体、媒体、一般公众等。
从与企业的相关群体及是否是真实的人方面，可分为以下四类：
第一，主要的社会性利益相关者，他们可以直接参与。
第二，次要的社会利益相关者，他们通过社会活动与企业形成间接关系，如政府、社会团体、竞争者等。
第三，主要的非社会利益相关者，这些对企业活动有着直接影响，如自然环境。
第四，次要的非社会利益相关者，他们与企业没有直接联系，如环境保护部门、动物保护部门等。1.3股权激励的原则
股权激励是一把双刃剑，具有两面性，用得好就能起到激励的作用和效果，用得不好就成了“慈善”和“福利”。在股权激励过程中，遵从一定的原则，才能留住人才创造价值，才能起到吸引经营者长期服务的目的（见图1-6）。
图1-6 股权激励的原则
1.明确股权激励的对象
企业为了生存和发展，要留住重点员工和业务骨干。因此，企业的股权激励应形成阶梯化的方式，注重高级管理人员和核心技术员工，通过绩效考核，制定提成和分红，这样才能够吸引和留住高素质人才，让员工自发工作。
股权激励应根据激励对象的职位，采取不同的方法。比如，管理人员和技术骨干，采用限制性期股和业绩分红权相结合的方式，销售经理和销售骨干，可以采用限制性期股的方式、业绩股票的方式，一般员工可以采用期股的方式。
2.设定的股权激励方案要切合实际
设定的股权激励方案要切合实际是一个非常重要的原则。有的企业所有者在股权激励方面非常慷慨，公司效益相对较好，但是员工却置之不理。这是因为企业所有者设定的股权激励方案对于员工来说是无法完成的要求。
例如，有的企业给销售者定的目标是5年达到3亿元。而现实情况是，企业每年的销售额只有600万元，而且公司成立才两年，5年完成3亿元的销售目标是根本不可能的。因此，企业在设定的股权激励方案时一定要切合实际，要让员工感觉到，方案通过努力是可以实现的远期利益。
3.让被激励者明确盈损
被激励者的目的非常明确，就是希望获得一定收益。有的企业前景很好，股权的远期价值也很明确，但是员工的参与积极性却不高。因为员工并不清晰地知道企业的盈利或亏损与自己的关系。所以，要调动员工的参与性，必须让员工明确企业赚一元钱，自己会分多少钱；公司亏损一元钱，自己会亏损多少钱。这样，被激励者明白了利益关系，才能积极地工作，股权激励才能达到预想效果。
4.激励约束统一原则
随着人力资本在经济发展中占据的地位越来越重，很多企业为了留住人才，往往在制订股权激励计划时忽视了约束条件，进而导致一些经理人为了达到考核目标不择手段甚至触犯法律，为企业未来发展埋下隐患。鉴于此，管理者在制订股权激励计划时，应该秉承激励约束统一原则，在诸如公司的服务期限、同业竞争、竞业禁止、信息保密等方面做出限制。
5.公正原则
股权激励要本着公正的原则，公平对待所有员工，不能凭性别、出生地域、长相、家庭背景及个人喜好来评判员工，只能以该员工的价值及对企业的贡献为标准来衡量。
6.动态原则
企业在不同时期的发展规模、组织结构、经营战略、盈利能力和人员变动情况都是不同的。所以，股权激励模式也应该与时俱进，针对企业具体情况做出相应调整。
例如，企业在初创期和成熟期的发展状况都是不同的，股权激励模式通常也不同；员工升职、调薪、离职，相应的激励额度也应该做出调整。1.4股权激励的意义
企业的发展，离不开人才。当今企业间的竞争，归根到底是人才的竞争，而股权激励在留住人才、吸引人才、降低人力成本等方面具有无可比拟的优势（见图1-7）。
图1-7 股权激励的意义
1.提高企业利润
股权激励的授予条件，一般是企业利润或收入的增长。在此情况下，激励对象要想获得股权必须要达到一定的业绩指标。激励对象会因此尽最大努力来完成业绩，成为股东后，也会勤勉尽责地为企业服务，努力提高收入，不断降低经营成本，以此提高企业利润。
2.建立利益共同体
企业所有者与企业经营者的利益不是完全一致的，企业所有者关心企业的长远发展和收益，企业经营者更注重在任期内自己的业绩和收益。由于企业所有者与企业经营者的价值取向不同，行为方式必然也会不同，往往会出现经营者为了个人利益而损害企业整体利益、长远利益的行为。
股权激励机制有效弱化了企业所有者与企业经营者之间的矛盾，端正了经营者的心态，并促使两者形成利益的共同体，提高了企业的凝聚力和竞争力。经营者变成了股东，代理人变成合伙人，这种身份的变化使员工心态发生了根本上改变，过去是为别人“打工”，如今自己成了企业的“老板”，作为“老板”，不仅关心企业的经营状况和发展状况，而且会及时制止一切损害企业利益的行为。
3.维持企业战略
股权激励有利于消除员工的一些短期行为，维持企业战略的整体性和长期性。
传统的激励方式如提成、奖金等，是一种短期收益，在一定程度上刺激了员工的短期行为，有时对企业长期、稳定的发展并不一定是有利的。股权激励机制不仅让员工重视自己的长期行为，也加强了其对公司未来发展前景的关注。
作为一般员工都会有一种“不安全感”的心理，这种心理促使员工为了获得短期利益而实施的一些行为，有时候可能会威胁到企业的长期利益和整体利益。股权激励机制使员工在心理上有了“安全感”，这对企业战略的顺利推行是一种保障。
股权激励本身是一种长期激励机制，使员工在任期内获得收入，卸任后也会得到一部分利益。这样，员工不仅关心在自己任期内公司的盈亏状况，也会关注企业的长远发展。由此，员工的短期行为被削弱，有利于提高企业的凝聚力和竞争力。
4.吸引人才、保留人才
股权激励有利于吸引外部优秀人才，留住内部精英。
通过高薪和奖金等方式来吸引人才、稳定人才，往往会提高企业的经营成本，给企业的现金流带来较大压力。引入股权激励机制，使员工能够分享企业发展所带来的收益，可增强员工的归属感和认同感，达到激发员工的积极性和创造性的目的。
股权激励能够体现员工的长期价值，可以提高员工的工作积极性，增强了员工对企业的忠诚度。一般情况下，员工只有在企业的服务达到一定的年限后，才可以获得相应的股权。加之多数公司的股权往往都有一些设定限售要求、回购条件等。因此，股权激励是一种非常有效的留住人才、稳定人才的方法和有力武器。
5.吸引外部资金
除了内部效应，股权激励的外部效应也不可忽视。比如，通过出让股权来筹资、融资，获得企业发展我需要的资金。
6.提高企业的业绩和竞争力
员工成为企业股东后，能够享受企业收入增长带来的红利，有利于刺激员工发挥积极性和主动性。对于一些管理人员、技术人员来说，拥有分享利润的权利后，会采用各种方式降低成本，加强管理的能力，进行技术创新，积极拓展市场空间，这些都有利于提高企业的经营业绩和核心竞争力。1.5非上市公司股权激励的特点
作为一种长效的激励方式，股权激励并不是上市公司的专利，对于非上市公司而言，股权激励不受法律限制，可选模式多，方案设计灵活，操作障碍少，如果运用得当，激励效果非常明显（见图1-8）。
图1-8 非上市公司的股权激励特点
1.方式多样化
非上市公司股权激励的方式比上市公司更加多样。上市公司股权激励一般采用限制性股票、股票期权等方式。非上市公司股权激励可以是股权形式，也可以是非股权形式，如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等。
2.激励对象范围广
非上市公司股权激励对象的范围比上市公司广。由于我国《公司法》对股东人数有一定限制，如有限公司的股东不能超过50人，股份有限公司股东不能超过200人。因此非上市公司股权激励对象往往局限于企业的管理骨干和技术骨干，普通员工一般不会成为股权激励的对象。另外，非上市公司股权激励不受证监会规定的约束，公司监事也可以成为股权激励对象。
3.程序灵活
非上市公司股权激励程序灵活、额度不受限制。非上市公司股权激励方案不用在证监会备案，手续相对简单，操作较为灵活。非上市公司股权激励方案的额度不受股权激励总额度不超过10％的限制，具体激励内容可以根据企业的实际情况制定。
4.效果不确定
非上市公司股权激励效果不确定。非上市公司股权激励的效果与未来是否上市有密切关系。非上市公司股权不在证券市场进行交易，股权流通性较差，因此，如果非上市公司不计划上市，那么股权激励的效果可能差一些。非上市公司如果有较好的上市前景，那么股权上市以后就会大幅度增值，股权激励就会有更好的效果。
5.激励来源不同
上市公司股权激励来源主要为公开发行的股票，对非上市公司而言，由于无法在公开市场发行股票，所以激励来源主要为增资扩股、期权池预留、股东出让、股份回购、提取奖励基金、储蓄参与计划等。第二章股权激励与公司治理“万科股权之争”随着恒大举牌的加入，万科、华润、宝能、恒大多方混战愈演愈烈。面对宝能系强势举牌成为万科第一大股东，万科公开表示不欢迎，王石和万科管理层也强力反击。
万科为什么会陷入股权之争？深挖原因，还是公司治理的问题。公司就像一栋楼，地基的深度和牢固程度决定了这座楼能盖多高，浅而不稳的地基，迟早会出现“大厦倾倒”的现象。2.1何为公司治理
公司治理是一种对公司进行管理和控制、权力安排的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，如董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。2.1.1 公司治理的概念
公司治理，又称为公司治理结构、法人治理，其实质是通过对索取权和控制权的分配，降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
公司治理有以下三方面的含义。
一是公司治理结构中各组织的设置方式、权利义务，以及各组织行使权利的制度或规范。
二是企业股东、董事会、监事会、经理层相互之间的激励约束机制的制度或规范。
三是相关利益对企业决策和活动的监督。
现实中，很多人会把公司治理与企业管理混为一谈，其实二者既有区别又有联系。
二者的联系在于公司治理为企业管理创造了良好的环境，使企业管理能够全力以赴开展经营活动，而企业管理在一定程度上体现了公司治理效果。
公司治理与企业管理的区别主要体现在以下三个方面（见图2-1）。
图2-1 公司治理和企业管理的区别
1.目的不同
公司治理的目的是保证企业的顺利发展、保障股东利益最大化。公司治理的工作重点在于协调股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间的关系，并保证各自的利益。企业管理的目的是企业利益最大化，工作重点在于保证经营活动顺利开展，保证每一项经营活动达到预期收益和效果。
2.管理层级不同
公司治理是单一层级治理，董事会、监事会和高级管理层等都属于高层。企业管理是多层级管理，企业组织有几层，企业管理就分几层，并且各层管理之间相互联系，不可分割。
3.管治对象不同
公司治理的对象都是重大事项，如一年的经营计划、重大投资决策、管理层的聘用及薪酬的决定、董事会的决策执行等。企业管理的对象是对经营活动进行组织、指挥、协调，以保证企业经营活动顺利进行。
根据治理环境和运行机制的不同，公司治理又可分为内部公司治理和外部公司治理（见图2-2）。
内部公司治理是指企业所有者对企业经营者的监督和管理，通过规章、制度和法律等手段分配各自的权利与责任，目的是保证股东利益的最大化，同时防止所有者和经营者之间的利益有所背离。
图2-2 公司治理的分类
外部公司治理主要是指企业与利益相关者之间的关系，通过内部或者外部制度，正式或非正式的制度来协调两者之间的关系，以达到最终维护公司利益的目的。2.1.2 公司治理的风险
公司治理风险一旦出现，将会损害股东的利益，因此必须对公司治理风险进行管理和监控。
风险是指在一定时间内，损失发生的可能性。公司治理风险是指由于公司治理制度不健全、公司治理运行机制不科学等原因，给企业的经营带来的负面影响，从而波及企业的健康发展，损害股东利益。
公司治理风险包含三个方面（见图2-3）。
图2-3 公司治理的风险
一是股东与股东之间的风险。公司股权的集中与分散程度是股东与股东之间产生风险的基本原因。企业股权高度集中，会出现大股东通过一些手段侵犯小股东利益的风险，如大股东占用资金、操纵盈余等。企业股权高度分散时，常常需要通过选举股东代表来行使股东权利，这时候股东代表容易出现道德风险。
二是股东大会、董事会和监事会的治理风险。董事会和监事会是由股东大会选举产生的，所做的决议必须符合股东大会的决议，而股东大会、董事会和监事会应该维护企业股东的利益。
在“一股独大”的企业中，股东大会往往由大股东控制，如果治理机制不完善，很容易引发道德风险。很多中小企业中，担任经理职位的人往往是董事会的成员，如果监督机制缺乏，公司治理的风险将会大大增加。公司机构中，监事会是重要的监督机关，但实际状况是很多企业的监事是由企业领导任命的，很难起到监督作用。
三是外部因素对公司治理风险的影响。管理层的变动、法律法规体系不健全、会计信息的质量等都会引发公司治理风险。
例如，2005年，健力宝原董事长张海被立案调查；2012年，新华人寿前董事长关国亮获刑6年；2013年深圳航空前实际控制人李泽源被公诉；2014年，成都国腾电子实际控制人何燕被批捕，2015年，雷士照明创始人吴长江被刑拘，罪名都是“挪用资金罪”。
为什么这样的事例屡禁不止，就是因为公司治理结构不完善，没有形成健康、健全、科学、合理的现代股权企业管理制度，往往造成“一言堂”独断决策或“随性”决策，小股东唯大股东马首是瞻，或是屈从于股权占比而忍声吞气，任由高层拆借、挪用资金，致使企业资金链断裂，影响企业正常的经营发展。
鉴于上述风险，企业应该积极管理和监控公司的治理风险。一是优化企业股权结构，避免企业股权高度集中或高度分散，建立股权制衡机制；二是完善公司治理结构，规范股东大会、董事会和监事会的权利和职能；三是建立长期激励制度，将管理人员的利益与企业的长期发展紧密联系在一起，避免管理人员的短期行为和道德风险；四是建立科学的选择和评价经理人才的竞争机制。2.1.3 公司治理与股权激励
股权激励是公司治理的重要手段，是对经营者实施长期激励的有效手段。
股权激励机制与公司治理相互促进，公司治理结构的完善有利于股权激励机制的实施，而股权激励机制又会改进公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和竞争力，有利于公司更加规范的运作。
完善股权激励机制，首先要建立外部监管机制，加强对经理层的监督和约束，如培育法律健全的资本市场，完善经理人市场、提升经理人的素质和能力；其次要完善公司内部治理结构，加强公司内部监督，如提高董事会的决策力、突出监事会对公司董事会成员和管理层的监督、科学规定股权激励的实施内容、保证股权激励机制的完整性等；最后，需制定科学的、完整的及符合自身企业现状的绩效考评标准。
股权激励机制用得好可以为企业扫除障碍，用得不好也会对企业的长远发展埋下隐患。因此，企业要结合自身状况来“量体裁衣”，实事求是制订股权激励计划、完善股权激励机制，更好地改进公司治理。2.2公司治理的主要模式
由于经济、历史、政治、文化等方面的差异，各国之间的公司治理都不相同，主要有英美模式、德日模式和家族模式三种模式（见图2-4）。
图2-4 公司治理模式2.2.1 英美模式
英美模式又称为外部控制型治理模式（见图2-5），是指由股东大会选举董事组成董事会，董事会负责企业的经营管理并进行监督，企业通过公司章程来设置和分配权利，规范各个机构之间的关系，基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架。
图2-5 英美模式
1.股东大会
英美模式中，虽然大多情况下股东大会是公司的最高权力机构，但是企业无法将股东大会作为一种常设机构，也不可能经常召开股东大会。同时，英美公司的股东较为分散，不少股东只持有少量股份。因此，治理成本较高。于是股东大会将权力委托给一些大股东或者有权威的人，这些人组成董事会。股东大会与董事会形成了一种委托代理关系。
2.董事会
董事会是企业的常设机构，由股东大会授予一定的权力。同时在董事会内部设立不同的委员会，如直属委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会、风险委员会、提名委员会、任免委员会、治理委员会、公共政策委员会、其他委员会等。
其中直属委员会是董事会的常设机构，负责企业的管理决策，其他则是一些辅助性的委员会。这委员会都由董事长直接领导。董事长直属委员会由董事长随时召集并向董事会提交会议记录和建议。董事长直属委员虽然是直属于董事长的，但并不是执行董事长的命令，而是对整个董事会负责，执行董事会的决议。
薪酬委员会主要是制定公司董事及经理人员的考核标准和考核工作，负责制定和审查公司董事、经理人员的薪酬方案。薪酬委员会对董事会负责。战略委员会的组成人员大部分不是企业的人员、出资人，而是从事管理、经济、法律等方面专业的知名人士，主要权力是支持或否定首席执行官的决策。审计委员会是企业中由非执行董事组成的专业委员会，工作重点是协助董事会完善公司治理。审计委员会的工作有以下四个方面。
一是对财务报告进行审核与评估；
二是监督内部审计机构；
三是负责内外部审计部门的沟通；
四是负责外部审计事务。
注册会计师在发现重大问题时直接与审计委员会沟通。这样可以有效地发挥注册会计师的独立作用。
英美模式的企业将董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指企业现在的职员，或者过去是企业职员但现在仍然与企业有重要商业联系董事。内部董事一般都担任重要职务，是企业的核心成员。内部董事一般有3人，很少超过5人。外部董事也称为外聘董事，是指不是企业职员的董事，如不参与企业管理和经营的股东、聘任的不是企业股东的一些专家、学者等。
这种由外部董事占据一定比例和重要地位的制度，可以避免董事与经理人员身份重叠、出现利益冲突，保证董事会的独立，有利于管理层做出正确的价值判断，提高决策的科学性，促进决策效益的最大化，进而达到维护股东和企业的利益的目的。
3.首席执行官
首席执行官是在企业中负责日常事务的最高行政官员。首席执行官一般是从董事会中选出来，其权力由董事会授予。首席执行官的设置，使企业的经营权进一步集中。
首席执行官一般由董事长或者董事长的接班人兼任。当企业发展较为成熟时，会设立一个首席营业官，来协助首席执行官管理企业日常业务。有的企业由总裁兼任首席营业官。也有一些企业，由董事长兼任首席执行官和总裁，然后设立一个首席营业官协助。有的企业还会设立副总裁，如执行副总裁、资深副总裁。副总裁主要负责某一部分的重要事务。也有一些企业让副总裁担任子公司的董事长、首席执行官。
4.外部审计制度
英美模式的企业没有监事会，董事会内部设立的审计委员会，只是协助董事会完善公司治理。英美模式的企业常常会聘请审计事务所来对企业进行独立审计。另外，政府的审计机构每年都会定期或不定期地对企业进行审计，并对企业所聘请的审计事务所进行审查。这样，保证了公司财务状况信息的真实披露，同时也能防止一些违法行为。
英美模式的优点在于完善的法律监督体系，可以保护股东利益。由于企业管理人员关注短期收益，因此采用一些股权激励机制，效果较为明显。英美模式的缺点在于企业管理人员非常关注短期收益，容易产生短期行为，对企业的一些长远投入有不利影响。企业的股权较为分散，资本结构不稳定，因此企业被兼并的风险加大。2.2.2 德日模式
德日模式又称为内部控制型治理模式，以银行控制为主，即在企业发展过程中，银行是企业的核心。
德日模式是一种主银行制度，是指企业以一家银行作为企业的第一位贷款银行，并接受银行的金融信托和财务监控。相应的，主银行对企业实行相关治理机制，也可以拥有企业的股份，包括有投票权的股份。
德日模式具有下面几个特征（见图2-6）。
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