作者：编辑部
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公司章程的纠纷(公司设立与解散的纠纷)试读：
【解决路径】
1.仲裁。仲裁是指当事人在纠纷发生之前或者发生之后，依据他们之间订立的仲裁条款或者仲裁协议，自愿将纠纷提交给双方选定的仲裁机构，并愿意受该仲裁机构所做裁判的约束，以解决争议的一种方式。
2.诉讼。公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的诉讼。或者说，民事诉讼是指人民法院、当事人和其他诉讼参与人，在审理民事案件的过程中，所进行的各种诉讼活动，以及由这些活动所产生得各种关系的总和。
工商备案的公司章程与公司保管的公司章程不一致的，应以什么为准？
【分析解答】
公司章程是发起人经过充分磋商之后订立的关于公司组织和运行的自治性规则。公司设立中，只有在公司章程上签字的人才是发起人。公司章程具有以下特性：（1）要式性，必须采取书面形式，依法记载；（2）法定性，其制定、修改必须符合法律的规定；（3）真实性，章程记载的内容必须与事实相符；（4）公开性，其必须依法登记并置于规定场所供股东查阅或者依法向社会公众予以披露。公司章程的真实性要求章程必须为发起人股东的真实意思表示。所以，在公司有多个章程且内容不一致的情况下，以全体股东签字认可的章程为准。
【基本案情】
上诉人（原审原告）：李兴坤
被上诉人（原审被告）：北京金兴会计师事务所有限责任公司（以下简称金兴公司）
2003年8月18日，李兴坤等5位注册会计师一起制定了公司章程，发起设立金兴公司。2003年10月8日金兴公司成立。但李兴坤事后发现金兴公司在进行工商登记备案时，法定代表人李云某在李兴坤等股东毫不知情的情况下将大家共同制定的公司章程偷梁换柱，李云某假冒其他股东签名伪造了另一份公司章程，该章程删去了注册会计师行业法规中对注册会计师进行保护的重要条款。李兴坤认为金兴公司的行为严重侵犯了其合法权益，故诉至法院请求宣告金兴公司在工商局备案的2003年8月18日的公司章程无效。
一审法院认为，金兴公司系含李兴坤在内的全体股东合法注册登记的公司法人，金兴公司在工商局备案的公司章程系公司全体股东的真实意思表示。现李兴坤认为该章程系金兴公司伪造，删去了注册会计师行业法规中对注册会计师进行保护的重要条款。但李兴坤未向法庭举证证明其观点，故对于其要求宣告金兴公司在工商局备案的2003年8月18日的公司章程无效的诉讼请求，证据不足，法院不予支持。判决：驳回李兴坤的诉讼请求。
李兴坤不服一审判决，提起上诉，二审法院经审理认为，设立有限责任公司，应由股东共同制定章程。本案中，李兴坤与金兴公司各向法院提交了1份金兴公司2003年8月18日的章程，两份章程的内容完全一致，其中李兴坤提交的章程系在工商局备案的章程，该章程中李兴坤的签字非其本人所签。金兴公司提交的章程系李兴坤本人所签。现李兴坤以在工商备案的章程中李兴坤的签字非本人签字为由要求撤销该章程。对此，本院认为，金兴公司的章程条款是由公司的股东协商一致，签字确认的，是公司各个股东的真实意思表示。虽然在工商局备案的公司章程上的签名不是李兴坤本人所签，但该章程的内容与李兴坤认可的金兴公司提交的章程内容完全一致，李兴坤在金兴公司提交的章程中的签字行为应视为对备案章程签字效力的追认，故对于李兴坤上诉提出工商备案的公司章程上没有李兴坤本人的签字，不是全体股东的真实意思表示的主张，不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。
【案例分析】
本案争议的是两份公司章程，一份有股东李兴坤等人的真实签章，另一份是伪造的签章，其效力如何判断？
公司章程是公司依法制定的规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，它确定了公司组织及活动的基本规则，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。公司设立中，全体发起人在公司章程上签字是公司章程生效的必要条件。
在本案中，李兴坤和金兴公司分别提供了两本2003年版公司章程，李兴坤提供的工商备案的章程李兴坤的签字是伪造的，金兴公司提供的公司保管的章程有李兴坤的亲笔签名。如果两本章程内容不一致，则李兴坤的亲笔签名的章程是股东真实意思的表示，伪造签名的章程应当确认无效。但是本案中，法院经审理查明两本章程除签名之外，其余内容完全一致。因此法院推定李兴坤对工商局备案的章程也是认可的。
【关联法条】
《公司法》第11条、第25条试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]