作者：河南张振龙律师事务所
出版社：北京普华文化发展有限公司
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民营企业全方位法律风险防范服务手册试读：
前言
《民营企业全方位法律风险防范服务手册》是我所张振龙、宋叶峰、马慧娟等资深律师在10余年探索律师业务专业化的基础上，总结民营企业法律风险防范实战工作经验，共同研发、设计、策划、编制而成的。 书中所提供的法律风险防范基本服务项目都是民营企业日常生产、经营、管理、投资以及公司法人治理过程中，经过大量实践和实例应用所形成的成熟产品。 这次公开出版，一方面是为律师业法律服务专业化、法律服务产品化以及 “菜单式服务” 模式提供一个基础性范本，引导广大律师进行专业化服务的尝试和学习; 另一方面也为企业提供一个法律服务消费指引，提示企业关注自己日常生产、经营、管理、投资以及公司法人治理过程中可能存在的各种法律风险，以引起企业的高度重视，引导其科学、合理、有效地选择律师的法律服务。在传统模式下，从事企业法律顾问业务的律师往往充当企业的 “备胎” 角色，服务不到位，工作不成体系，无法有效地发挥其在企业法律风险防范方面的基础性作用。一方面，很多律师对自己顾问单位的日常经营管理和重大投资行为缺乏应有关注，对企业的经营管理特点和外部市场环境缺乏深入研究，无法为企业提供深度和有价值的服务。 平时停留于表面咨询，遇事发挥不了关键作用，出现问题时又认为无能为力、于事无补。 另一方面，许多企业认识不到律师的真正价值，有事问问，无事闲置，不会充分利用律师来为企业的生产、经营、管理、投资和法人治理提供避险服务。 企业和律师缺乏合作的观念，常常互相抱怨、互不满意。 律师作为法律服务的提供者，必须主动去扭转这一不良局面。
当前，随着市场经济的深入发展及其法治体系的不断健全和完善，企业 (特别是民营企业) 的法律风险越来越突出，企业家 (主) 出现许多新的困惑，如产业结构调整、投资新行业或新领域、新的经营模式和新业态、股权多元化、企业并购与整合等急需要经验丰富的律师来帮助解决。 我们近年来努力推行的法律服务系列产品以及“菜单式服务” 模式，恰好解决了当前律师与企业之间存在的法律服务 “供需脱节”问题，并且大大改善了律师与企业之间的服务合作关系。 通过法律服务产品展示，可使企业看到其日常事务或其重大经济行为中存在的法律风险、律师能够提供什么样的对应服务、每项服务的具体内容是什么、不同服务项目之间的服务界限在哪里以及每项服务的法律意义和价值何在等。 同时，也使企业可以明明白白消费，律师可以清清楚楚服务，避免律师和企业之间发生不必要的误解和纠纷。
本书将中型民营企业的日常法律服务需求划分为 “企业发展与投资” “公司法人治理” “企业内部管理” “企业经营与市场交易” “工程建设与房地产” “预防行政与刑事违法” 六个方面，另外，又附加了 “企业纠纷处理” 和 “企业经营管理人员法律实务培训” 两个方面，八个方面共397个产品，涉及民营企业日常生产、经营、管理、投资和法人治理的方方面面，涵盖了民营企业日常生产、经营、管理、投资和法人治理具体事务的全过程。 产品横向以企业不同方面的单项工作内容加以区分，纵向以企业重大经济行为 (或重大涉法事务) 的不同阶段和不同分项的专项工作为划分依据,以减少捆绑式服务和概括性服务的弊端，增加律师服务的灵活性和企业消费的选择性。 每个具体法律风险防范服务项目都有一个单独的说明书，说明律师的主要工作和服务内容，以明晰律师的工作责任和服务界限，凸显每个产品的核心服务内容和服务价值。
本书是一套法律服务系列产品，立足于民营企业的日常法律事务，没有列入高端的专项法律服务和虚拟投资行为，也没有列入大型民营企业管理细分中的更多单项服务，企业一旦需要这些服务，自己的律所如不擅长，则可以采取外协的方式，引入其他律所对应方面的专业律师提供增援协作服务。
本书主要供律师学习专业化服务技能和向企业推介服务、展示产品之用，企业可以根据本企业的实际需求，在《民营企业全方位法律风险防范服务手册》中选择对应的服务项目委托律师服务。 委托服务时，企业既可以委托律师对某一产品提供单项服务，又可以委托律师对多个产品提供捆绑式服务; 企业也可以先选择一个产品进行体验式服务，再就某一方面委托律师对多个产品进行扩展式服务，或在重大经济行为后续事务中委托律师对一个系列中的多个产品进行递进式 (或捆绑式) 服务。 同时，在完成前期服务的基础上，还可以委托律师提供附加服务和延伸服务。
在本书的编写过程中，张振龙、宋叶峰、马慧娟负责全书统筹企划和构架设计,毛娟参与编写了本书的第一章，马贝贝参与编写了本书的第二章，李方方参与编写了本书的第三章，段小丹参与编写了本书的第四章，孙霖与张世峰参与编写了本书的第五章，姜爱军参与编写了本书的第六章和第七章，陈晓辉参与编写了本书的第七章和第八章，全书由张振龙统撰定稿。
法律服务产品化以及 “菜单式服务” 模式，是律师业的新型服务模式，需要在实践中不断加以完善。 恳请全国律师界的同仁们不吝赐教，以帮助我们丰富和完善该产品体系。 同时，也恳请广大企业家朋友们从企业法律需求方面出发多提宝贵意见，以促进我们更好地完善产品体系，为企业提供更加应题、贴切、精细、优质的法律服务。第一章企业发展与投资方面的法律服务产品
共6个产品吧，30个专项服务“企业发展与投资” 方面的法律风险提示
企业发展与投资，关乎着企业的未来走势。 一家企业能否在未来经营之路上平稳、健康地发展，发展与投资决策的合法性、科学性、前瞻性至关重要。 因此，企业发展到一定阶段后,就必须制定科学的发展规划，以确立自己未来的发展战略。 企业发展规划既要充分分析和体现产业市场的未来供求关系 (即企业未来的发展空间)，又要充分分析和研究产品 (服务) 的投入产出关系 (即投资回报周期以及回报率); 同时，还要考虑业务、产品以及经营方式的合法性，并且还要筹划好企业的发展模式。 企业只有选择了有市场发展前景，能取得预期合理回报的行业和产品 (服务)，并且这个 (些) 行业和产品 (服务) 现时和未来是合法的，经营方式和发展模式也是合法、科学和符合企业实际的，企业才能得到真正顺畅的发展。
在企业发展战略以及项目投资方面，律师关注的重点是产业、产品 (服务)、经营方式现时的合法性与未来前瞻的合法性及企业发展模式的合法性和科学性。 企业发展与投资方面的法律风险，归纳起来主要有以下几个方面。
一是企业经营的产业、项目及其经营方式是否符合现行法律、行政法规以及政策的规定,是否属于国家禁止经营、限制经营、资质管理的范畴，是否存在现时违法问题。
目前，很多企业家忽视了企业合法经营问题，认为只要有市场需求，就可以自主经营，别人都这么做了，我为什么不能这么做? 当企业家自主去经营时，完全忽视了所经营的产业、项目、方式的合法性。 一旦企业在经营中出现了什么问题，或是国家出台相关管理规范，企业就可能出现巨大的经济损失，企业家本人也可能因此倾家荡产，甚至可能会面临重大人身风险。近年来发生的一系列非法经营案、非法集资案，都给人们留下了惨痛的教训。
二是企业经营的产业、项目及其经营方式，现时处于法律空白的状态 (或既不合法又不违法的模糊状态)，是否会被未来的立法所否定。
我国目前正处于经济体制改革、市场机制改革等社会管理机制重大转型的时期，市场新生的行业、产品、服务层出不穷，经营方式也五花八门，业态嬗变。 这些转型的行业、产品、服务、服务方式与业态，有的会被国家的未来法律所认可，有的则会被未来的立法所否定。 作为一名民营企业家，往往对未来的立法趋势缺乏清晰的认识和理性的分析，一旦其所经营的业务被国家未来的立法所否定，必将给企业造成巨大的经济损失。 这方面的类似风险近20年来一直存在，应引起企业家们高度关注。
三是企业现时经营的产业、项目及其经营方式从前瞻性看，是否会因法律的变化、新技术的诞生、环保标准的提高、节能和资源保护的要求等这些社会因素的变动而被禁止和淘汰，或必须进行升级改造。
任何一个行业、项目的淘汰，事先都会有一个研究、呼吁、争论和定案的过程，企业家必须关注本行业的产业政策走向和相关动态信息。 但目前有许多企业经营者并不重视政策走向的研究，认为现在正在争论并且争议很大，不知要过多久才会有定论，完全漠视未来可能发生的政策变化会给企业带来怎样的影响，结果当政策真的出台或变化后，导致企业毫无准备、措手不及，仓促间的产业结构调整或转型升级乏力难为，企业可能因此一蹶不振，甚至走向灭亡。 如前些年的 “五小企业” 关闭运动、拆除手烧 (燃煤) 锅炉运动、排放超标汽车淘汰、污染类制冷剂停用、面粉添加剂停止添加、散装食用油退出终端销售及”金、建材、化工、焦炭、煤电等落后产能淘汰，等等，都使一些企业灰飞烟灭而没有再次崛起或遭受巨大经济损失。
四是企业的发展模式是否符合产业、项目以及企业的业务特点和管理水平的需要。
企业发展模式的选择，也是目前被企业家所普遍忽视的问题，很多企业家只看准了市场,全力进行市场研究和拓展，但没有去认真研究自己企业的发展模式，如项目的投资方式 (是自己单方投资还是与他人合作、是总分公司还是母子公司形式等)、合资合作方式 (控股、参股、加盟、贴牌、代工、代售等)、运营方式 (物流配送、财务结算、费用承担、利润分配、高管委派、责任与奖罚、制度建设等)、退出机制 (他方退出、本方退出、合资合作体解散清算等)、投资 (含追加投资) 的能力以及管理水平能否跟上和适应选定的发展模式等，除市场因素外，企业选择的发展模式关乎项目的成败，大量 “有同行，无同利” 的案例无不有别于此。 许多势头很好的企业最终走向失败，基本上均可以归结为企业家在选择发展模式上的失误。
五是具体到一个投资项目，除以上关注的合法性、前瞻性、科学性外，还要涉及合资合作对象的选择是否理想，合资合作合同对未来合资合作方案和原则的筹划是否清晰、有序，是否具有操作性和指引性，权利义务和违约责任是否明确，分歧的内部消化和争议的解决机制是否健全等。
这就要求项目所有者 (立项方) 事先要进行全盘筹划，如拟定合资合作模式、建设管理方案、未来运营方案、合资合作方案、招商引资方案，确定投资人的条件，对潜在投资人进行资信 (尽职) 调查，拟定合资合作条件与谈判提纲，签订公平、合理、科学、有序并具有可操作性的合资、合作协议等。 同样，作为一个外部投资者，更不应该被立项方的项目包装和宣传冲昏头脑，而应进行例行的项目可行性研究分析 (包括经济可行性和法律可行性)，对项目和立项方进行尽职调查，设定本方认为理想的合资合作模式、建设管理方案、未来运营方案、合资合作条件和谈判提纲，签订公平、合理、科学、有序和具有操作性的合资合作合同。 但目前我们的许多企业家嫌烦琐、走捷径，许多项目都是一拍脑袋决定的，双方合作到一半才发现存在很多问题，一方面碍于面子不愿意提出，一方面也觉得不好收场和掉头，结果越陷越深，不能自拔，最终导致项目失败，或双方发生矛盾和分裂的悲惨局面。 此类事件不胜枚举。
六是项目转、受让方面的问题也不可忽视。
项目转、受让虽然不是项目投资的常态，但这方面的问题更多。 转让方不知道转让前的项目清理，受让方不认真进行受让前的项目调查，双方的转让合同只有短短的几句简单的规定,缺乏对细节问题和具体的操作指引与协作程序的说明，转、受让后问题逐步暴露，矛盾层出不穷，项目迟迟不能重启，企业投入了大量的人力、财力、物力，结果却错过了市场良机。
企业在实体投资方面还存在诸多风险，我们无法逐一说明，但通过以上常见问题的揭示,意在唤醒我们企业家的法律风险意识，只要企业家始终绷紧法律风险这根弦，在重大决策面前慎之又慎、仔细分析、认真研究、充分论证，发展与项目投资的风险就能大大降低。一、发展战略研究与规划1.企业发展战略法律可行性研究
(1) 收集委托人的《企业法人营业执照》《组织机构代码证》《税务登记证》《经营资质证书》《业务许可证书》《资产负债表》《发展战略规划书》(短期、中期、长期) 等基础性资料。
(2) 收集国家对企业所处行业管理的法律法规、部门规章以及地方法规。
(3) 收集国家关于企业所处行业的产业政策、地方的优惠和扶持政策，以及关于规范企业产品与服务的法律法规和政策。
(4) 了解企业的生产经营、对外投资、内部管理、人力资源管理、资产负债等方面的相关情况。
(5) 了解企业的发展模式、经营模式、管理模式、企业文化以及生产经营中所面临的各种问题。
(6) 分析研究企业既有项目或产品、服务的合法性以及将来被淘汰的可能性。
(7) 分析研究企业既定发展模式以及发展中的合资合作模式的可行性。
(8) 分析研究企业拟定的新产品 (服务) 构成、增加投资规模、扩大生产场地、扩大经营范围、投资新兴产业 (领域)、投资产业链上下游行业的可行性。
(9) 分析研究企业各种发展模式的特点和利弊，以及不同模式下的法律风险和防范措施。
(10) 出具《法律可行性研究报告》(初稿)。
(11) 分别参加由委托人组织的企业内部决策层、专业人士、政府有关部门派员参加的论证会，征求各方对《法律可行性研究报告》(初稿) 的意见。
(12) 修改、提交《法律可行性研究报告》(正式稿)。
(13) 列席委托人的有关决策会议，就《法律可行性研究报告》的相关问题进行说明。2.协助企业制定《发展规划》
(1) 收集委托人的《企业法人营业执照》《组织机构代码证》《税务登记证》《经营资质证书》《业务许可证书》《资产负债表》等基础性资料。
(2) 收集国家对企业所处行业管理的法律、法规、部门规章以及地方法规。
(3) 收集国家关于企业所处行业的产业政策、地方的优惠和扶持政策，以及关于规范企业产品与服务的法律、法规和政策。
(4) 了解企业的生产经营、对外投资、内部管理、人力资源管理、资产负债等方面的有关情况。
(5) 了解企业的发展模式、经营模式、管理模式、企业文化以及生产经营中所面临的各种问题。
(6) 分析研究企业既有项目或产品、服务现实的合法性以及将来被淘汰的可能性。
(7) 分析研究企业既定发展模式以及发展中的合资合作模式的可行性。
(8) 分析研究企业发展扩大的途径和方式，如开发新的产品 (服务)、增加投资规模、扩大生产场地、扩大经营范围、投资新兴产业或领域、投资产业链上下游行业等。
(9) 分析研究企业各种发展模式的特点和利弊，以及不同模式下的法律风险和防范措施。
(10) 分析研究企业发展中有关投资、建设、产品、经营、市场拓展方面的具体问题，以及配套措施、实施方法和步骤。
(11) 根据委托人确定的模式，出具《发展规划》(草案)。
(12) 分别参加由委托人组织的企业内部决策层、专业人士、政府有关部门派员参加的论证会，征求各方对《发展规划》(草案) 的意见。
(13) 修改、提交《发展规划》(正式稿)。
(14) 列席委托人的有关决策会议，就《发展规划》的相关问题进行说明。二、项目研究、论证与策划3.投资项目经济可行性研究机构选任、签约以及履约指导
(1) 了解项目的用地规划、建设内容与规模、投资概算、未来经营模式等基本情况，以及经济可行性研究的复杂程度。
(2) 根据项目特点，设定遴选经济可行性研究机构的条件。
(3) 依据经济可行性研究机构遴选条件，确定经济可行性研究机构应向委托人提交的《工作计划书》的内容以及应附送的文件 (营业执照、资质证书、同类项目的以往《经济可行性研究报告》和工作流程性文件等)。
(4) 审查经济可行性研究机构提交的《工作计划书》及其附送文件。
(5) 协助委托人召开意向经济可行性研究机构遴选说明会，分别听取各机构介绍其基本情况、既往业绩、工作计划以及针对委托人项目特点的各事项的处理方案。
(6) 分别与意向方进行沟通，甄别经济可行性研究机构的工作经验和水平，并提出遴选排序意见，由委托人确定经济可行性研究机构谈判顺序。
(7) 协助委托人与经济可行性研究机构进行合同条件谈判，并根据谈判结果，提出调整排序意见，由委托人确定优先签约对象。
(8) 起草《服务合同》或审查对方提交的《服务合同》，提出修改意见，根据委托人的意见协商确定《服务合同》最终条款。
(9) 指导或协助委托人与经济可行性研究机构签订《服务合同》。
(10) 指导委托人在经济可行性研究过程中，与经济可行性研究机构搞好工作衔接和配合。
(11) 参加《经济可行性研究报告》论证会，就《报告》中的涉法问题提出法律咨询意见。4.投资项目的法律可行性研究
(1) 收集国家对项目所处行业管理的法律、法规及部门规章。
(2) 收集国家关于项目所处行业的产业政策以及地方的优惠和扶持政策。
(3) 收集项目选址、规划、经济可行性研究报告等有关资料。
(4) 收集委托人与拟建地政府之间拟定的投资协议 (意向书)。
(5) 了解投资主体的基本情况以及各自的出资方式。
(6) 了解、研究项目建设、运作所面临的各种问题。
(7) 向政府相关部门、专业机构、专业人士进行咨询，研讨投资项目具体操作中的各种可能性以及所涉问题的处理办法。
(8) 综合分析项目实施中的法律风险点及其可控性，形成法律可行性意见。
(9) 出具《法律可行性研究报告》(初稿)。
(10) 分别参加由委托人组织的企业内部决策层、专业人士、政府有关部门派员参加的论证会，征求各方对《法律可行性研究报告》(初稿) 的意见。
(11) 修改、提交《法律可行性研究报告》(正式稿)。
(12) 列席委托人的有关决策会议，就《法律可行性研究报告》的相关问题进行说明。5.设计、审查、修订投资项目的合资、合作模式
(1) 收集项目投资的《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》、立项、选址、规划审批等基础性资料。
(2) 了解项目的投资计划与方式。
(3) 了解引入合资、合作伙伴的目的和意义。
(4) 了解委托人确立的合资、合作原则。
(5) 分析可供选择的合资、合作模式以及各自的特点与利弊。
(6) 对各种模式的可行性、便利性、可操作性等方面进行对比，出具合资、合作模式的排序建议。
(7) 分析研究不同合资、合作模式下的法律风险以及风险规避措施。
(8) 分析研究委托人以及各合资合作伙伴的出资方式、出资比例。
(9) 根据委托人倾向性意见，研究拟定合资、合作模式及其配套措施。
(10) 参加由委托人组织的企业内部决策层、专业人士参加的论证会，征求各方对合资、合作模式的意见。
(11) 修改、出具项目《合资、合作模式法律建议书》，或审查、修订委托人拟定的合资合作模式。
(12) 列席委托人的有关决策会议，就《合资、合作模式法律建议书》的相关问题做出说明。6.设计、审查、修订《投资项目合资、合作总体方案》
(1) 收集项目投资的《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》、合资合作模式、立项、选址、规划审批等基础性资料。
(2) 了解项目的投资计划与方式。
(3) 了解引入合资、合作伙伴的目的和意义。
(4) 了解委托人确立的合资、合作原则。
(5) 分析可供选择的合资、合作模式以及各自的特点和利弊。
(6) 分析研究不同合资、合作模式下的法律风险以及风险防范和规避措施。
(7) 从各种模式的可行性、便利性、可操作性等方面对比，出具合资、合作模式的排序建议。
(8) 根据委托人倾向性意见，研究拟定合资、合作模式。
(9) 根据委托人倾向性意见，研究拟定配套措施。
(10) 引入合资合作对象的，研究招商引资的方法和步骤。
(11) 出具项目《合资、合作总体方案》(草案)，或审查、修订委托人拟定的《合资、合作总体方案》。
(12) 分别参加由委托人组织的企业内部决策层或专业人士参加的论证会，征求各方对《合资、合作总体方案》(草案) 的意见。
(13) 修改、出具《合资、合作总体方案》(正式稿)。
(14) 列席委托人的有关决策会议，就《合资、合作总体方案》的相关问题进行说明。7.设计、审查、修订《投资项目建设管理方案》
(1) 了解项目拟定的投资计划与方式。
(2) 了解项目拟定的合资、合作模式 (方案)。
(3) 了解委托人及各投资方关于项目建设与管理的倾向性意见。
(4) 了解委托人及各投资方关于项目未来生产、经营、管理的倾向性意见。
(5) 收集项目《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》《合资、合作方案》《合资、合作协议》《招商引资方案》，以及立项、选址、规划审批等基础性资料。
(6) 分析研究项目的建设计划、建设模式以及分期建设的内容和可行性。
(7) 分析研究项目建设管理可能选择的模式以及各自的特点与利弊，形成排序选择意见。
(8) 分析研究不同建设管理模式下的法律风险以及风险防范和规避措施。
(9) 根据委托人及各投资方选定的建设管理模式，参与研究项目管理机构的设置和管理团队组建的基本原则。
(10) 根据委托人及各投资方选定的建设管理模式，参与研究人力资源管理的基本原则。
(11) 根据委托人及各投资方选定的建设管理模式，参与研究工程建设招标与施工管理的基本原则。
(12) 根据委托人及各投资方选定的建设管理模式，参与研究技术与质量管理、财务管理、成本控制等方面的基本原则。
(13) 根据委托人及各投资方的倾向性意见，出具《投资项目建设管理方案》(初稿)，或审查、修订委托人制定的《投资项目建设管理方案》。
(14) 分别参加由委托人组织的企业内部决策层或专业人士参加的论证会，征求各方对《投资项目建设管理方案》(初稿) 的意见。
(15) 修改、出具《投资项目建设管理方案》(正式稿)。
(16) 列席委托人的有关决策会议，就《投资项目建设管理方案》的相关问题进行说明。8.设计、审查、修订《投资项目运营方案》
(1) 了解项目拟定的投资计划与方式。
(2) 了解项目拟定的合资、合作模式 (方案)。
(3) 了解委托人及各投资方关于项目运营的倾向性意见。
(4) 了解委托人及各投资方关于项目未来生产、经营、管理的倾向性意见。
(5) 收集项目《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》《合资、合作方案》《合资、合作协议》《招商引资方案》《建设管理方案》，以及立项、选址、规划审批等基础性资料。
(6) 分析研究项目可供选择的运营模式以及各自的特点和利弊。
(7) 分析研究项目不同运营模式的法律风险以及风险防范和规避措施。
(8) 根据委托人及各投资方的倾向性意见，出具《投资项目运营方案》(初稿)，或审查、修订委托人拟定的《投资项目运营方案》。
(9) 分别参加由委托人组织的企业内部决策层或专业人士参加的论证会，征求各方对《投资项目运营方案》(初稿) 的意见。
(10) 修改、出具《投资项目运营方案》(正式稿)。
(11) 列席委托人的有关决策会议，就《投资项目运营方案》的相关问题进行说明。三、招商引资与合资合作9.设计、审查、修订投资项目立项方《招商引资方案》
(1) 了解项目的选址、立项、规划、投资等审批情况。
(2) 了解项目的投资概算与各项经济、技术指标测算情况。
(3) 收集项目的《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》《合资、合作方案》《建设管理方案》《运营方案》，以及项目立项、选址、规划审批等基础性资料。
(4) 研究分析立项方引入外部投资者的目的和原则。
(5) 研究确定外部投资者应具备的基本条件。
(6) 研究确定外部投资者的投资方式、出资比例以及出资原则。
(7) 研究确定项目的管理模式。
(8) 研究确定项目的经营模式。
(9) 研究确定项目的利润分配模式。
(10) 研究确定引入外部投资者的途径和方法。
(11) 研究确定招商引资工作的方法和步骤。
(12) 出具《招商引资方案》(初稿)，或审查、修订委托人拟定的《招商引资方案》。
(13) 分别参加由委托人组织的企业内部决策层或专业人士参加的论证会，征求各方对《方案》的意见。
(14) 修改、出具《招商引资方案》(正式稿)。
(15) 列席委托人的有关决策会议，就《招商引资方案》的相关问题进行说明。
(16) 根据通过的《招商引资方案》，起草《招商说明书》。10.受立项方委托对招商引资对象 (潜在投资人) 进行资信 (尽职) 调查
(1) 收集投资项目的《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》。
(2) 了解项目的合资、合作模式，收集项目的《合资、合作方案》《建设管理方案》《运营方案》《招商引资方案》《招商说明书》。
(3) 了解委托人招商引资的目的、原则。
(4) 了解委托人确定的外部投资者应具备的基本条件。
(5) 了解委托人确定外部投资者的投资方式、出资比例以及出资原则。
(6) 了解委托人与潜在投资人的谈判进展，以及初步确定的合资、合作条件，已签订《投资意向书》的，研究《投资意向书》的内容和精神。
(7) 了解委托人委托律师进行资信 (尽职) 调查的目的。
(8) 拟定调查提纲和内容，并与委托人会商。
(9) 拟定《资信 (尽职) 调查工作计划书》(包括调查内容、收集资料、调查方式、调查工作时间安排、双方的工作协作等)。
(10) 组织律师和委托人的相关人员对拟调查事项进行分类分项调查，收集调查的相应材料。
(11) 研究分析调查材料和信息的真实性以及调查结果的可靠性。
(12) 研究分析与调查对象合资、合作的法律风险，以及预防、控制法律风险的措施。
(13) 出具《资信 (尽职) 调查报告书》。
(14) 列席委托人的有关决策会议，就《资信 (尽职) 调查报告书》的相关问题进行说明。11.协助立项方同潜在投资人进行项目合资、合作事宜谈判，签订《合资、合作协议》
(1) 收集项目的《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》《建设管理方案》《运营方案》，了解项目的立项、选址、规划、审批、投资概算、项目建设与未来运营方式等情况。
(2) 了解委托人拟定的项目合资、合作模式，收集项目的《合资、合作方案》《招商引资方案》，弄清委托人与潜在投资人合资及合作的目的、原则。
(3) 了解委托人、潜在投资人的基本情况。
(4) 研究拟定项目合资、合作的合同条件 (最低条件、目标条件)，并与委托人会商。
(5) 根据会商确定的合同条件，制作项目合资、合作谈判提纲。
(6) 确定委托人与律师的谈判分工，协助委托人与潜在投资人进行谈判。
(7) 分析双方存在的重大分歧，提出律师处理建议，协助委托人调整相应的处理方案。
(8) 协助委托人与潜在投资人进行再次磋商，促使双方达成一致意见。
(9) 根据双方达成的一致意见，起草项目《合资、合作协议》。
(10) 征求委托人对项目《合资、合作协议》的意见。
(11) 根据委托人的意见，修改项目《合资、合作协议》，征求潜在投资人的意见。
(12) 协助委托人与潜在投资人就项目《合资、合作协议》的具体条款进行协商并修改、定稿。
(13) 协助委托人与投资人签订项目《合资、合作协议》。
(14) 列席委托人的有关决策会议，就项目《合资、合作协议》相关问题进行说明。12.受投资方委托对拟投资项目及其立项方进行资信 (尽职) 调查
(1) 了解项目的投资计划与方式。
(2) 了解项目引入合资、合作伙伴的目的和意义。
(3) 了解委托人确立的合资、合作原则。
(4) 了解委托人与立项方的谈判进展，以及初步确定的合资、合作条件，已签订《投资意向书》的，研究该《投资意向书》的内容和精神。
(5) 收集项目的《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》《合资、合作方案》《招商引资方案》《建设管理方案》《运营方案》等基础性资料。
(6) 了解委托人委托律师进行资信 (尽职) 调查的目的。
(7) 拟定调查提纲和内容，并与投资人会商。
(8) 拟定《资信 (尽职) 调查工作计划书》(包括调查内容、调查深度、收集资料、调查方式、调查工作时间安排、双方的工作协作等)。
(9) 组织律师和委托人的相关人员对拟调查事项进行分类分项调查，收集调查的相应材料。
(10) 研究分析调查材料和信息的真实性以及调查结果的可靠性。
(11) 研究分析与立项方进行该项目合资、合作的法律风险，以及预防、控制法律风险的措施。
(12) 出具《资信 (尽职) 调查报告书》。
(13) 列席委托人的有关决策会议，就《资信 (尽职) 调查报告书》的相关问题进行说明。13.协助投资方同立项方进行项目合资、合作事宜谈判，签订《合资、合作协议》
(1) 了解委托方的投资目的、原则。
(2) 收集委托方的《企业法人营业执照》《组织机构代码证》《税务登记证》《经营资质证书》《业务许可证书》《资产负债表》《发展战略规划书》(短期、中期、长期) 等基础性资料。
(3) 了解立项方拟定的项目合资、合作模式。
(4) 收集立项方的《招商引资方案》，弄清立项方合资、合作的目的、原则。
(5) 收集项目的《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》《合资、合作方案》《建设管理方案》《运营方案》《招商引资方案》，了解项目的立项、选址、规划、审批以及投资概算、项目建设与未来运营方式等情况。
(6) 分析研究项目可供选择的合资、合作模式以及对应的合同条件 (最低条件、目标条件)，并形成排序意见。
(7) 分析研究不同合资、合作模式下的谈判提纲。
(8) 确定委托人与律师的谈判分工，协助委托人与立项方进行谈判。
(9) 分析双方存在的重大分歧，提出律师处理建议，协助委托人调整对应的处理方案。
(10) 协助委托人与立项方进行再次磋商，促成双方达成一致意见。
(11) 根据双方达成的一致意见，起草项目《合资、合作协议》，或审查、修改立项方拟定的《合资、合作协议》。
(12) 征求委托人对项目《合资、合作协议》的意见。
(13) 根据委托人的意见，修改项目《合资、合作协议》，征求立项方的意见。
(14) 协助委托人与立项方就项目《合资、合作协议》的具体条款进行协商并修改、定稿。
(15) 协助委托人与立项方签订项目《合资、合作协议》。
(16) 列席委托人的有关决策会议，就项目《合资、合作协议》的相关问题进行说明。14.居中撮合、协助双方制定《合资、合作方案》，主持合资、合作事宜谈判，签订《合资、合作协议》
(1) 收集立项方关于项目的《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》《合资、合作方案》《建设管理方案》《运营方案》《招商引资方案》，了解项目的立项、选址、规划、审批以及投资概算、项目建设与未来运营方式等情况。
(2) 收集立项方和投资方的《企业法人营业执照》《组织机构代码证》《税务登记证》《经营资质证书》《业务许可证书》《资产负债表》《发展战略规划书》(短期、中期、长期) 等基础性资料。
(3) 了解立项方拟定的项目合资、合作模式以及合资、合作的目的和原则。
(4) 了解投资方的投资目的、原则。
(5) 分析研究项目可供选择的合资、合作模式并形成排序意见，与双方进行会商。
(6) 分析研究不同合资合作模式下的法律风险以及风险防范和规避措施。
(7) 根据双方选定的合资、合作模式，协助双方制定《合资、合作方案》。
(8) 根据双方最终制定的《合资、合作方案》，协助双方进行合资、合作协议谈判。
(9) 分析双方存在的重大分歧，提出律师处理建议。
(10) 协助双方进行再次磋商，促成双方形成一致意见。
(11) 根据双方达成的一致意见，起草项目《合资、合作协议》。
(12) 征求双方对项目《合资、合作协议》的意见。
(13) 根据双方的意见，修改、定稿项目《合资、合作协议》。
(14) 协助双方签订项目《合资、合作协议》。
(15) 列席双方各自的有关决策会议，就项目《合资、合作协议》的相关问题进行说明。四、建设管理与运营管理15.协助制定、审查、完善投资项目《建设管理办法》以及配套制度
(1) 了解项目拟定的投资计划与方式。
(2) 了解项目拟定的合资、合作模式 (方案)。
(3) 了解委托人及各投资方关于项目建设与管理的倾向性意见。
(4) 了解委托人及各投资方关于项目未来生产、经营、管理的倾向性意见。
(5) 收集项目的《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》《合资、合作方案》《建设管理方案》《运营方案》《招商引资方案》《合资、合作协议》，了解项目的立项、选址、规划、审批以及投资概算、项目建设与未来运营方式等情况。
(6) 了解委托人拟定的建设项目管理机构中各个部门的职责分工和工作流程。
(7) 了解委托人拟定的人力资源管理原则和人员选聘、推荐办法。
(8) 了解委托人拟订的工程建设投资计划。
(9) 了解委托人招标、施工管理、技术与质量管理、财务管理、成本控制等办法。
(10) 了解投资各方在项目建设中的人员委派和分工。
(11) 分析、研究以上内容是否科学、完善，提出律师建议。
(12) 出具《建设管理办法》以及配套制度 (草稿) 或审查、修改委托人拟定的《建设管理办法》以及配套制度。
(13) 分别参加由委托人组织的企业内部决策层或专业人士参加的论证会，征求各方对《建设管理办法》以及配套制度 (草稿) 的意见。
(14) 修改、出具《建设管理办法》以及配套制度 (正式稿)。
(15) 列席委托人的有关决策会议，就投资项目的《建设管理办法》以及配套制度的相关问题进行说明。16.协助制定、审查、完善投资项目《运营管理办法》以及配套制度
(1) 了解项目拟定的投资计划与方式。
(2) 了解项目拟定的合资、合作模式 (方案)。
(3) 了解委托人及各投资方关于项目未来运营的倾向性意见。
(4) 收集项目《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》《合资、合作方案》《招商引资方案》《合资、合作协议》《建设管理方案》《建设管理办法》《运营管理方案》以及立项、选址、规划审批等基础性资料。
(5) 了解委托人拟定的运营模式、部门设置和人员分工。
(6) 了解委托人拟定的各个部门的工作职责和工作流程。
(7) 了解委托人拟定的运营过程中的法律风险控制措施。
(8) 了解委托人拟定的运营过程的费用支出、成本控制办法和监督流程。
(9) 了解投资各方在项目运营中的人员委派与分工。
(10) 就以上内容是否科学完善、是否全面、是否具有可操作性提出律师建议。
(11) 出具《运营管理办法》以及配套制度 (草稿) 或审查、修改委托人拟定的《运营管理办法》以及配套制度。
(12) 参加由委托人组织的企业内部决策层或专业人士参加的论证会，征求各方对《运营管理办法》以及配套制度 (草稿) 的意见。
(13) 修改、出具《运营管理办法》以及配套制度 (正式稿)。
(14) 列席委托人的有关决策会议，就投资项目的《运营管理办法》以及配套制度的相关问题进行说明。17.协助设计、审查、修订《项目公司设立方案》
(1) 收集《合资、合作方案》《招商引资方案》《合资、合作协议》等基础性资料。
(2) 了解委托人拟设立项目公司的目的、原则。
(3) 了解项目公司的基本投资规模、筹集的资本金以及差额部分的解决办法。
(4) 了解各出资人拟定的出资额、出资方式、出资比例、出资时间。
(5) 了解各出资人参与项目公司未来决策、经营、管理的要求。
(6) 了解各出资人对项目公司设置股东会、董事会、监事会的意见。
(7) 了解各出资人对项目公司经理、财务负责人等高管的委派、选聘意见。
(8) 了解各出资人对项目公司项目建设、未来生产经营管理的意见。
(9) 了解各出资人对项目公司财务管理、利润分配的意见。
(10) 了解各出资人对项目公司设立模式的意见。
(11) 根据委托人选定的设立模式，分析研究《项目公司设立方案》中对公司形式的选择、股权结构的设置、各出资人的出资数额与比例、用于出资资产及其价值的认定、出资时间安排等内容，提出律师建议，并与各出资人会商。
(12) 分析研究《项目公司设立方案》中公司股东会、董事会、监事会的设置以及名额分配、公司高管的委派、选聘等内容，提出律师建议，并与各出资人会商。
(13) 分析研究《项目公司设立方案》中公司投资、经营、管理等重大问题的处理原则,提出律师建议，并与各出资人会商。
(14) 分析研究项目公司筹备工作的安排、设立流程和方法步骤、设立费用的垫付等内容，提出律师建议，并与各出资人会商。
(15) 根据会商结果，出具《项目公司设立方案》(律师建议稿)，或审查、修改委托人制定的《项目公司设立方案》。
(16) 征求各出资人对《项目公司设立方案》的意见，并根据委托人的意见修改、定稿《项目公司设立方案》。
(17) 向出资人会议进行说明，指导其签署、确认、报批《项目公司设立方案》。18.协助设计、审查、修订项目公司《章程》
(1) 收集项目《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》《合资、合作方案》《招商引资方案》《合资、合作协议》《建设管理方案》《建设管理办法》《运营管理方案》《运营管理办法》《项目公司设立方案》等基础性资料。
(2) 了解项目公司的特点与成立目的。
(3) 分析研究项目公司股东会的职权和决策机制。
(4) 分析研究项目公司董事会的规模、各投资方代表所占的名额、职权、选举机制、决策机制。
(5) 分析研究项目公司监事会的规模、各投资方代表所占的名额、职权、选举机制、决策机制。
(6) 分析研究监事会行使监事职权的方式、方法和工作机制。
(7) 分析研究项目公司高级管理人员的岗位设置、职权、委派、推荐、聘任机制、各投资方代表所占的名额和职位。
(8) 分析研究项目公司日常经营管理活动的处理原则。
(9) 分析研究项目公司的财务管理原则和利润分配制度。
(10) 分析研究项目公司重大经济行为的决策、执行、监督机制。
(11) 分析既有《章程》中上述机制的缺陷，提出调整、完善建议，并与各股东会商。
(12) 起草《章程》，或审查、修订委托人拟定的《章程》。
(13) 征求各股东对《章程》的意见。
(14) 根据各股东意见，形成《章程》(草案)，提交委托人。
(15) 列席股东会会议，就《章程》中的有关问题进行说明，指导股东会审议、通过修订后的《章程》。19.协助办理项目公司设立事务
(1) 了解出资人拟定的《公司设立方案》，了解各出资人确认的出资数额与出资方式以及商定对公司重大事项的处理原则。
(2) 指导或协助委托人进行公司名称预先核准登记。
(3) 指导或协助委托人办理经营许可方面的前置审批手续。
(4) 起草公司《章程》，与各出资人会商后修改、定稿。
(5) 起草公司首次股东会《会议议程》《会议通知书》《委托书》《董事、监事推荐书》《表决 (选举) 票》《表决 (选举) 票统计表》《决议书》等会务文件，指导和协助公司召开首次股东会，在股东会上对《章程》(草案) 进行说明，指导股东会对各决议事项进行表决，对会议各个决议程序进行律师见证等。
(6) 起草董事会《会议议程》《高管推荐书》《表决 (选举) 票》《表决 (选举) 票统计表》《决议书》等会务文件，指导董事会会议通过各项决议，对董事会的召开程序进行律师见证。
(7) 起草监事会《会议议程》《表决 (选举) 票》《表决 (选举) 票统计表》《决议书》等会务文件，指导监事会会议通过各项决议，对监事会的召开程序进行律师见证。
(8) 指导各出资人缴纳出资，指导公司进行验资。
(9) 指导或审查公司登记资料，协助公司办理工商登记事宜。
(10) 指导公司刻制印章，办理《组织机构代码证》《税务登记证》《银行开户许可证》等。
(11) 指导公司建立财务账簿，指导公司与出资人进行资产移交和过户。
(12) 指导公司办理《经营许可证》《资质证书》等经营许可手续。20.辅导项目 (或项目公司) 日常运作
(1) 收集项目的《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》《合资、合作方案》《招商引资方案》《合资、合作协议》《建设管理方案》《建设管理办法》《运营方案》《运营管理办法》《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等基础性资料。
(2) 了解项目的工作流程，分析可能存在的法律风险以及风险防范规避措施。
(3) 指导项目 (或项目公司) 履行《合资、合作方案》。
(4) 指导项目 (或项目公司) 履行《招商引资方案》《合资、合作协议》。
(5) 指导项目 (或项目公司) 股东会执行《章程》，正确行使决策权。
(6) 指导项目 (或项目公司) 董事会按照《章程》和《董事会议事规则》履行职责，正确执行股东会决议。
(7) 指导项目 (或项目公司) 监事会按照《章程》《监事会议事规则》履行监督职责。
(8) 指导项目经理、项目管理人员正确执行《项目建设管理方案》和办法，保障项目顺利实施。
(9) 指导项目 (或项目公司) 应对行政管理。
(10) 对项目 (或项目公司) 的工作人员进行业务法律知识培训。五、项目转让21.投资项目转让前期辅导专项法律服务
(1) 收集项目《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》《合资、合作方案》《招商引资方案》《合资、合作协议》《建设管理方案》《建设管理办法》《运营方案》《运营管理办法》《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等基础性资料。
(2) 了解项目的用地规划、立项、选址、消防、建筑规划审批等基础性资料。
(3) 了解项目合资合作情况以及目前的实施进度和遇到的问题。
(4) 了解委托人的转让原因和转让目的。
(5) 分析、研究项目转让的可行性，项目转让可供选择的转让方式以及各自的特点与利弊，形成排序选择意见。
(6) 分析研究不同转让方式下的法律风险以及风险防范措施。
(7) 指导委托人与合资合作人对项目进度进行确认，对项目已支出的费用进行结算。
(8) 指导委托人与建设、设备 (材料) 供应与安装等参建单位进行阶段性工程量确认、工程价款阶段性结算。
(9) 指导委托人与设计、监理、造价审计、法律服务机构等进行服务费用阶段性结算。
(10) 指导委托人对建设过程中发生的应收应付款项进行清理。
(11) 指导委托人对未履行完毕的合同或业务进行及时处理。
(12) 指导委托人对前期投资进行成本核算、确认，委托中介机构对已完成项目的工程量和造价进行审计、评估。
(13) 指导委托人对项目中存在的纠纷和问题进行处理和解决。
(14) 指导委托人编制项目与工程进度阶段性《说明书》。22.投资项目转让事宜专项法律咨询
(1) 收集项目《经济可行性研究报告》《法律可行性研究报告》《合资、合作方案》《招商引资方案》《合资、合作协议》《建设管理方案》《建设管理办法》《运营方案》《运营管理办法》《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等基础性资料。
(2) 了解项目的用地规划、立项、选址、消防、建筑规划审批等基础性资料。
(3) 了解项目的合资合作情况以及目前的实施进度和遇到的问题。
(4) 了解委托人的转让原因、转让目的。
(5) 了解委托人的转让原则和条件。
(6) 分析、研究项目转让的可行性，项目转让可供选择的转让方式以及各自的特点与利弊，形成排序选择意见。
(7) 分析研究不同转让方式下的法律风险以及风险规避措施。
(8) 分析研究项目转让的方法步骤和各项具体工作安排。
(9) 分析研究项目转让过程中各个具体问题的处理方式与方法。
(10) 出具《法律咨询意见书》。
(11) 列席委托人的有关决策会议，就《法律咨询意见书》中的相关问题进行说明。
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