作者：编辑部
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股东会决议的效力(公司决议无效与可撤销纠纷)试读：
【解决路径】
1.法院调解，又称诉讼中调解。包括调解活动、调解的原则、调解的程序、调解书和调解协议的效力等。是当事人用于协商解决纠纷、结束诉讼、维护自己的合法权益，审结民事案件、经济纠纷案件的制度。诉讼中的调解是人民法院和当事人进行的诉讼行为，其调解协议经法院确认，即具有法律上的效力。
2.诉讼，是指纠纷一方当事人通过向具有管辖权的法院起诉另一方当事人，以解决争议的一种纠纷解决方式。它是一种公力救济方式，具有国家强制性和权威性，是当事人维权的最后一道屏障。当一方当事人不履行义务时，另一方当事人可以依据判决书直接向法院申请强制执行，从而保障了纠纷的彻底解决。
当事人可以请求法院判令董事会的决议有效吗？
【分析解答】
依照《公司法》第22条的规定，在股东会、股东大会、董事会的决议内容违法，或者召集程序、表决方式违法或违反公司章程，以及上述决议内容违反公司章程的情况下，股东分别可以提出确认董事会决议、股东（大）会决议无效之诉或者撤销之诉。法律没有规定股东可以请求法院确认股东会或董事会决议有效的诉讼请求。所以，只有当事人认为上述公司决议的效力存在瑕疵，才能向人民法院提出确认无效或撤销的诉讼请求。公司决议在未被宣告无效或被撤销的情况下，是有效的，无须请求人民法院予以确认。
【基本案情】
原告：纽素乐生物股份有限公司（以下简称纽素乐公司）
被告：李某
柏太公司系由纽素乐公司与安吉公司共同投资建立的中外合资企业，纽素乐公司是柏太公司占90%出资额的控股股东，李某是柏太公司的总经理兼法定代表人。李某与曾卿趣系纽素乐公司委派的董事，陈某系安吉公司委派的董事。纽素乐公司认为：2008年11月，李某在未得到董事会或董事会授权同意的情况下，将放在柏太公司杭州分公司的柏太公司以及柏太公司杭州分公司的公章带走，经其多次催讨，李某不肯交出，在2008年11月19日上午，李某在未得到董事会或董事会授权同意的情况下，谎报柏太公司实际情况，以柏太公司的名义，擅自到柏太公司的开户行华夏银行出具虚假情况说明，更改了柏太公司的财务章以及法人章，给柏太公司的运营、财务等工作带来困扰，导致柏太公司无法按时支付员工工资等一切正常开支，严重损害了公司利益。2008年12月8日纽素乐公司以董事委派书的形式解除了李某的董事职务，另行委派了胡清华为柏太公司的董事。2008年11月23日纽素乐公司以特快专递的形式告知柏太公司另一位董事。陈某于2008年12月10日召开董事会。2008年12月10日柏太公司董事会作出决议，免除李某柏太公司总经理与法定代表人的职务。纽素乐公司发函要求李某交出柏太公司公章及所有文件资料的情况下，李某并未交出资料。纽素乐生物股份有限公司向浙江省高级人民法院起诉，请求:（1）判令2008年12月10日的董事会决议有效，李某向纽素乐公司移交柏太公司公章、财务章、法人章等资料；（2）本案诉讼费用由李某承担。同日，纽素乐公司申请变更本案案由为确认董事会决议效力。
法院认为，最高人民法院关于民事案件的案由中规定的确认董事会决议的效力是指确认无效或者撤销董事会决议的纠纷，而没有规定确认董事会决议有效的纠纷。民事案件的案由是当事人行使请求权的基础，根据《公司法》和最高人民法院的相关规定，都没有确认董事会决议有效的诉讼，因此原告变更后的诉请缺乏法律依据，同时，以李某为被告也不符合确认董事会决议效力纠纷的主体资格，对其该项诉讼请求本院不予支持。纽素乐公司在变更后的诉讼请求中还提出要求李某向纽素乐公司移交柏太公司的财务章、法人章等资料，该项诉请与确认董事会决议有效也不具有关联性，同时这也是一种对行为的诉讼请求，将其作为在确认董事会决议有效中的一项诉讼请求内容，也没有事实和法律依据，故依照《公司法》第22条第1款、第2款的规定，判决驳回原告纽素乐生物股份有限公司的诉讼请求。
【案例分析】
本案双方当事人的主要争议焦点为:纽素乐公司提出要求确认董事会决议有效的诉讼请求在法律上是否应予支持。
股东会、股东大会是公司的权力机关，董事会是公司常设的经营决策机关。股东会、股东大会和董事会通过召开会议，形成决议行使权力。上述决议一旦依法作出并生效，则变为公司的意志，对公司及股东具有约束力。因此，股东会、股东大会及董事会决议对公司和股东关系重大，如果决议内容和程序违法、违法公司章程，可能极大地损害公司与股东的合法权益。因此，《公司法》第22条规定，股东有权就上述决议提起确认无效或撤销之诉。
依照《公司法》第22条的规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。由此可见，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东认为有关决议内容违反法律、行政法规规定的，可以提起决议无效之诉；公司股东会或者股东大会、董事会的决议在会议召集程序和表决方式上违反法律、行政法规的，股东可以提起撤销之诉。同时，我们可以注意到，《公司法》并没有规定股东可以请求法院确认股东会决议、董事会决议有效。这是因为，公司作出股东会决议、董事会决议事项属于公司内部自治事项，司法不加以干预，只有存在董事会决议的内容违法或者程序瑕疵的情况下，股东才可以向法院请求确认无效或者提出撤销之诉。故本案中，纽素乐公司提出要求确认董事会决议有效的诉讼请求在法律上是没有依据的。
此外，就主体的设置来讲，股东会决议无效之诉和撤销之诉的原
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]