股权规则：创业者基业长青股权法则(txt+pdf+epub+mobi电子书下载)

作者：肖和保

出版社：机械工业出版社

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股权规则：创业者基业长青股权法则试读：

梦想总是遥不可及的，年逾四旬的我再谈梦想似乎不切实际。但我要说，我依然怀有梦想。

先说说我少年时的梦想吧。

我生长在中国人民抗日战争最后一次会战的主战场——大湘西的雪峰山里，那里有巍峨的高山、幽深的峡谷、茂密的森林、秀美的风景以及淳朴的风情，当然，还有祖祖辈辈都无法摆脱的贫穷。记得我刚上初一时，同年级的两个班有60多名学生，但至初三，两个班的学生加在一起都不到30人，教室后排的桌椅没有了主人，孤零零地留在那里。

同学去哪儿了？

辍学了！因为贫穷，同学们陆续地离开了校园，甚至来不及告别……教学楼旁的河水依旧流淌，窗外的柳枝依然飘扬。他们辍学后有的回到家中，继续他们父辈的劳作；有的南下广东加入了生产流水线，为中国制造业贡献了他们的青春、汗水甚至泪水。

贫穷成为横亘在这些同学人生途中的巨大障碍。如何挣钱也成了年少的我思考的一个重要问题。当时，“饲料大王”刘永好的创业经历激励了我，于是，成为一名企业家便成了我少年时的梦想。

或许是自己的意志不够坚定，或许是命运的安排，高考时我选择了文科，而大学毕业后我成了一名大学教员，离企业家的梦想渐行渐远。后来因为路径依赖与环境影响，我没有投身于商海，而是在大学教员、政府官员和律师等角色中游走。虽然在律师执业过程中我为不少创业者提供过法律知识支持，但却没有萌发创业的想法，少年时的梦想似乎已经渐渐远去。

2007年，我来到中国股权（风险）投资行业唯一的一个博士后工作站——深圳市创新投资有限公司博士后工作站，进行股权投资的实践，发现股权投资对国家经济和企业有着巨大的推进力，这深深地打动了我。我忽然发现，虽然我自己没有创业，但如果能够为创业者提供支持，使他们能够为社会创造更多的财富，增加就业机会，减少贫困，何尝不是我梦想的另一种实现方式呢？！

十多年过去了，我从而立的青年到了不惑的中年。过去的十多年，国家发生了巨大的变化，创业已经成为一种风尚。虽然我并不认为所有人都适合创业，但是既然你选择了创业之路，那么接下来的问题就是，如何提高创业成功率？

在创业的大潮中，我不断地与各种创业者进行接触，了解他们的欢喜与忧伤、长处与短板、成功与失败、落魄与崛起。我忽然觉得有必要将这些年的经历和通过其他途径了解到的各类问题，依照不同主题做一个归纳，力所能及地为所有的创业者提供帮助。而股权，无疑是创业者必须重点关注的问题，于是我从理论和实操，以及法律和商业的角度撰写本书，这也开启了我对另一个梦想的追求。

多年前，一个创投行业的资深人士曾经说过：“投资人不要认为自己手上有资金便自以为高高在上。事实上，创业者所付出的艰辛和努力是我们的成千上万倍，对于他们，我们只有尊敬！”

谨以此书作为献给创业者的第一份礼物。向创业者致敬！肖和保前言股权背后的硝烟

权力是让无数人迷恋的东西！

权力能够让其所有者自由地实现自己的意志，无论其意志是正当的还是非正当的，是政治的还是经济的，是利己的还是利他的。

股权其实是一种权利，但公司的实际控制权则是一种权力。有权力就有斗争，因此围绕公司股权尤其是控股权的斗争连绵起伏、波诡云谲。这些斗争既有创始人之间产生罅隙而导致的你死我活的争夺，也有创始人与投资人之间心生龃龉而造成的分道扬镳，更有外国投资者与境内企业因违背契约精神所致的矛盾，然后被无限上升至民族大义、国家经济安全；有些斗争发生在鲜为人知的未上市企业中，有些则发生在万众瞩目的二级市场中。至于结果，有的是一方大胜另一方折戟沉沙黯然神伤，而有的则是两败俱伤没有赢家。

在不可胜数的公司股权斗争中，下面选择了几个经典案例以飨读者。一、Z公司——创始人之间的控制权争夺战（一）草根创业

1994年，P先生、C先生与P女士（其中C先生与P女士系夫妻，P先生与P女士系兄妹）联合创立了一家甜品店，股权结构为P先生占50%，C先生、P女士夫妻二人占50%。具体如下：

甜品店发展到一定阶段，电脑程控蒸汽柜引入中式快餐烹饪，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，原来的甜品店也因此得以蜕变，成为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“SZZ公司”，开始在当地迅速扩张。P先生担任SZZ公司董事长、总裁，股权结构不变。由于当时双方有“总裁轮流做，每次五年”的口头约定，2003年，C先生正式成为公司的总裁；2004年，公司推出品牌名称“Z”。（二）矛盾产生

在C先生担任总裁期间，其亲属逐渐地控制了公司的重要部门。

2006年，C先生与P女士离婚。P女士为了获得儿子和女儿的抚养权，放弃了公司的股权分割，因此，公司的股权结构变更为：（三）计划上市、引进创投

2007年，股东改组了之前设立的快餐公司，成立了“Z公司”，并引进两家投资公司，共投资人民币3亿元，占股6%。至此，Z公司估值已经达到人民币50亿元，公司股权结构如下：（四）矛盾激发

重组后的公司由C先生担任董事长，P先生担任副董事长兼总经理。但之后，C先生以去家族化为由，将P先生的总经理职务解除。至此，双方矛盾激发。（五）知情权诉讼

2009年7月，P先生和P女士以维护其股东知情权为由，起诉Z公司并于当年8月闯入公司抢夺账册。

2010年2月，法院判决Z公司拒绝股东行使知情权违反《公司法》。Z公司不服一审判决，提出上诉。

2010年8月，广州市中级人民法院终审判决P先生和P女士的知情权请求合法并开始司法审计。（六）Z公司起诉C先生

2010年9月，C先生提出，因公司发展需向银行融资1.2亿元人民币用于周转，并提出按30%收取反担保金3600万元归其个人使用，且反担保金由Z公司承担利息。2011年5月，C先生被捕后，Z公司在审计时发现，公司之前从银行获得的融资额仅为6000万元（借款时间为2010年1月），从2010年9月之后，Z公司并未从银行获得任何新的融资，在C先生及公司部分高管涉嫌经济犯罪案件爆发后，相关银行立即从公司账户扣还2000万元，实际融资金额仅剩4000万元，其中除去C先生从公司账户以反担保金名义抽走的3600万元，Z公司实际仅使用了其中的400万元，但所有银行利息均由公司承担。因此，Z公司监事提起民事程序向C先生追讨上述款项。（七）刑事立案

2011年3月17日，广州市公安局对Z公司董事长等人涉嫌经济犯罪一案展开现场侦查。C先生在警方调查现场逃走，后于2011年4月22日被公安机关抓获。

2011年4月22日，经广州市公安机关侦查，证实C先生等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为。经广州市人民检察院批准，对C先生等4名嫌疑人执行逮捕。（八）民事诉讼

2011年3月29日，Z公司监事D女士以C先生损害公司利益为由，向天河区人民法院提起诉讼，要求C先生向Z公司返还通过公司支付的中介费用。2012年6月1日，广州市天河区人民法院判决C先生退还Z公司反担保金3600万元，并支付延迟退还反担保金期间的利息损失，同时还需负担该案受理费22.18万元。C先生不服，上诉至广州市中级人民法院。广州市中级人民法院做出了驳回C先生上诉、维持原判的判决。

2011年4月27日，C先生前妻P女士向广东省高级人民法院提起了诉讼，要求C先生分割股权或折算现金分割。

2011年9月，Z公司以C先生家人与Z公司长期进行关联交易、损害公司利益为由，向东莞市中级人民法院提起了诉讼，要求C先生家人退回关联交易资金及利息合计逾1.3亿元。

2012年1月，中国银行向越秀区人民法院提起诉讼，称C先生个人的独资公司向中国银行广州东山支行贷款3760万元及利息逾期未还。越秀法院予以受理，并查封了C先生所持有的Z公司41.7%股权及SZZ公司50%股权。

2012年9月，P先生对之前他与C先生之间的股权转让事宜提起民事诉讼，称C先生卷入刑事案件，违背协议，造成股权转让未果，要求C先生赔偿7520万元。C先生很快提起反诉，称造成股权转让未果的原因并非在C先生一方，而是P先生自身未履行义务并违约。C先生要求P先生尽快归还7520万元，并支付从2010年11月5日至今的利息。（九）刑事诉讼

2012年8月7日，广州市天河区人民检察院依法将C先生等三名主犯及两名从犯以涉嫌犯职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪等，向天河区人民法院提起公诉。

2012年8月31日，广州市天河区人民法院依法公开审理C先生等人涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪一案。

2013年12月12日，Z公司原董事长C先生等人被控经济犯罪一案宣判。广州市天河区法院认定，C先生职务侵占和挪用资金两项罪名成立，抽逃注册资本罪不成立，判处有期徒刑14年，没收个人财产100万元。（十）尘埃未定

因C先生以自己被羁押为由要求法院延期审理P女士对他的诉讼，久拖不决后，P女士于2014年3月撤回了其对C先生的诉讼。

2015年，C先生提出拍卖其股权抵债的要求，经评估，Z公司价值15.5亿元，但首次拍卖落空。

2016年12月中旬，广东省高院对P先生、C先生之间7520万元的股权转让纠纷案做出宣判：P先生应归还C先生股权转让款7520万元，并按银行同期人民币流动资金贷款利率向其支付利息。

P女士是否会在C先生出狱后重新提起诉讼？Z公司的股权比例将会发生什么样的变化？Z公司的未来在哪里？一切依然是未知数。

Z公司的历史是一部艰难的创业史，是股权设计先天不足所致的隐患导致爆发股权争夺战，是不可预测的斗争史……

Z公司的股权之争必然成为中国商业史的经典案例，其结果让无数人唏嘘不已。

历史不仅仅是让我们知道过去发生的事情，更是让后来者知道如何避免重蹈覆辙！二、Ls公司（W先生）与投资人（Y先生）之股权斗争（一）创业风吹遍神州　W先生出师告捷

1992年，邓小平南方讲话后，神州大地掀起了创业的高潮。在国有企业工作的W先生辞职南下，进入一家港资灯饰企业。1993年年底，W先生第二次辞职，筹划在照明行业创业。1994年，W先生出资10万元成立了M公司，专做电子变压器的OEM业务。1995年，W先生将公司转让给港商，获利30多万元。1998年，W先生出资45万元、D先生与H先生各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了Ls公司，开始了第二次创业。

初创期的Ls公司股权如下：

三位股东进行了明确的分工：H先生负责市场营销，W先生负责工厂管理，D先生负责调配资金及政府等资源。正是在这种“有控制权但又被制约”的结构中，三位同窗合力将企业迅速做大，第一年销售额即达3000万元，此后每年以近100%的速度增长。2002年销售额超过1亿元，2003年超过3亿元，2004年超过5亿元，2005年超过7亿元。（二）创始人理念迥异　老同学反目成仇

W先生志存高远，一心想把企业做大做强，但是另外两位股东却希望多些分红以改善生活。股东之间的经营理念开始产生分歧。起初W先生还与另外两位股东商量扩张，但是数次后就开始自作主张。股东之间矛盾逐渐加深。W先生无奈只能同意与另外两位股东开始每月分红。为了利益均分，公司的股权结构变更为33.4%、33.3%和33.3%。后W先生的渠道变革计划，使股东间的矛盾进一步激发，W先生提出以8000万元出让其股权，H先生和D先生均表示同意。但因经销商力挺W先生，结果达成W先生以1.6亿元收购H先生和D先生股权的协议，并约定首期支付1亿元人民币，其余部分在半年内付清。昔日的同学兼合伙伙伴最终分道扬镳。（三）资金荒饮鸩止渴　投资人后来居上

支付1.6亿元股权转让款后，W先生陷入了严重的资金荒，融资成为其最为急迫的任务。此时M女士与另外三人投资894万美元及融资服务费100万美元。公司的股权结构变更为：

2006年8月，S公司投资2200万美元，占股35.71%。公司股权结构变更为：

2008年8月，Ls公司计划以现金加股票方式收购Sv公司拥有的三家企业。因为资金不足再次融资，G公司投资3656万美元，S公司投资1000万美元。至此，Ls公司股权结构变更为：

S公司正式超过W先生成为Ls公司的第一大股东。

资金到位后，Ls公司完成了收购，股权结构变更为：

W先生的股权进一步稀释。

2010年5月，Ls公司登陆港交所成功IPO，发行6.94亿股新股（占发行后总股本的23.85%），发行价2.1港元/股，募资14.57亿港元。

公司主要股东的股权结构如下：（四）引狼入室浑不觉　亡羊补牢为时晚

上市之后，W先生减持了部分股票。2011年7月21日，Ls公司引进Sh公司作为策略性股东，由S公司、G公司联合W先生等六大股东，以4.42港元/股（较当日收盘价溢价11.9%）的价格，共同向Sh公司转让2.88亿股股票。Sh公司耗资12.75亿港元，股份占比9.22%，因此成为Ls公司的第三大股东。与此同时，Sh公司与Ls公司签订了为期十年的“销售网络战略合作协议”。公司股权结构变更为：

2011年9月，W先生终于意识到自己的控股权岌岌可危，于是开始采用杠杆增持方式欲夺回其控股权。2012年5月15日，W先生夺回第一大股东地位，股权比例超过19%，但是为时已晚。W先生在6个人组成的董事会上仅占两席。2012年5月25日，W先生辞职。消息公开后，Ls公司当日股价下跌30%，W先生融资购买的股权被强制平仓。Sh公司控制了Ls公司。

2012年7月13日，Ls公司员工罢工，核心供应商也开始停止向Ls公司供货。Sh公司安排的两名高管辞职，W先生抵达重庆说服供应商供货。

历经近一年的明争暗斗，2013年6月，W先生夺回执行董事职位。（五）敌友不分酿悲剧　一败涂地难回天

为了稳固其控制人地位，W先生引入D公司。D公司在二级市场上购入Ls公司股权并与W先生控制的离岸公司签署了股权转让协议。D公司获得Ls公司20.24%的股权并成为第一大股东。W先生的股权比例则下降至6.86%。2014年4月，D公司再次从W先生手中购得股权，股权比例上升至27.03%。2014年8月29日，Ls公司股东大会罢免了W先生的董事职位。

2014年10月28日，惠州市公安局向外界证实，W先生因涉嫌挪用资金被惠州警方立案侦查。

2016年12月21日，广东省惠州市中级人民法院做出一审判决，以挪用资金、职务侵占罪判处Ls公司原董事长W先生有期徒刑14年。

W先生的败局从某种程度上看是必然的。

首先，公司的股权结构自始至终就蕴含着巨大的风险。无论是创立之初的股权结构，还是引进投资人甚至联合其他投资人而形成的股权结构，公司的股权一直都缺乏科学的规划，而且也没有掌控公司大局的实际控制人。

其次，对于公司的实际控制权，W先生一直缺乏清醒的认识，也没有足够重视。因此在出现控制权旁落时，往往采取病急乱投医的手段，不仅没有解决实际问题，反倒使问题一步步恶化。

再次，缺乏对融资的认知。对于融资尤其是股权融资，W先生的认知十分有限。融资的方式分为债权融资和股权融资，Ls公司只采用了股权融资而忽略了债权融资。对于股权融资，无论是估值、合同条款还是公司管理，W先生均没有仔细考量，因此无法主动采取措施。

最后，W先生忽视甚至漠视规则。无论是关联交易还是公私不分，均体现了W先生对规则的漠视。对于有些问题的解决，W先生并没有采取法律手段，而是利用江湖规则来解决。三、李先生兵败T公司（一）寒家子弟志尚高　一帆风顺意气扬

李先生于1960年出生于一个农民家庭。从某师范学校毕业后，被分配至某市饮食服务公司——一家国有企业。

李先生在该饮食服务公司先后担任办公室秘书、商业编辑、商业系统职教老师和饭店副经理。1985年，业绩突出、富有魄力的李先生被任命为该市某区饮食店经理。据报道，该饮食店之前严重亏损，李先生用短短两个月时间扭亏为盈，并被授予“市改革先行者”奖章。（二）大鹏出笼未高飞　起起落落倏忽间

1990年，年届而立之年的李先生认为当时的环境已经不足以让他发展，他渴望在更大的空间和平台发展，于是毅然辞去公职，只身南下深圳，开始了艰难的打工生涯。两三年间，李先生在市场的大潮中并没有任何斩获。

1993年，困顿之中，李先生的商业智慧再次发挥了作用。当时流行挂历，而1993年是毛泽东100周年诞辰，他就想制作一批纪念挂历，在毛主席的家乡销售。他从深圳返回湖南，想尽办法从银行贷款10万元，投入挂历的制作，结果一下子盈利100多万元。

一夜暴富后，李先生意气风发，开始了多元化的经营，开书店，开酒店和录像厅，甚至做《花花公子》杂志的代理。但遗憾的是，这些项目不但没有盈利，反倒让他欠下大量的银行债务。（三）水尽之处获转机　狂飙突进威名扬

20世纪90年代饮料市场除了可口可乐、百事可乐以及国产饮料健力宝外，尚未有全国知名的品牌。李先生因为偶然喝了“活力宝”的乳酸菌饮料，萌发了进军饮料行业的念头。首先他“挖”来了活力宝公司的技术总监，然后又向之前为他提供贷款的银行再次申请贷款。依照当时的条件，李先生不可能获得银行贷款，但他以不再继续贷款便无法偿还之前的贷款为由，最终获得了其所需要的资金。

1996年，李先生成立T公司。

短短一年内，T公司便达到了3000多万元的销售额。1997年，李先生一举当选市人大代表和政协委员，还被评为“市有突出贡献个人”及“省第五届优秀青年企业家”等。

同年，在中央电视台黄金时段的广告招标中，李先生又借了20万元获得了招标大会的入场券，并在那晚的招标会上报出8888万元的天价，成为中央电视台黄金时段广告位的“标王”。这一数额已经远远超过了T公司的资产。但因为“标王”所带来的巨大广告效应，T公司的产品订单纷至沓来，提货的车辆在公司门外排起了长队，产品供不应求。

不仅如此，T公司的经销商政策更是激进。T公司承诺，所有的经销商可以随时解除合同，而且可以将合作期内未能销售的超过保质期的产品送回T公司换货。这种零风险的经销商政策极大地激发了经销商的热情。至2007年，T公司全国的经销商已经超过7000家。

为了满足生产需要，T公司还斥巨资在北京密云、湖北黄冈、江苏昆山和四川成都建立了四个新的生产基地，形成东西南北中的全国性布局。

多管齐下后，T公司的业绩一飞冲天。2001～2007年，其年营收从5000万元飙涨至近20亿元，市场占有率攀升至76.2%，成为乳酸菌行业无可争辩的“老大”。（四）大肆扩张现危机　对外融资纾困局

阶段性的成功让李先生睥睨天下，2005年，李先生开始尝试多元化的投资与经营，迅速进入辣椒酱、童装、超市、旅游、房地产等多个与主业毫不相关的行业。这些投资无一例外地失败了，再加上之前扩建生产基地的投资，T公司的财务状况骤然紧绷。

为了解决财务危机，2007年年初，T公司引进三家国际知名投行。三家投行共投资7300万美元。投资人与T公司约定，在投资后的头三年，如果T公司的业绩增长超过50%，投资方就降低股权，反之，李先生将失去控股权。

8个月后，外资股东又介绍两家银行为T公司提供了人民币5亿元的无担保、无抵押的低息贷款。

融资成功后，李先生仍然按照既定模式运营，将T公司的销售规模推向巅峰。他扬言T公司要在一至三年内超过同行业三家“大牛”企业。他还极尽奢华之能事，耗资过亿仿“白宫”和“中南海”造型打造T公司总部的大楼，房间水龙头5万元一个，廊柱则镶满了钻石，办公室厚厚的地毯让下属走路时如踩棉花。因为花钱如流水，T公司的财务状况始终不见好转。

为了彻底解决资金问题，2008年3月，T公司启动了上市工作。（五）屋漏偏逢连夜雨　李先生黯然出局

2008年9月，中国乳品行业爆出“三聚氰胺事件”，尽管检验结果显示T公司从未使用三聚氰胺，但因为系统性风险，T公司的产品销量在事件曝光后大幅下滑。T公司出现停工、裁员现象，在建的昆山生产基地则成为烂尾工程。

2008年3月，银行要求T公司在原利息的基础上增加30%的利息，5月则又要求T公司追加担保，金融危机爆发后，更是要求T公司提前还贷。

2008年10月，三大投行迫使李先生签署了一份不可撤销协议，协议约定，李先生如果不能在一个月内找到接盘的战略投资者，三大投行就将启动之前的对赌协议。

一个月内，李先生没有找到接盘的战略投资者，三大投行将T公司租赁给当地市政府。2009年1月，市政府出资1亿元设立G奶业，正式托管T公司。

李先生彻底出局。（六）W先生居心不良　李先生身陷囹圄

当地市政府托管之后，派遣当时的某国企董事长W先生担任G奶业董事长。W先生上任后，信誓旦旦要救T公司于水火之中。他首先控制了公司运营，然后在外地成立了两家私人公司，让T公司与这两家公司分别签订总值1150万元和115万元的广告合同，而事实上这两家公司几乎没有做广告投放；最后，他于2010年1月通过特殊手段将G奶业变成一家私人控股60%的民营企业，并将T公司的商标转到G奶业名下。至此，W先生的野心已经是路人皆知。

W先生的操作不但没有纾解T公司的困局，而且使局面变得更加糟糕。在李先生出局前，T公司的年营收为16.8亿元，到了第二年，前九个月的营收仅为5亿元。

经销商对T公司的局面十分担忧，原T公司的员工也因为受到排挤打压而愤懑不已。李先生在原来的员工和T公司的经销商的共同支持下，于2010年3月在北京成立了X乳业，并同时宣布他个人对T公司经销商在T公司的20多亿元债权负责。于是T公司的经销商纷纷改旗易帜，投奔至X乳业。X乳业以“货款准备金”的名义筹集了约5600万元。此外，X乳业还向原T公司员工集资数百万元，同时借了5000万元～6000万元高利贷。此举让W先生怒不可遏，于是陷害李先生致其被抓捕。

李先生遭受打击后，通过律师举报W先生，2011年7月，W先生被省纪委“双规”，后来因受贿罪和渎职罪被法院判处9年有期徒刑。

2011年8月，两家公司联手以7.2亿元的价格，全盘收购破产重整的T公司。T公司正式易主。

2012年1月，羁押15个月的李先生因为罪名不成立而重获自由。出狱之后，李先生并没有承认自己在战略上的失误，也没有反思自己罔顾财务风险的过错，反而认为T公司的失败完全是外部原因造成的。

T公司败局的原因众说纷纭，但是理性的声音认为：T公司的败局与其说是外部原因，不如说是李先生自身所致。

前车之鉴，后事之师。自1978年以来，中国的商业重新萌芽，时至今日仅仅40年。其中有不少创业者走向辉煌，也有不少创业者一败涂地。个性的东西可能无法改变，但规则的认知和市场的博弈却是每一个创业者必须知晓的。未雨绸缪、掌握先机是每一个创业者的必修课。第1章股权结构1.1　股权结构设计之意义1.1.1　资本多数决——股权结构重要性之理论基础《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第4条规定：“公司股东享有的三大权利，即资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。”《公司法》第42条又规定：“股东会按照出资比例行使表决权，除非公司章程另有约定。”

由此可见，我国《公司法》采用的是“资本多数决”制度，即股东的权利多少由其拥有的股权比例决定，除非股东之间就表决权做出特别约定。简言之，股权比例越高，其权利越多，反之则反。

我国《公司法》采用的是“股东（大）会主导主义”，即公司的重大事项是由股东（大）会投票决定的，因此，股权比例就决定了公司的发展方向和前途。

关于公司的股权比例，创业者必须要了解一下其中几个关键的比例：

三分之二以上——公司重大事项决策权。公司的重大事项是指那些对公司的资本、规则和组织形式有重大影响的事项。重大事项的变动影响公司的发展及股东各方的利益，因此为了保证平衡公司大小股东之间的利益，我国《公司法》对重大事项的表决设置了较高的门槛，即三分之二以上。《公司法》第43条规定：“（有限责任公司）股东会做出修改公司章程、增加和减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。”《公司法》第103条则规定：“（股份有限公司）股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册制的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”此外，《公司法》第112条规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额的百分之三十的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。”

二分之一以上——普通事项的决策权。股份有限公司股东大会做出除修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式之外（一般性事项）的决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。我国《公司法》没有规定有限责任公司普通事项通过所要求的比例，是因为出席会议的股东人数对比例有影响。但是为了确保普通事项能够表决通过，超过二分之一的股权比例十分必要。

三分之一——重大事项的一票否决权。这一比例是针对重大事项而言的，其目的是防止其他股东持股比例超过三分之二而形成绝对控股，从而对公司事务没有任何发言权。这一比例是防御性股权比例。另外，持股比例超过三分之一有可能获得三分之一董事席位，而在股份公司中，三分之一席位的董事可以提议召开董事会。

百分之十——召开临时股东（大）会、临时董事会，申请解散公司的权利。小股东利益保护是《公司法》的重要任务之一。召开临时股东（大）会、临时董事会和申请解散公司就是小股东利益保护的重要制度安排。《公司法》第39条第2款规定：“（有限责任公司）代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”《公司法》第40条第3款规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”《公司法》第100条、101条和110条则分别规定了股份公司出现上述情形时，百分之十以上的有表决权的股东可以采取相应措施。《公司法》第182条则更有影响力，该条规定：“（股份有限公司）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”1.1.2　股权结构合理且稳定——公司经营稳定的前提条件

虽然公司的经营在股权没有发生变更的情况下也可能发生改变，但总体而言，股权不断变化的公司经营的持续性和稳定性会更差。因此股权结构稳定就成了各方关注的内容。

首先是公司正常经营的必要条件。在股权结构不合理、不稳定的公司，可能存在一股独大而导致大股东独断专行的情况（虽然决策效率高但却有着巨大的风险），可能因为股权高度分散而无法保证经营目标的稳定，也可能存在股权均衡而出现公司僵局……这些都可能制约公司的可持续发展。

其次，股权结构稳定和合理是企业上市的必要条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条规定：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第14条规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”

何为实际控制人？根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，证监会将公司控制权界定为“能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。

上述规定的目的之一是能够确定发行人的实际控制人。在发行人申报发行股票过程中，实际控制人的认定成为券商和证券监管机构高度关注的内容。股权结构不合理的企业在确认实际控制人的过程中往往存在困难，最终将影响发审结果。1.1.3　股权结构合理是企业对外融资的前提

与传统企业依靠自身积累即资本积累发展不同的是，现代企业往往通过对外融资即资本集聚迅速做大而获得市场先机。公司对外股权融资成为公司做大做强不可或缺的途径。在股权投资机构看来，股权结构同样是关注的重点。下面是对创业投资机构的一次调查：

虽然相比于市场前景、管理团队而言，公司股权结构的重要性稍逊，但是股权结构依然是受关注的重要内容。1.2　股权结构设计的原则1.2.1　效率与公平原则

公司是以盈利为目的的法人，这是公司与公益组织、政府组织和事业单位的根本区别。为了实现盈利的目标，公司股权结构必须保证效率。议而不决、决而不行等情形是影响公司效率的重要因素，因此，那种无法保证公司效率的股权结构是不可取的。另一方面，公司不仅要走得快，而且要走得长远；公司不仅要注重实际控制人的利益，而且要保证小股东乃至利益相关人的利益。因此，公司股权结构设计要避免大股东一意孤行或者欺凌小股东的情形。1.2.2　利益共享原则

在中国传统的生意里，“东家”（出资人）可能是唯一的，而其他人只能是“掌柜”（职业经理人）或者“伙计”（普通员工）。而发展至后来，“掌柜”亦有可能获得部分股权而成为小股东。而在现代社会，这一观念逐渐被改变。单纯一个股东的资源可能无法满足企业的发展需要，这些资源既有可能是资金方面的，也有可能是管理方面的。

案例：19世纪的山西票号是中国金融史上的奇迹。鼎盛时期，山西票号甚至将分支机构开到了莫斯科、东京、新加坡等国外城市。学者研究认为，票号先进的商业模式和股权激励机制是其发展壮大的重要原因。在山西票号中，资本拥有者一般不参与钱庄的具体经营，而是委托一个自己相信的、精明能干的人担任掌柜，将资金运用权、人事调配权以及具体经营权委托给掌柜。东家（出资人）出资获得银股，为了增强掌柜和伙计们的积极性，会给掌柜为首的经营者发放身股，掌柜为首的管理层不需要支付任何对价即获得身股。钱庄盈利时，掌柜和伙计可以依照身股比例分红；钱庄亏损时，掌柜和伙计只能获得基本工资报酬。以著名的乔家大德通票号为例，1888年，银股20个，身股9.7个，当年盈利约25000两白银，乔家获得约17000两；至1908年，银股依然为20个，身股24个，当年盈利740000两。钱庄利润在20年间翻了43.53倍，而银股所有者的收益在20年间翻了28倍。山西票号的辉煌历史充分展现了利益贡献的股权结构之价值。（源自严荣华：《从乔家大院看股权激励》，《产权导刊》2006年第5期）

合作已经成为现代企业的基本逻辑，从某种意义上说，现代企业已经成为一个资源整合体。虽然也存在大股东和小股东之区分，但这只是体现在话语权方面。股权结构设计应当兼顾大小股东之利益，即无论股东股权比例高低，均应从公司的发展壮大中受益。1.2.3　股权比例适当原则

股权比例适当就是控股股东与非控股股东之间、出资人与管理者之间、现有股东与未来引进人才之间的股权应当保持适当的比例。至于具体的股权比例以多少为合适，则要根据企业性质、行业、股东人数、资金需求、团队人员和未来融资需求等因素综合考量。

公司的股权结构就如一栋房子，有柱有梁有门有窗，不同的部件承担的分量不同，所需要的材料也不同。如公司顾问的股权比例不能过高，否则会影响全职工作的团队成员的心态；股权比例不能完全依照公司创立时各自的出资金额来确定，因为公司的核心人物或者重要成员不一定能够在出资时提供足够资金；留作股权激励的比例不能过高或者过低，过高可能导致实际控制人失去控制权，且给未来融资带来巨大障碍，过低则无法达到激励作用，形同虚设。1.2.4　股权结构简洁、干净原则

公司的股权结构简洁是指股权清晰、一目了然。股权结构简洁要求公司股权不宜有太多的层级，股东人员不宜太多，股权不存在交叉持股等；而股权干净则是要求股东适格，股权不存在代持，股权无权属争议或潜在纠纷。1.2.5　弹性原则

弹性原则是指股权结构并非一成不变或者难以改变，而是可以根据公司需要和具体情况进行调整，保持公司股权的动态平衡，如离职后公司股权应当以合理价格收回，引进人才需要股权激励时有激励空间等。1.3　理想的股权结构1.3.1　创始人之间要有绝对或相对控股股东

一般认为，绝对控股是指股权比例超过三分之二的情形；而相对控股则是指股权比例超过50%，或者虽然股权比例没有超过50%，但超过其他任何单一出资人的股权比例，或者是通过协议拥有控股权。绝对控股在数量上容易确定，但相对控股却随着公司股东人数、股东股权比例的不同而变化，因此无法给出一个精确的数字。

需要注意的是，如果股东人数较多，即使单一股东处于相对控股地位，这种控股地位也十分脆弱，其他几个股东稍加联合，其相对控股地位就将无法保证，因此必须另辟蹊径，各方股东可以考虑设置持股平台或者表决权委托等方式来保证相对控股甚至绝对控股。

股东均分股权容易导致缺乏绝对控股或者相对控股的情况出现。这种情况主要出现在创业之初，各方基于感情且没有意识到这种股权结构存在的问题。虽然在实践中不乏均分股权也能够得到很好发展的情形，但是它的风险却一直如达摩克利斯之剑高悬在股东之间。一旦各方存在分歧，轻者导致公司陷入僵局，重者则导致公司分崩离析。下面就很好地说明了公司股权均分可能导致的问题：

·当公司仅有两名股东且公司股权完全对等时，只要任何一方不参与公司的股东会，就无法形成有效决议，无论是一般事项还是重大事项。

·当公司有三个股东且采用股权均分的方式时，各方的股权比例为33∶33∶34。同样，根据公司资本多数决的规定，除了拥有34%的股东拥有重大事项的一票否决权外，其他两个股东都无法单独做出决议，因此如果三人意见不同，则公司同样将陷入僵局，上演一出当代三国演义。

·如果股东超过三人且均分股权，则股权将更加分散，做出统一决策的难度更大，公司经营的稳定性将更加不可预测。1.3.2　管理团队和外部投资人股权比例合适

在传统的企业中，股权的数量基本上由出资额决定，即出资多的比例高，出资少的比例低。由于缺乏资本市场和股权观念，传统企业基本上不认可管理团队的人力资本，因此出现了马克思所说的“资本家和工人阶级的对立”和所谓的“剩余价值学说”。但随着社会的发展，人力资本日益得到重视，拥有人力资本者也可以获得企业股权，因此出现了所谓的“资本主义的自我发展与调适”。

事实上，管理团队人力资本是对人的知识、能力及相应的贡献的认可，是社会进步的体现。从某种意义上说，现代社会的人力资本的贡献甚至优先于非人力资本。在我国，人力资本日益得到认可和重视，虽然法律上还没有确认人力资本出资，但是实践中却出现了人力资本出资的大量案例。

当公司的某个或者某些股东采用人力资本出资时，人力资本的比例应当合适，否则可能引发不同出资方式股东的分歧。

案例：2012年12月21日，知名媒体人罗振宇、NTA创新传播创始人申音、资深互联网人吴声合作，打造了知识型视频脱口秀《罗辑思维》。三人的分工是：罗振宇负责产品、社群和品牌，申音负责日常运营服务，吴声出任总策划。其中申音股权比例为82.45%，罗振宇股权比例为17.55%。公司创立后，业务发展十分迅速，但在2014年5月17日，各方通过微博宣告合作终结。2014年6月17日，罗振宇与李天田联合设立北京思维造物信息科技有限公司。2014年12月20日，启明创投投资数千万元；2015年10月20日，合一集团、中国文化产业基金、启明创投、真格基金B轮投资上亿元；2017年9月25日，红杉资本、腾讯产业基金、华兴新经济基金等投资9.6亿元人民币。（源自王冠雄：《罗振宇申音分手幕后：是要讲出什么大故事？》，虎嗅网2014年5月19日。https://www.huxiu.com/article/33976.html）

虽然申音与罗振宇合作终结的具体细节我们无从得知，但是从罗振宇公开的微博看，股权比例过低无疑是合作终结的主要原因。“分手”让罗振宇获得了重新发展的机会，但是重新起步毕竟延误了进程。而当时的大股东申音终止合作获得的收益，不可能超过在股权结构合理情形下继续合作所能够获得的收益。

至于什么是合适的股权比例，则需要根据以下要素考量：

一是人力资本拥有者在公司中的价值。如果公司主要依赖这些人力资本拥有者，而不是主要依赖货币等出资，则人力资本应当占有的股权比例高，反之则反。

二是人力资本拥有者在公司的人员数量。当公司每个人力资本拥有者都很重要且人数较多时，其拥有的股权比例也应当较高。否则可能出现人力资本拥有者对较低的股权比例不满意而离职的情况，从而导致公司出现衰退甚至分崩离析。

三是人力资本拥有者的可替代性。当人力资本拥有者的替代性较弱时，其股权比例应当较高。

为了解决人力资本拥有者的出资问题，具体操作方式包括：

·公司创立时，股权比例不是依照二者的出资金额来确定，而是人力资本出资者按照现行法律允许的出资方式出资，其股权比例高于其实际出资金额所占比例，如某公司注册资本为100万元，单以现金出资的股东出资80万元，但其股权比例为60%，而以现金出资和人力资本出资相结合的方式的股东出资金额为20万元，但股权比例为40%。这一方式的优点是出资到位、各方权利确定，但缺点是有些地方工商部门对股东这样的安排不予认可。

·各方约定，以人力资本出资者在公司创立时没有登记股权，待公司创立后，各方再签署一份服务协议或者其他协议，公司支付一部分现金给人力资本出资者，后者从原股东处受让约定的股权。如某公司注册资金100万元，股东为甲、乙、丙三人，甲、乙以货币出资100万元。公司创立后与丙签署一份服务协议，支付30万元给丙，丙收到上述款项后与甲和乙签署股权转让协议，取得30%股权。

·公司创立时，各方出资比例事先确定，以现行法律允许方式出资的投资人出资到位，以人力资本出资的一方暂时不出资，待公司创立后，公司再与未出资的一方签署协议，支付一定款项给后者，后者用其出资。

当然，第一种方式最为简便易行且无须支付税费等，除非无法获得工商部门的批准，一般不轻易采取第二和第三种方式。需要注意的是，在采用第一种方式时，各方最好约定在人力资本出资方离开时，其股权比例应调整为其实际出资额所占比例。1.3.3　股权分配应预留空间以引进团队

公司的发展壮大史就是一个各种人才不断荟萃的历程。而在当前，工资的高低固然是吸纳人才的重要方式，但单纯以工资作为筹码显然分量不够，尤其是对具备一定经济基础的高端人才。因此，在公司创立时，创始人之间必须为未来团队的股权激励预留空间。否则，当引进的团队提出股权要求，需要创始股东转让股权时，创始股东在股权价值提升后会发生惜售心态，从而导致股权激励存在障碍。另一方面，股权预留可以被拟引进的人才所认可，提高人才引进的效率。

预留空间用于股权激励的做法一般有二：

一是先设置持股平台。创始股东事先约定设立一持股平台，股权比例一般不超过20%，持股平台由核心创始人担任法定代表人或者执行事务合伙人。未来引进团队的股权激励，基本在持股平台中进行转让。这种方法的优点十分明显。首先是额度确定，对引进的人才有稳定预期，不必担心创始股东言而无信；其次是不直接持股，股权调整不会影响公司整体股权结构；再次是确保了实际控制人对公司的控制权；最后是保证了引进的人才不会因为股权溢价而产生懈怠。关于持股平台，我们将在本书的第5章中详细论述。

二是由实际控制人暂时代为持有。在公司创立时，创始股东约定一定比例的股权用于未来的团队激励，但暂时不设立持股平台，而是由实际控制人代为持有，待引进团队到位后再进行转让或者以股权出资设立持股平台。这一方法的优点是起初只需要一个协议约定。但缺点是没有给引进人才一个预期，而且其他创始人可能担心股权是否会如约定那样完全用于激励，还是实际控制人不愿割舍。

案例：某公司设立之初，三个股东甲、乙、丙的股权结构为70∶15∶15，股东一致约定，甲持有的70%股权中有15%将用于未来的管理层股权激励。后公司引进了财务总监、技术总监和营销总监，三人合计得到9%的股权激励。公司继续引进中层管理人员和技术骨干员工时，许诺有6%的股权用于股权激励。此时，由于外部投资人的进入，公司估值已经为1.2亿元。在新引进的人员要求兑现股权激励条件时，实际控制人不愿意将6%的股权转让。在所期许的股权激励无法落实的情况下，这一批员工相继辞职，公司业务停滞不前。由于实际控制人未能遵守原来的约定，另两名创始股东对其行为十分气愤，并拟通过诉讼索回部分股权。一个原本蒸蒸日上的公司，因实际控制人的贪念而陷入停滞。1.3.4　股权结构设置退出通道

创业就是一场没有终点的长跑，过程中不断有人参与，也会有人因为主观或者客观的原因退出。如果股权结构没有设置退出通道，则可能无法吐故纳新，使公司保持活力。

股东退出的原因主要包括：

股东对公司发展缺乏信心。在我们看到的公司中，鲜有发展一帆风顺的，即使许多优秀的公司也曾经在发展过程中遭遇巨大的危机。对于公司前景的判断因人而异，一些认为公司前景比较悲观的股东和管理层会选择退出。但如果股东个人退出而股权并不退出的话，则可能对公司的发展带来障碍。

案例：某公司创立时注册资本为480万元，股权结构为55∶30∶10∶5。公司创立两年内一直在进行技术研发，在公司注册资本基本耗尽后，产品尚未完全研发成功。其中的股东靳某觉得技术研发难以成功，因此不愿意继续投资，也不愿与其他三位股东继续创业，从而离开公司担任了另一家创业企业的市场总监。而剩下的三位股东继续投入资金并全力以赴。半年后，产品终于研发成功并获得了市场的高度认可。此时，三位股东找到靳某，希望其将股权转让给他们。但靳某得知公司技术研发成功后，不愿意转让，而是坚持保留其股东身份。三位股东向笔者咨询，希望通过法律手段解决这一问题。经笔者斡旋，最后各方同意将靳某股权降低至10%。此后，公司的股权结构变更为55∶10∶15∶10，剩余的10%的股权留给未来的股权激励。各方对这一结果表示十分满意。

创始股东不合。创始股东在创业途中产生分歧十分正常，若各方因为理念、个性不同或者利益分配不均而无法协调，有些股东可能选择退出。如果没有设立退出通道，公司可能陷入困境。

案例：某公司由股东甲和乙联合设立，注册资金100万元，双方股权比例为70∶30。双方出资全部到位，但乙的出资中有20万元系从甲处借款。甲担任董事长兼总经理，乙担任监事。甲和乙每月工资均为人民币2万元。一年以后，因乙根本无法完成双方创业之初约定的任务，甲便将自己和乙的工资停发。乙对甲十分不满，便不再上班。甲要求乙参加股东会，乙不参加；甲要求乙偿还当时的借款，乙置之不理；甲再通过电话、短信、微信和邮件等方式联络乙，希望乙转让股权，乙一直不予理睬。笔者对甲乙双方矛盾的起因和甲后来的处理过程进行充分了解后，为甲提供了几套问题解决方案。

上述案例在实践中十分普遍。许多创始股东并不遵从“在商言商”的道理，而是互相斗气，“损人不利己”，最终导致公司停滞不前甚至解散。1.3.5　股权结构设计的特殊情况

创始股东去世或者失能。在过去的数年中，一些知名企业甚至是独角兽公司的核心股东英年早逝的消息屡屡出现在媒体报道当中，虽然我们无法从数理统计上得出创业者早逝的概率，但创业者的压力和工作强度大确实是不争的事实。企业如果没有事先考虑到这些问题，且设计创始股东去世后股权的安排，则往往会面临巨大的风险。

案例：吴某系某知名电商企业的创始人之一，后因创始人之间不睦，遂带领三个“小伙伴”离开原来的公司重新创业。因其在电商行业颇有声誉且新项目的切入点颇有新意，数家天使投资基金先后投入500万元。为了让新公司快速发展，吴某经常加班加点，有时甚至通宵达旦，即使有时身体不适也不休息。后有一天吴某在公司晕倒，去医院检查后发现其肝癌已经到了晚期，住院后一个月即告不治。三个月后，吴某遗孀通过熟人与笔者见面，谈到吴某去世后公司的副总（第二号人物）便带领公司一些骨干另外设立了公司。笔者向其解答了其中的法律问题并提出了解决方案。后其再没有与本人联系，笔者亦没有获知公司的经营情况。

创始股东去世或者失能属于小概率事件，而且按照国人的心理，在创业之初就提出这些问题似乎不太合适，但是此种情况一旦发生，对公司的影响巨大，所以笔者建议各方可以委托律师签署投资协议，约定出现这样问题的解决方法。比较合理的方法是去世的创始股东的继承人保留少部分股权，其余部分由其他股东以合理价格受让。至于何为合理价格，需要根据具体情况分析。

在没有事先约定的情况下，一旦出现这种情况，各方应友好协商，寻找兼顾各方利益的方法，而不宜另立门户。

实际控制人离婚。实际控制人离婚也是小概率事件，但是一旦出现，对公司的影响却是重大的。根据我国《婚姻法》及司法解释，公司在夫妻关系存续期间创立，且创始人夫妻之间没有约定公司股权的归属，则公司股权属于夫妻共同财产。夫妻一旦离婚，则公司股权应当进行分割，具体比例需依照当事人之间达成的离婚协议或法院判决确定。而无论是当事人之离婚协议还是法院判决，股权的归属都是创业之初所无法预计的，因此在股权投资界有人提出，一定要和创始人夫妇“吃顿饭”，以便了解创始人夫妇感情。

案例：某知名视频网站的创始人王某与杨某于2007年结婚，后感情破裂先分居后离婚。离婚时双方没有对夫妻共同财产进行分割。后该网站与另一网站合并后申请在纳斯达克上市。提交材料后，杨某向法院提起诉讼，要求分割夫妻关系存续期内的财产。律师请求法院冻结了王某作为第一大股东所拥有的38%的股权，公司上市受阻。为了解决股份被冻结这一问题，王某与杨某达成协议。王某支付700万美元给杨某，分期给付。后该网站成功登陆纳斯达克，但恰逢美国做空中国概念股，股票价格差强人意。

公司设立之初，创始人应该对这一问题有所考量。因为一旦出现创始人离婚且分割股权，则先前的创始人之间的合伙人关系可能被打破。1.3.6　股权结构为融资时股权稀释做准备

在某些行业，不引进外部股权投资是不可能获得发展的，如我国的互联网行业都有创业投资的支持。而且，要想成为行业的龙头，需要引进的投资不止一轮，而是要多轮融资。以京东为例，从创立到在美国纳斯达克上市，公司先后经过七轮融资，融资金额达到近30亿美元。如果当初没有好的股权设计，则创始人可能到最后根本无法控制公司走向。

如果创业者在公司创立之初的股权结构中没有考虑到股权融资导致的股权稀释问题，则可能会引起投资人的担心。如某企业第一大股东的股权比例仅为30%，若经过多轮融资，其股权比例将稀释至20%以下，那么其对公司的控制权可能会出现问题。

为了解决股权结构不合理的问题，创始股东之间可以考虑以下解决方法：

·签署一致行动协议。“一致行动协议”就是公司两个以上的股东签署的、约定在某些或者全部公司决议事项上保持一致的协议。如公司的第一大股东仅有30%的股权，但是一旦他和拥有公司25%的股权的第二大股东签署一致行动协议，则他们合计控制的股权超过了50%，从而形成了控股。在企业IPO的过程中，许多股权比较分散的企业在申报材料时，也签署了一致行动协议。

·表决权委托。表决权委托是指，公司的某些股东将其拥有的股权（份）的表决权，委托给另外的股东或者股东之外的第三人行使。如某企业第一大股东持股比例为30%，另外有几个小股东股权比例分别为8%、5%和3%，这三个小股东将其表决权全部委托给第一大股东，则其拥有了公司46%的股权的表决权。

上述方法有效地解决了单个股东股权比例过低的问题，优点是简便易行，各方利益没有发生大的变化，缺点是有些股东将丧失其投票权。1.4　股权结构设计需要防范的风险1.4.1　外部投资人对公司控股

不少企业在创业之初或者发展过程中，会主动或者被动地遇到外部投资人，这些投资人中有专业的机构，也可能是手中余钱较多的富有者。除了产业基金基于战略控股外，专业的股权投资机构通常不会寻求控股，因为它们本身并没有专门从事经营管理的团队。但是对于一些非专业的投资人，控股往往是他们的习惯做法。

案例：某公司的创始人是几位年轻小伙子，当公司初具规模需要扩张时，投资人愿意出资500万元，但前提条件是控股。笔者向创始人建议采取股权加债权的方式保证创始人的控制权，但投资人非控股不投资。创始人因为对资金的渴求而选择了让步，最后投资人投资500万元占股51%。投资人控股后委派了数个亲属和朋友入驻公司并担任了重要职务。数月后，公司的创始人与投资人委派的人员在公司发展战略、员工待遇等方面开始产生矛盾，但投资人的代表十分强硬。一年后，公司的部分创始人开始离职。至本书写作时，创始人之一告诉笔者，公司马上将启动解散程序。

虽然投资人控股也有成功案例，但是总体成功率较低，究其原因，大体如下：首先，一旦外部投资人控股，除非其能够充分信任管理团队，否则其自身或者委派人员必然入驻公司，而每家公司均有自身的基因和风格，很难保证外部人员和内部人员的共生；其次，外部投资人股权比例过高，创始人会因为股权比例过低而缺乏激励，很难避免松懈甚至退出。1.4.2　兼职人员股权比例过大或无偿取得

有些企业在创始之初人才资源较为匮乏，因此创始人会聘任一些有实力的兼职人员如专家为公司提供专门服务，但因为无法提供相应的报酬，于是采用发放股权的方式解决资金不足的问题。应该说，这是一种很好的绑定资源的方式，尤其是对一些技术性的专业人士。许多专业人士也已经逐渐改变了一次性收取报酬的交易方式，转而接受以“技术或者服务换股权”。

但是需要注意的是，有些企业中兼职人员的股权比例过大，甚至高达三分之一。比例过高导致的最大后果是，对内激励严重不足，也容易使实际控制人的股权比例过低。

此外，有些创始人为了显示自己的大度，采用了垫付或者免费给付股权的方式。如此，外部人士只享有权利而没有任何义务，也不承担任何风险。

无论是股权比例过大还是股权给付方式不恰当，创始人都没有考

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