作者：吕超
出版社：电子工业出版社
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企业运作实务(第2版)试读：
前言
课程改革是高等职业技术教育教学改革的重点和难点，特别是经济管理类专业，由于其课程的特点，长期以来我们的教学基本照搬本科院校的教学方法，或者说是本科院校的简化版。我们认为，近年来较为流行的案例分析教学，仍然没有脱离本科院校以知识为教学核心的教学理念。浙江经济职业技术学院借鉴发达国家优质高等职业教育的成功经验，提出以能力本位课程改革为核心，积极探索经济管理类课程的教学方法。我们率先在“企业运作实务”课程上进行试点，几年来取得一些成果，也获得许多体会，特别是本课程的教材在2009年被立项成为浙江省“十一五”规划重点建设教材，使我们确信六年来的教学改革是正确的。与第一版相比，本次修订增加了纠纷处理、纳税实务等五个模块，使教材更符合企业运作的过程。
一门经济管理类的实务课程该怎么教?学生该怎么学?在有限的课时内到底该教学生些什么?学生在有限的课时内能学到什么?怎样在教学过程中处理知识和能力的关系?怎样让学生真正动起手来?这是近几年来一直困扰我们的问题。面对企业那么多的部门、成千上万件的工作，我们在几十个课时内，能教会学生高质量地完成多少件工作呢?毛泽东主席在解放战争时期说过一句话：伤其十指不如断其一指。这句话给我们的启发是：让学生一知半解或似会又不会地做十件事不如让学生真正学会做一件事。基于这一思想，我们对企业（公司）的主要部门的工作进行了梳理，把几个关键部门最基本和最重要的工作列出来，以企业运作程序为主线，以企业活动各主要环节操作规程为基础，在有限的课时内，在教师的指导下，让学生在高度仿真的工作环境中，通过实实在在的训练，全面、系统地熟悉并掌握企业运作的程序、环节和主要工作，使学生熟练掌握企业运作过程中的主要工作技能，使学生在今后进入企业（公司）后，不论到何部门从事何种工作，都能举一反三，迅速入职。
本教材的特点如下。
1.动手性。每个模块的教学设计都是围绕学生动手训练进行的，通过教师简要讲解，学生根据课程要求查阅资料、分工协作、动手训练。在这个过程中，通过教师指导，学生展示，教师点评，学生修改，教师评定，使学生真正掌握每个模块所要求的工作技能。
2.真实性。本教材的主要资料、图表、训练内容都来自企业的实际工作，典型作业来自教学过程的真实积累。
3.实用性。在每个模块的一开始就给出应知和应会的目标，所有教学环节都围绕目标环环相扣，使学生能够边学边练。
4.适应性。本教材的内容符合绝大多数企业的实际运作过程，也适应于不同省份、地区的教学要求。教材的实训作业只是提供一个范例，使用该教材的教师可以根据当地企业的实际情况，设计和提炼出符合当地企业运作特点的实训作业，则教学效果更好。
5.创新性。本教材彻底摆脱了本科教学模式，也跳出了案例分析教学的框框。本教材不提供完整的参考资料、数据、计算依据，学生要完成实训任务，必须通过图书馆、网络进行资料查阅或实地调查，以获得所需的数据和计算依据。实训作业不再有统一的标准答案，教师对学生的实训作业评定和评分重点在学生完成作业的完整性、思考问题和解决问题的合理程度、团队合作精神、作业结果与实际情况的符合程度等方面。
本教材由吕超负责设计编写模块，负责全书的统稿工作，并负责编写模块1、模块2、模块3、模块4、模块5、模块6、模块9、模块15、模块16、模块17、模块18；王世波负责编写模块11、模块12、模块13、模块14、模块19、模块20、模块21、模块22；林宏负责编写模块7、模块8、模块10、模块23、模块24、模块25、模块26。蒋智红教师对教学PPT进行了统一的模版设计和加工制作。在此对参与本课程教学改革的邵雪伟教师、卢兰万教师、陈晔武教师、张星教师、李海秋教师、廖文娟教师，表示衷心的感谢。
吕超
2011年12月12日于杭州市嘉绿苑模块1 公司成立之可行性分析
实训目的
通过本模块的实训教学与学习，使受训人员了解组建公司的前期准备工作的内容与程序，学习可行性分析的方案设计、数据采集与处理、调查的实施、调查报告和可行性分析报告的撰写，学习如何进行分工协作，共同完成调研工作。
应知目标
行业分析的内容；
环境分析的内容；
可行性分析的内容；
市场调查的方法；
市场调查的要求；
市场调查的内容；
市场调查的程序。
应会目标
资料收集和整理能力；
调查方案设计能力；
调查计划的执行能力；
数据处理能力；
可行性分析能力；
编写可行性分析报告（含调查报告）的能力。1.1 可行性分析的基本知识
组建一家公司前一般要经过创办机会的研究、可行性研究、市场调查等过程。1.1.1 创办机会的研究
创办机会的研究是分析公司组建的可能性。它包括对所要成立的公司的环境、发展前景、基础条件等方面的研究。具体包括以下内容。
1.行业分析
行业分析的主要内容有：（1）拟组建公司所在行业在国民经济中的地位和作用；（2）该行业的规模、发展变化的趋势、环境条件、增长幅度；（3）拟组建公司所提供的商品或服务的需求及趋势分析；（4）支持该行业发展的财政、金融、税收和其他有关政策。
2.环境分析
环境分析的主要内容有：（1）拟组建公司的经营环境分析；（2）拟组建公司的自然环境分析；（3）拟组建公司的社会文化环境分析；（4）拟组建公司的政治和宏观经济环境分析。
创办机会的研究的核心是拟组建公司所提供的商品或服务的需求及趋势分析，在创办机会研究的基础上，寻找创办机会，确定创办意向。1.1.2 可行性研究
通过创办机会的研究，从总体上确定了公司的创办意向，但要将这种意向变成实际行动，还需要在创办机会的研究的基础上对市场、经济、社会等方面进行进一步的论证。
1.市场的可行性研究（1）目标客户群的分析。拟组建公司提供的商品或服务的目标客户群的年龄、性别、文化程度、收入水平、职业等。（2）相同或相似商品（服务）分析。市场上类似商品或服务的特点、范围、主要客户群等。（3）营销策略分析。提供相同或类似的商品或服务的公司的促销手段、广告特点、商品或服务的特点等。
2.财务上的可行性研究
财务上的可行性研究的主要内容有：（1）投资规模及资金的保证程度；（2）资金的筹措渠道；（3）经营成本的估算；（4）投资回收分析；（5）赢利能力及趋势分析。1.1.3 市场调查
组建公司前，对市场进行深入细致的调查，有计划地收集、整理、分析市场的各种所需信息，为可行性分析提供科学、可靠的数据，是公司组建准备的重要环节。
1.市场调查的方法（1）问卷调查。
问卷调查是通过设计调查问卷，由被调查对象填写问卷从而获取调查信息的方法。问卷调查的优点是如果设计得当，被调查者积极配合，那么获得的信息的可靠性高；缺点是工作量大，具体执行难度较大。（2）访谈调查。
访谈调查是通过事先准备好的问题，对被调查对象进行现场提问从而获取信息的方法。该方法的优点是简单易行，执行起来比较灵活；缺点是获取的信息的可靠性较低。
2.市场调查的基本要求（1）客观公正。
市场调查的信息和数据是可行性分析和研究的基础，信息和数据的真实程度直接影响可行性分析和研究的结果，因此，在调查过程中，必须做到客观公正，严禁弄虚作假。（2）认真细致。
市场调查是一项非常繁杂的工作，要求调查者在方案设计、对象选择、数据处理等方面做到认真细致，各个环节都要考虑周密。（3）选择有效的方法。
采用问卷法还是访谈法，或者是两种方法同时采用，需要根据调查的内容、对象、地点、人力、财力、物力、时间限度等进行综合考虑。（4）充分准备。
调查者在调查前要对人力、物力、财力等做出合理的安排，对调查地点、时间等要充分考虑被调查者的便利，以及调查的有效性。（5）遵守调查纪律。
在调查过程中，调查人员要注意仪容仪表，注意行为举止和谈吐技巧，调查人员应遵纪守法，尊重被调查者的意愿、风俗习惯和保密制度等。
3.市场调查的内容（1）市场环境调查。
市场环境调查包括经济环境调查、政治环境调查、自然地理环境调查和社会文化环境调查等。（2）市场需求调查。
市场需求调查包括商品（服务）定位、消费群、市场容量、消费规模和结构调查，以及国家政策的变化对市场需求所产生影响的调查和各种营销策略所引起的竞争者变化的调查等。（3）购买力调查。
对消费者货币收入的调查。根据公司提供的商品或服务的定位，对特定消费群体的收入进行调查。
4.市场调查的程序（1）成立调查小组。
调查小组的成员数量根据调查的工作量大小来定，一般由3～8人组成，成员结构可以根据拟成立公司的性质和业务范围来确定，一般情况下应包括懂财务、相关技术和人力资源等方面的人员。（2）确定调查小组负责人。
调查小组负责人也称为调查小组组长，该成员应该具有较丰富的工作经验和综合知识，具有一定的组织协调能力。（3）方案设计。
方案设计包括调查计划的制订，调查问卷的设计，访谈提纲和问题的设计，确定调查目标、范围，确定调查方法等。（4）分工和人员培训。
根据调查方案对小组成员进行分工，如问卷设计、财务分析、实地调查、技术分析、资料收集、数据处理等。分工完毕后，对小组成员进行培训，主要内容有调查纪律、礼仪、调查技巧等。（5）调查实施。
该阶段的主要任务是组织调查人员，按照调查计划，系统地收集资料和数据，听取被调查者的意见。（6）资料的整理和数据处理。
将收集到的资料进行分类，将采集到的数据进行处理，提供给不同的分析研究成员。（7）撰写调查报告（可行性分析报告）。
负责各块写作任务的成员根据所获的资料和数据，撰写调查报告，调查小组负责人负责对调查报告进行统纂。1.2 可行性分析实务
不论是大公司还是小公司，是贸易公司还是管理公司，在成立前的可行性分析阶段需要完成的工作程序基本上是类似的。因此，学习公司组建的要求和程序，是为了在实践中加以应用。1.2.1 可行性分析实务过程
公司成立之可行性分析实务过程包括：（1）行业分析；（2）环境分析；（3）市场调查；（4）可行性分析；（5）可行性分析报告撰写。1.2.2 可行性分析的能力要求
通过实训操作，学生应该掌握以下几方面的能力。（1）资料收集能力。
学生应具备利用图书馆、网络收集相关资料的能力，特别是能在网上熟练检索各种有用信息的能力。（2）资料整理的能力。
学生应具备在所有收集到的资料中辑取和整理有用信息的能力。（3）市场调查能力。
学生应具备与人沟通的能力，特别是在访谈调查中敢于和陌生人打交道，敢于提问题，敢于走街串巷的能力。（4）数据处理能力。
学生应具备处理调查问卷和访谈获得的各种数据的能力。（5）分析能力。
学生应具备利用所收集到的资料和调查获得的数据，对行业、环境、财务等方面进行分析和研究的能力。（6）可行性分析报告（含调查报告）撰写能力。
学生应具备根据规范的格式撰写可行性分析报告的能力。1.2.3 可行性分析实训实例
1.项目
近几年来，杭州市房地产市场发展迅速，带动了物业管理市场的快速发展，许多楼盘在报纸上刊登了招聘物业管理公司的广告。有3位投资者看到以下一则楼盘介绍后，拟出资300万元成立一家物业管理公司（有限责任公司），现委托我院工商管理系企业管理专业学生完成可行性分析。【楼盘资料】
梧桐小区位于杭州市城市新区的西溪闲林板块，南临02省道，经杭城第一景观大道天目山路与城市中心区连接，距杭州市政府约13.8千米，距新西湖风景区约10千米，梧桐小区紧邻建设中的西溪旅游文化风景区、闲林水乡生态园，拥有极其优越的自然资源和较为成熟的居住氛围。梧桐小区总占地面积约1 400亩，规划成四个区块，总建筑面积约150万平方米，其中地上建筑面积约120万平方米，规划建筑类型以高尚多层、小高层和高层公寓为主，并按先进规划理念配置多功能商业中心、生活配套和超大规模地下停车场，建成后可容纳约8 500户人家，近3万人口居住，是杭城城西罕有的融住宅、商业和生活配套于一体的超大规模人文社区。
2.实训步骤（1）分组：将班级按6～8人一组分成若干小组。（2）确定小组负责人。（3）小组负责人召集小组成员对方案进行讨论。（4）小组负责人在讨论的基础上进行方案设计和调查计划的制订。（5）小组负责人对工作进行分工，具体可以是：行业分析1人、环境分析1人、财务分析1人、问卷设计和访谈提纲及问题1人、市场调查3或4人。（6）资料收集：行业信息、政策法规、收费规定、人员配置、计算方法等。（7）调查实施：调查两家物业管理公司，主要内容有收费标准、经营情况、组织机构、成本构成等。（8）数据整理。（9）分块写作。（10）由小组负责人负责可行性分析报告的统筹和汇总。（11）各小组负责人在课堂上进行简要汇报。（12）教师点评。
3.实训典型作业（摘要）（1）行业分析。
随着我国房地产业的迅速发展，人们对居住的质量要求越来越高，物业管理被提到了越来越重要的位置。杭州作为著名的风景旅游城市，其各类别墅、公寓、写字楼等物业近几年来发展非常快，这对售后服务和物业管理提出了更高的要求，这也给物业管理公司的发展提供了很大的空间。杭州市现有一级物业管理公司8家，二级物业管理公司54家，高水平的物业管理公司远远不能满足居民对高质量物业管理的要求。2006年10月1日，《浙江省物业管理条例》的出台表明了政府规范发展物业管理行业的决心。（2）环境分析。
梧桐小区位于杭州市城市新区的西溪闲林板块，南临02省道，经杭城第一景观大道天目山路与城市中心区连接，距杭州市政府约13.8千米，距新西湖风景区约10千米。小区东北方向是杭州汽车西站，东南方向面临杭州绕城高速，该小区交通便捷，是有车一族的良好居住之地。梧桐小区紧邻建设中的西溪旅游文化风景区、闲林水乡生态园，极其优越的自然资源，确保小区拥有充足的阳光、绿色，新鲜的空气和宁静；小区东北面是浙江大学西溪校区，北面是浙江大学紫金港校区，极易营造出人文社区，传承悠久文明，形成良好的居住文化。（3）财务上的可行性分析。
收入分析如表1-1所示，支出分析如表1-2所示。表1-1 收入分析表1-2 支出分析
利润为年总收入（9 048 000元）减去年总支出（8 240 484元），共计807 516元。1.2.4 实训作业
温州财富中心位于温州市锦绣路和金融街的十字路口西南角，是温州最豪华的写字楼，该楼的裙房为地面五层、地下两层，共计1.8万平方米，拟开设一家高档的商业中心（以百货为主），现对外公开招租。有5位投资者，拟出资2 000万元成立一家百货股份有限公司，来经营该物业。该物业的东面是温州目前年营业额最高的中高档百货公司——时代广场，营业面积约两万平方米，年营业额超过4亿元人民币，该物业的北面是文化公园，东北角是正在建造的一家五星级酒店。请完成该公司成立的可行性分析。模块2 公司成立之注册登记
实训目的
通过本模块的实训教学与学习，使受训人员了解成立公司的基本内容和程序，学习公司注册登记的文件准备、工作流程和各种表格的填写。
应知目标
公司的类型；
成立公司的条件；
资质审批；
注册登记。
应会目标
各种文件的准备；
起草公司章程；
列出注册登记所需材料清单；
注册登记表格的填写。2.1 注册登记的基本知识2.1.1 法律形式上的选择
组建公司，应考虑的一个重要问题是在所有制上采取哪种法律形式比较适合拟组建的公司。在我国，常见的企业法律形式主要有国资、独资、合伙、公司等形式。
1.国资企业和集体投资企业
国资企业是由国家投资，委派人员经营管理的企业。企业收益主要以利润的形式按国家确定的比例上缴国库，亏损也由国家承担。集体投资企业，资金由参与企业筹建的各方共同筹集，通过选举产生管理机构，税后利润由企业支配使用，亏损由集体负担。
2.独资企业
独资企业是由一个人出资经营的企业。利润归个人所有，亏损也由个人负担。
3.合伙企业
合伙企业是指由两个或两个以上的企业主共同出资，以协议方式共同经营的企业。利润按出资的比例分配，亏损也按出资的比例承担。
4.公司制企业
公司制企业是由一定数量以上的股东内部集资，或者通过法定程序向公众发行股票筹集资本，具有法人资格的企业组织。公司制企业是目前企业法律形式中最常见的形式，它分为两种形式：一种是有限责任公司；另一种是股份有限公司。2.1.2 公司成立的条件
我国尚未对所有公司成立的条件做出统一的规定，但我国“公司法”对有限责任公司和股份有限公司设立的条件有一定的要求。
1.有限责任公司设立的条件（1）股东符合法定人数。
我国“公司法”规定：有限责任公司须由2人以上，50人以下股东共同出资设立，只有在国家授权投资的机构，或者国家授权的部门单独投资设立国有独资有限责任公司的情况下，才允许1人股东的存在。（2）股东出资达到法定资本最低限额。
从事经营活动的公司，必须具备基本的经营能力和责任能力，能够承担与其经营活动相适应的财产义务。保护公司债权人的合法权益，依法确定公司的最低资本额，就成为使公司责任能力达到最低限的基本保证。法定资本又叫注册资本，是指公司在公司登记机关登记的由全体股东实缴的出资额之和。“公司法”第23条规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：①以生产经营为主的公司人民币50万元；②以商品批发为主的公司人民币50万元；③以商业零售为主的公司人民币30万元；④科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元；⑤特定行业的有限责任公司注册资本最低限额须高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。例如，“保险法”就规定，设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币2亿元。注册资本的出资形式可以是货币，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等经评估后作价出资，但作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20。（3）股东共同制定公司章程。
设立有限责任公司必须制定公司章程，而且章程必须由股东共同制定。公司章程作为公司组织、活动的准则，对全体股东均有约束力，是公司必备的法律文件。
我国“公司法”规定，有限责任公司章程应明确如下事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名和名称；⑤股东的权利和义务；⑥股东的出资方式和出资额；⑦股东转让出资的条件；⑧公司机构及其产生办法、职权、议事规则；⑨公司法定代表人；⑩公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
公司必须有自己的名称，作为识别标志，区别于其他公司、企业，公司对其经登记注册的名称，在规定的范围内享有专用权。公司名称应包括公司地名、商号、经营业务及行业，名称中必须标明“有限责任公司”字样。有限责任公司应设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
生产经营场所是指公司进行生产经营的地点、建筑、设施等综合情况。有固定的生产经营场所是有限责任公司开展生产经营的必备条件，也是确定公司司法管辖、公司登记管理机关、税收管辖和债务履行等事项的依据。
2.股份有限公司设立的条件（1）发起人符合法定人数。
设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。（2）发起人认交和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。
法定资本即注册资本，是指在公司登记机关登记的实收资本总额。股份有限公司注册资本最低限额为人民币1 000万元。如果是申请其公司股票上市，公司股本总额不少于人民币5 000万元。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35。发起人的出资方式与有限责任公司基本相同。（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
股份有限公司的设立及股份的发行，都需要经国务院授权的部门或省级人民政府批准。发起人必须依照规定程序申报文件，承担筹办事务。（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。
股份有限公司的章程是公司最重要的法律文件，发起人应根据“公司法”及相关法规的要求起草制定章程草案，章程草案必须提交创立大会表决通过才能作为公司的正式章程。公司章程在工商登记时须在工商行政管理部门登记备案。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
股份有限公司的名称组成与有限责任公司基本一样，但在公司名称中必须标明“股份有限公司”字样。公司只能使用一个名称，经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。同时，公司还要建立股东会、董事会、监事会等组织机构。（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
拟设立的股份有限公司应当以出让取得、购买、租赁等方式取得固定的生产经营场所，并具备与其生产经营相适应的软、硬件条件。固定的生产经营场所也是确定公司司法管辖、公司登记机关、税收管辖等事项的依据。2.1.3 公司资质审批
根据我国政府的有关规定，有些公司在登记前须获行业主管部门的资质审批（见附录二）。拟建公司在资质审批中，须提交以下材料。（1）对经营资质进行审批的申请报告。（2）公司可行性分析报告。（3）公司章程。（4）验资证明。（5）注册及经营地点证明。（6）具有专业技术职务的人员的资格证书或证明。
行业主管部门在接到申请和申报资料后，在规定的时间内认真审核，符合条件的核发批准文件。2.1.4 公司设立的程序
1.有限责任公司设立的程序（1）发起人发起。
根据“公司法”的规定，有限责任公司只能由发起人发起设立。发起人作为公司的首批股东，首先要对公司设立的可行性进行分析，并就公司设立的相关事项进行协商。经协商，签订发起人协议，在协议中明确发起人各自在公司设立过程中的权利和义务。（2）订立章程。
公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，它与发起人协议不同，起草章程必须严格按照法律、法规的规定进行，章程须经全体股东同意并签名盖章，报登记主管机关批准后，才能正式生效。（3）股东交纳出资。
交纳出资是有限责任公司设立的前提和必经程序。出资可以是现金，也可以是现金以外的其他财产。股东应在设立之前足额交纳，不得分期交纳。发起人以货币出资的，应将出资货币存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户。（4）验资。
发起人（公司成立后是公司的股东）全部交纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。（5）确立公司组织机构。
设立有限责任公司应依照“公司法”的要求成立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并确定董事长、董事、监事、经理的名单。（6）申请设立登记。
申请时须提交公司登记申请书，公司章程，验资证明文件，法律、法规规定须经有关部门审批的应同时提交批准的文件。例如，设立物业管理公司，其资质必须经公司所在地房地产行政管理部门审批。（7）登记发照。
公司登记机关对设立登记申请进行审查，对符合法律、法规规定条件的，予以登记，发给公司营业执照。
在我国，主管公司登记的机关是各级工商行政管理局。
2.股份有限公司设立的程序（1）发起人发起协议。
股份有限公司的设立必须有发起人，为了确认相互之间的权利义务关系，需要签订发起人协议，然后组织工作班子，进行具体的公司筹建工作。（2）制定公司章程。
发起人起草章程必须严格依照法律、法规的规定进行。章程须经创立大会表决通过后，才可以作为公司的正式章程。（3）申请。
股份有限公司的申请工作比较复杂，主要有以下几个方面：①拟订总体方案；②向公司登记机关申请名称，预先核准；③成立股份有限公司筹备工作组；④聘请中介机构；⑤发行股票和设立申请。在完成上述工作后，申请人应向原与公司具有隶属关系的国务院授权部门或省级人民政府提出发行股票和设立股份有限公司的申请。（4）认购股份。
股份有限公司设立申请获批准后，应进行认股交股工作。①发起设立：各发起人应以公司章程的规定为依据，以书面形式认购股份，然后按认购的股份数额交纳全部股款。②以募集方式设立的股份有限公司：发起人订立章程以后，以书面形式认购公司章程规定发行的股份，全体发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35，发起人认购股份以后，其余股份应当向社会公开募集。（5）创立。
以发起方式设立的公司，应当召开全体发起人大会，选举成立公司董事会和监事会；以募集方式设立的公司，发起人应于股份交足之后30日内召开创立大会，创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席。（6）建立公司组织机构。
在募集设立的情况下，通过召开创立大会选任董事、监事，成立公司的董事会、监事会；在发起设立的情况下，由全体发起人会议选举董事、监事，组成董事会、监事会。（7）注册登记。
创立大会结束后30日内，董事会应向公司登记机关申请办理公司登记。2.1.5 公司设立登记
1.申请工商设立登记（1）有限责任公司设立登记。
有限责任公司股东的出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表，或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，申请时须提交公司登记申请书，公司章程，验资证明文件，法律、法规规定须经有关部门审批的应同时提交批准的文件。（2）股份有限公司设立登记。
股份有限公司采取发起设立方式的，由董事会向公司登记机关报送经董事长签署的设立登记申请书、设立公司的批准文件、公司章程、验资证明、企业名称预先核准书、公司注册地址证明等文件，申请设立登记。采取募集设立方式的，董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送有关主管部门的批准文件、创立大会的会议记录、公司章程、筹办公司的财务审计报告、验资证明、董事会和监事会成员姓名及其住所、法定代表人的姓名及其住所等有关文件资料，申请设立登记。
公司登记机关对有限责任公司或股份有限公司的设立申请进行审查，并在接到申请之日起30日内做出是否予以登记的决定。对符合“公司法”和相关法律、法规所规定条件的，予以登记，发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司自成立之日起取得法人资格，可以开始对外营业。
2.申请税务登记
根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定，公司及其分支机构应自领取营业执照之日起30日内，持营业执照到当地税务机关申报办理税务登记。公司在办理税务登记时，应当向主管税务机关提供营业执照及其复印件、有关批准文件及其复印件、法人代表的身份证复印件、生产经营场所房屋证明复印件、技术监督部门颁发的组织机构代码证及其复印件、公司章程或入股协议书、验资证明及其复印件等。2.1.6 公司设立的办理流程
公司设立的整个办理流程如下。（1）工商局名称核准。（2）银行入资。（3）到市工商局办营业执照。（4）刻章。（5）技术监督局办组织机构代码。（6）国税登记。（7）银行开户。（8）划转资金。2.2 注册登记实务
公司成立时需要完成的工作有很多，在教学过程中重点训练学生按照章程样本起草公司章程、填写文件清单和申请登记表。2.2.1 注册登记实务过程
注册登记实务过程包括：（1）起草公司章程；（2）准备文件资料；（3）填写注册登记申请表。2.2.2 注册登记的能力要求
通过实训操作，学生应该掌握以下几方面的能力：（1）起草公司章程的能力；（2）整理与公司成立有关的文件资料的能力；（3）正确规范填写“公司设立登记申请书”的能力。2.2.3 注册登记实训实例
1.项目
根据模块1的项目，该物业管理公司的名称为“杭州创佳物业管理有限责任公司”，发起人为李某某、张某某、赵某某，注册资金为300万元人民币。
2.实训步骤（1）起草公司章程。（2）填写“公司设立登记申请书”。（3）列出公司注册登记所需要的材料名称。（4）教师评定。
3.典型实训作业（摘要）（1）公司章程。《杭州创佳物业管理有限责任公司章程》
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，股东李××、张××、赵××出资设立杭州创佳物业管理有限责任公司（以下简称“公司”），并于200×年××月制定并签署本章程。本章程如有与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：杭州创佳物业管理有限责任公司（以下简称“公司”）。
第二条 公司住所：杭州市××区××路××号。
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：物业管理。
第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 公司注册资本与实收资本
第五条 公司注册资本：人民币300万元。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户中；以非货币财产出资的，该出资须未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。
股东交纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第六条 公司实收资本：人民币300万元。
公司注册资本人民币300万元于公司设立登记前一次性全部到资。
第七条 公司增加注册资本，股东应当自足额交纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25。
公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保情况的说明。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章 股东的名称、住所
第八条 股东的名称、住所如下。
股东：李××、张××、赵××；
住所：杭州市××区××路××号、杭州市××区××路××号、杭州市××区××路××号。
营业执照注册号：×××××××××××××××。
第五章 公司类型
第九条 公司类型：有限责任公司。
第十条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第十一条 股东的出资方式、出资额和出资时间。
股东李××、张××、赵××，以货币出资300万元人民币，占注册资本的100，公司注册资本全部于公司设立登记前交足。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 公司不设股东会。股东依照“公司法”，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；（四）批准执行董事的报告；（五）批准监事的报告；（六）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决定；（九）对发行公司债券做出决定；（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式做出决定；（十一）制定或修改公司章程；（十二）聘任公司经理。
股东做出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第十三条 公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期3年，任期届满，经股东决定可连任。
第十四条 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）执行股东的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制定公司的年度财务方案、决算方案；（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）代表公司签署有关文件。
第十五条 公司设经理1名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
第十六条 公司设监事1人，由股东委派。监事依“公司法”规定行使职权。
监事的任期为每届3年。监事任期届满，可以连选连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第八章 公司法定代表人
第十八条 公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第九章 公司的股权转让
第十九条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。
第二十条 公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。
第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第二十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第二十三条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十一章 公司的经营期限
第二十四条 公司的营业期限为20年，从企业法人营业执照签发之日起计算。
第二十五条 公司延长营业期限，股东必须于营业期限届满前做出股东决定，修改公司章程并办理相应的变更登记手续。
第十二章 公司的解散与清算
第二十六条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照“公司法”的规定予以解散。
第二十七条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
第二十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东决定解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第三十条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照“公司法”规定清偿前，不得分配给股东。经公司登记机关注销登记，公司终止。
第十三章 特别规定
第三十一条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十二条 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第三十三条 本章程未规定的其他事项，适用“公司法”的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
股东：李××、张××、赵××（盖章）
200×年××月××日（2）注册材料准备。
① 物业管理公司名称核定。
a.有限责任公司的全体股东或股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
b.股东或发起人的法人资格证明或自然人的身份证明；
c.股东照片两张；
d.股东联系电话；
e.股东授权委托书；
f.公司注册资金；
g.公司主要经营范围；
② 物业管理公司工商注册登记。
a.公司董事长签署的设立登记申请书；
b.全体股东签署的授权委托书；
c.经杭州市房地产管理局审批同意的资质审批文件；
d.公司章程；
e.验资证明；
f.股东照片（各4张）；
g.股东身份证原件及户籍证明；
h.股东个人简历（各1份）；
i.暂住证、待业证原件；
j.股东的法人资格证明；
k.员工名单（18～24岁男性员工兵役状况证明、30岁以下员工学历证明等）；
l.场地使用证明；
m.确定的经营范围；
n.载明公司董事、监事、经理姓名，住所的文件及有关委派、选举或者聘用的证明；
o.公司法定代表的任职文件和身份证明；
p.企业名称预先核准通知书；（3）填写公司设立登记申请表（请参考附录一）。2.2.4 实训作业
温州财富中心位于温州市锦绣路和金融街的十字路口西南角，是温州最豪华的写字楼，该楼的裙房地面5层地下2层，总计1.8万平方米，拟开设一家高档的商业中心（以百货为主），现对外公开招租。有5位投资者，拟出资2 000万元成立一家百货股份有限公司，来经营该物业。该物业的东面是温州目前年营业额最高的中高档百货公司——时代广场，营业面积约两万平方米，年营业额超过4亿元人民币，该物业的北面是文化公园，东北角是正在建造的一家五星级酒店。
请起草该股份有限公司章程，列出注册登记所需要递交材料的清单，并填写公司设立登记申请书。（建议：股份有限公司章程样本可从网上下载。）附录一：公司设立登记申请表
各种公司设立登记申请表如表2-1～表2-10所示。
编号：_______________表2-1 公司设立登记申请书表2-2 公司设立登记应提交的文件、证件（中华人民共和国国家工商行政管理总局制）注：1.本表右侧栏内“有限”、“股份”分别为“有限责任公司”、“股份有限公司”。2.住所证明系指房屋产权证或能证明产权归属的有效文件。租赁房屋还包括使用人与房屋产权所有人直接签订的房屋租赁协议书或合同。表2-3 设立登记申请事项
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]