作者：编辑部
格式: AZW3, DOCX, EPUB, MOBI, PDF, TXT
股东资格能否继承？(遗产的法定范围)试读：
1.股东资格能否继承取得？
【分析解答】
我国《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”所以，如公司章程无另有规定，这名股东也无遗嘱作出其他安排，其继承人可以继承其在公司的股东资格，他们可以安排一人，或全部继承人份额继承公司65%股权，成为公司股东。为在法律程序上确定权利，应该到公司注册地的工商管理部门办理股权变更登记，继承股东资格的股权变更登记不同于转让股权变更登记，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，而股东资格继承，仅需确认继承人身份，由公司申请变更登记即可。执行董事的职务不能继承，须按公司章程规定，召开股东会议，由股东会表决任命。《公司法》规定继承人可以继承股东资格，其中“资格”一词特别值得注意，它表现出立法者要求完整保护股东权的立法意图，股东权除了具有资产收益权外，还有决定公司重大决策、选择经营管理者的权利，即对公司的话语权，而“资格”一词把股东权中的财产权和公司所有权结合起来了。如果继承人只能继承股权中的财产部分，却不能获得股权中的其他权利，显然不公平。公司股权是股东对公司的按份所有权，这一权能应该是完整的，加以分割，便会极大降低其价值。
当然，仍然要考虑公司的人合性因素，特别是大股东的继承人，其才能、品格、处世之道之优劣，会对公司前途产生较大影响，继承人能否与老股东合作相处，老股东是否愿意接纳继承人，这些核心问题的解决与磨合，需要公司股东们及高级管理人员高度的实践智慧，也期盼最高人民法院司法解释对股东资格继承作出更多细致的规定。
【基本案情】
1996年5月，秦某、戴某、杨某、李某分别出资11.2万元、28万元、21万元、10万元设立了有限责任公司，该公司章程中未对股东去世后其出资如何处理作出约定。2003年6月戴某车祸死亡，戴某之女黄某在原股东秦某、杨某、李某不进行工商变更登记，不认可黄某股东资格的情况下，向法院提起诉讼，要求继承股份，行使股东权。
在案件审理过程中，对黄某是否能当然取得股东资格存在以下两种意见：
第一种意见认为，有限责任公司出资额允许作为遗产继承。继承发生法定的当然的移转，继承人可以基于继承发生的事实，当然取得股东资格并主张行使股东权利。
第二种意见认为，有限责任公司是人资两合公司，人合性决定了出资者间必须相互信任，因此黄某基于继承的事实只能是取得戴某生前在公司所享有的财产权，而不能当然取得股东资格。
【案例分析】
本案中，黄某只能取得戴某生前在公司所享有的财产权，而不能当然取得股东资格。理由如下：
首先，黄某继承的是具有有价证券性质的出资证明书。戴某基于出资行为，取得了与出资财产等值的股份份额，该股份份额表现为一种财产权益即股权。股权既非纯粹的财产权，亦非纯粹的人身权，乃是一种以财产性为主导的兼附人身性的综合财产权利。它包括自益权和共益权。基于此权利，股东可从有限责任公司中分得利润，并得参与管理、经营。股权中的人身权益与股东身份密不可分，随股东人身消灭而消灭，是不能被继承的。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》（试行）第3条规定“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等”。作为有限责任公司股东股权表现形式的出资证明书，虽然由于股东的死亡不再是股权完整的表现形式，但它仍然是一种可获得分配利益的凭证，体现了股权中的财产权，具有有价证券的性质，是可以被继承的。
其次，继承出资并不意味着继承股东身份。继承人是否取得股东资格首先应看公司章程中的规定，章程是各股东真实意思的表示，根据意思自治，在不违反法律法规强制性规定的情况下，应予以尊重。但在章程未规定的情况下，法律未作规定。笔者认为由于有限责任公司人合性的特征，继承权所继承的只能是股份财产权部分，对于股东资格可以比照《公司法》第35条的规定处理，即继承人是否取得股东身份，应由全体股东过半数同意，如果股东不同意继承人取得股东身份，其必须购买死亡股东的出资，如果不购买，则视为同意接纳继承人为股东，此时股东资格取得并非继承取得，而是加入取得，是基于股东之间达成的新合意。一旦取得股东资格，公司必须将其股东姓名、住所及继承的出资额记载于股东名册，并进行工商登记。即通过股权财产权和人身权的分离来实现对继承人继承权的保护和有限责任公司人合性特征的维护。
基于上述分析，本案黄某并不能基于继承这一事实法律行为当然取得股东资格，如果公司过半数股东同意的话，黄某取得股东资格，可以行使股东权；反之，黄某只能把股份作价予以继承，股份由不同意的股东认购。
【关联法条】
《公司法》第35条、第76条试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]