作者：任学武
出版社：中国铁道出版社
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私募股权投资入门与实战策略(图解案例版)试读：
前言
PREFACE
孙正义投资阿里巴巴赚了2500多倍收益！Peter Thiel投资Facebook赚了1.5万倍收益！私募股权投资案例的高回报堪称奇迹。全球著名的科技创新企业，包括英特尔、苹果等，也都曾获得到过私募股权投资机构的支持。
那到底什么是私募股权投资？私募股权投资发展前景如何？私募股权投资机构是如何运作、获取几十倍乃至上百倍的收益的？高收益伴随着高风险，运作过程中又是如何规避风险的呢？
创业企业和小微企业发展的瓶颈大多是融资困难，在此种情况长期得不到解决的情况下，私募股权投资基金的出现给企业带来了发展急需的资金，同时也给各行业带来了产业升级的机遇，给政府带来了调整经济结构的前沿信息。
私募股权投资作为金融创新和产业创新相结合的产物，是未上市中小企业发展壮大的强心剂，它能够为新兴公司提供创业和持续发展所需的宝贵资金，催生新的产业，促进产业结构和消费水平的升级，扩大就业机会。私募股权投资有助于促使中国建立多样化投融资体系，可以为资本市场输送更多优质的上市资源，有利于促进经济发展方式转型和经济结构调整，对实体经济发挥着重要的推动作用。
在资本市场活跃态势的影响下，私募股权投资机构对未来新型行业有着敏锐的触觉，所投行业逐渐多元化，包括互联网、医疗健康、新能源、交通出行、电子商务、新农业、生活消费、教育、人工智能、房产、文体娱乐、金融支付、休闲娱乐……
由于企业内部成长过程和结果的多样性以及所依赖外部环境与条件的差异性，私募股权投资的退出方式呈现多样化的特点。常见的退出方式主要有IPO、并购、新三板挂牌、股权转让、回购、借壳与清算。
伴随中国资本市场的成长，私募股权基金进入快速发展时期。私募股权投资具有许多传统金融业务不具备的优点，能够有效解决企业资金不足的问题，同时实现股东价值的极大增值。
尽管中国的私募股权投资取得了良好的发展，但从世界范围看，中国的私募股权投资还处在初级阶段，而在发展过程中也遇到了不少障碍，未来将会逐渐得到完善。鉴于此，为了使更多的人对私募股权投资有全面的了解，我们特别策划编写了这本《私募股权投资入门与实战策略（图解案例版）》。
本书共分为十二章，内容立足于中国私募股权投资行业的真实发展情况，按照操作的时间顺序，对私募股权投资基金的募集、设立、投资、管理、退出等资本运作的操作手法和技巧进行了深入、细致的披露和阐述，并对私募股权投资热点行业、领军机构和法律法规进行了详尽的介绍，对于同行业交流和新入行人员的学习均有很高的阅读价值。
本书在做到专业性的同时，兼顾行业知识的普及，适合广大普通读者了解私募股权投资行业的知识，具有很强的指导性和实操性，既可供金融投资行业从业人员与监管机构、法律服务行业人员阅读，也可作为金融投资专业高校学生的参考用书，还可作为企业私募股权投资、创业投资课程的学习教材。
编 者2017年7月第一章走近私募股权投资
私募投资
近年来，随着国内政策环境和资本市场的逐步完善，私募股权投资迎来飞速发展的时期。中国私募股权投资市场蓬勃发展，私募股权行业在中国经济体中成为最活跃的组成部分。本章主要介绍私募股权投资的定义、特征和分类，私募股权投资的主要参与者，并对中国的私募股权发展趋势做出分析。一、认识私募股权投资
下面将介绍私募股权投资的定义、私募股权投资的特征、私募股权投资的相关术语，让读者对私募股权投资有初步认识。（一）私募股权投资的定义
私募股权投资（Private Equity，PE）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
获得顶尖的私募股权基金投资的企业，通常会更加有效率地运作，可以在较短时间内大幅提升企业的业绩。企业可以通过所融资金扩大生产规模，降低单位生产成本，或者通过兼并收购扩大竞争优势。企业可以利用私募股权融资产生的财务和专业优势，实现快速扩张。
广义的私募股权投资涵盖了企业首次公开募股（IPO）前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本、Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资（PIPE）、不良债权和不动产投资等。
狭义的私募股权投资主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。
私募股权投资基金可以从私募、股权投资、基金这三个方面来解读。
1.私募基金“私募”二字是相对于公募而言的，私募基金和公募基金主要有五点不同之处，见表1-1。
表1-1 私募基金和公募基金的不同点
2.股权投资
股权投资是指企业或个人购买其他准备上市、未上市公司的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他公司，最终目的是为了获得经济利益的行为。这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。
股权投资通常是为长期（至少在一年以上）持有一个公司的股票或长期投资一个公司，以期达到控制被投资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系，以达到分散经营风险的目的。
如被投资单位生产的产品为投资企业生产所需的原材料，在市场上这种原材料的价格波动较大，且不能保证供应。在这种情况下，投资企业通过所持股份达到控制或对被投资单位施加重大影响，使其生产所需的原材料能够直接从被投资单位取得，而且价格比较稳定，保证其生产经营的顺利进行。但是，如果被投资单位经营状况不佳，或者进行破产清算时，投资企业作为股东也需要承担相应的投资损失。
股权投资通常具有投资大、投资期限长、风险大以及能为企业带来较大的利益等特点。股权投资的利润空间相当广阔，一是企业的分红，二是一旦企业上市则会有更为丰厚的回报，同时还可以享受企业的配股、送股等一系列优惠措施。
股权投资分为以下四种类型：
3.基金
基金是一种专家管理的集合投资制度，其实质是汇集资金交由专家管理运作，并为投资者赚取投资收益。基金有以下三个特征：（二）私募股权投资的特征
私募股权投资具有投资回报率高、多采取权益型投资方式、无须披露交易细节、募集资金来源广泛、多采取有限合伙制、一般投资非上市企业、投资期限较长、退出渠道多样等特征，详见表1-2。
表1-2 私募股权投资的特征（三）私募股权投资的相关术语
私募股权投资是一个专业性非常强的金融活动。在实际的私募股权投资运作当中，项目的各方参与者都会遇到很多相关术语，理解并掌握相关术语的含义，是参与者们必备的基本技能。
私募股权投资主要的相关术语及其释义详见表1-3。
表1-3 私募股权投资主要的相关术语及其释义
续表
续表二、私募股权投资的分类
根据被投资企业发展阶段划分，私募股权投资主要可分为创业风险投资、成长资本、并购资本、夹层投资、Pre-IPO投资以及上市后私募投资。（一）创业风险投资
创业风险投资主要投资技术创新项目和科技型初创企业，从最初的一个想法到形成概念体系，再到产品的成型，最后将产品推向市场。通过提供对初创的资金支持和咨询服务，使企业从研发阶段充分发展并得以壮大。
由于创业企业的发展存在着财务、市场、营运以及技术等诸多方面的不确定性，因而具有很大的风险，这种投资能够持续的理由是投资利润丰厚，能够弥补其他项目的损失。（二）成长资本
成长期投资针对的是已经过了初创期发展至成长期的企业，其经营项目已经从研发阶段过渡到市场推广阶段并产生一定的收益。
成长期企业的商业模式已经得到证实而且仍然具有良好的成长潜力，通常是用2～3年的投资期寻求4～6倍的回报，一般投资已经有一定规模的营收和正现金流，通常投资规模为500万～2000万美元，具有可控的风险和可观的回报。
成长资本也是中国私募股权投资中比例最大的部分，从数据看，成长资本占到了60％以上。（三）并购资本
并购资本主要专注于并购目标企业，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，提升企业价值，必要时可能更换企业管理层，成功之后持有一定时期后再出售。
并购资本相当大比例投资于相对成熟的企业，这类投资包括帮助新股东融资以收购某企业、帮助企业融资以扩大规模，或者是帮助企业进行资本重组以改善其营运的灵活性。并购资本涉及的资金规模较大，常达10亿美元左右，甚至更多。（四）夹层投资
夹层投资的目标主要是已经完成初步股权融资的企业。它是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的投资方式，其实质是一种附有权益认购权的无担保长期债权。这种债权总是伴随相应的认股权证，投资人可依据事先约定的期限或触发条件，以事先约定的价格购买被投资公司的股权，或者将债权转换成股权。
夹层投资的风险和收益低于股权投资，高于优先债权。在公司的财务报表上，夹层投资也处于底层的股权资本和上层的优先债（高级债）之间，因而称为“夹层”。
与风险投资不同的是，夹层投资很少寻求控股，一般也不愿长期持有股权，更倾向于迅速地退出。当企业在两轮融资之间，或者在希望上市之前的最后冲刺阶段，资金处于青黄不接的时刻，夹层投资者往往就会从天而降，带给企业最需要的现金，然后在企业进入新的发展期后全身而退。这也是它被称为“夹层”投资的另一个原因。
夹层投资的操作模式风险相对较小，因此寻求的回报率也低一些，一般在18％～28％。（五）PreIPO投资
PreIPO投资主要投资于企业上市前阶段，或者预期企业近期上市的企业规模与盈利已达到可上市水平的企业，其退出方式一般为上市后从公开资本市场上出售股票。
一般而言，PreIPO投资者主要有投行型投资基金和战略型投资基金两类：
投行型投资基金
如高盛、摩根士丹利等投资基金，它们具有双重身份——既是私募股权投资者，又是投资银行家。
作为投资银行家，它们能够为企业的IPO提供直接的帮助；而作为私募股权投资者的身份则为企业的股票进行了价值“背书”，有助于提升公开市场上投资者对企业股票的信心，因此，投行型投资基金的引入，往往有助于企业股票的成功发行
战略型投资基金
致力于为企业提供管理、客户、技术等资源，协助企业在上市之前建立起规范的法人治理结构，或者为企业提供专业的财务咨询
Pre-IPO投资具有风险小、回收快的优点，并且在企业股票受到投资者追崇的情况下，可以获得较高的投资回报。（六）上市后私募投资
上市后私募投资（PIPE）是指投资于已上市公司股份的私募股权投资，以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以扩大公司资本的一种投资方式。
PIPE分为传统型和结构型两种形式：
相对于二次发行等传统的融资手段，PIPE融资成本和融资效率相对较高，监管机构的审查较少，而且不需要昂贵的路演成本，这使得获得资本的成本和时间都大大降低和缩短。PIPE比较适合一些不希望应付传统股权融资复杂程序的快速成长为中型企业的上市公司。三、私募股权投资与天使投资和风险投资的区别
广义上天使投资、风险投资、私募股权投资三者都可认为是风险投资，在国内官方也叫创业投资。从严格概念上来讲，私募股权投资指投资未在证券交易所公开上市交易的公司，所以私募股权投资涵盖了天使投资和风险投资，并具有更广阔的范畴。简单来说，三者是根据被投项目所处的阶段来划分的，天使投资是种子期，风险投资是早期/成长期，私募股权投资是成熟期。尽管如此，三者的区别并不仅仅体现于时间的先后，不同阶段的投资往往是由不同的投资者进行的，投资的金额、来源以及投资者的关注点都有差别。（一）私募股权投资与天使投资的区别“天使投资”一词起源于纽约百老汇的演出捐助。“天使”是由百老汇的内部人员创造出来的，被用来形容百老汇演出的富有资助者，他们为了创作演出进行了高风险的投资。
天使投资是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资，天使投资是风险投资的一种，是一种非组织化的创业投资形式。
天使投资有以下几个特点：
1 天使投资是一种直接投资方式，它由富有的家庭和个人直接向企业进行权益投资，是创业企业最初形成阶段（种子期）的主要融资方式
2 天使投资者不仅向创业企业提供资金，往往还利用其专业背景和自身资源帮助创业企业获得成功，这也是保障其投资的最好方法
3 天使投资一般以个人投资的形式出现，其投资行为是小型的个人行为，对被投资项目的考察和判断程序相对简单，时效性更强
4 天使投资者一般只对规模较小的项目进行较小资金规模的投资
天使投资虽是风险投资家族的一员，但与常规意义上的私募股权投资相比，又有着以下几点不同之处：
1.投资阶段不同
从投资阶段上来说，私募股权投资的投资对象主要为拟上市公司，而天使投资的投资阶段相对较早，但是并不排除中后期的投资。
2.投资规模不同
私募股权投资一般投资额较大，而且是随着风险企业的发展逐步投入，对投资企业的审查比较严格；天使投资一般投资额较小，一次投入，不参与管理，对投资企业审查不太严格，更多地是基于投资人的主观判断甚至是喜好而决定。
风险投资是大手笔，往往是几家机构的资金；而天使投资往往是一人掏钱，见好就收。风险投资是一种正规化、专业化、系统化的大型商业行为；而天使投资则是一种个体或者小型商业行为。
3.投资理念不同
天使投资既可长期进行股权投资并协助管理，也可短期投资寻找机会将股权进行出售；而私募股权投资一般是协助投资对象完成上市然后套现退出。
风险投资（Venture Capital，VC）又称“创业投资”，是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。
风险投资在创业企业发展初期投入风险资本，待其发育相对成熟后，通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态，以收回投资。风险投资的运作过程分为融资过程、投资过程、退出过程。
风险投资具有促进企业成长与科技成果转化的作用，其主要功能表现在以下几个方面：
01 融资功能
风险资本为创新企业提供急需的资金，保证创业对资金的连续性
02 资源配置功能
风险资本市场存在着强大的评价、选择和监督机制，产业发展的经济价值通过市场得以公正的评价和确认，以实现优胜劣汰，提高资源配置效率
03 产权流动功能
风险资本市场为创新企业的产权流动和重组提供了高效率、低成本的转换机制和灵活多样的并购方法，促进创新企业资产优化组合，并使资产具有了较充分的流动性和投资价值
04 风险定价功能
风险定价是指对风险资产的价格确定，它所反映的是资本资产所带来的未来收益与风险的一种函数关系。投资者可以参照风险资本市场提供的各种资产价格，根据个人风险偏好和个人未来预期进行投资选择。风险资本市场正是通过这一功能在资本资源的积累和配置中发挥作用的
风险资本市场是一个培育创新型企业的市场，是创新型企业的孵化器和成长摇篮。风险投资是优化现有企业生产要素组合，把科学技术转化为生产力的催化剂。风险投资不同于传统的投资方式，它集金融服务、管理服务、市场营销服务于一身。
风险投资机构为企业从孵化、发育到成长的全过程提供了融资服务。风险投资不仅为种子期和扩展期的企业带来了发展资金，还带来了国外先进的创业理念和企业管理模式，手把手地帮助企业解决各类创业难题，使很多中小企业得以跨越式发展。
风险投资和私募股权投资的区别包括以下几点：
1.投资阶段的不同
一般而言，风险投资基金进行投资时，被投资企业仍然处于创业期，还没有发展成熟，甚至可能只是拥有一项新技术、新发明或者新思路，而没有研发出具体的产品或者服务。
私募股权基金的投资对象是那些已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业，甚至有些私募股权基金只热衷于投资Pre-IPO（公司上市之前比较短的时间段），在这一点上是与风险投资完全不同的。
2.封闭期限不同
正是由于风险投资基金投资的许多企业仍然处于创业期，因此从投资到退出有一个较长的阶段。相对而言，私募股权基金投资的封闭期限要短一些。
3.投资理念不同
风险投资强调高风险高收益，既可长期进行股权投资并协助管理，也可短期投资寻找机会将股权进行出售。而私募股权投资一般是协助投资对象完成上市然后套现退出。
4.投资特点的不同
风险投资基金的投资对象通常是高新技术企业，这类企业具有高风险、高回报的特点。20世纪90年代以来，风险投资的主要投资对象从遗传工程、计算机硬件等转向光盘驱动器、多媒体、电信业、计算机软件行业和国际互联网领域，都是高新技术行业。私募股权基金的投资对象没有这样的限定和偏好。四、私募股权投资的主要参与者
私募股权投资的主要参与者是私募股权投资活动的主体，主要有被投资企业、基金管理公司、投资者、中介服务机构。（一）被投资企业
被投资企业都有一个重要的特性——需要资金和战略投资者。企业在不同的发展阶段需要不同规模和用途的资金。
创业期的企业需要启动资金；成长期的企业需要筹措用于规模扩张及改善生产能力所必需的资金；改制或重组中的企业需要并购、改制资金的注入；面临财务危机的企业需要相应的周转资金渡过难关；相对成熟的企业上市前需要一定的资本注入以达到证券交易市场的相应要求；即使是已经上市的企业仍可能根据需要进行各种形式的再融资。（二）基金管理公司
私募股权投资需要以基金方式作为资金的载体，通常由基金管理公司设立不同的基金募集资金后，交由不同的管理人进行投资运作。
基金经理人和管理人是基金管理公司的主要组成部分，他们通常是有丰富行业投资经验的专业人士，专长于某些特定的行业以及处于特定发展阶段的企业，他们经过调查和研究后，凭借敏锐的眼光将基金投资于若干企业的股权，以求日后退出并取得资本利得。
1.私募股权投资基金管理人的主要职责和义务
私募股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能大多由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担。
私募股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。
2.私募股权投资基金管理人的激励机制和分配制度
私募股权投资基金管理人有权获得业绩报酬。业绩报酬按投资收益的一定比例计付。常见的做法是，投资者在获得约定的门槛收益率后，管理人才能获得业绩报酬。（三）投资者
私募股权投资基金的投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者。只有具备私募股权投资基金的投资者，才能顺利募集资金成立基金。投资者主要是机构投资者，也有少部分的富有个人，通常有较高的投资者门槛。
私募股权投资基金的投资者主要包括个人投资者、工商企业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金、政府引导基金、母基金等。
在美国，公共养老基金和企业养老基金是私募股权投资基金最大的投资者，两者的投资额占到基金总资金额的30％～40％。机构投资者通常对基金管理公司承诺一定的投资额度，但资金不是一次到位，而是分批注入。（四）中介服务机构
随着私募股权投资基金的发展和成熟，各类中介服务机构也随之成长和壮大起来，其中包括：
1 专业顾问
专业顾问公司为私募股权投资基金的投资者寻找私募股权投资基金机会，专业的顾问公司在企业运作、技术、环境、管理、战略以及商业方面卓越的洞察力为他们赢得了客户的信赖
2 融资代理商
融资代理商管理整个筹资过程，虽然许多投资银行也提供同样的服务，但大多数代理商是独立运作的
3 市场营销、公共关系、数据以及调查机构
在市场营销和公共事务方面，有一些团体或专家为私募股权投资基金管理公司提供支持，而市场营销和社交战略的日渐复杂构成了私募股权投资基金管理公司对于数据和调研的需求
4 人力资源顾问
随着私募股权投资产业的发展，其对于人力资源方面的服务需求越来越多，这些代理机构从事招募被投资企业管理团队成员或者基金管理公司基金经理等主管人员的工作
5 股票经纪人
除了企业上市及售出股权方面的服务，股票经纪公司还为私募股权投资基金提供融资服务
6 其他专业服务机构
私募股权投资基金管理公司还需要财产或房地产等方面的代理商和顾问、基金托管方、信息技术服务商、专业培训机构、养老金和保险精算顾问、风险顾问、税务以及审计事务所等其他专业机构的服务
中介服务机构在私募股权投资市场中的作用越来越重要，他们帮助私募股权投资基金募集资金、为需要资金的企业和基金牵线搭桥，还为投资者对私募股权投资基金的表现进行评估，中介服务机构的存在降低了私募股权投资基金相关各方的信息成本。五、私募股权投资的价值和意义
创业企业和小微企业发展的瓶颈大多是融资困难，在此种状况长期得不到解决的情况下，私募股权投资基金的出现给企业带来了发展急需的资金，同时也给各行业带来了产业升级的机遇，给政府带来了调整经济结构的最前沿信息。
私募股权投资基金将是未上市中小企业发展壮大的强心剂，企业家们只要了解它，并运用得当，就会为企业发展获取合法、安全和有效的资金支持。（一）私募股权投资的价值
作为现代经济的重要组成部分，私募股权投资在提高投资效率、解决投资信息不对称、为投资者提供价值增值等方面体现出了重要价值。随着中国金融市场的日趋理性规范发展，私募股权投资基金将作为一种重要的金融力量，推动着中国经济的发展。
1.提高投资效率
现代经济学契约理论认为，作为经济活动的基本单位，交易是有费用或成本的。所谓交易费用，“就是经济系统运作所需要付出的代价或费用”。具体到投资活动来说，往往伴随着巨大的风险和不确定性，使得投资者需要支付搜寻、评估、核实与监督等成本。
私募股权投资基金作为一种集合投资方式，能够将交易成本在众多投资者之间分担，并且能够使投资者分享规模经济和范围经济。相对于直接投资，投资者利用私募股权投资方式能够获得交易成本分担机制带来的收益，提高投资效率，这是私募股权投资存在的根本原因。
2.解决信息不对称风险
私募股权投资活动中存在着严重的信息不对称问题，该问题贯穿于投资前的项目选择直到投资后的监督控制等各个环节。私募股权投资基金作为专业化的投资中介，能够有效地解决信息不对称引发的逆向选择与道德风险问题。
首先，私募股权投资基金的管理人通常由对特定行业拥有相当专业知识和经验的产业界和金融界的精英组成，对复杂的、不确定性的经营环境具有较强的计算能力和认识能力，能用敏锐的眼光洞察投资项目的风险概率分布，对投资项目前期的调研和投资项目后期的管理具有较强的信息搜寻、处理、加工和分析能力，其作为特殊的外部人能最大限度地减少信息不对称，防范逆向选择。
其次，私募股权投资的制度安排也有利于解决信息不对称带来的道德风险问题。
私募股权投资基金最常见的组织形式是有限合伙公司，通常由普通合伙人和有限合伙人组成。高级经理人一般作为普通合伙人，一旦签订投资项目协议，就会以股东身份积极参与企业的管理，控制并扶持投资企业的发展。
因此，私募股权投资公司的股东与普通公司的股东相比，能更准确地知道企业的优势和潜在的问题，向企业提供一系列管理支持和顾问服务，最大限度地使企业增值并分享收益。这样私募股权投资的制度安排比较有效地解决了委托代理问题，这是私募股权投资得以快速发展的又一原因。
3.提供价值增值
现代金融经济学认为，投资组合能够减少经济活动的非系统性风险，从而成为风险管理的重要手段。但对于单个投资者来说，分散化投资会给投资者带来额外的成本。
例如，投资者可能不得不减少在某个企业中的投资比例，从而使得投资者对该企业的控制减弱，或者投资者将不得不花费更多的精力和成本对不同的投资项目进行监督和管理。而私募股权投资基金采取的是集合投资方式，它可以通过对不同阶段的项目、不同产业的项目的投资来分散风险，因此投资者通过私募股权投资基金这一投资中介进行投资，除了能够享受成本分担的收益，还能够分享分散投资风险的好处，进而获得价值增值。（二）中国发展私募股权投资基金的意义
私募股权投资基金在发达国家的经验证明了作为金融创新和产业创新结合的产物，它能够为新兴公司提供创业和持续发展所需的宝贵资金，催生新的产业，促进公司治理结构的完善和国家多层次资本市场的发展，也是金融机构资产配置和投资组合的重要内容。
1.疏通直接融资渠道
发展私募股权投资基金，可以疏通直接融资渠道，改善资本市场结构。长期以来，中国资本市场直接融资比例过低，造成金融风险集中于商业银行，同时又存在着中小企业、农村地区企业的融资困难。私募股权投资基金作为直接融资的重要形式，在寻找投资信息、管理投资项目等方面具有信息和技术优势。发展私募股权投资基金，可引导资金流向，促进直接融资发展，分散银行体系风险，改进中小企业、农村地区企业的融资。
由于私募股权投资基金的前瞻性和专业眼光，往往能帮助优质的但暂时不符合银行贷款条件和上市融资资格的中小企业实现融资和超常规发展。
2.推动产业重组和升级
发展私募股权投资基金，可以推动产业重组和升级，促进经济结构调整。私募股权投资基金作为有效整合资金、技术、管理等市场要素的金融工具，可在产业重组、自主创新等方面发挥主导作用，推动生产要素的优化组合和产业升级，促进中国经济结构的调整。
私募股权投资基金作为以支持创新、创造、创业为主的投融资机制，对未来新兴行业有着敏锐的触觉，拥有将高科技项目市场化的专业和实力。全球著名的科技创新企业，包括英特尔、苹果等，都曾获得过私募股权投资机构的支持。
3.化解宏观调控的负面影响
发展私募股权投资基金，可以化解宏观调控的负面影响，降低经济硬着陆风险。当前宏观调控对于促进就业、保持经济平稳较快增长发挥了积极作用。但由于经济结构的差异，地区间、行业间、企业间面临的市场环境各不相同，宏观调控政策难免会对一些特定行业、企业造成负面影响。
发展私募股权投资基金，可通过微观主体引导资金的流动，与宏观调控手段形成互补，并一定程度上化解宏观调控负面影响，降低经济硬着陆风险。
4.促进公司治理结构的完善
由于所投资的企业通常处于发展的初创期，经营业绩的波动性较大，因此私募股权投资机构为了控制投资风险，提高企业业绩，经常介入所投资的企业的管理，而这在客观上协助企业不断提高管治水平，从而尽快走上稳健发展的正轨。在这种情况下，私募股权基金作为一种市场监控力量，对公司治理结构的完善有重要的推动作用，为今后企业上市提升内部控制水平创造良好条件。
5.促进多层次资本市场的发展
私募股权投资基金一般侧重于一级市场的投资，通过风险投资机构和私募股权投资机构的专业眼光和积极介入，可以为二级市场挑选和培育更多优良的企业，推动中国中小板和创业板市场的发展。
6.是金融机构资产配置和投资组合的重要内容
私募股权投资基金也是金融机构资产配置和投资组合的重要内容。目前金融机构的资产仍较单一，金融机构缺乏多样化、风险分散的资产配置方式。私募股权投资基金具有高回报、高风险的特点，与股票市场和债券市场的相关系数较低。金融机构可根据自身风险承受能力和风险控制水平的不同，在贷款、股票、债券、私募股权投资基金等各类金融资产之间进行合理的配置，实现对风险的更有效管理。六、私募股权在国内的发展情况
从1984年中国引进风险投资概念至今，中国私募股权投资已经历了三十余个春秋的潮起潮涌。在国际私募股权投资基金蜂拥而至的同时，本土私募股权投资基金也在快速发展壮大，中国的私募股权投资业已经从一个“新生儿”逐步成长起来，并已开始迈出坚实的步伐。（一）中国私募股权投资发展历程
1.风险投资尝试
与美国私募股权投资的发展类似，中国对私募股权投资的探索和发展也是从风险投资开始的，风险投资在中国的尝试可以追溯到20世纪80年代。1985年，发布的《关于科学技术改革的决定》中提到了支持创业风险投资的问题，随后由国家科学技术委员会和财政部等部门筹建了中国第一个风险投资机构——中国新技术创业投资公司（简称中创公司）。
2.掀起投资热潮
20世纪90年代之后，大量的海外私募股权投资基金开始进入我国，从此在中国这个新兴经济体中掀起了私募股权投资的热潮。（1）第一次投资浪潮
第一次投资浪潮出现在1992年改革开放后。这一阶段的投资对象主要以国有企业为主，海外投资基金大多与中国各部委合作。但由于体制没有理顺，行政干预较为严重，投资机构很难找到好项目，而且当时很少有海外上市，又不能在国内全流通退出，私募股权投资后找不到出路，这导致投资基金第一次进入中国时以失败告终，这些基金大多在1997年之前撤出或解散。（2）第二次投资浪潮
1999年，《中共中央关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定》的出台为中国私募股权投资的发展作出了制度上的安排，极大地鼓舞了发展私募股权投资的热情，掀起了第二次短暂的投资风潮。国内相继成立了一大批由政府主导的风险投资机构，其中具有代表性的是深圳市政府设立的深圳创新投资集团公司和中国科学院牵头成立的上海联创投资管理有限公司、中科招商创业投资管理有限公司。
2000年年初出台的《关于建立中国风险投资机制的若干意见》是中国第一个有关风险投资发展的战略性、纲领性文件，为风险投资机制建立了相关的原则。同时，中国政府也积极筹备在深圳开设创业板，一系列政策措施极大地推动了中国私募股权投资的发展。但由于当时还没有建立中小企业板，基金退出渠道仍不够畅通，一大批投资企业因无法收回投资而倒闭。（3）第三次投资浪潮
前两次的私募股权投资热潮由于退出渠道不顺畅而失败，但这种情况在2004年出现了转机。2004年，中国资本市场出现了有利于私募股权投资发展的制度创新——深圳中小企业板正式启动，这为私募股权投资在国内资本市场提供了IPO的退出方式。因此，2004年以后出现了第三次投资浪潮，私募股权投资成功的案例开始出现。
2004年6月，美国著名的新桥资本以12.53亿元人民币从深圳市政府手中收购深圳发展银行17.89％的控股股权，这也是国际并购基金在中国的第一起重大案例，同时也诞生了第一家有国际资本控股的中国商业银行。
由此开始，很多相似的私募股权投资案例接踵而来，私募股权投资市场渐趋活跃，从发展规模和数量来看，本轮发展规模和数量都超过了以前任何时期。
3.出现回国创业热潮
进入新世纪后，一枝独秀的中国经济日益吸引留学海外的中国学子回国创业发展。一个高科技项目，一个创业小团队，一笔不大的启动资金，这就是绝大多数海归刚开始创业时的情形。百度、搜狐、UT斯达康这样的知名科技公司，创业伊始不过是两三个人，“七八杆枪”，但是因为不断得到私募股权投资基金的融资，这些公司最终从一大批同类公司中脱颖而出，成长为行业巨头。
近年在纳斯达克上市的中国企业已经突破了互联网和高科技公司的范围。有来自多行业、多领域的公司登陆纳斯达克。对此，纳斯达克中国首席代表徐光勋指出：“这些公司在纳斯达克上市，它们带来的中国概念也被国际市场所接受。这对中国企业而言无疑是好事。在纳斯达克上市的中国企业中，高级管理层大多拥有海外留学背景。”
以北京中关村科技园区为例，在纳斯达克上市的来自中关村科技园区的中国企业中，海归企业为数不少。这些在纳斯达克上市的海归企业正在由推动国内新经济、新技术、互联网等诸多领域的发展，扩展到推动中国传统产业的发展。
以百度、新浪、搜狐、携程、如家等为代表的一批留学人员回国创业给国内带回了大批风险投资，这种全新的融资方式，极大地催化了中小企业的成长。
同时，国内几乎所有国际风险投资公司的掌门人是海归，如美国国际数据集团（IDG）资深合伙人熊晓鸽、鼎晖国际创投基金董事长吴尚志、赛富亚洲投资基金首席合伙人阎焱、红杉基金中国合伙人沈南鹏、金沙江创业投资董事总经理丁健、美国中经合集团董事总经理张颖、北极光创投基金创始合伙人邓锋、北斗星投资基金董事总经理吴立峰、启明创投创始人及董事总经理邝子平、德克萨斯太平洋集团合伙人王兟等。
大部分风险投资都是通过海归或海归工作的外企带进国内的，这些投资促进了国内对创业的热情，促进了一大批海归企业和国内中小企业的发展，同时也带动了国内创业投资行业的进步。
总体来看，私募股权投资在中国发展迅速，新募集基金数、募集资金额和投资案例与金额等代表着投资发展的基本数据将会长时间保持增长状态，这是新兴市场经济发展和中国企业数量多、发展快所带来的投资机遇。（二）中国私募股权投资基金发展的现状
经过多年探索，中国的私募股权投资基金行业获得了长足的发展，主要体现为三个方面：（三）中国私募股权投资行业的发展方向
随着金融市场对经济的影响越来越深入，近几年中国的私募股权投资机构出现大规模增长，由此也形成了良莠不齐的局面。随着私募股权投资行业的发展，优秀的公司会脱颖而出，并成为稀缺资源。纵观近几年PE的发展，以下几种趋势正在逐步成为行业的发展方向。
1.由政府导向向市场导向发展
中国的私募股权投资最初是由政府导向的。20世纪80年代末90年代初，政府为扶植高新技术企业而成立了第一批创投机构；2007年，第一只政府引导基金渤海产业投资基金成立，此后从中央到地方，各类政府引导基金涌现出来。政府引导基金对于投资方向、行业、地域有一定限制。一般投向政府大力扶植的产业，地域限制于当地或周边地区。由于限制了资金投向，政府引导基金较难达到收益最大化。
随着市场环境的改善和金融改革的推进，市场对资源配置的调整作用逐渐显现出来，私募股权投资也逐渐由政府导向向市场导向发展。市场化的私募股权基金投资的行业、地域不受限制，完全以利润最大化为目标，在保证投资者收益的同时资金流向最具发展潜力的中小企业，促进资源的有效配置。许多具有国有资产背景的私募股权投资机构也纷纷开始市场化运作。市场化成为私募股权投资行业的发展趋势。
2.由同质化向品牌化发展
机构同质化是中国私募股权投资行业的一个重要问题。大量私募股权投资机构的投资理念、策略、行业、阶段都极其相似。由于市场中存在激烈竞争，一定会有大批机构在调整期中被淘汰出局。在未来，私募股权投资行业必然朝着差异化、品牌化路线发展，打造自身品牌特色，加强增值服务能力，打造优秀的本土基金，真正崇尚价值投资是一条正确的路径。
3.由全行业覆盖向专业化发展
目前中国私募股权投资基金仍以综合性基金为主，覆盖的行业面广，难以做到对单一行业深入理解和考察，投资成功率大打折扣。从当前情况来看，只侧重于某一行业的专项基金越来越受投资者青睐。私募股权投资机构专业化是未来的发展趋势。
4.由Pre-IPO向并购基金发展
当前中国私募股权投资对成熟期企业的投资模式大多为Pre-IPO，从事并购的基金寥寥无几，而全球将近2万亿美元的私募股权投资中63％是投向并购重组方面的，随着产业结构调整的大趋势，并购基金在未来十年将有较大的发展。（四）中国私募股权投资发展趋势分析
伴随着国际多层次资本的兴盛和渗透，作为金融服务的私募股权投资在高风险的投资项目中起到了越来越重要的作用。中国强劲的经济发展项目同样吸引了众多外资私募股权的参与，与此同时，本土化的私募股权投资也得到了充足的发展。
1.私募股权投资运作法律法规将更加完善，自律监管辅以政府部门监管
自2001年以来，中国先后颁布和修订了《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》），这三法对私募股权投资的组织方式做了不同程度的约束，但是对私募股权投资如何运作的适用性并不强。基金管理人在操作过程中可能存在道德风险，现在急需一部具体规范的私募股权投资基金管理办法。
目前，我国不同形态的私募股权投资基金由中华人民共和国国家发展和改革委员会、商务部、中国银行业监督管理委员会分别立法监管，无统一的监管机构，因而部分采取非信托制、从事非创投业务的私募股权基金并未纳入监管范畴。在行政机构权限划分的情况下，若让某一机构来独自监管，成本较高，结合中国私募股权投资的现状，应该大力发挥自律组织的功能，使私募在不丧失活力的基础上辅以政府部门的分头监管，私募应该效仿公募在信息披露和基金托管制度方面的强制性规定，类似备案制度亦不可或缺。
2.新增私募股权投资额占GDP的比重将会提高
在美国，私募股权投资在经济中所占的比重相对较高，私募股权投资额占美国GDP的比例一度高达3.5％，且其私募股权投资资金来源广泛，年金、银行机构等是最大的投资者，这确保了投资资金的数量和质量。虽然中国近年来私募股权投资取得了一定的发展，但还处于起步阶段，私募股权投资占GDP的比例不及美国的十分之一，绝对数量更低。总的来说，中国私募股权投资资金来源渠道较窄，应降低门槛以吸引民间资本进入该行业，同时尽快出台法规鼓励社保基金、养老基金在风险可控的基础上流向私募股权投资行业。
3.未来非IPO退出比例会上升
随着资本市场变得冷清，企业在A股和美股上市的步伐变得异常艰难，私募股权投资机构转向并购、管理者收购（Management Buy-Outs，MBO）和股权转让等非IPO类方式退出或者收回成本。
在国外，并购退出因其时间短、效率高、费用低等优点占退出总数的八成以上，在当下IPO审核严格、部分基金存续期即将到期的形势下，并购退出将成为主流趋势。北京金融交易所等机构发起的“中国PE二级市场发展联盟”也为PE新添了退出通道，使得集中挂牌转让基金份额成为了可能，未来将会有更多这样的二级市场应运而生。第二章私募股权基金的募集与设立
私募投资
目前我国的私募股权基金已有很多，包括阳光私募股权基金等，而且私募股权基金的数量仍在迅速增加。本章围绕私募股权基金的募集与设立做了定义和要求规定方面的介绍，内容涵盖了募集行为涉及的募集机构、募集对象和募集流程，以及私募股权投资基金的设立。一、私募股权基金的组织形式
私募股权基金组织形式是指基金所采用的法律确认的组织存在形式，是基金作为整体与投资人等主体发生法律关系的法律资格，是确定基金管理人与投资人关系以及基金内部运行机制的法律基础。
现有的私募股权基金按组织形式划分主要有公司型基金、有限合伙型基金和契约型基金。以下根据中国现行的相关法律法规，对以上三种基金组织形式进行简要介绍。（一）公司型基金
公司型私募股权基金是指用公司的形式来组织和运作而形成的私募基金。管理者以基金公司名义对外投资，承担风险和责任。投资者购买一定的基金份额成为公司股东，有权出席股东大会，选举董事，参与公司重大决策。
1.公司型基金的结构
公司型基金依据《公司法》成立，投资者作为股东参与投资，依法享有股东权利，并以其出资额为限对基金债务承担有限责任，通常由董事会选择并监督基金管理公司，由基金管理公司负责基金的投资管理。
公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如“××投资公司”）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：
设立某“投资公司”，该“投资公司”的业务范围包括有价证券投资“投资公司”的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入“投资公司”的运营成本“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该“投资公司”实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金
2.公司型基金的特点
公司型基金的特点主要表现在以下三个方面：（1）投资人仅在出资范围内承担责任
根据《公司法》第3条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。对于投资者而言，公司制基金是一个防范法律风险与责任的有效组织形式。（2）具有法定的内部治理结构，但管理人的决策权限容易受到限制
根据《公司法》的规定，通常情况下公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和管理层，股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构，管理层主要负责公司的日常经营活动，执行董事会的决策，各机构应依照《公司法》的规定行使各自的职权。由于公司制基金具有法定的内部治理结构，对投资者保障比较完善，因而易于被各类机构投资者接受。
对于管理公司而言，由于公司制基金的投资者可以通过股东会、
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]