上市公司并购重组流程及案例解析(套装共2册)(txt+pdf+epub+mobi电子书下载)

作者：江苏省上市公司协会

出版社：江苏人民出版社

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上市公司并购重组流程及案例解析(套装共2册)试读：

20世纪90年代以来，中国资本市场的迅速成长，为国民经济的发展提供了强大动力。当前，中国经济步入新常态，也进入了转型升级的关键时期：经济增长进入换挡期、结构调整面临阵痛期、前期刺激政策处于消化期，“三期”叠加，烽烟四起，改革之路任重道远。资本市场作为资源配置平台，理应充当好“生力军”。

并购重组一直被誉为资本市场“皇冠上的明珠”，因其能改善产业结构、优化资源整合、实现加速发展、有效提高竞争力的独特魅力而被资本市场广为追捧。美国在历史上经历过五次著名的并购浪潮，通过横向、纵向、跨行业、金融创新、技术革命等形式的并购，诞生了以通用电气、福特、思科、谷歌等为代表的一大批行业巨头、企业集团和跨国公司。而中国经济在经历长期高速发展后，面临国际国内新的环境，以内生增长为主的发展模式受到限制，经济结构的深层次变革成为迫在眉睫的需求。

中国上市公司并购重组在前期一直不温不火，其规模与GDP发展并不匹配。市场主体意愿不强、政府干预过多、金融支持力度不够、并购重组效率不高等因素严重制约了市场的积极性和有效性。在政策法律层面，行政管制和财税体制等问题，需要相应的配套改革；在上市公司层面，缺乏经验和参考标本，并购能力有待提升；在跨境并购中，如何解决文化冲突及组织架构设置等问题，需要进一步探索研究。

在经济新常态下，部分行业进入衰退期，面临产能过剩，经济发展亟需调整结构和改变增长模式。通过并购重组来化解产能过剩矛盾，提高产业集中度，推动行业转型升级是中国经济发展的必然选择，也是转变发展方式和调整经济结构的内生需求。与此同时，随着我国经济和资本市场的快速发展，部分公司也加快了“走出去”的步伐，尤其是世界金融危机更是给我国企业提供了机会。

十八大提出的“市场在资源配置中要起决定性作用”已成为共识，并融入到顶层设计中。国务院自2010年8月起先后出台多项意见，强调要营造良好的市场环境，充分发挥资本市场推动企业重组的作用。

中国证监会在2014年11月修订了《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》，市场化机制的作用在资本市场得到了进一步发挥。可以预见，通过贯彻“放松管制、加强监管”的理念，减少和简化并购重组行政许可，并购重组的外部大环境将更加成熟完善——市场化定价机制的完善、审批速度的加快、“扶优限劣”分道制的构建、并购融资手段的丰富、混合所有制的改革等，都将为并购重组发展提供强劲驱动力。

在全球视野和经济新常态下，上市公司市场化的并购重组已经成为实现“稳增长、调结构”目标的重要手段。为适应我国资本市场并购重组的发展趋势，进一步发挥资本市场推动上市公司并购重组的作用，同时为给上市公司、中介机构等市场主体进行并购重组时提供借鉴和参考，江苏证监局会同江苏省上市公司协会、西南证券、中信证券、华泰联合证券等，对我国资本市场并购重组的发展历史、市场概况、交易方案设计等进行了梳理，并甄选了有代表性的案例进行剖析，涵盖要约收购、集团整体上市、产业并购、转型收购、借壳上市、跨境并购等多种类型，并对市场未来的发展前景做了一些探索性的展望。

潮起海天阔，扬帆正当时。期待中国的上市公司，能在并购重组的历史浪潮中，借助资本市场的平台，勇立潮头，共同打造中国经济的升级版。第一篇并购理论分析篇1.1　境内和跨境并购市场概况1.1.1　国内上市公司境内并购重组的最新形势

党的十八大召开之后，国家和资本市场监管机构相继出台了支持和鼓励并购重组的政策。自2013年开始上市公司的并购重组活动日益活跃。2014年3月，国务院颁布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），进一步完善并购重组体制机制，优化市场环境；2014年5月，国务院颁布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），强调应充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式；2014年10月23日，中国证监会发布了最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）和《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》），本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排，在上市公司内生因素和政策利好的双重支持下，证券市场的并购重组活动达到有史以来的高潮。

1.1.1.1　总体情况：2013年及2014年的并购重组交易日趋活跃

一、交易数量

2013年上市公司并购市场风起云涌，重大资产重组（含产业并购，下同）交易数量呈现爆发式增长，首次披露的重大资产重组交易数量共计180起，相比2012年大幅增长82%。

2014年全年上市公司并购市场呈现出更为活跃的势头，公开披露的上市公司重大资产重组交易数量已达301起，约为2013年全年的1.67倍。

二、交易金额

2013年上市公司并购重组交易总金额达到3 522亿元，相比2012年增长73%，仅低于2008、2009年水平（历史上央企大规模整合及整体上市时期）。

2014年全年上市公司并购重组交易金额达到7 070.9亿元，超过2010—2012各年全年水平，约为2013年全年的2倍左右。

1.1.1.2　并购重组类型：以横向整合或业务多元化为目的的产业并购渐成主流

一、产业并购爆发，借壳上市、整体上市占比下降

交易数量方面，2013年产业并购高达101起，同比增长146%，成为当年上市公司重大资产重组数量大幅提升的主要推力；借壳上市与整体上市数量分别为31起与38起。2013年产业整合的数量占比为56%。

2014年全年产业并购交易数量已达到209起，超过2013年全年产业并购交易数量的2倍；借壳上市、整体上市势头则有所弱化，分别实现34起和46起。产业并购数量占比上升至69%。

交易金额方面：2013年产业并购总金额为941亿元，较2012年的241亿元增长了2.9倍。2014年全年产业并购金额达到2 077.9亿元，为2013年全年实现交易金额的2.2倍。

二、在产业并购当中，横向并购是主流，多元化并购也逐渐增加

横向并购是产业并购中的主流，多元化并购成为业务转型的重要方式。2013年101起产业并购交易中，横向并购51起，纵向并购17起，合计占产业并购总数的67%。2014年209单产业并购交易中，多元化并购（跨界并购）的数量明显增加。

1.1.1.3　2013年及2014年并购重组交易的一些特点

一、板块分布：中小板和创业板的并购重组数量占据多数

2013年创业板的重大资产重组交易数量占比由13%上升至25%，交易数量由13起大幅上升至44起。

2014年创业板的并购重组交易数量为85起，占比上升至28.24%，中小板91起，占比为30.23%，创业板、中小板的上市公司并购重组数量占到整个市场的58.47%。

二、行业分布：新兴产业吸引资本介入，传统行业的并购整合比较少

最近两年大约三分之二的并购重组交易与新兴行业相关。尤其是TMT板块，以及高端制造业（或称先进制造业），包括机器人、3D打印、核心零部件等。反之，国家期待发生大规模并购的重点行业，如钢铁、水泥、电解铝等行业，尚无较大或较多的并购重组。

TMT板块具体包括：与移动互联网相关的细分行业（游戏、在线教育、网络安全、移动支付等），传媒娱乐（影视制作）。

2013年进行并购重组的180家上市公司中，TMT类上市公司共48家，占到了26.5%，包括：计算机、通信和其他电子设备制造业24家，信息传输、软件和信息技术服务业18家，文化、体育和娱乐业6家。

2014年全年进行并购重组的301家上市公司中，涉及TMT类并购的上市公司共87家，占到了28.90%。

2014年以首次披露口径，收购影视公司的典型案例包括：熊猫烟花收购华海时代（影视制作）100%股权，中南重工收购大唐辉煌（电视剧业务）100%的股权，禾盛新材购买金英马（影视制作）72.38%的股权，鹿港科技收购世纪长龙（影视销售）100%的股权，皇氏乳业收购的御嘉影视（电视剧、舞台剧制作发行）100%股权，道博股份收购强视传媒100%股份；欢瑞世纪（影视制作）借壳泰亚股份。收购移动网络游戏公司的案例有：骅威股份、群兴玩具、大东南、中文传媒、凯撒股份、巨龙管业、拓维信息、新国都。

最近两年TMT类上市公司并购重组的热度不减。原因在于：第一，从行业发展阶段来看，科技、电信业增长放缓，频繁高额的并购活动体现了行业内部格局的重组；互联网、文化传媒行业则处于爆发增长阶段，并购是行业巨头抢占先机、弥补短板、实现战略布局的重要手段；第二，从交易主体来看，TMT板块以民企居多，经营团队相对年轻，机制灵活，理念开放，有利于充分的市场化博弈和后续的整合。

三、估值特点：交易双方的高估值

2013年上市公司产业并购中的估值多采用收益法，收益法估值占比89%；2014年全年收益法估值占比比2013年略有下降。

在以收益法为主要估值方法的前提下，标的资产，尤其是轻资产公司的估值水平普遍较高。比如在2013年，TMT行业标的公司的平均市盈率最高，其中文化体育娱乐业、计算机通信和电子设备制造业、信息传输软件和信息技术服务业的标的公司平均市盈率分别为12.9倍、12.8倍、12.7倍。

我们分析，标的资产估值高的原因，首先是因为兼具盈利能力、规范性、高成长预期并可出售的标的具有一定稀缺性，此类标的成为上市公司竞相追逐的对象，使得此类标的要价较高；第二个原因与上市公司自身估值水平较高有关：上市公司往往以股票支付为主、现金支付为辅，对于标的资产股东而言，如果标的公司估值太低，则难以接受高市盈率的上市公司股票，因此上市公司方面也倾向于放松对标的资产的估值。

四、借壳上市数量略有上升

2014年借壳上市的数量相比去年略有增加，但在全部并购重组案例中的比例是在下降的，单个借壳上市个案对公司业绩的提升、股价上涨的推动是显而易见的。“壳资源”的价格达到有史以来的最高点。众多适合做“壳公司”的小市值公司自2014年年初至今上涨了近100%。此现象的原因很可能与IPO审批流程较长、发行节奏较慢有关，即一段时间的IPO停止审核造成大量拟上市公司排队现象，而恢复IPO审核后，发行节奏依然较慢。这样，有相当数量的拟上市公司转向借壳上市。在“壳资源”供给量未发生变化的情况下，对壳资源的需求突然大幅上升，加上游资的炒作，使得“壳公司”身价倍增。

五、中国式并购基金的活跃

在并购重组活跃的同时，金石投资、华泰瑞联等一批投资机构开始与上市公司或其控股股东合作，介入和帮助上市公司开展并购活动。这些机构参与并购重组的方式与传统意义上的并购基金明显不同，可称其为“中国式并购基金”。

美国并购基金的主要盈利模式，或者是对被低估的上市公司敌意收购后分拆出售，或者是善意地与上市公司管理层合作，将上市公司私有化退市，通过成本控制、效率提升等方式提升企业价值后择机出售或选择合适的上市地进行重新上市。而中国式并购基金的做法，与上述BUY-OUT基金的做法完全不同，主要是利用上市公司对非上市公司存在的估值溢价，通过定向增发、协议转让或二级市场购买等各种途径成为上市公司重要股东后，协助上市公司持续开展并购活动，提升上市公司市值，也使得自身持有的上市公司股份实现增值。

六、更多的公司进行跨境收购

近两年A股上市公司实施跨境收购的案例逐步增加，南京新百收购英国百货业的百年老店Highland Group Limited，中航通飞收购美国飞机制造商美国西锐，时代新材收购德国采埃孚集团橡塑资产等案例受到了市场的高度关注。

七、出现了一些较大的并购交易

在上市公司并购数量日益增加的同时，市场上也出现了越来越多的大型并购重组交易案例，如中信集团通过吸收合并中信泰富整体上市、绿地集团的整体上市、安信证券借壳上市，申银万国证券和宏源证券吸收合并、广汇汽车借壳美罗药业、中国南车和中国北车的吸收合并等。

1.1.1.4　上市公司并购重组活跃的三大动力

近年来上市公司并购重组之所以日趋活跃，主要有以下原因：

一、经济转型的需要

自2010年后中国经济增速趋于平缓，转型成为中国经济实现可持续增长的必然选择。推进企业兼并重组可以集中优质资产，从实现资源的合理配臵，促进产业结构升级，进而提高增长质量和抵御风险的能力。大量从事传统制造业的上市公司增长乏力，业绩不佳，投资者逐步将资金投入到新兴行业的上市公司，抬高了这些公司的估值，甚至出现一定的泡沫。这些高估值的上市公司随即利用自身的高估值，以发股为主、现金支付为辅的方式积极收购估值相对较低的非上市优质资产。并购完成之后，上市公司股价进一步上涨，从而进入下一轮并购，形成良性循环。在本书收集的并购案例中，如东华软件、蓝色光标等，均是在数年之内，依靠不断并购整合，上市公司市值增长了十倍以上。这些公司的成功案例带动了更多的上市公司参与到并购重组的活动中来。从事传统制造业的上市公司为了进行产业转型，也依靠并购手段快速进入全新的业务领域，这种“跨界并购”在近年来屡见不鲜。

二、技术进步的推动

近年来并购重组激增的行业多集中在医药、传媒、游戏、IT等行业，与海外企业并购行业高度重合，这是因为移动互联网、医疗、新能源等方面的技术进步直接推动了很多并购交易。

三、国家政策的支持引导

国务院2010年发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级”。此后，国务院部委先后出台了关于产业、金融、税务等相关配套法规和规章制度。这些政策在很大程度上推动了前几年并购市场的发展。十八届三中全会明确提出：“发挥市场在资源配置的决定性作用”，此后，国务院再次出台重要文件《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），进一步在并购重组的审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组优化环境、扫清障碍。中国证监会也一直在积极支持上市公司并购重组。在2011年推出并购重组的配套融资政策之后，在2012年取消上市公司股份回购、四种情形要约收购义务豁免审批，并进一步大幅取消简化并购重组审批。2013年，推出并购重组分道制审核的政策，鼓励优质的并购重组项目。2014年10月，证监会颁布了新修订的《重组办法》和《收购办法》，在完善并购重组市场化机制，丰富并购重组支付工具，拓宽融资渠道，提高并购重组事项审核效率等方面实现了突破。

在上述政策的推动下，上市公司并购重组活动大量增多，市场趋于活跃。

1.1.1.5　2015年并购市场趋势

一、趋势之一：因产业升级、转型而发生的并购仍将持续

并购市场活跃的主因仍是经济转型和结构调整导致的。传统制造业的转型升级仍将持续一个较长的时间，因此，这种转型升级驱动下的并购也将持续，表现形式仍将是追逐新兴行业的标的公司。受移动互联网技术进步影响的在线教育、医疗服务、旅游服务、在线支付、网络安全等热点可能会持续，而影视、移动游戏的并购可能减少。对节能环保、新兴材料、生物技术等真正高技术公司的并购会逐步增加。

二、趋势之二：传统行业公司将逐步通过并购重组优化产业结构

目前国内钢铁、水泥、电解铝和造船等传统行业的企业因产能严重过剩都处在行业低谷，推进企业兼并重组、提高行业集中度是化解产能过程的重要途径，随着上述行业的兼并重组市场化改革进一步深入，金融体系、金融工具的进一步完善和丰富，未来产能过剩行业的兼并重组将会逐渐兴起，有可能推动国内新一波并购大潮的出现。

三、趋势之三：地方国企混改重组起步

党的十八届三中全会公告《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出要积极发展混合所有制经济，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。从2013年底上海发布地方国资改革文件以来，共有16个省份发布了地方国资改革相关的文件。地方国企改革的重点在于优化产业布局，提升运营效率、盘活存量资产、推动经济转型。可以预见在未来一段时间地方国企的资本运作、并购重组将非常频繁。

四、趋势之四：跨境并购规模将大幅上升

2014年9月9日，商务部公布新修订的《境外投资管理办法》，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，今后我国企业除在敏感国家地区和敏感行业的投资实行核准管理外，其余均实行备案管理，进一步缩小了核准范围、缩短了核准时限。这些举措大幅推进了境外投资的便利化进程。新办法同时还取消了境外投资备案管理的金额限制，这将为跨境并购释放直接红利。此外，中国正在和越来越多的国家开展双边投资保护协定的谈判，中国企业在海外的合法权益将得到切实保护。跨境投资的总体政策趋势正逐步走向宽松，将有效引导越来越多的中国企业，特别是民营企业实施“走出去”战略，更加积极地参与竞购境外具备突出的技术实力和品牌知名度的优秀企业。预计未来企业赴海外开展跨境并购的规模将出现大幅上升。

五、趋势之五：新三板地位提升或促“井喷”式并购

2012年以来，国家大力改革新三板市场，在政策的扶持、做市商制度的引入、转板制度的提出等方面采取积极举措，推动三板市场的加速发展。随着三板市场发展前景的日趋明朗，挂牌公司数量出现快速增长，截至2014年12月22日，新三板挂牌企业家数已经突破1 500家，大幅提升了新三板的市场地位。三板公司大多处于新兴产业，发展空间巨大，且相对而言，内部管理较为规范，财务制度较为健全，公司也存在明显的估值优势，这些都显著提升了其并购吸引力。三板公司已经发展成为重要的并购“标的池”，2014年以来已有数十家公司被沪深上市公司并购。伴随制度的日趋完善，三板的流动性、活跃度将不断提高，三板市场的吸引力也将不断增强，势必将吸引越来越多上市公司的并购目光，成为并购市场的“宠儿”，预计2015年三板市场的并购将呈“井喷”之势。

六、趋势之六：上市公司并购市场博弈更加充分

新修订的重组办法就发行股份购买资产增加了定价弹性和调价机制。上市公司发行股份购买资产的底价可以是定价基准日前20日、60日和120日均价的90%，且规定上市公司可以按照经审议的调价机制调整股份发行价格，取消上市公司破产重整的协商定价机制，同时增加了上市公司并购重组的支付方式。明确上市公司可以发行优先股、定向可转债和定向权证作为标的资产支付对价，鼓励并购基金等多种融资工具的使用。取消向非关联第三方发行股份购买资产的协同效应和盈利补偿要求，鼓励交易各方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。明确允许采用估值方法作为定价参考。未来上市公司并购重组市场化博弈的程度将更加提高，交易也将更加活跃。

七、趋势之七：并购重组回归价值起点

通过并购重组，公司可以实现横向扩张，或者上下游整合，或者多元化的发展，或者业务转型。对公司而言，并购重组的协同效应有利于实现财务价值和业务价值的进一步的发掘，也有利于提高公司的市值水平，达到市值管理的目的。对于二级市场投资者来说，这样的协同效应有助于增厚企业的利润，提升企业的盈利能力，从而对公司股价产生正面作用。但近年来市场上某些上市公司出现以“市值管理”名义内外勾结、通过上市公司发布选择性并购重组信息配合操纵股价的案件。2014年11月28日，证监会在新闻发布会上表示将依法支持上市公司开展市值管理，坚决打击以“市值管理”为名进行的违法违规行为，维护公开公平公正的市场秩序。12月12日，证监会公告在今年前11个月，针对涉嫌市场操纵行为启动调查53起，重点查处了以“市值管理”名义相互勾结、通过上市公司发布利好信息配合等新型手段操纵股价的案件。12月19日，证监会在新闻发布会上再提打击市场操纵，并点名对涉嫌操纵市场的18支股票的涉案机构和个人立案调查。在监管和市场的合力下，未来并购重组将逐渐回归以提升上市公司盈利能力和核心竞争力，实现股东价值最大化为目的的起点。1.1.2　中国企业跨境并购市场的概况和发展趋势

1.1.2.1　中国跨境并购市场概览

跨境并购是企业资本运作中较为复杂的行为，其实施的不确定性高，交易成本较高，风险较大。然而，成功的跨境并购能够帮助中国企业以最快的速度实现技术的升级、品牌知名度的提升、客户渠道的拓宽及管理水平的现代化和国际化。因此，从早期的联想收购IBM个人电脑业务，到吉利收购沃尔沃，再到近年来的光明收购维他麦，中国企业正在一步一步地探索通过跨境并购实现战略协同同时获得资本收益的真谛。在国务院“走出去”政策的指引下，2004—2014年，中国企业一共进行了1 142单跨境并购交易，交易总额达到了3 880亿美元。

从总体情况看，中国企业跨境并购的单数呈稳步增资的态势，从2004年的18单到2013年的171单，十年间增长了将近10倍；交易总额存在一定的波动，主要由于交易总额受每年超大型交易的影响较大，例如2008年，中国铝业和美国铝业联合以140亿美元收购力拓集团12%股权，使得当年的交易总额较2007年增长超过175%。然而，从总体趋势来看，随着近年来大型央企主导的资源类并购比重的逐渐下降，平均交易金额正在逐步下降。2004-2014年中国企业跨境并购统计

数据来源：Mergermarket。

数据来源：Mergermarket。

从行业细分看，交易标的所在的前五大行业分别为能源行业、矿产、工业品、汽车和金融服务，单数分布为150单、124单、108单、73单和68单。其中，能源和矿产是国家重点关注的资源型企业，基本上由大型央企主导，呈现交易金额大的特点。工业品和汽车行业的大量交易也体现了我国制造业产业升级的政策导向；同时，欧债危机导致欧洲大量工业品及汽车零部件企业寻求出售，也是交易单数较多的另一大动因。未来，预计消费品及信息技术等行业的比重将进一步提升。

从地域上看，除中国香港外，欧洲、美国和澳大利亚是主要的三大区域，其中欧洲252单（德国68单），美国138单，澳大利亚101单。中国企业在美国收购主要集中在能源行业，在澳大利亚收购主要集中在矿产行业，而在欧洲则主要集中在工业品和汽车行业。

2013年，中国企业跨境并购的前十大交易如下：

2014年1—9月，中国企业跨境并购的前十大交易如下：

1.1.2.2　中国跨境并购市场发展趋势

一、从国家战略向企业战略转型

中国企业跨境并购的早期，国家战略为主要动因，从早期的中海油竞购优尼科失败案例、中国铝业118亿美元收购力拓集团相关资产到中海油176亿美元收购加拿大尼克森石油公司，大型央企通过海外并购落实国家全球范围内进行资产配置和资源储备的战略。而上述交易的特点表现在交易金额大、谈判时间长、媒体关注度大。

最近两年，我国企业“走出去”在加快，但步伐的加快并不代表金额越来越大，现在明显感觉并购数量越来越多，且中小企业作为标的在其中占有很大比重。中企海外并购的单笔交易金额均值呈下降势头。同时，企业的跨境并购开始更多从自身战略发展的角度考量。比如中国建筑机械行业的三大巨头三一、中联和徐工分别收购了德国普茨迈斯特、意大利CIFA及德国施威英使得全球建筑机械行业重新洗牌；汽车零部件行业宁波华翔、均胜电子等企业均在近年来多次参与海外并购，并且形成了专门的、具有相当经验的海外并购团队。企业希望通过并购获得技术升级，开拓国际市场，建立国际品牌，网化营销渠道等。以这些为导向的行业并购已经并将持续增多，导致产业出现分散化。这种趋势会使行业门类众多的中企积累和提升海外开发的经验和实力。这种综合素质高强的“大兵团级”新群体的形成，对提高中企整体的自主创新能力和国际竞争力会产生强劲的带动作用。

二、并购主体和融资手段呈现“多元化”趋势

随着国内商业环境的不断成熟和资本市场的逐步发展，我国企业对外并购的主体也呈现出“多元化”的趋势。目前，中国企业跨国并购的投资主体、投资领域和投资“胃口”都在发生显著的变化。以往，中国参与跨国并购的主体多为大型国企和主权财富基金，它们大量涌入拉美、非洲和东南亚等地，并购的目的是以获取资源为主，所涉领域为石油、矿产、农业等，且投资金额大。

现在，参与国际并购的中国企业出现了许多新生力量，并开始涉足一些新领域：其主力军转为大型私营企业，也包括许多开始重视国际市场的中等规模私企、刚上市的公司、小型企业，当然还有更多以国际化为战略布局的各类国有企业。它们的并购目标更多地锁定欧美市场，不仅是为了开拓当地市场，也为了进一步巩固自身在国内市场的竞争优势——以国外的先进技术“武装”自己，并借此打造一个国际化的平台。

此外，融资手段也从政策银行的低息并购贷款向更为灵活的方向转变，包括财务投资者的引入和结构性融资工具的使用等多种方式。在三一重工收购德国普茨迈斯特时，中信产业基金作为财务投资者跟投了10%；中联重科收购意大利CIFA的交易中我们也看到了高盛、弘毅等财务投资者的身影；双汇收购史密斯菲尔德绝大部分的融资来源于财务顾问和商业银行的银团贷款；等等。相信随着我国资本市场融资手段的进一步丰富，我国企业未来在并购融资方面也将进一步与国际接轨。

三、欧洲仍然是最受欢迎的市场

根据Mergermarket的统计数据，2007—2013年中国已完成的跨境并购交易中有31%的收购标的位于欧洲，领先于北美的27%。欧洲持续成为中国企业跨境并购的头号目的地，代表性的案例就是三大建筑机械巨头分别在欧洲完成的标杆性的收购。根据英特华对中国350家“规模适中、财务健全、拥有专业经验的国际化团队以及有意通过并购方式向海外扩张的代表性企业”为目标进行了一项调查，约75%的被调查对象选择欧洲或美国作为主要的投资目的地。其原因在于，欧债危机发生后，欧洲企业估值普遍较低，处于去杠杆化过程，深陷债务泥潭的众多欧洲国家亦十分欢迎中国企业抄底。

除了欧债危机导致低估值的买方因素外，卖方因素也成为中国企业在欧洲并购的重要原因。“二战”之后，美国和欧洲均经历过10—20年的黄金发展期，特别是“马歇尔”计划之后，欧洲有许多新成立的企业涌现出来。经历了50年的发展期，企业开发出了业界一流的技术水平和客户资源，然而当时的创始人都渐入暮年，考虑退休和接班问题，但家族未见得都有年轻人愿意接班，因此找一个战略投资者接手，成为这些家族创始人重点考虑的问题。中国投资人既可以带来企业发展所需要的资本，又可以帮助企业快速打开中国市场，所以中国企业成为了这些创始企业家的首选。

四、消费品、奢侈品成为“新宠”

中国企业跨境并购发展的早期，并购标的主要集中在能源行业，比如石油、矿产等；而后，在国家“走出去”政策的号召下，大量制造业企业开启了跨境并购的步伐，主要目的在于借助国外公司的先进技术，提升自身的技术水平。

随着20世纪90年代以来的经济高速发展，中国已经拥有了一大批具有一定财富积累的中产阶级群体，收入攀升的消费者也越来越多，购买能力随着经济的发展也逐步提升。对于国内公司而言，可以通过跨境并购，让自身的产品质量与国际接轨，进一步满足广大消费者的需求，稳固市场地位。

中国中产阶级的崛起，为提升饮食、医疗、旅游等相关高端行业“升级换代”注入了强大活力，从而推动消费品、奢侈品行业成为并购“新宠”。过去短短几年里，消费品行业的跨境并购交易如雨后春笋：光明收购了全球最大的早餐燕麦生产企业英国维他麦，并且在10月初宣布收购意大利橄榄油巨头Salov的多数股权；复星集团收购了全球领先的度假俱乐部地中海俱乐部（Club Med）、希腊时尚品牌FolliFollie，同时入股美国高端女装品牌ST. JOHN、意大利男装品牌CA-RUSO；南京新百收购英国老牌百货商店Highland集团；潍柴收购了意大利著名的游艇生产商法拉第等。

中国企业的海外并购交易越来越呈现出行业多样化的趋势，制造业、消费品、医药、基础设施等行业的优秀企业都表现出对跨境并购的兴趣。这也是中国企业开始希望通过海外收购来实现产业升级，提高产品附加值，寻求更大的市场机会的表现。1.2　上市公司产业并购流程和要点分析

如果说A股市场进入新世纪第一个十年的主题是股权分置改革的实施和首发上市的高潮迭起，那么目前来看第二个十年的主题将很有可能是上市公司产业并购。据统计，2011—2013年，证监会并购重组委审核通过的上市公司并购重组交易数分别为54家、64家和81家，而2014年这一数字已达到185家，比2013年翻了一番有余。这其中集团整体上市和借壳上市类重组的家数基本保持稳定，产业并购类重组（即上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象收购资产）增长最为明显，2011年产业并购过会数仅9单，占当年并购重组过会总数的17%，2014年分别提升到138单和74%，是2013年的3.6倍（具体数字请详见下表）。2011年至今证监会并购重组委审核通过家数和交易类型统计

A股市场出现的上市公司产业并购浪潮并非偶然。首先从宏观层面来看，中国经济经过改革开放后30多年的高速增长，结构性问题已逐渐凸显：一方面以出口和投资拉动的粗放型增长模式已经难以为继，亟待通过技术和商业模式的创新实现产业升级，为经济增长创造新的动力；另一方面，国内已建立了较完整的国民经济行业体系，但除石化、电信、军工等国有垄断行业外，绝大多数行业的竞争格局都处在“山头林立”的状态，缺少真正意义上的行业领导者，造成了多数行业产能过剩和恶性竞争的局面，需要通过产业整合推动行业走上健康发展的道路，而并购重组特别是产业并购正是推动产业升级和产业整合最有效的途径之一。其次从政策层面来看，国务院在2010和2014年先后出台了鼓励企业兼并重组的指导意见，不断完善并购重组体制机制，减少行政审批事项，优化市场环境；中国证监会也分别在2011年和2014年相应对《重组办法》进行了修订，放宽审核标准的同时，在制度层面上对上市公司并购重组的创新安排给予了鼓励和肯定，这些都进一步推动了上市公司产业并购的蓬勃发展。最后从上市公司微观层面来看，A股上市公司在利润持续增加、市场估值水平提升和支付工具不断丰富的情况下，通过产业并购做大做强的内在需求也被充分激发出来。

展望未来，上述推动上市公司产业并购的因素仍将持续存在，产业并购仍将保持高速增长的态势，本章试图通过相关法律、法规、规范性文件和行业准则的规定，结合产业并购的具体案例，站在上市公司的角度梳理并分析产业并购的主要技术因素，供上市公司规划和实施产业并购过程中参考。1.2.1　上市公司产业并购的前期准备工作

1.2.1.1　确定产业并购战略“并购”是“兼并”和“收购”的统称，英文为Mergers and Acquistions，简称为“M&A”。企业重组是指运用经济、行政、法律等手段，对企业间原有的各类资源要素进行分拆、整合及内部优化。[1]严格地说，并购重组并非严谨的法律概念，而是一种约定俗成的商业术语。在我国，上市公司的并购重组就交易形态而言，包括上市公司收购、重大资产重组、回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产组合、业务开展等产生重大影响的活动。从国际经验看，绝大多数出类拔萃的公司在其创立、发展乃至壮大的过程中，都曾借助并购这一手段达到其不同阶段的战略目标。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格利茨就认为：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”

并购战略在企业并购过程中处于核心和灵魂的地位，对于上市公司来说，并购战略需与公司其他发展战略相互配合，相互促进，共同为提升核心竞争力和为股东创造价值的根本目标服务。上市公司应结合自身行业地位、发展现状、实际能力等多方面因素，制订有利于本公司发展的并购战略，完整的并购战略一般包括以下几个方面：

一、明确并购目的

行业演进规律是企业制定并购策略的重要依据。根据行业演进规律，每个行业在25年左右时间要经过初创、规模化、集聚和平衡的演进过程。处于行业不同阶段的企业要制定符合行业发展规律的并购策略。目前上市公司产业并购主要目的有相关多元化、纵向并购、价值链整合、横向规模扩张、进入新领域等。对有产业梦想的上市公司要充分把握产业演进规律和资本市场平台，做行业整合者，确保自己处于行业演进的前端，引领行业演进并树立竞争优势。

1．横向规模扩张：此类上市公司并购的主要目标是横向扩张。

2．相关多元化：此类上市公司并购的主要目标是进行相关多元化，获取与现有业务具有高度相关性的业务。

3．纵向并购：此类上市公司并购的主要目标是整合上下游资源，通过为客户提供更丰富的产品及服务的方式增加客户黏性，有效提高公司的市场竞争力。

4．价值链整合：此类上市公司并购的主要目标是通过整合业务链，实现更好的交叉销售，提升公司价值。

5．进入新领域：此类上市公司并购的主要目标是进入新领域，挖掘新的盈利增长点，提升上市公司可持续发展潜力。

二、把握并购时机

成功的并购要求对并购时机有良好的把握能力。抓住机遇可能会事半功倍，否则结果可能就是悲剧。市场一直有牛市并购和熊市并购之争，从美国并购历史来看，并购活跃度与市场景气指数高度相关，说明牛市交易数量更多，交易更为活跃，但是牛市往往也伴随高估值和高成本，所以交易风险也相对较大。而熊市并购虽然交易难度大，但是交易相对谨慎，一般交易成本低，所以并购效果更好。

三、确定并购路线

公司要根据自身的能力和成熟度以及与标的公司的熟悉程度确定合理的收购步骤。公司收购可以一步到位获得标的公司控制权，也可以采取分步实施的方式来实现。对于公司比较成熟，有较多并购经验的，标的公司属于同行业的，可以考虑“一步到位”实现对标的公司的控制权，达到收购的目的。如果公司是初涉并购且对标的公司没有十足把握的，可以考虑采用先参股的方式进行合作，逐步对标的公司进行了解和磨合，待时机成熟后再采取进一步收购。这样可以通过灵活的收购节奏来控制交易风险，同时又保证锁定交易。另外公司收购要从小标的开始，随着收购经验的积累，再进行规模较大的收购交易。对于标的规模较大的交易，也要考虑分步实施收购，避免“蛇吞象”的风险。

四、避免企业并购常见误区

对A股上市公司来说，制订并购战略的过程中要注意避免进入以下企业并购常见误区：

1．并购中的机会主义，没有既定策略，追逐市场热点。比如上市公司对游戏概念、环保概念的追捧以及近几年公司“涉矿”热潮。

2．单纯的购买业绩和利润。为避免上市后业绩下滑而进行大规模并购有利润的公司，最终形成利润拼凑。

3．刻意为市值管理以及股东减持而通过并购制造热点。容易使上市公司失去市场信誉并招致监管机构的处罚。

1.2.1.2　建立并购工作团队，明确工作机制

上市公司在明确并购战略和并购路线后，首要工作是建立并购工作团队和相应的工作机制，以推进并购战略的实施。

一、上市公司产业并购团队的构成

已确定通过持续的产业并购实施规模扩张的上市公司，可设立专门的投资并购部门，吸纳具有财务、投资、法律、行业研究等背景的员工加入，并协调上市公司证券事务部门、财务部门、法律内审部门和业务部门参与并购重组的日常工作。

二、并购重组常态工作机制的建立

在内部并购团队主导并寻求外部中介机构的协助下，上市公司应建立一套完善的并购重组常态工作机制，主要包括以下方面：（一）保密机制

上市公司应严格执行证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和交易所关于内幕信息管理的相关业务备忘录，在上述规范性文件的基础上，结合自身特点建立并完善并购重组内幕信息保密机制并在并购重组项目推进的全过程中严格执行。特别是在并购项目启动前期，应严格限制知情人范围，在相关信息难以保密的情况下应及时停牌。（二）项目搜索和筛选机制

具体详见本部分“对潜在标的企业进行搜寻和初步筛选”。（三）内外部沟通机制

由于并购重组是一项系统性的工程，涉及较多的上市公司内部和外部沟通工作，为确保相关工作在合法合规的前提下顺利开展，上市公司应事先建立一套沟通机制，包括但不限于：

1．按照上市公司的内部审批程序及时将并购项目提交内审合规部门、管理层、董事会专业委员会、独立董事、董事会和股东大会审批，并事先做好沟通说明工作；

2．对于达到信息披露标准的并购应及时告知证券事务部门履行信息披露义务，在并购重组信息难以保密的情况下应及时告知证券事务部门向交易所提交停牌申请；

3．在接受机构分析师访谈和召开公开业绩说明会等场合下，应事先确定发言人员、发言流程和信息提供的标准；

4．并购重组涉及较多的专业知识，应在确保内幕信息保密的前提下，及时征求财务顾问、会计师、律师和行业咨询机构等中介机构的意见，必要时可聘请有经验的证券公司担任上市公司的常年并购顾问。（四）与并购重组项目相关的文件体系

为提升并购项目的执行效率，上市公司可在中介机构的协助下事先准备保密协议、投资备忘录、尽职调查资料清单、尽职调查报告、交易进程备忘录、内幕信息知情人名单等文件模版，并收集一套与并购重组相关的法律、法规、部门规章和规范性文件以供备查，条件允许的情况下还可以在财务顾问或评估机构的协助下根据上市公司的并购战略建立一份标的企业估值模型模版。

1.2.1.3　确定并购参与主体

确定并购参与主体主要是根据上市公司自身实力、风险承受情况和可动用的外部资源决定产业并购是通过上市公司自身直接进行还是借助外部力量完成。（一）上市公司自身直接实施并购

上市公司直接收购标的资产的优势主要体现在支付手段多样化并且可以迅速提升上市公司的经营规模或盈利能力。

其劣势主要体现在三个方面：一是并购时机难以把握，在上市公司股价被低估时期使用股份作为支付对价将摊薄上市公司原股东的权益，收购交易对方要求现金支付或后期建设需要大量资金投入的标的企业可能给上市公司带来严重的资金压力；二是短期内可能产生业绩波动，某些标的企业处在初创时期，尽管成长前景较好但短期内盈利能力较弱，交易完成后可能会严重拖累上市公司的业绩；三是整合成本和风险较高，产业类并购的标的企业大多来自与上市公司无关联关系的第三方，在战略、企业文化、管理体系、人事制度等方面与上市公司均存在差异，并购完成后的整合风险可能直接影响到上市公司并购战略的实现。（二）借助控股股东／实际控制人分步实施并购

在控股股东／实际控制人为资金和业务实力较强的产业集团的情况下，上市公司可以与控股股东建立分步实施并购的机制，对于暂时不适合注入上市公司的资产由控股股东先行收购，待规范培育工作完成后再注入上市公司，可以有效降低上市公司收购和整合风险。2014年上市公司福成五丰（600965.SH）发行股份购买的殡葬类资产三河灵山宝塔陵园有限公司即为其控股股东福成投资2009年收购后完成相关审批手续办理和土地平整、建设工作，待其具备持续盈利能力后注入上市公司。

但依托控股股东／实际控制人实施并购应注意控股股东的收购行为可能引发证券市场的炒作，导致上市公司股价出现异常波动，上市公司应及时按照交易所相关信息披露备忘录的要求履行信披义务。上交所上市公司还应注意最新颁布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第十号　重组公司持续信息披露》的要求，对于公共媒体或市场出现涉及上市公司重大资产重组的消息（以下简称“重组传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，上市公司应当及时予以关注并向上交所提供重组传闻传播的来源，以及控股股东或者实际控制人确认目前及未来三个月内是否存在涉及上市公司重大资产重组事项的回函，对于确认目前及未来三个月内不会开始筹划涉及上市公司重大资产重组事项的，应当在澄清公告中承诺未来三个月内不会开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。同时这种收购模式可能导致上市公司与控股股东之间产生持续性的同业竞争，控股股东应按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求提出切实可行的解决同业竞争的承诺措施。（三）与专业金融机构（券商、PE、信托等）合作成立并购基金实施并购

1．并购基金的定义及运作模式

传统的并购基金一般是指专注于对目标企业进行并购的基金，通过收购目标企业的股权，获得目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组或者改造，持有一定时期后再出售或者通过其他手段进行套现。结合国内并购市场现状，并购基金还包括围绕企业并购重组活动，为并购标的企业提供权益性投资的基金和参与并购重组过程，为提供并购重组咨询服务，并从中获取投资收益为主的股权投资基金。

海外并购基金通常是在确定适合的并购项目后，与基金管理团队共同成立一家特殊目的公司（SPV），利用过桥贷款收购目标公司的股权，之后以SPV为主体向银行举债并以目标企业的未来现金流担保发行高收益债券，来替换收购过程中的负债，随后，并购基金会将SPV与已经收购的企业合并，形成单一主体，在对新设立的主体进行业务重组和整合提升投资价值后将其出售获利。一般而言，除了成立SPV时并购基金所进行的股权投资外，并购基金本身并不为新公司所发行的债券提供担保，完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。受金融监管政策和国内企业经营传统的限制，现阶段国内采用此类运作模式的并购基金较少，一般为收购企业相对控股权或少数股权后通过与上市公司之间的并购重组交易退出获利，或参与上市公司并购重组过程中的配套融资获利。

2．上市公司利用并购基金实施产业并购的优势

对于上市公司而言，借助并购基金实施产业并购的优势主要体现在以下几个方面：（1）降低融资压力，一般上市公司只需出资较少的比例获得较高的资金杠杆，有利于缓解上市公司的资金压力，避免因并购活动占用资金过多影响原有主营业务的发展；（2）将金融和产业资本密切结合，提高并购整合的成功率，减少上市公司参与并购前期的项目风险，借助专业投资机构的专业能力和资源，能有效提升被收购企业价值，提高收购项目的整合成功率；（3）形式灵活，并购基金在规模、存续期、财产转让、利润分配等方面均可以根据上市公司的需求定制，对于上市公司更加方便灵活。

3．目前上市公司与投资机构合作的主要方式以及合作过程中的注意事项

自2013年开始，伴随着中国资本市场并购行为的活跃度显著提升，“上市公司＋PE”的合作模式开始大量出现，2013年新设立的19家并购基金中就有7家是“上市公司＋PE”模式，而2014年仅上半年就有28家上市公司公告与投资机构成立并购基金。

现阶段上市公司与专业投资机构合作的主要方式是双方共同出资设立合伙制并购基金，通过并购基金向外部融资，上市公司和外部投资人为有限合伙人，投资机构为普通合伙人，由投资机构主要负责并购基金运作、项目筛选调查等职责，基金一般会支付投资机构1%—2%的顾问及管理费，并购基金在完成并购投资并将其培育成适合注入上市公司的资产后将其转让给上市公司，从而完成获利退出。此外，近期上市公司与投资机构共同成立资产管理或信托计划的形式也开始出现。其基本架构与并购基金类似，上市公司和投资机构一般为资管计划的劣后级持有人，而外部投资者为优先级持有人。投资机构为资管计划管理人，收取相应管理费，并购完成后通过将并购资产转让给上市公司完成资管计划的获利和退出。

除上述模式以外，近期部分专业投资机构也通过二级市场增持、大股东受让或参与上市公司非公开发行等方式入股上市公司，并与上市公司签订战略合作意向书，由专业投资机构协助上市公司完成并购，并购完成后投资机构通过减持上市公司股份完成获利退出。

与借助控股股东／实际控制人实施并购相同，上市公司在与投资机构合作设立并购基金进行并购的过程中也应严格注意保密和内幕信息管理工作，防止因内幕信息泄漏而出现股价波动甚至导致并购交易失败，同时注意避免以“市值管理”为名义的脱离公司内在价值的操纵股价的违法违规行为。

1.2.1.4　对潜在标的企业进行搜寻和初步筛选

一、获取潜在标的企业信息的主要途径（一）通过公开渠道获取潜在标的企业信息

上市公司可以通过政府机关（特别是行业主管部门）、行业协会、专业展会、产权交易所挂牌信息等公开渠道获得潜在标的企业的信息，但上述渠道获取的企业信息往往不完整，可信度也难以确定，无法满足上市公司筛选并购标的企业的要求。目前来看，新三板挂牌企业或海外上市中概股是上市公司寻找潜在标的企业的较理想的途径。

1．新三板挂牌企业

截至2014年底，已有1 572家企业在新三板挂牌，同时有约500家企业在全国中小企业股份转让系统等待审核或挂牌，预计新三板扩容的速度将进一步提升。与其他中小企业相比，新三板企业信息披露比较充分，股票价格已经获得了市场的初步认可，且股转系统对挂牌企业的独立性和规范运作设定了较为严格的标准，作为上市公司产业并购的标的，其信息不对称风险、估值风险和合规风险均较低，不仅如此，新三板企业多数为专注某一细分行业的创新型企业，业务模式新颖，与上市公司主营业务存在互补性的可能性较高，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围。2014年10月中小板上市公司通鼎光电（002491.SZ）发行股份购买三板挂牌企业瑞翼信息取得核准。截至2014年10月底，已有10家新三板企业成为A股上市公司的并购标的。海外上市中概股，随着国内资本市场体系的逐步完善和估值水平的显著提升，在香港联交所、纽约证交所和纳斯达克交易所等海外交易所上市的部分中国企业有回归A股的内在需求，主要包括以下几类海外上市公司：一是因海外投资者不认可公司投资价值而造成股价被严重低估的上市公司，其控股股东有着将上市公司从海外退市回归A股的需求。如千方科技（NASDAQ: CTFO）2012年从纳斯达克主板退市并拆除境外红筹架构后2013年借壳联信永益（002373.SZ）实现回归A股。二是某些境外上市公司有意将其旗下与国内市场关系密切，容易得到A股市场投资者认可的资产分拆在A股上市。如2013年香港联交所上市公司神州数码（0861.HK）将其从事信息技术服务的子公司神州信息分拆并通过借壳ST太光（000555.SZ）在A股上市，2014年香港联交所上市公司创维数码（0751.HK）将其从事家庭数字娱乐系统的子公司创维数字分拆，通过借壳华润锦华（000810.SZ）在A股上市。三是某些海外上市公司的母公司因财务困难或收到诉讼、处罚失去持续经营的能力，但其在中国的资产拥有良好的盈利能力和成长前景，可以作为国内上市公司产业并购的标的资产。如2014年上市公司天邦股份以非公开发行募集资金收购已申请破产的纳斯达克上市公司艾格菲国际（NASDAQ: CTFO）在中国大陆从事生猪养殖和饲料生产的子公司艾格菲实业股权。

上市公司并购团队可在财务顾问的协助下，逐步建立新三板和海外上市中该股的标的企业数据库并及时更新，作为选择潜在标的企业的重要参考资料。

2．通过中介机构获取潜在标的企业信息

资本市场的中介机构，特别是以证券公司为主的财务顾问在长期从事并购重组业务的过程中积累了大量关于潜在标的企业的信息和人脉关系，其本身也具备良好的专业素质，可以帮助上市公司对潜在标的企业进行甄别和筛选，并拟定初步的交易架构和谈判策略，上市公司从中介机构处获取潜在标的企业的信息可以有效降低识别的成本和风险。但上市公司应尽量选择在并购重组领域具备丰富的成功操作经验和良好的执业信誉，对所在行业有着深刻认识的财务顾问合作。

二、建立系统化的筛选体系

国内上市公司的产业并购目前处在起步阶段，大部分并购项目在启动时的随意性较强，上市公司往往在与中介机构或潜在标的企业通话或简短会面之后便决定启动针对某标的企业的收购项目，并在后续尽职调查过程中针对标的企业“特设”一个筛选标准和流程，而不是运用一套已明确的筛选标准和流程，这种非系统化的筛选流程往往不能获得理想的结果，可能将一些与企业整体战略并不相符的企业纳入考虑范围，而上市公司对这些企业所进行尽职调查将会大量占用企业资源和管理层的宝贵的时间，并承担内幕交易的风险和成本，甚至导致上市公司与真正可以与其产生显著协同效应的标的企业失之交臂。而一套积极有效且系统化的潜在标的企业筛选流程则能够帮助上市公司快速有效地抓住最理想的商业机会，确保并购方案与公司长期战略的一致性，在有效利用有限资源的基础上，优先把握价值最大的并购机会，同时为并购项目后续的顺利推进打下坚实基础。

三、对标的企业筛选可参照的标准

筛选潜在标的企业的标准应在上市公司以下自身因素的基础上确定：（1）上市公司已建立的并购战略；（2）上市公司业务的潜在增长点，可能产生协同效应的方面；（3）上市公司自身的管理能力；（4）上市公司可作为并购对价的资源。分析潜在标的企业与上市公司并购战略的契合程度，可参考的指标包括：（1）标的企业所在行业规模和竞争状况；（2）标的企业的市场份额；（3）标的企业现有的盈利水平和利润预测；（4）标的企业的股权结构和所有权性质；（5）标的企业的资产负债状况；（6）标的企业所有者和管理层的声誉；（7）标的企业的出售动机和预计交易价格；（8）标的企业的主要客户群体；（9）标的企业拥有的知名商标、先进技术、特许经营权、难以复制的经营模式等无形资产情况；（10）标的企业及其主要市场的地理位置。1.2.2　内幕交易的危害及防范措施[2]

内幕交易是资本市场的顽疾，侵蚀和破坏市场公开、公平和公正的基本原则，严重损害了投资者尤其是中小投资者的合法权益。近年来，我国资本市场内幕交易呈现高发态势，中国证监会统计数据显示，2008—2013年，证监会共集中调查内幕交易案件785件，占期间案件调查总量的52%；向公安机关移送内幕交易涉嫌犯罪案件95件，占同期移送案件的57%。2012年、2013年内幕交易立案案件分别为70件和86件，相比2011年增幅分别达到46%和79%；2012年、2013年因内幕交易被证监会行政处罚的人数分别为31人和66人，相比2011年分别增长63%和247%。

上市公司并购重组是容易产生内幕交易的高发领域，特别是上市公司产业并购涉及的相关方较多，内幕信息保密工作的难度较大，导致出现内幕交易的风险很高。上市公司产业并购一旦涉及内幕交易不仅会导致并购交易失败，相关当事人也将面临监管部门和法律的严惩，因此在筹划和实施产业并购的过程中，上市公司一定要使相关当事人充分了解内幕交易基础知识，深刻认识内幕交易的危害性，并在此基础上根据相关法律法规和指导性意见的要求建立完善的内幕信息保密和内幕信息知情人报备制度并严格执行。

1.2.2.1　内幕交易的定义和内幕信息知情人的范围

根据《证券法》的规定，内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄

试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]

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