作者：编辑部
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股权变化的股东权责变化试读：
【解决路径】
1.仲裁。仲裁是指当事人在纠纷发生之前或者发生之后，依据他们之间订立的仲裁条款或者仲裁协议，自愿将纠纷提交给双方选定的仲裁机构，并愿意受该仲裁机构所做裁判的约束，以解决争议的一种方式。当股东和公司两方对股东权责有异议时，可先提请仲裁机构进行仲裁。
2.诉讼。公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的诉讼。或者说，民事诉讼是指人民法院、当事人和其他诉讼参与人，在审理民事案件的过程中，所进行的各种诉讼活动，以及由这些活动所产生得各种关系的总和。
1.已经转让全部股权的原股东还有权对公司关联交易行为提起无效之诉么？
【分析解答】
在公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务进行不当关联交易损害公司利益的情况下，如果股东提起诉讼请求认定关联交易行为无效，其首先要证明自己是法律上适格的原告。如果股东已经转让股权而不具有股东资格，和公司也不存在其他利害关系，此种情况下的起诉不符合民事诉讼法规定的起诉条件，原告主体资格不适格，法院可以驳回起诉。
【基本案情】
原告：穆长春
被告：北京鸿鹄物业管理有限公司（以下简称鸿鹄物业公司）
被告：北京丰业房地产开发有限公司（以下简称丰业开发公司）
被告：郑立强
第三人：魏玉业、顾一军、王和晨
第三人：北京丰业欣诚物业管理有限公司（以下简称欣诚物业公司）
原告穆长春诉称：其与郑立强、魏玉业、顾一军、王和晨共同出资设立欣诚物业公司，原告为法定代表人，郑立强为公司的总经理。由于原告长期不在北京，公司的印章、证照均委托由郑立强把持掌管并负责公司事务。但2004年7月13日、9月30日郑立强在未告知其他股东并未经股东会、董事会同意的情况下，违反公司章程及相关法律规定擅自加盖欣诚物业公司公章同丰业开发公司、鸿鹄物业公司签署了《关于终止合同的备忘录》、《益辰欣园小区物业交接备忘录》、《丰业开发公司欠缴物业管理费用明细表》等文件，无偿将多达一千多万元的未收取费用交由鸿鹄物业公司收取并使用，上述文件均显失公平，明显损害公司及其他股东利益。此外，欣诚物业公司设立时郑立强并未告知欣诚物业公司其他股东其还是鸿鹄物业公司的股东，实际控制鸿鹄物业公司。上述文件的签署是恶意串通的违法行为，所以请求法院判令《关于终止合同的备忘录》、《益辰欣园小区物业交接备忘录》、《丰业开发公司欠缴物业管理费用明细表》三个法律文件无效。
鸿鹄物业公司辩称：原告穆长春早在2004年3月27日便转让了其在欣诚物业公司所有股份，已失去公司股东资格，故其不是本案适格的诉讼主体。
经审理查明：2004年3月27日，欣诚物业公司作出股东会决议：同意穆长春将所持公司股份15万元转让给顾一军，免去其董事长及董事职务。2004年3月28日，穆长春与顾一军签订《股份转让协议》并履行了股权转让手续。
另查明，对于诉争的《关于终止合同的备忘录》、《益辰欣园小区物业交接备忘录》《丰业开发公司欠缴物业管理等费用明细表》，由于北京市第二中级人民法院（2008）二中民初字第16641号民事判决书已经确认上述协议系各方当事人的真实意思表示，形式和内容均不违反国家法律和行政法规的强制性规定，应认定有效，该判决已发生法律效力。
法院认为，由于穆长春已将其在欣诚物业公司股权转让给顾一军，失去欣诚物业公司股东资格，故其作为原告起诉，主体不适格，故对其起诉不予支持。
【案例分析】
本案中，法院以原告穆长春主体不适格为由驳回起诉，因此如何判断主体资格是否适格就是本案的焦点。
从原告的诉讼请求来看，原告提起诉讼的目的不在于保护个人利益，不是因为个人利益受到直接损害而提起的损害赔偿之诉，其起诉的目的首先在于维护公司的利益，使公司免受关联交易的损害，并间接地保护自己及其他股东的利益。在为他人利益提起的诉讼中，法律上要求原告与该他人须具有利害关系。因此，本案中，原告与欣诚物业公司是否有利害关系就是判断原告穆长春主体资格是否适格的标准。
从本案事实来看，在本案诉争的三份法律文件签署前，欣诚物业公司就于2004年3月27日作出股东会决议，同意穆长春将所持公司股份15万元转让给顾一军，免去其董事长及董事职务。2004年3月28日，穆长春与顾一军签订《股份转让协议》并履行了股权转让手续。因此，在上述文件签署时，原告既不担任公司职务，又丧失了股东资格，其与公司已经没有利害关系可言，其起诉的主体资格确实不适当。
此外，对于董事、监事、高级管理人员违反诚信义务损害公司利益的行为，公司法除了规定公司有诉权外，公司股东也可以自己的名义提起代位诉讼。本案中，穆长春以公司利益受损为由提起诉讼，有代位诉讼的特点，但是其本身不具备股东身份，不是代位诉讼的适格原告。所以，法院的判决是正确的。
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]