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作者：中国上市公司协会

出版社：江苏人民出版社

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上市公司独立董事履职指引试读：

序1

独立董事制度最初引入我国的主要目的是为了抑制上市公司大股东占用。1997年，中国证监会发布《上市公司章程指引》，规定上市公司根据需要可以选择性地设立独立董事。此后，沪深交易所在《章程指引》的基础上分别作出了较为明确的规定。2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确规定上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，独立董事制度在我国上市公司中正式确立下来。

从独立董事制度在我国十多年的实践来看，独立董事制度对于促进上市公司完善公司治理，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益起到了积极作用。重大事项须先征求独立董事的意见，已逐步成为上市公司经营决策层的意识和习惯。根据一项针对独立董事进行的调查，有近90%的独立董事反映他们发表的意见完全或大多数情况下会被上市公司董事会采纳，这是一个重要而积极的进步。关于独立董事的履职效果，根据上市公司协会最近进行的调查，包括投资者、上市公司管理人员、独立董事以及专家学者、监管部门人员等在内的被调查者，有接近60%的认为独立董事在促进上市公司治理方面发挥了很好或较好的作用，有超过半数（52.4%）的认为独立董事在保护中小投资者利益方面发挥了有效的作用，有55%的认为独立董事在促进上市公司整体发展方面发挥了积极的作用，表明社会各界对独立董事在上市公司中发挥的作用总体上还是比较认可的。

同时，我们也应该看到，由于各种原因，我国独立董事制度在实施过程中还存在着许多不尽如人意的地方，独立董事的作用发挥还有很大的提升空间。

一是上市公司对独立董事的角色定位仍有偏差。我国引入独立董事制度的初衷和目的是完善上市公司治理，对上市公司的相关决策进行外部的监督制衡。但是现实中，一些上市公司的独立董事，更多地扮演了“咨询顾问”的角色，外部监督制衡职能严重弱化。

二是独立董事的独立性有待进一步加强。目前，独立董事主要由公司大股东来进行提名，出于方便沟通等考虑，大股东一般都会提名自己熟悉的人，这样，难以避免地会造成独立董事同上市公司之间存在着千丝万缕的联系，不利于独立董事独立发表意见。

三是独立董事的问责评价机制和退出机制缺失。目前，证监会和证券交易所对独立董事的资格、选聘、职责、培训等都有较为明确的规定，但是，对于独立董事的失职问责、履职评价和职场退出等，基本上处于缺失状态，在一定程度上造成了独立董事的责任心不强，工作勤勉不足。

四是独立董事的职责不够明确。目前，证监会和交易所对独立董事的职责和履职要求的规定比较笼统，且分散在各个不同的规定中，有的规定操作性较差。

以上问题的存在严重阻碍了独立董事制度作用的有效发挥。最近，监管部门和有关专家学者就如何改进和完善上市公司独立董事制度、进一步发挥独立董事作用，进行了诸多有益的研究和探索。2012年，中国上市公司协会在上市公司中发起了“倡导独立董事、监事会最佳实践活动”，对如何通过自律规范来促进和提高上市公司治理水平进行了很好的探索。此次《上市公司独立董事履职指引》的发布和本书的出版，对于指导和促进上市公司独立董事规范、充分、有效履职，进一步发挥独立董事群体在完善上市公司治理中的作用，必将起到积极的促进作用。

最后，需要特别提及的是，本书中的《上市公司独立董事履职报告》对我国上市公司独立董事群体的现状进行了较为全面的分析和介绍，以调查数据为依据，对上市公司独立董事制度实施十多年来的效果进行了系统的评估，归纳了当前存在的问题，提出了改进的思路和建议，是一项非常有意义的工作。报告所得结论，无论对于理论界进行相关研究，还是监管部门完善相关制度，都具有很好的参考、借鉴价值。

是为序。中国证监会主席、党委书记肖刚2014年8月

序2

1993年，党的十四届三中全会提出建立现代企业制度。经过20年的探索和推进，现在公司制度已经成为我国市场主体的主流。公司制度的确立为我国资本市场的发展奠定了基础，而资本市场又助推了企业的机制转换和快速成长。到2013年末，我国上市公司已达2494家，总市值23.91万亿元，相当于2013年国内生产总值的42.3%，市值规模位居世界第4位。

我国的计划体制和国有企业制度延续了40多年，公司文化的重建具有很大的难度。1999年，党的十五届四中全会提出“公司法人治理结构是公司制的核心”，为公司制度的完善指明了方向。此后，在政府部门的大力推动和企业的积极参与下，我国企业在建立有效的公司治理方面取得了卓有成效的进步，“公司治理是公司制度的核心”的理念得到了社会各界的广泛认同。公司治理的本质是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的委托代理关系。良好的公司治理，既可以保障股东包括小股东的利益，又可以保障公司的独立经营，是所有权与经营权分离的制度基础，是公司重要的“软实力”。良好的公司治理加之良好的经营，会受到投资者的青睐。

不好的公司治理，将迫使投资者“用脚投票”。多年来，上市公司在监管部门的指导下，在建立有效的公司治理方面走在了各类企业的前列。但按市场的要求建立规范、良好的公司治理来说，还有很长的路要走。目前，一些企业还处于“貌似而神不至”的阶段。在我们前期的调研中，企业反映，近来控股股东插手上市公司经营管理的情况又有所加重，这一现象须引起相关方面的重视。

独立董事制度最早出现在上世纪40年代的美国，目的是对公司的经营管理层进行监督，防止内部人控制。经过70多年的发展和完善，目前独立董事制度已经成为以美英为代表的“一元式”公司治理模式的重要内涵。我国引入独立董事制度起始于上世纪90年代。2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独立董事制度在我国上市公司正式建立。不同于美英不设监事会的“一元式”公司治理模式，我国上市公司既设独立董事又设有监事会，两者从不同的角度和侧重点对公司管理进行监督。国际上，日本和我国台湾地区也实行类似的模式。对于同时设立独立董事和监事会，是否会造成两者职责重叠，降低治理效率，国内外学术界进行了大量的讨论，尚未形成定论。最近，日本已经允许企业在独立董事和监事会之间自由选择其一，台湾也正在推进类似的变革。虽然这些迹象显示出某种趋势，但公司治理的“个性化”特点，决定了对于我国企业而言“同时设置”更好还是“两选一”更好，还有待进一步的研究和论证。

我国上市公司独立董事制度实施10多年来，对于促进上市公司规范运作，完善公司治理结构，保护中小投资者合法权益发挥了积极的作用。但同时社会上对于独立董事的质疑之声也一直存在，独立董事的履职状况还不能令人满意。这无疑与国有股一股独大的股权结构较大程度上限制了董事会的作用有关，但我国独立董事群体总体履职经验不足、履职能力有待进一步提高是一个重要原因。

改善上市公司治理是一项系统工作，不仅涉及上市公司自身，还涉及法律环境、监管环境、人才市场、投资者和社会意识等诸多方面，也就是上市公司的“外部治理”，这些不是上市公司自身所能左右的。协会作为中间组织，既广泛联系企业又可以与投资者和监管部门沟通，在改善公司治理外部环境方面发挥独特作用。此次《上市公司独立董事履职指引》的编写是一次非常有意义的探索。相信随着一系列上市公司自律规范指引的编写和发布，我国上市公司的治理水平一定能够越来越高。中国上市公司协会前会长陈清泰2014年8月

序3

公司治理是现代企业制度的核心内容，良好的公司治理能够促进企业股权结构的合理化，加强企业内控，降低代理成本，增强企业的竞争力。

我国的公司治理是在国有企业改革和股份制企业发展中逐步得以探索和建立的，其建立和完善的过程，也是我国经济体制改革不断向纵深发展的过程。在监管部门的指导下，在包括上市公司在内的各类市场主体的共同参与和推动下，我国上市公司治理的各项制度、措施不断完善。经过20多年的努力，基本建立了较为健全的上市公司治理法律法规体系，初步形成了以信息披露为基础的市场监督机制和以市场为导向的公司治理外部约束机制，公司治理的质量和水平走在了各类企业的前面。但是，就建立规范、良好的公司治理而言，还有较长的路要走，一些公司还处在“形似而神不至”的阶段。

公司治理具有显著的“个性化”特征，在基本的原则框架下，具体实现上并没有通用的标准和模式。当前公司治理的“美英模式”、“日德模式”以及我国的“双层模式”，都是适应各自法律环境、公司文化传统等进行的现实选择。即使在同一模式下，不同规模、不同股权结构、不同发展阶段的公司在公司治理的实现路径上也不存在统一的、最优不二的做法，因此应该结合公司自身的特点，探索、选择最适合公司特点的，对公司运营、发展最有效的治理结构和运行机制。

从我国上市公司治理的实践看，无论是当初的制度建立还是后续的推进完善都主要依靠监管部门的外部推动，这与成熟市场由市场主体自愿、自律组织发动形成的治理机制有重大的区别。公司治理的“个性化”特征，决定了公司治理外部推动的弱效性，特别是在基本制度框架建立完成后的持续完善过程中，只有企业从自身利益出发，切身感觉公司治理“有用”，有利于提高公司的组织效率，能够促进投资者对公司产生信任，从而自觉、自愿、自发地去主动完善公司治理，才能获得好的效果。否则，“形似而神不至”就难以避免。因此，我国上市公司治理被动依靠外部推动的状态亟待转化为公司的内生需求。

从公司治理的国际经验来看，世界各国公司治理大致都经历了理论探讨、制度设计、实践检验、倡导最佳实践的发展过程。尤其是当市场出现问题时，反思、总结公司治理的有效性，倡导最佳做法，往往成为改善投资者关系、提振投资者信心的重要工作。著名的卡德伯里报告（Cadbury Report）、格林伯里报告（Greebury Report）和汉普尔报告（Hampel Report）都是在市场机制出现问题时，反思、检讨公司治理有效性不足后，总结形成的若干公司治理最佳做法。

2012年8月，为了提高上市公司治理的有效性、适应性和科学性，中国上市公司协会在中国证监会的指导下发起了“倡导独立董事、监事会最佳实践”活动，以征集案例、交流研讨、培训传导、调查研究和总结推广等五个主题模块，发动上市公司奉献、分享、借鉴独立董事、监事会行之有效的做法和经验，通过相互交流、互相学习来共同提升公司治理的水平。在“倡导独立董事、监事会最佳实践”活动的基础上，根据中国证监会的相关工作部署，2013年，协会组织编写了《

上市公司独立董事履职指引

中国上市公司协会是以上市公司和相关机构为主体、以统一的资本市场规范为纽带、以维护会员共同合法权益为目标而结成的全国性自律组织。

主要职责是在中国证监会的指导下，以“服务、自律、规范、提高”为宗旨，发挥贴近企业、贴近市场的优势，搭建会员交流平台，传递政策信息，推动政企对话，加强自律管理，引导上市公司改善公司治理，更好地担负起依法合规地进行信息披露和资本运作，关注投资者特别是中小投资者利益，履行社会责任等义务，全面提高上市公司的质量和社会形象。根据中国证监会对协会的定位和工作要求，协会将根据法律授权、会员授权和行政授权，依法、依章程积极开展工作。要坚持非营利性和去行政化，以会员需求为导向，努力为会员提供高质量、高水平的服务，引导、促进上市公司规范运作，不断提高上市公司的规范运作水平和上市公司质量。中国上市公司协会会长王建宙2014年8月上市公司独立董事履职指引第一章总则第一条 目的和依据

为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、自律规则等，制定本指引。第二条 适用范围

本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。第二章独立董事的义务第三条 公司董事一般义务

上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。

对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。第四条 保持独立性的义务

独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。第五条 任职时间和数量限制

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。第六条 日常工作联系和最低工作时限

独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。

独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专业委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。第七条 参加培训

拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。

培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。第八条 出席董事会及股东大会会议

独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；（三）委托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。

受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。第九条 关注上市公司相关信息

独立董事应重点关注上市公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。

独立董事应当核查上市公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关上市公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。上市公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。第十条 对上市公司及相关主体进行监督和调查

独立董事发现上市公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，了解情况：（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。第十一条 制作工作笔录

独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

独立董事对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会会议发表意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔录。

独立董事履职的工作底稿及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存。第十二条 提交年度述职报告

上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

独立董事的述职报告应当包含以下内容：（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；（五）参加培训的情况；（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。第十三条 辞职后的义务

独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务。第三章独立董事的职权第十四条 上市公司董事的一般职权

上市公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。第十五条 独立董事的特别职权

独立董事履职的特别职权主要包括：（一）重大关联交易事项的事先认可权；（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；（三）召开临时股东大会的提议权；（四）召开董事会会议的提议权；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。第十六条 就上市公司相关事项发表独立意见

需独立董事向上市公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：（一）对外担保；（二）重大关联交易；（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高级管理人员；（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积金转增股本预案；（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）上市公司管理层收购；（十三）上市公司重大资产重组；（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；（十五）上市公司内部控制评价报告；（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；（十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；（十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。第十七条 参与董事会专门委员会工作

如果上市公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事有权参与各专门委员会工作，担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第十八条 上市公司相关信息的知情权

独立董事享有与上市公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，上市公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。第十九条 要求上市公司及相关人员为履职提供支持和协助

独立董事有权要求上市公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。

支持和协助的事项包括：（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；（七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配合。

独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记录进行工作笔录。第二十条 要求上市公司支付津贴、承担履职费用

独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。

除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。独立董事有权向上市公司借支履职相关的合理费用。

独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。第二十一条 要求上市公司对未被采纳的提案进行披露

涉及本指引第十五条第（一）至（五）项的相关提议，由半数以上独立董事提出但未被上市公司采纳的，独立董事有权要求上市公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。

独立董事可要求上市公司将上述提案的具体情况报中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。第二十二条 不被无故提前免除职务的权利

除独立董事出现《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及上海、深圳证券交易所的上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、法规、规章和规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前，上市公司不得无故免除独立董事职务。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第二十三条 进行报告、公开发表声明的权利

当上市公司存在严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事可向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。第四章独立董事职权的行使第二十四条 董事会专门委员会工作的开展

董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。

担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。

担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。第二十五条 对外担保事项的审议

独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求上市公司提供作出判断所需的相关信息。

独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机构所发布的规范性文件中的要求。

独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。上市公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。第二十六条 关联交易事项的审议

独立董事应当定期查阅上市公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得了独立董事的认可。

对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。

董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及证券交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

独立董事应在上述工作基础上对上市公司重大关联交易发表独立意见。对上市公司关联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。上市公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情形，相关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。第二十七条 募集资金项目和使用事项的审议

独立董事应当关注上市公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

对于上市公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见之前，应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。

独立董事应在上述工作基础上对上市公司变更募集资金用途发表独立意见。第二十八条 利润分配事项的审议

独立董事应当参与制定上市公司的利润分配政策，关注上市公司利润分配及现金分红方案是否有利于上市公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

上市公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

独立董事应当就上市公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发表独立意见。特别是对于不进行现金分红、现金分红水平较低以及大比例现金分红等情况，应出具明确意见。第二十九条 会计师事务所聘用或解聘的审议

上市公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否已经取得“从事证券相关业务许可证”，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。第三十条 管理层收购事项的审议

上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事应当聘请独立财务顾问就收购出具并公告专业意见，并审查该项收购内容与程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关规定。第三十一条 年度报告的审议

独立董事可督促上市公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制度。

在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：（一）独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。

听取汇报时，独立董事需注意，上市公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容，并记入工作笔录：

1.本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；

2.公司财务状况；

3.募集资金的使用；

4.重大投资情况；

5.融资情况；

6.关联交易情况；

7.对外担保情况；

8.其他有关规范运作的情况。（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并将上述情况计入工作笔录。（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并记入工作笔录。（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。第三十二条 其他事项的审议（一）对于上市公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备。（四）独立董事应当就上市公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。

独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。（五）独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益。（六）独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注上市公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。（七）独立董事应当就上市公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。（八）独立董事应当就上市公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。对于上市公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的可行性。（九）独立董事应当对上市公司内部控制评价报告发表独立意见。对于上市公司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实。（十）独立董事应当对上市公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。上市公司承诺相关方（上市公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益。（十一）发行优先股的上市公司的独立董事应当就上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和信息披露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。第三十三条 独立董事发表独立意见的内容

独立董事对上市公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内容：（一）相关事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）相关事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。第五章参加董事会会议的履职要求第三十四条 会议通知的审查

独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。第三十五条 会议资料的了解

独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知识。

独立董事有权要求上市公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。

独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。第三十六条 会前的询问和调查

独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。

独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对上市公司相关事项进行了解或调查，并要求公司给予积极配合。第三十七条 聘请中介服务机构

独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对上市公司的相关情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。第三十八条 延期开会和审议

两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。

对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应要求上市公司立即向公司证券上市地的证券交易所报告。第三十九条 出席会议

独立董事应当亲自出席公司董事会会议。

独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。相关要求见本指引第八条相关内容。

独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求上市公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所。第四十条 对会议程序的监督

董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格遵守：（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专业委员会事前审查的提案，未经独立董事书面认可或由专业委员会向董事会会议提交书面审核意见，不应在董事会会议上审议；（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应任意合并或分拆议题；（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未列明的提案作出决议。第四十一条 对会议形式的监督

独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐项表决的方式，不应要求董事对多个事项进行一次表决。第四十二条 发表与会意见

独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。

独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；弃权并说明理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。第四十三条 暂缓表决

两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。

提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。第四十四条 会议记录

独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。第四十五条 资料保管

独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文件，与上市公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。

董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事应要求录音、录像，会后应检查并保存其电子副本。

前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时整理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。第四十六条 会后的信息披露

在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促上市公司及其他信息披露义务人及时履行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。

独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名称及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。

独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会议决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询并督促公司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。第六章附则第四十七条 针对特定上市公司和特定人员的特别规定

国家相关监管机构对商业银行、证券公司、期货公司、保险公司等金融机构上市公司的独立董事另有规定的，从其规定。

国家国有资产管理部门对国有控股上市公司的独立董事另有规定的，从其规定。

深圳证券交易所对中小板、创业板上市公司独立董事有特别规定的，从其规定。

国家相关部门对其管理的人员成为独立董事有特别规定的，从其规定。第四十八条 指引解释及实施时间

本指引由中国上市公司协会负责解释。

本指引中“及时”、“重大”等名词，参照中国证监会及证券交易所相关规定。

本指引自发布之日起实施。

本指引相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。附录：援引法律法规索引《上市公司独立董事履职指引》解读

上市公司独立董事制度在我国建立十多年来，在改善上市公司治理，规范上市公司运作，保护中小投资者利益方面发挥了积极的作用。但是，由于对上市公司独立董事履职要求的规定散落在中国证监会、证券交易所及上市公司相关行业主管部门（银监会和保监会对银行和保险公司独立董事履职有专门的规定）的相关法律法规和规范性文件中，独立董事特别是新任独立董事难以全面、系统地了解独立董事的职责、权利和义务，并且，由于相关的规定过于笼统，操作性不强，不利于独立董事的规范、有效履职。为此，根据中国证监会相关工作部署，中国上市公司协会于2013年4月启动了《上市公司独立董事履职指引》（以下简称《指引》）的编写工作。经全面调研、典型调研、专家论证、系统内征求意见、公开征求意见，《指引》于2014年9月发布。

为便于独立董事及相关人员理解《指引》，中国上市公司协会组织编写了《〈指引〉解读》，并按照方便使用的原则设置了《〈指引〉解读》的体例。即，第一部分：编写依据、原则和适用范围，第二部分：上市公司独立董事的任职，第三部分：上市公司独立董事的工作职责和内容，第四部分：上市公司独立董事履职相关的权利，第五部分：上市公司独立董事的履职，第六部分：上市公司独立董事履职不当的责任与法律风险。编写依据、原则和适用范围

涉及条款：

第一条 目的和依据；第二条 适用范围。

解读：

1.1《指引》编写的目的和依据

如《指引》“第一条 目的和依据”，编写目的是“为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用”；编写依据是，“《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、自律规则等”。

1.2《指引》的适用范围

如《指引》“第二条 适用范围”，“本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事”。其他非中国上市公司协会会员的上市公司的独立董事可参照《指引》执行，非上市公众公司的独立董事在履职时，也可以参考《指引》相关条款。

1.3《指引》的编写原则《指引》编写遵循了三项原则：一是将《指引》定位为独立董事的履职指南，不涉及独立董事的选聘、管理、评价等事项，留待以后条件成熟时再行规定；二是将涉及独立董事的责任、义务的相关要求限定于中国证监会或证券交易所明确规定的范围，不进行扩展或增加；三是对一些不涉及责任、义务的事务性履职建议，借鉴了保监会、银监会或单个证券交易所的相关规范，以尽可能地为独立董事的履职提供操作性强的指导。上市公司独立董事的任职

涉及条款：

第四条 保持独立性的义务；第五条 任职时间和数量限制；第六条 日常工作联系和最低工作时限；第七条 参加培训；第十三条 辞职后的义务；第二十条 要求上市公司支付津贴、承担履职费用；第二十二条 不被无故提前免除职务的权利。

解读：

2.1独立董事的任职资格

独立董事任职需先通过相关培训并获得资格证书。根据2010年上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》第九条、第十八条和2011年《深圳证券交易所独立董事备案办法》第五条相关规定，独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并根据中国证监会和证券交易所的相关规定，参加任职培训，取得证券交易所认可的独立董事资格证书。

上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》还规定，“独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书”。

当前，上海、深圳证券交易所均提供独立董事的任职培训和考试，双方资格完全互认。

2.2独立董事的独立性

根据2001年中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，“三、独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员”。

独立董事任职过程中，也应该注意自查自身的独立性问题。如《指引》第四条，“独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职”。同时应注意，当独立董事不具备独立性时，在获知独立性受到影响至不再履行独立董事职务的过渡期间，应当在就重大事项发表独立意见、投票表决等决策事项中予以回避。

2.3独立董事的选聘

根据2001年中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”；“独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明”。

独立董事履职需担负一系列的责任和义务，履职不当还有可能面临一定的法律责任，建议独立董事在同意任职一家上市公司前，通过查阅资料、访谈前任独立董事、访谈前任会计师事务所等方式全面了解该公司的股权结构、控股股东、主要高管等信息，以及公司的诚信记录、违规记录、公司治理等情况，谨慎评估可能的履职风险。

2.4独立董事的备案

根据2001年中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，“在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见”；“中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人”。

根据2010年上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》和2011年《深圳证券交易所独立董事备案办法》，上市公司应在召开选举独立董事的股东大会前的规定时间内，按照前述《指引》和《办法》规定的程序，将相关资料报证券交易所，证券交易所在规定的时间内对独立董事的任职资格和独立性进行审核并向上市公司反馈意见。

2.5独立董事的报酬和履职费用

根据2001年中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，独立董事享有《指引》第二十条“要求上市公司支付津贴、承担履职费用”的权利，即“独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外”；“独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。独立董事有权向上市公司借支履职相关的合理费用。为了保持独立以及按照2006年《上市

试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]

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