作者：邓海虹
出版社：中国经济出版社
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保卫资本：中国企业资本化成长的实践路径试读：
律师简介
邓海虹律师邓海虹 北京市京师律师事务所民商法律事务部主任，北京市律协公司法与企业法律风险管理专业委员会副主任，清华大学法律硕士联合导师，华东理工大学MBA兼职导师，海南仲裁委员会仲裁员，中国东盟法律合作（北京）中心理事，中国企业重大法律事务解决中心主任研究员，原国家二级法官，股权专家，法律畅销书作者。出版了《守护股权》《从败诉案件看企业法律风险防范》等专著。
专注于公司股权控制、股权激励、融资并购等领域，处理过大量股权转让、股权融资等公司股权纠纷。擅长针对不同类型企业量身定制个性化章程和改善公司治理结构。成功代理过多起最高人民法院疑难民商事再审及申诉案件。刘志民律师
刘志民 北京市京师律师事务所民商事权益法律事务部主任，中国东盟法律合作（北京）中心主任，中国企业重大法律事务解决中心副主任研究员，海南仲裁委员会仲裁员，哈尔滨工业大学环境与社会研究中心学术委员、法律专家、客座教授，中央电视台特邀嘉宾，人民日报海外版中国画强元课题法律顾问，国家新能源工程技术研究中心法律顾问，京师咖啡创新空间创业导师等。
长期致力于重大复杂民商事案件、企业家犯罪案件有效刑事辩护、政府企事业法律顾问，以及上市公司独立董事的实践与研究。其所代理的案件曾接受过中央电视台、中央人民广播电台、新华社、法制晚报、中国青年报、北京时间、澎湃新闻、南方都市报等知名媒体采访。毛伟律师
毛伟 北京市京师律师事务所保密委员会副主任、资本市场部主任。中国政法大学、北京大学毕业，法学和管理学双本科学历。资深证券律师，对公司、证券业务有深入研究，成功承办上百家公司的境内外上市、新三板业务。担任中国阿拉伯交流协会副秘书长，中国民主同盟中央委员会社会服务部法律顾问，中国东盟法律合作（北京）中心理事，中国企业重大法律事务解决中心副主任研究员。编写并出版了《新三板操作实务及分析解读》《2010—2011年度上市被否企业案例分析》等法律实务书籍。
专注领域为企业改制上市、新三板、私募及外商投融资、境内外并购重组、金融等法律服务领域。王朝勇律师
王朝勇 北京市京师律师事务所战略规划与案件指导部主任、虚假诉讼法律事务部主任，京师律师学院执行院长，中国企业重大法律事务解决中心副主任研究员，京师疑难案件中心秘书长。北京市律师协会刑民交叉法律事务专业委员会委员，北京大学法学院法律硕士研究生兼职导师，清华大学法学院法律硕士专业学位研究生联合导师，北师大中国企业家刑事风险防控（北京）中心核心成员，中国东盟法律合作（北京）中心理事，中国青年政治学院“一带一路”战略研究院高级顾问、专家委员会委员，点睛网络律师学院高级培训师。
专注于民商事法律诉讼、仲裁法律服务、公司法律服务、刑民交叉案件、学校及政府法律顾问。张军律师
张军 北京市京师律师事务所文化传媒业法律部主任，京师疑难案件中心执行主任，北京市朝阳区律协律所管理委员会委员，北京市律协风险投资与私募股权法律专业委员会委员。
专注于重大经济纠纷、疑难民商事案件再审、房地产及其他经济诉讼、文化传媒业专业领域投融资、公司法律顾问等。王旭律师
王旭 北京市京师律师事务所欧洲法律事务部主任。执业26年，具有丰富的律师工作经验。曾先后担任多家国内知名企业的常年法律顾问，也担任消费日报、中华工商时报等多家国家一级媒体法律顾问，多次接受中央电视台、中国房地产报、中国经营报等多家媒体采访并与之保持长期合作关系。在2014年一汽大众速腾车产品质量事件中，王旭律师担任中国律师维权团团长。
专注于涉外法律事务处理，并购项目服务，建设工程法律事务纠纷，产品质量纠纷，重大民商事、刑事案件。王发旭律师
王发旭 北京市京师律师事务所刑事法律事务部主任，北京大学法学院法律硕士研究生兼职导师，北师大中国企业家刑事风险防控（北京）中心核心成员，北京市律师协会刑民交叉法律事务专业委员会委员。
专注于重大职务、经济犯罪辩护，房地产开发、金融、经济纠纷的仲裁和诉讼。自执业以来，承办重大刑事、民事、经济案件100多件，无罪辩护成功率极高。王晓营律师
王晓营 北京市京师律师事务所股权纠纷法律事务部主任，北京市律师协会公司法与企业法律风险管理专业委员会委员，朝阳区律师协会商事与经济研究会委员，中国互联网金融联盟理事。
专注于初创企业股权结构顶层设计、股权激励、私募股权等非诉讼法律服务领域，为多家创业企业、互联网公司的创始人股权分配、员工股权激励提供专项法律服务；对股权纠纷、证券纠纷等金融诉讼类案件亦有深入研究，成功代理过几十起股权转让纠纷、股东增资纠纷、证券合同纠纷诉讼案件。赵冬律师
赵冬 北京市京师律师事务所涉日法律事务部主任，日本ベリーベスト法律事务所中国法律顾问，一般社团法人亚细亚经济国际贸易顾问协会会员，北京市律师协会业务拓展委员会委员。
专注于中日两国企业投融资、并购实务及民商事诉讼业务领域。曾为众多中日两国企业的投资、合作提供法律服务。周天喜律师
周天喜 北京市京师律师事务所在线供应链与众筹法律事务部主任，朝阳区律协人大代表与政协委员工作委员会副秘书长，北京市律协金融创新与互联网金融专业委员会委员，北京市法学会会员，北京电视台法律中国60分评论员。
专注于股权的并购重组、投融资、新三板挂牌、基金、网贷银行和P2P平台等非诉法律事务。王琮玮律师
王琮玮 北京市京师律师事务所房地产交易法律服务部主任，保密委员会委员。执业8年，代理过数百起民商及刑事案件，胜诉率高。
专注于商品房、二手房交易，婚姻、继承涉及房产纠纷，商品房集体诉讼等。同时担任多家企业法律顾问，熟悉企业专项及常规法律服务业务，对食品企业及互联网企业的法律服务有较深研究。郭松阳律师
郭松阳 北京市京师律师事务所合伙人，北京市律协合同法专委会委员兼秘书长，中央财经大学预防金融证券犯罪研究所委员，北京市朝阳区律协争议解决中心副秘书长。
专注于公司法、合同法领域疑难案件，公司股权设计、交易、企业并购、风险防控。案例一股权转让：股权转让多意外 权责明晰促交易
股权以财产权为基本内容，同时包含公司内部事务管理权等非财产权内容。股权转让，指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。近年来，随着我国市场经济体制的建立，企业改革及公司法的修订实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力问题是该类案件审理的难点所在。
案例背景
一、合同汇总问题多，责任不明是大忌
盛世公司成立于2004年4月12日，公司注册资本300万元，股东为两个自然人，其中徐盛南出资298万元，持有99.3%的股权，夏敏出资2万元，持有0.7%的股权。公司虽然不大，但却拥有国家安全局颁发的的安全评价甲级资质。
1.《股权转让协议》约定股权全部转让
鉴于国家安全生产监督管理总局要求盛世公司在内部管理、过程控制、安全评价人员管理等方面进行限期整改，原股东欲转让公司股权。
2007年8月24日，徐盛南、夏敏作为出让方，万腾作为受让方，签订了《股权转让协议》，协议约定徐盛南、夏敏同意将持有的盛世公司的股权全部转让给万腾及万腾所指定的人员，并由万腾对盛世公司进行改制，改制为中惠公司。其协议签订后，徐盛南将其持有的99.3%的股权全部转让给万腾及万腾所指定的人员，夏敏将其持有的0.7%的股权全部转让给万腾。股权转让价格共为800万元，万腾先向徐盛南支付了195万元，向夏敏支付5万元，其余的600万元作为万腾向徐盛南的借款，约定万腾分别于2007年12月31日前归还300万元，2008年6月30日前归还300万元。
在股权转让协议中，三方当事人制定了履行股权转让协议的步骤，约定在徐盛南收取股权转让款后5日内，徐盛南与万腾到国家安全生产监督机关汇报盛世公司重组整合和中惠公司发展规划等相关情况，双方一起办理税务、质监、安监等变更登记、备案手续，徐盛南、夏敏向万腾交接资产、印鉴等事项，盛世公司的经营管理权移交给万腾。徐盛南负责盛世公司股权转让前的遗留问题处置工作。
2.明确三方当事人的违约责任
在股权转让协议的违约责任条款中，三方当事人明确了徐盛南和万腾的违约责任。如徐盛南收到万腾的存款凭单后，未能按时办理或未能按时配合办理法定代表人变更登记和股权变更登记；或徐盛南在收到万腾支付的股权转让款200万元后，未能按时办理税务、质监、安监变更登记、备案手续，未能按时办理资产交接，未能按时向万腾移交对盛世公司的经营管理权，或未能履行盛世公司股权转让前的遗留问题处置的职责，徐盛南、夏敏承担违约责任，违约金为股权转让款总额的30%。
3.支付约定股转款项，办理股权变更登记
2007年9月30日，经工商行政管理局核准，盛世公司改制并更名为中惠公司，法定代表人变更为万腾，股东变更为万腾、张明亮（系万腾指定的人员）；2007年10月12日，徐盛南与万腾联名签署盛世公司改制公告，随后徐盛南向万腾移交人员档案等材料，同时徐盛南还向万腾移交盛世公司证照、印章、合同、授权书；2007年10月14日，徐盛南向万腾移交银行存款和现金；2007年11月19日，双方办理财务交接。
然而，2007年6月份，国家安全生产监督管理机关发布《关于安全评价机构2006年度考核整改落实情况的通告》指出：鉴于盛世公司被警告后，虽已采取整改措施，但整改措施不得力，效果不明显，在安全评价过程控制运行过程中，存在内部管理不完善、在专职评价人员中有兼职行为等方面仍存在问题。责成该公司限期整改，否则将撤销其安全评价甲级资质。幸运的是，盛世公司2006年的甲级资质证书考核合格。
二、安全资质得延续，股权难以顺利转
2007年12月3日，国家安全生产监督管理机关向中惠公司换发新的安全评价机构资质证书，资质等级为甲级，而当时万腾没有提交盖有2006年年检合格印章的资质证书副本。2008年4月，国家安全生产监督管理机关以原盛世公司2006年整改不合格为由，重新换发了资质证书副本，万腾认为徐盛南应当对此承担责任，但徐盛南认为，没有证据证明国家安全生产监督管理机关的换证行为与自己有关。万腾还主张徐盛南没有协助办理安全评价人员由原盛世公司转向中惠公司的变更手续，导致中惠公司无法召集安全评价人员到场参加2007年年度考核。徐盛南认为自己已经移交了安全评价人员的档案，中惠公司未能参加2007年年度考核与自己无关。
2007年12月4日，安全生产监督管理机关收到《盛世公司关于恳请免于2007年度安全评价考核的报告》。该报告主要内容为：鉴于自2007年1月以来，盛世公司一直在等待国家安全生产监督管理机关对整改效果进行确认，所以，盛世公司一直未能正常开展安全评价业务。为此，特肯请安全生产监督管理机关对盛世公司2007年度的考核工作免于进行。
万腾认为，徐盛南未能按照股权转让协议的约定全面履行业务，没有取得相关管理部门同意资质变更的批准文件，隐瞒上级部门责令其限期整改的事实，未处理股权转让前的遗留问题，导致国家安全生产监督管理部门换发了无2006年年度考核合格印章的资质证书。故诉至人民法院，请求人民法院判令徐盛南提供原盛世公司2006年度考核限期整改验收合格的批准文件或证明文件，判令徐盛南负责取得关于甲级安全评价机构2006年度、2007年度资质考核的合格结果，并在中惠公司的甲级安全评价机构资质证书副本加盖2006年度、2007年度年检合格印章，请求判令徐盛南支付违约金240万元。
徐盛南认为，他已经在2007年12月3日办理完资质变更证书，上面盖有2006年度年检合格章，证明2006年整改合格，所以没有违约行为，不应支付违约金。万腾的诉讼请求没有依据，应依法予以驳回。双方争持不下，这场由责任划分不明而引发的股权转让纠纷，法院会如何判定呢？
案例分析
在本案的审理过程中，双方对于股权转让合同履行过程汇总的多个问题均存在争议。对于安全评价资质办理有关的核心事实，双方当事人对此各执一词，万腾认为徐盛南没有恪守办理安全评价资质的变更工作，徐盛南认为自己已经履行了相关义务。对于资质办理过程中的问题，法院在审理过程中存在以下意见：
第一，安全评价资质系中惠公司的资质，其变更问题是由中惠公司作为主体申请，徐盛南不负主要责任。
第二，在股权转让合同中，盛世公司改制为中惠公司，因此，改制是股权转让合同的重要内容。作为改制的一部分，在安全评价资质方面，徐盛南应本着诚实信用的原则，履行附随义务。
第三，安全评价资质是双方股权转让的非常核心的问题，因为安全评价资质是目标公司的重要资产，也是万腾收购盛世公司股权的主要目的，因此，徐盛南负有保证盛世公司安全评价资质无瑕疵的义务，也负有将资质主体由盛世公司变更为中惠公司的义务。
一、资质延续谨慎对待，股权转让预知风险
在本案中，徐盛南与万腾的股权转让合同中对资质变更问题有约定，徐盛南负有协助办理的义务，对于该问题应无异议。一旦徐盛南按照万腾的要求办理相应手续，应视为徐盛南已经履行了合同义务。在本案中，万腾没有证据证明要求徐盛南协助而徐盛南没有协助，应视为徐盛南没有违约行为。
本案的焦点是万腾称盛世公司在徐盛南经营期间存在违规行为，导致盛世公司的资质未经国家安全生产监督管理总局年检合格，进而无法从事相关业务，构成违约，应承担责任。对于资质延续的问题，首先，要确定徐盛南是否存在虚假陈述，从而误导万腾；其次，要确定徐盛南是否负有保证资质延续而无瑕疵的义务。
对于第一个问题，双方在股权转让合同中明确表述：“鉴于国家安全生产监督管理机关要求盛世公司在内部管理、过程控制、安全评价人员管理等方面进行先期整改，三方当事人签订股权转让协议”。因此，对于安全评价资质可能因整改未通过，而影响改制后的中惠公司无法正常开展业务，万腾对此是知情的，徐盛南没有做虚假陈述。
对于第二个问题，在双方股权转让合同中没有约定，且通过对合同的解读也无法得出徐盛南负有办理资质延续的义务，故万腾要求徐盛南履行相关合同义务的主张没有事实依据。另外，徐盛南在办理交接的时候已经将盖有年检合格章的资质证书交接给万腾，应视为资质合格证书没有问题，即使是徐盛南负有保证资质延续的义务，其已经履行了相关义务。至于后来出现的国家安全生产监督管理机关换发资质证书的问题，系行政管理方面的争议，不应在本案中处理。即使国家安全生产监督管理机关因徐盛南管理公司时的违规行为采取上述措施，鉴于万腾对限期整改一事是知情的，应作为股权转让中正常的商业风险看待，不宜认定徐盛南违约。
综上所述，徐盛南不负有保证资质延续的义务，也没有违约行为，因此不应承担相应的违约责任。
二、股权慎转让，协议注细节
法院认为，万腾与徐盛南、夏敏在2007年8月24日签订股权转让协议时，签约当事人的意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照协议内容履行各自的义务。因此，万腾在本案中要求徐盛南支付240万元违约金的诉讼请求，缺乏法律与事实依据，法院不予以支持。
股权转让协议中载明，鉴于国家安全生产监督管理机关要求，盛世公司在内部管理、过程控制、安全评价人员管理等方面进行限期整改，三方当事人签订股权转让协议。由此可知，万腾对于盛世公司被要求进行限期整改是知晓的，故万腾关于徐盛南对其隐瞒整改事项的意见，与事实不符。万腾依据协议约定，已取得中惠公司的股权，负责中惠公司的经营；中惠公司已取得国家安全生产监督管理机关于2007年12月3日颁发的安全评价机构资质证书，且资质证书副本上盖有2006年年检合格的印章。虽然，万腾称资质证书被换发为没有2006年年检合格印章的版本，但万腾没有证据证明是因为徐盛南的原因导致，故万腾以此主张徐盛南没有按时为其办理变更登记的意见，缺乏依据。进而，万腾要求徐盛南取得由盛世公司向中惠公司变更的批准文件、提供盛世公司2006年度考核限期整改验收合格的批准文件或证明文件，以及负责在中惠公司资质证书副本加盖2006年度、2007年度年检合格印章的诉讼请求，缺乏法律和事实依据，法院不予支持。
按照股权转让协议，徐盛南、夏敏应当向万腾办理银行账户、印鉴交接等事项。但是，徐盛南在交接正常手续之外，没有得到万腾的同意，私下保留一套盛世公司印鉴、一个盛世公司账户的行为属于违约。故万腾要求徐盛南移交私自控制的省市公司账户及印鉴，于法有据，证据充分，法院予以支持。根据安全评价人员资料交接表，徐盛南移交了大部分资料，但缺少安全评价人员保密协议、劳动合同、工程师资质证书。万腾可以按约要求徐盛南补齐协议约定的资料，而万腾要求徐盛南负责召集在原盛世公司注册的安全评价人员与万腾办理交接，并不是股权转让协议约定的内容，法院不予支持。
虽然股权转让协议约定，徐盛南收到万腾的存款凭单后，未能按时办理或未能按时配合办理盛世公司法定代表人变更登记和股权变更登记；徐盛南在收到万腾支付的股权转让款200万元后，未能按时办理税务、质监、安监变更登记、备案手续，未能按时办理资产交接，未能按时向万腾移交对盛世公司的经营管理权，未能履行盛世公司股权转让前的遗留问题处置的职责，徐盛南、夏敏承担违约责任，违约金为股权转让价款总额的30%。但在本案中，法院查明徐盛南私下保留一套盛世公司印鉴、一个盛世公司账户的违约行为，并不在承担股权转让价款总额的30%作为违约金的约定范围之内。
大律支招
一、控制权转让境况多，常见诸问题一览表
股权转让有两种情形：一种是一般股权转让，一种是涉及公司控制权的股权转让。对于一般的股权转让来说，受让人受让股权，只是成为一名普通的股东，股权转让的主要内容往往是股权转让款的支付与股权的变更。而涉及公司控制权的股权转让则不然，受让方的目标不限于成为股东，而是成为控制公司经营管理的控制股东，旨在取得对目标公司人事、财务、经营事项、技术、客户资源、资质等方面的控制；自然合同的履行也不限于股权转让价款的支付与股权的变更，还涉及公司经营的各个方面，具体体现在：
1.目标公司印章、证照、交易文件、财务资料、财产的移交
由于受让方的目的是取得对目标公司的全面控制，自然应当掌握公司的印章以代表公司行事、掌握公司的证照以便于对外开展业务、掌握公司的财务以便实施财务会计管理、掌握公司的交易条件以便处理未了结的业务、掌握公司的财产以便承担各种责任。因此，印章、证照、财务账簿、交易条件、财产，都是必须移交的。
2.办理工商变更登记
目标公司在工商登记机关登记备案的股东、注册地址、注册资本、法定代表人、公司章程等事项具有公示公信的效力，未经办理变更登记手续不得对抗第三人。因此，为使潜在的交易伙伴和债权人知悉公司控制权转让的情况，从而防范原法定代表人继续以目标公司法定代表人的身份行事，进而损害目标公司的利益，应当及时办理股权变更登记以及其他相关登记。
3.目标公司资质的延续
由于在经济生活中，某些资质的获得需要付出一定的努力和成本，因此，许多股权转让合同的受让人往往因为看中了目标公司的“壳资源”才愿意收购。在这种情况下，符合合同目的的资质的延续就非常必要。
4.目标公司人力资本的延续
目标公司的人才、人事制度、人才对公司的忠诚度、人才的搭配等因素整合在一起，可能成为股权受让方所看中的人力资本。在公司控制权的转让过程中，上述人力资本的有用性可能是股权价值的考虑因素，因此，在控制权转让中，应当采取切实有效措施确保公司人力资源的稳定性。
5.目标公司客户资源的延续
客户资源是公司赖以存在和发展的动力，稳定的客户资源能够确保公司稳定的收益。控制权转让中，出让方有可能带走公司的客户资源，从而使得受让方的收益预期落空。
6.目标公司知识产权
目标公司所持有的商标权、专利权、著作权、名称权、商业秘密等知识产权，对于出让方来说往往意义重大。在控制权转让中，经常出现知识产权出资不到位、权利归属不清等情形，从而影响受让方接手目标公司后对知识产权的占有、使用、收益、处分。
许多受让方在股权转让协议签订时，并未充分认识到上述事项，或忽视了上述事项在股权转让合同中的重要性，导致在合同中未明确约定权利义务及违约责任，进而在履行过程中产生纠纷。
二、目标公司轻资质，隐患纠纷缓推定
本案中，盛世公司资质的办理问题，主要包括两个方面：一方面是延续，主要是指盛世公司保证合同签订时许诺给万腾的内容，而不应因徐盛南经营期间的行为而导致资质被中止、撤销、注销。另一方面是变更，是指因盛世公司的名称变更为中惠公司，故应当将相关资质管理机关登记备案文件以及发放的许可文件上的名称做相应变更。
对于资质文件中名称变更问题，应是公司名称变更的应有之义，对于工商登记上公司名称已做变更的，相应的资质管理部门变更相关文件上公司名称应与工商登记的公司名称保持一致，是其义务；如其拒绝办理名称变更手续，应视为行政不作为，受让方可以提起行政诉讼，而不应视为股权转让纠纷。
对于公司资质的延续而言，公司资质的延续应否作为合同义务，应当平衡以下因素：
1.合同条款
如果股权转让合同中有明确约定的，应尊重当事人意思自治，从其约定。如果在合同中没有明确约定，可以运用合同解释的方法，对相关条款进行解释，从而确定当事人之间约定的内容。
2.合同目的
如果在合同条款中未明确约定资质延续问题，则应从双方签订合同的目的来确定，是否由转让方履行资质延续义务，如受让方收购股权的主要目的是获得目标公司的资质，那么出让方一般就应保证在股权转让后目标公司仍然合法拥有相关资质。
3.资质可能在股权转让款中的比重
一般来讲，股权转让款由公司的各种资源的价值来确定，如股东资产、存货、货币财产、应收账款、资质、人力资本、客户资源、知识产权等。在确定资质的延续是否是出让方的义务时，如果在去除其他财产可能占有的份额之后，股权转让款还有余额，且目标公司的资质具有一定的价值，便可以认定股权转让款里有相当一部分是资质延续的价值。既然受让方支付该部分款项，出让方便应当支付相应对价，亦即保证资质延续。
4.推定
如上述方法均不能确定资质延续的义务所在，可以采取推定的方法确定。从主体上来说，在股权转让前后，目标公司的主体依然存在，且目标公司资质的办理应由目标公司出面办理，而不是以股东名义办理，因此，出让方不负有办理资质延续的义务。
必知法规
一、《中华人民共和国公司法》
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第十三条 公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。
二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（三）
第十七条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据章程或者股东会议决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
三、《中华人民共和国公司登记管理条例》
第二条 有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
第三条 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
第二十六条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第二十八条 公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。案例二隐名股东：隐名投资藏暗礁 代持风险知多少
按照《公司法》要求，公司股东的姓名或者名称应当记载于公司章程和股东名册以及工商登记的材料之中。然而，在现实生活中，因各种原因导致实际出资人和工商登记股东不一，故产生隐名股东的问题。最高人民法院的司法解释中将隐名股东界定为“实际出资人”。隐名股东，指出于某些原因或为规避政策法规等，借用他人名义设立公司或者以他人名义认购公司股权，实际履行出资义务的个人或企业。由于在公司股东名册、公司章程等权利凭证中记载他人为出资人，因此，因隐名投资产生的股东身份诉讼以及各类纠纷相当多见。
案例背景
一、合伙出资得股权，一明一暗惹纠纷
2007年5月29日，王伟、张正、杨天龙共同出资注册成立威龙公司，注册资本500万元。其中，杨天龙出资200万元，持股40%，是公司的大股东。威龙公司的经营范围包括房地产开发、建造、销售、出租和管理自建商品房及配套设施。
2008年，由于威龙公司投资房地产项目需要增资，按照股东会决议，杨天龙应再出资100万元。而当时恰逢杨天龙炒股赔钱，资金不足，又不愿错过这个机会，心中很无奈。忧思之际，一场同学聚会让杨天龙与多年未见的上铺兄弟谢玉重逢，酒后微醺，相谈甚欢。阔别十载，如今的谢玉已经是某国有阀门制造企业的高管，听闻兄弟杨天龙的介绍，他感觉此时投资入股威龙公司是个非常不错的商机，但是考虑到自己的身份，对于实名出资仍然心存顾虑，如果有人能帮他代持的话就可以考虑一下。代持股份这个主意正好迎合了杨天龙的心意，一方面可以缓解经济压力，另一方面又不影响自己的股权比例，何尝不是两全其美？于是杨天龙提出，他可以替谢玉代持他的那部分股份。谢玉虽然同意，但心里还是有些不安。看到老同学略有迟疑，杨天龙立刻表态：“没问题！咱们这么多年哥们了，你还信不过我么？为了让你安心，我们签个协议，证明你是真实股东。”
经过协商，谢玉与杨天龙于2008年4月16日签订了《合伙协议》。协议约定：杨天龙认购的威龙公司新增股份100万元，由双方合伙共享；100万元股份中，杨天龙出资40万元，谢玉出资60万元；如果以后公司需扩股或融资，双方各按50%继续出资，盈利按比例平均分配，双方各分50%；如果公司注销，清算资产后出现亏损，双方各承担50%；公司退股时双方按实际出资额领取股本（杨天龙40万元，谢玉60万元）；股权必须经过双方同意后才能转让，以及不得退伙等内容。次日，谢玉通过杨天龙向威龙公司转入资金60万元。此后，出于对兄弟杨天龙的信任，谢玉便对公司的经营发展情况不闻不问。
2009年6月19日，威龙公司再次增资，谢玉和杨天龙又各出25万元，并以杨天龙的名义转入了威龙公司。此时，杨天龙在威龙公司的实际出资增至350万元。威龙公司2010年7月22日的工商登记资料显示，杨天龙共出资350万元，持股比例35%，未显示谢玉持有股权。2010年12月20日，由于公司经营范围调整，威龙公司决定减资。股东会通过决议以500万元（股本150万元、股权转让金350万元）回购杨天龙所持有的11.8%股份。经过谢玉同意，杨天龙与威龙公司签订《股权收购合同》将替谢玉代持的5.9%和自己的5.9%股份还给了公司，杨天龙支付给谢玉260万元回购款。
谢玉出资85万元，两年多的时间赚回来260万元，非常开心，对杨天龙心存感激。
然而，一次偶然的机会，谢玉与另一位同学老邓喝酒，席间老邓问谢玉：“老谢你听说了没？听说杨天龙把威龙那边的股权卖了一部分，最近刚换了辆法拉利，真够拉风的！看样子是赚大发了！”谢玉追问道：“威龙股权？那能值多少钱，也就几百万元呗？”老邓大笑到：“几百万元？我可听说，少说也得大几千多万元！”谢玉表面上微笑着附和，内心深感不快。原本按照杨天龙的说法，公司现阶段经营状况不好，趁现在公司要回购股权的机会及早退出，不仅能拿回股本还能赚不少转让金。可现在听老邓这么一说，谢玉不得不对威龙公司的实际经营状况产生了疑问，于是暗中调查。经过调查，谢玉发现威龙公司在2010年4月30日开发了一房地产项目，经过估算，谢玉认为自己原持有的5.9%股权的价值至少应为740万元，远高于260万元。知道真相后，谢玉认定杨天龙伙同威龙公司以欺诈的方式骗其退股，股权价格过低，遂与其进行协商，要求按实际价格补足余款，然而杨天龙对此却全盘否认。
二、诉至法院求补偿，孰料请求竟被驳
谢玉大怒，认为被老同学欺骗的这口气一定要出，遂决定通过诉讼手段维护自己的合法权益。2012年6月21日，谢玉到法院起诉杨天龙和威龙公司，要求威龙公司和杨天龙连带支付剩余股权转让款480万元。
那么，谢玉与威龙公司以及杨天龙之间形成了何种法律关系？谢玉是否可以向威龙公司主张股权收益呢？
经过审理，一审法院判决：驳回原告谢玉的全部诉求。
谢玉不服提起上诉。二审法院经过审理认为一审法院认定正确，驳回上诉，维持原判。
虽然法院的判决让谢玉很不服气，但是法院的判决是正确的。
案例分析
本案中，杨天龙与威龙公司之间属于股东与公司之间的投资关系，而谢玉与显名股东杨天龙之间是一种合伙投资关系和代持股关系，两个法律关系是完全不同且相对独立的。而隐名股东谢玉与威龙公司之间没有任何直接的权利义务关系。威龙公司无论是公司章程、股东名册等内部文件，还是工商登记机关对股权的宣示性登记的股东，均没有显示谢玉的出资和存在。虽然谢玉实际出资85万元，但是都是以杨天龙的名义出资，无法认定谢玉对威龙公司实际出资，而且出资一事其他股东也不知情。谢玉从未参与公司管理，不对公司承担任何风险，故法院不能认定谢玉与威龙公司之间存在投资的权利义务关系。简言之，谢玉仅仅依据与杨天龙的合伙协议，无法直接向威龙公司主张股东权利。
谢玉没有选择提起确认原股东资格之诉，也没有要求确认杨天龙的处分股权行为无效，只是以股权转让价格过低，存在显失公平为由诉请增加股权收益。因此法院认定杨天龙与威龙公司的股权转让协议有效，对谢玉诉请威龙公司给付股权收益的主张不予支持。
谢玉输了官司，是否就应该吃这个哑巴亏呢？
谢玉虽然不能直接要求威龙公司支付剩余的股价款，但是只要有证据证明股权的真实价值与杨天龙支付的价款之间存在明显差距，就可以依据合伙协议要求杨天龙给予相应的赔偿。
一、隐名股东的认定条件
出资人同时符合以下条件的，可将其认定为隐名股东：
第一，隐名股东作为实际出资人与显名股东订立了投资协议；
第二，隐名股东按照投资协议实际履行了出资义务，且有证据证明；
第三，代持股行为不存在合同法规定的无效情形。
二、隐名投资，暗处之殇
1.股东资格不被认可，无法行使股东权利
隐名股东若要真正成为公司的股东，需征得公司半数以上其他股东的同意方能实现，这也就意味着隐名股东即使履行了对目标公司的投资义务，但还有极大可能不被公司其他股东认可成为公司股东，无法行使股东表决权及参与公司管理，最终无法按照股权份额分享公司创造的利润。
本案中，谢玉虽符合前三个条件，但是在无法得到过半数股东同意的情况下，谢玉仍然无法显名。没有成为合法的股东，也就不能直接向威龙公司和其他股东主张股东权利。
2.导致投资协议无效的原因
实践中，最常见的隐名投资合同无效的原因就是违反法律、行政法规的强制性规定。例如，对外商投资企业投资、金融、国防以及自然资源相关领域投资的，隐名投资合同可能被认定无效。在投资协议被认定为无效合同的情况下，隐名股东不但无法行使股东权利，而且其出资作为债权，无法获得投资收益，甚至可能面临目标投资公司财务状况恶化使投资难以收回的结果。
3.股权收益分配难保障
隐名股东的股东身份无法得到确认，就面临难以凭借其股东身份向公司追偿股东权益的风险，此种情况下，只能根据隐名股东与显名股东的协议进行追偿。而隐名股东不能以股东身份查阅、复制公司的财务会计报表和公司账簿，也就难以提供证据证明其股权收益，其诉求的股东权益不能获得支持。
4.显名股东恶意转让股权或质押股权获利，侵害隐名股东的权利
显名股东恶意将登记在其名下的股权抵押给他人，并非法占有所获得利益。这时隐名股东只能通过原双方签订的合同追究其违约责任。如果显名股东隐藏或处置了自己的资产，那么隐名股东即使通过诉讼也很难维护自己的合法权利。
5.显名股东不为隐名股东代言，随意行使公司重大事务的表决权
隐名股东的意见，一般要通过显名股东才能得以表达。显名股东很可能受公司大股东及公司实际控制人的影响，无法充分表达隐名股东的诉求，甚而为谋求私利而做出损害隐名股东权益的表决意见。
6.显名股东资信状况恶化导致其代持股份被冻结或执行
当显名股东资信度降低或对外负有较大债务时，债权人通过诉前保全或者是债权人胜诉后，申请强制执行显名股东在公司的股权来实现自己的债权，这样自然就给隐名股东带来了法律风险。
三、特殊隐名投资形式及效力
1.外商投资企业以他人名义投资情况
为了规避法律对投资领域、投资主体等方面的禁止性和限制性规定。部分境外投资者为规避我国关于外商投资企业准入制度，以隐名出资方式进入一些关系国计民生的领域。在判断外商隐名投资行为及相应协议效力的时候，首先应当依据外商投资产业指导目录，查明外资企业是否可以经营，再判断涉案协议是否有效，而不是一概认定无效。根据法律规定，外商投资企业股东及其股权份额应当根据批准机关核准内容确定，外商投资企业的股权变更必须报经有关主管部门审批。
外商投资企业隐名股东请求确认股东资格需获审批。由于我国法律规定外商投资企业的股权转让、股东变更实行审批制，且先办理变更审批申请，再办理变更登记，因此，办理变更手续应包括审批以及变更登记手续。由于相应变更审批手续未予办理，故其要求办理股东变更登记的诉讼请求不予支持。
台湾地区投资人成为中国内资公司隐名股东需要具备三个要件。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十四条规定：“当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条件的除外：（1）实际投资者已经实际投资；（2）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；（3）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意”。
2.因改制而导致的公司职工隐名持有公司股份情况
由全民所有制改制为有限责任公司时，为符合公司法关于有限责任制公司股东人数的限制，部分职工将其持有的股份登记到股东代表名下，委托股东代表行使股东权利。（1）企业改制中员工的隐名股东身份。首先，股东签署公司章程的行为实质上是股东对于章程效力的确认，包括愿意成为公司股东并接受公司章程的约束，也包括对其他签署公司章程股东的身份的承认，所以公司章程的记载具有确认股东资格的最高证据效力。其次，《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。根据上述规定，股东名册也具有确定股东资格的效力，可以依据股东名册推定股东与公司的关系。改制过程中员工要成为隐名股东需要签署并被记载于恒祥公司章程，或者签署具有确认股东身份效力的《出资协议书》。
企业改制中股东资格的确认应由股东会决议决定。依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程修改、出资证明书、工商登记等，应召开股东大会决定。董事会无权决定主体是否具有公司的股东资格。（2）改制形成的隐名股东是否享有优先购买权。由于企业改制过程中涉及到的职工人数较多，在设立有限责任公司或者股份有限公司时，为了规避《公司法》对股东人数的限制要求，将职工的出资记载并登记于于少数股东名下，应当认为是一种善意的规避行为。在全体股东均认可其隐名股东身份的情况下，其与显名股东一样享有同等条件下优先购买权利。（3）改制中达成的“在职在股，退职退股”惯例的效力。公司法是私法，“在职在股，退职退股”惯例没有违反禁行或强制性原则，属于公司自治的范畴。如果一直为该公司及退股股东实际遵循，也为其他在职股东所认同，其效力显然应当优于一般意义上公司法律法规相关的规定。
3.隐名投资人为公司实际控制人情况
隐名出资人与他人就出资、股东资格等达成协议，他人同意隐名出资人使用他人名义在工商或股东名册中登记，但他人不参与公司的经营管理，隐名出资人实际出资并参与公司管理，公司其他股东也知晓并同意。法院可直接对其股东身份予以确认，无需再经其他股东过半数同意。
4.名为投资实为借贷情况
公司向隐名投资人签发《出资证明》收取投资，但公司既未增资，也未进行股份转让，同时亦未将投资人登记到股东名册或工商登记资料，投资人并不参与公司经营管理和收取股东利润。该情况下名为投资实为借贷，隐名投资人不具有股东身份，公司应向其返还借款。
5.其他股东不知晓的完全隐名出资
隐名出资人与他人达成协议，他人同意隐名出资人使用他人名义在工商登记或股东名册中记载，同时愿意替隐名出资人经营管理，行使股东权利，公司的其他股东对此不知晓。此种情况，隐名投资人与名义股东之间的协议在不违背法律规定的情况下合法有效，但该协议对公司及其他股东不具有效力，不能以此确认隐名投资人股东身份，其仅可以依据委托协议向名义股东主张权利。
6.显名股东私自转让股权行为的效力
一旦显明股东私自转让股权的行为同时满足：“（1）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（2）以合理的价格转让；（3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”这三个条件，则受让行为因满足“善意取得”而有效。
实践中，往往会需要隐名股东提供证据，证明受让方受让财产并非出自善意，即受让方明知或应知显名股东并非真实出资人，该项举证在实践中存在相当难度，因此值得高度重视。
四、特殊情形的处理（一）离婚时对隐名出资应如何分割
隐名股东离婚时，应首先由双方就隐名出资进行协商确定分割方案，如无法达成一致意见，可以采取如下分割方式：
第一，名义出资人明知或应知出资系隐名股东夫妻共同财产，而与隐名股东签订协议，且隐名股东及其配偶均主张继续由名义出资人代持股权的，可以依法分割对名义股东的债权，隐名股东配偶取得债权后，与隐名股东一样成为公司的新隐名股东。
第二，名义出资人不知道出资系隐名股东夫妻共同财产，而与隐名股东签订协议，且不同意为隐名股东代持股权的，由显名股东将其代持的股权转让给隐名股东及其配偶，但需经股东会决议通过，公司股东行使优先权的，将股权转让款分割给隐名股东及其配偶。
第三，隐名股东夫妻双方均不愿意继续作为隐名股东的，可以对股价进行评估，由名义出资人折价给付转让款，夫妻就转让款进行分割；或以名义出资人的名义转让股权，名义出资人退出公司，夫妻就股权转让款进行分割。
第四，隐名股东夫妻仅一方主张继续作为隐名股东的，可依法进行评估，由另一方按照评估价的进行分割。（二）债务人是隐名股东如何处理
是否是公司股东，应当以工商登记上的股东名册为依据，股东名册上没有登记的，无论其是否真正出资，在经过股权确认之前，在法律上都不能认定其是股东，更不能执行其法律上不认可的股份，所以股东资格确认之诉成为执行其股权的前置条件。但是对于隐名股东与显名股东之间的债权，可以直接列入执行财产范围。（三）债务人是显名股东，隐名股东与申请执行人的利益保护孰先问题
法院审查案外人执行之诉，并不必然对案外人是否享有实体权利进行确认，而是以判断是否应停止执行为审查范围。在执行标的物为股权的情形下，即使案外人主张其为隐名股东的事实成立，在第三人善意的情况下，法院不停止执行。关于隐名股东资格确认的标准及案例是否为隐名股东问题。首先，对于隐名股东的资格确认应当区分内部关系和外部关系，分别对待。实际出资人与记载于股东名册的股东之间有关“借名出资”的约定，仅在定约人之间发生效力。纠纷涉及股东与善意第三人的外部关系时，应当坚持外观主义原则，着重审查工商登记的内容。工商登记具有对善意第三人宣示股东资格证权功能，善意第三人有理由信赖登记材料的真实性。即使登记机关的登记与实际权利状况不一致，也应有效保护善意第三人因合理信赖公司登记机关的登记而作出的行为效力。
大律支招
一、起草严谨有效的投资协议，约束显名股东
双方可对投资数额、出资方式、出资期限进行明确约定，理清隐名股东和显名股东各自的权利和义务；规定隐名股东有权要求显名股东利用其股东身份，协助隐名股东查阅公司的盈利情况和参与经营管理；明确双方对股权收益的分配方法和结算时间；规定显名股东违法投资协议的违约处罚条款；限制显名股东代持股权的转让条件等。
二、妥善保存实际出资的凭证和相关证据，必要时签署出资确认证明
出资单据或交款收据应保存完整。隐名股东应要求显名股东对出资数额、出资期限、出资方式予以确认，尽量采取书面形式。若隐名股东的身份可向公司其他股东披露，则应要求公司及其他股东对出资情况予以确认。
三、参与公司经营管理，落实重大事项中股东的表决权和分红权
隐名股东应直接或间接参与公司经营管理，了解公司经营和财务状况。隐名股东虽未进行工商登记，但如果能记载于公司股东名册并可行使股东表决权，则在其变更为显名股东时不必再经过其他股东的同意，因为隐名股东的实际权力行使已经得到公司和其他股东的认可。隐名股东应积极对公司进行公示并获确认，通过参加股东会、行使表决权来获得股东身份。应审查公司章程的相关内容，必要时提出公司章程的修改和变更，以最终获得公司利润和分红。
四、做好尽职调查，避免投资无效导致损失
实际投资者在考虑通过隐名投资的方式设立企业或者受让企业的股权时，应当事先对拟投资的企业是否存在强制性法律的禁止或者限制性的规定作尽职调查，以避免投资损失。
五、做好风险估计，提高法律意识
多学习法律知识，尽早咨询专业律师。诉讼并不是解决纠纷的最好途径，最好的方法是经过完备的风险预估和把控，有效、合理的避开风险，保障投资安全。
必知法规
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干规定（三）
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
三、《中华人民共和国物权法》
第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。
四、《中华人民共和国合同法》
第八条 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。案例三股东权利：善用各项股东权 以小博大拨千斤
股东权，指股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益，并参与公司经营管理的权利，是一种兼有人身性和财产性的综合性权利。在公司中，大股东和小股东虽然在法律地位上是平等的，但是由于资本多数决原则，大股东往往能够凭借其优势地位获得股东会或董事会的实际控制权，而很多小股东并不了解自己有哪些股东权利以及如何行使，这会导致小股东在实践中的权利经常受到侵犯。中小股东是公司的大多数投资主体，公司作为股东共同利益的载体，强调中小股东权益保护，有利于公司的整体利益和长远发展。小股东也应当对自己所拥有的股东权利做到心中有数，在关键时刻通过有效行使这些权利维护自身利益。
案例背景
2008年1月12日，海市凯越有限责任公司成立，注册资本1000万元，经营范围包括空气净化器设计、制造及配套设施。股东赵启平、季白两人各出资350万元，小股东齐勇等十一人共出资300万元。
公司成立后生意一直不温不火。2014年年初，由于整体经济形势下滑，季白对公司未来的经营前景丧失了信心，想趁情况没有更糟糕之前拿钱走人，于是找到赵启平商量。赵启平近来也一直琢磨着退股，正愁不知如何着手，季白刚一说，倒是正中赵启平下怀，两人合计着准备找一个人把股权盘出去。
曲连杰是纯正的富二代，没什么公司经营头脑，但是特别喜欢身居高位独揽大权的感觉。曲连杰看了看凯越公司近几年的会计报告，虽然没看懂，但是觉得利润还不错，再听说赵启平、季白两人持股70%，而且愿意把股权都转让给他一个人，并且董事长、总经理都能让他当，心里非常乐意。于是三人一拍即合，决定立即签约。
谈妥转让价格后，赵启平和季白与曲连杰签订了《股权转让协议》，同时两人用邮件通知齐勇等十一个小股东召开股东会和董事会，会议时间定在2014年1月31日。正如二人所愿，会议当天，除了赵启平和季白，只有本地人齐勇一个人到场。因为当天正逢大年初一，其他股东早早就坐飞机回老家过年了，而且有些股东没有查看邮件的习惯，根本不知道有开会这件事。
就这样，在大年初一，凯越公司通过股东会决议，同意赵启平和季白将全部股权转让给曲连杰，成立新一届股东会和董事会。会议还通过了由曲连杰担任董事长和总经理的决议。几个人一个上午就整理好了全部的决议和会议记录。齐勇作为小股东，即使投反对票也没有任何作用，只能无奈地看着三人忙碌地打印各种文件。佳节过后，其他小股东纷纷回到海市，听说凯越公司董事长换成了纨绔子弟曲连杰以后，感到十分气愤的同时却又有些束手无策。
接着，曲连杰召集大家召开第二次股东会，并做了一个决定，让十几个股东更加坐立不安了。第二次会议的议题是公司的分红，曲连杰表示，自己刚刚经手公司，对于公司的经营情况还不太熟悉，而且上年度公司利润不多，提取公积金后就不够分红了。再者，自己新接手公司后还准备继续扩大生产，需要大量的资金。因此，决定今年公司继续不分红。齐勇他们一听就不高兴了，公司成立六年却还从来没分过红，今年说什么也得分红，无奈几人表决权不多，最终不分红的决议凭借曲连杰一己之力顺利通过。
眼看着公司被曲连杰一人控制，若干股东任由一人摆布，小股东们的内心是痛苦的。那么依照法律规定，齐勇等人可以行使哪些股东权利来维护自己的利益，这些股东权利应当如何行使呢？
案例分析
股东权，指股东基于股东资格而享有的，从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。我国《公司法》对股东所拥有的权利以及行使条件作出了规定，这些规定大部分是指引性规定。虽然公司法赋予股东可通过章程自行约定股东权利及行使条件，由于对法律规定不了解，股东特别是持股比例较小的股东不清楚自己享有哪些股东权，不知晓股东权利可自行约定，或不知如何约定。因此，大部分公司，尤
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