作者：石奇
出版社：中国人民大学出版社
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纵向结构与有效竞争(中国经济问题丛书；“十一五”国家重点图书出版规划)试读：
作者简介
石奇，博士，教授，博士生导师；《产业经济研究》副主编；享受国务院政府特殊津贴专家，教育部高校经济学类专业教学指导委员会委员，江苏省有突出贡献的中青年专家，江苏省高校教学名师；主持承担国家社会科学基金项目等10余项；在《经济研究》等权威期刊发表论文10余篇，在其他学术刊物发表论文百余篇；出版专著和教材10余部；成果曾两度获江苏省哲学社会科学优秀成果一等奖。目前，在“纵向约束机制与公共政策”研究方面处于国内领先水平；在“产业升级与产业政策转型”研究方面处于国内先进水平。
《中国经济问题丛书》总序
经济理论的发展与变化是和经济实践紧密联系的，在我国继续向社会主义市场经济体制过渡的今天，实践在呼唤经济学的发展和繁荣；同时，实践也为经济学的发展创造着条件。
中国的市场化改革是没有先例的，又没有现成的经济理论作指导，这是中国学者遇到的前所未有的挑战。他山之石，可以攻玉。随着一大批西方经济理论译介进来，以及一大批具有现代经济学素养的人成长起来，认识和解决中国问题开始有了全新的工具和视角。理论和实践是互动的，中国这块独一无二的“试验田”在借鉴和运用现代经济理论的同时，势必会为经济理论的发展注入新的活力，成为其发展的重要推动力量，而建立在探讨中国经济问题基础之上的经济学也才有望真正出现。中国经济问题正是在这个大背景下获得了特别的意义。
我们策划出版《中国经济问题丛书》的主要目的是为了鼓励经济学者的创新和探索精神，继续推动中国经济学研究的进步和繁荣，在中国经济学学术著作的出版园林中，创建一个适宜新思想生长的园地，为中国的经济理论界和实际部门的探索者提供一个发表高水平研究成果的场所，使这套丛书成为国内外读者了解中国经济学和经济现实发展态势的必不可少的重要读物。
中国经济问题的独特性和紧迫性，将给中国学者以广阔的发展空间。丛书以中国经济问题为切入点，强调运用现代经济学方法来探究中国改革开放和经济发展中面临的热点、难点问题。丛书以学术为生命，以促进中国经济与中国经济学的双重发展为己任，选题论证采用“双向匿名评审制度”与专家约稿相结合，以期在经济学界培育出一批具有理性与探索精神的中国学术先锋。中国是研究经济学的最好土壤，在这块土地上只要勤于耕耘，善于耕耘，就一定能结出丰硕的果实。
导言
本书是对国家社科基金项目“零售商主导的纵向约束的理论与公共政策研究”（07BJY077）的研究报告进行扩展形成的。在准备出版课题研究成果时我认识到，正如课题名称所指，这一研究项目主要关注零售商主导的纵向约束问题，如果不对所研究的问题做学术领域方面的定位，那么课题成果本身的过于专门化会影响其被认识、被理解的程度。为此，虽然受到学术能力的限制，但我还是努力对课题所涉问题进行扩展，把“零售商主导的纵向约束”同与其关系密切的纵向结构问题联系起来，总结了关于纵向结构研究的一些新进展，形成了本书目前所呈现的内容和结构。
我们知道，经济活动中，大多数销售是面向中间需求（向其他企业提供产品），而不是面向最终消费。比如，制造业产品的销售很少是从工厂到最终消费者的，普遍的情况是，商品从制造部门流向销售部门，包括批发商和零售商，再由批发商和零售商卖给消费者；再比如，水泥生产商向混凝土生产商提供水泥，而混凝土生产商再把混凝土提供给建筑企业；等等。这种价值链上的前后关系通常被称为纵向关系，而纵向关系的不同形态被称为纵向结构。纵向结构通常分为两种：一种是上下游企业之间的纵向一体化（Vertical Integration）或纵向一体化企业的分拆、分解（Vertical Divestiture，Vertical separation，Vertical spainoffs）；另一种是在提供产品或服务时附加某些条件的纵向约束（Vertical Restrains）。
本书第一至八章讨论了纵向结构领域的若干专题，其中，第一章描述了纵向一体化的理论问题，第二至六章则讨论了纵向约束的理论问题。本书第七至十五章是国家社会科学基金项目的主要研究成果，这部分内容专门讨论了零售商主导的纵向约束问题。
现代经济学对纵向一体化进行了多角度的考察。纵向一体化的交易费用观点，发轫于科斯在1937年发表的《企业的性质》一文。《企业的性质》解释了企业为什么会出现在专业化的交换经济中：建立企业有利可图的理由是，价格机制的使用是有成本的，企业是在企业组织成本小于市场交易成本的情况下以内部交易取代市场交易的结果。科斯强调，当企业变得更大时，企业家才能的报酬会递减，企业内组织过程的边际成本上升；市场交易过程则要承担发现相对价格的成本——专门出售相对价格信息的企业会降低市场使用成本，但无法消除它，确定企业规模边界的关键是对价格机制的成本和企业组织的成本进行比较。威廉姆森1971年发表的《生产的纵向一体化：市场失灵方面的原因》认为，合约条款的含糊会被合约的某一方机会主义地利用，然而，尽可能清楚地界定合约条款的费用往往过高——当技术变化导致产品需要重新设计时尤其如此，而一系列短期合约的使用又不能对专用性投资形成有效激励，也无法避免机会主义者利用其先动优势，这意味着中间产品市场的失灵。此时，纵向一体化就会成为一种可行的选择，而纵向一体化的本质是内部组织对市场的替代。1981年，威廉姆森发表《组织经济学：交易费用方法》一文，提出了企业效率边界假说，进一步指出，交易费用方法的根本原则是使交易治理结构与交易的基本特征相匹配，而交易发生的频率、交易的不确定性和交易涉及的投资的专用程度是交易的三个关键维度。给定不确定性，如果交易频率很高而资产专用程度很低，那么市场机制在生产成本和治理成本方面相比企业组织均有优势；如果资产专用程度比较高或很高，那么市场机制的这些优势将会减弱直至消失。具体来说，如果设ΔC=企业生产成本市场生产成本，ΔG=企业治理成本市场治理成本，那么，在资产专用程度较低时，ΔC+ΔG会大于零，此时，纵向分离有优势；随着资产专用程度的上升，ΔC+ΔG会下降，当其等于零时，纵向分离或纵向一体化对企业来说无区别；随着资产专用程度的进一步上升，ΔC+ΔG会小于零，此时，纵向一体化有优势。
从转移风险的角度对纵向一体化进行考察的成果，主要包括卡尔顿（1979）对以前的关于纵向一体化的文献进行的总结。卡尔顿（1979）认为，以往的产业组织文献普遍强调的结论是，要素供给的不确定性产生了纵向一体化的激励。例如，钱德勒（1964）在讨论美国最大公司形成的理由时说：“扩张与结合和纵向一体化的最初动机并不是要通过增加了的企业资源的高效管理来降低单位成本或确保每个工人的高产出。……对确定的供应品的需求促进了纵向一体化。”其他文献也强调了这一观点，但从来没有解释为什么要素供给是不确定的，或为什么不确定的要素供给会产生纵向一体化的激励。马尔姆格伦（1961）认为，“趋于波动的活动导致价格和市场产出的波动，这些活动可被一体化和互相平衡”，当价格反应不足时，纵向一体化就会发生。卡尔顿（1979）提出，企业有一体化的激励以确保投入品的供给满足它们的“极可能的”需求，纵向一体化可以看做从经济中的一个部分向另一个部分转移风险的一种方法。
阿尔钦和德姆塞茨（1972）提出的团队生产理论从产权配置角度启发了关于纵向一体化的不完全契约理论的产生。阿尔钦和德姆塞茨（1972）认为，企业的本质特征在于其生产的团队性质，即某个企业成员的边际产品与其他企业成员的边际努力成正比。然而，正确评估每个成员的边际贡献的成本非常高，从而难以在企业内建立有效的以绩效为基础的激励制度，致使“搭便车”行为和偷懒行为在组织内横行。为此，必须赋予部分成员监督其他成员的权利，进一步地，为了克服监督者的偷懒问题，又必须授予监督者分享组织剩余的权利以保证其自我监督。1986年，格罗斯曼和哈特发表《所有权的成本和收益：纵向和横向一体化的理论》一文，指出，交易费用理论没有真正把握纵向一体化的本质，纵向一体化在本质上是企业为了获得剩余控制权而购买供应商资产的所有权。剩余控制权之所以重要，是因为它会影响事后剩余的分割，进而影响各方的事前投资决策，因此，相关各方应当权衡一体化的成本和收益，努力以最小化事前投资扭曲的方式来配置所有权。格罗斯曼和哈特（1986）揭示了由企业纵向一体化所引起的企业所有权结构的重构和由此所产生的激励问题。
纵向约束是指在价值链不同阶段经营的企业之间的交易通过签订复杂、长期、具有约束力的合约进行。与一般的买卖合同不同的是，这种合同总是包含对买卖一方或双方的限制条款。宽泛地说，只要供应链上两个层次之间的契约除了统一价格之外，还包括其他内容的条款，这两个层次之间就存在某种形式的纵向约束。
在通常意义上，纵向约束协议的形式主要分为三类：第一类是转卖价格维持，它是指制造商限定销售商出售产品的最低价格。第二类是地域限制，包括地区限制、排他性经销、地点条款、利润补偿等。地区限制是指，制造商限定销售商只能在某一地区销售；排他性经销是指，销售商做出只从协议商而不从其他供应商处购买产品的承诺；地点条款是指，制造商不对销售商的销售地区做出限制，但要求销售商承诺只从指定的地方进货；利润补偿是指，销售商可以在指定的属于其他销售商的地区销售，但要从经营收入中提取一定比例用来补偿被“侵犯”地区的销售商。第三类是客户限制，即选择性销售协议，销售商承诺只向特定类型的客户销售产品，或者销售商承诺不向某些特定类型的客户销售产品，比如，销售商同意不把产品卖给打折销售的其他销售商，把某些等级的客户留给制造商等。
实施纵向约束主要有以下六个方面的作用。
第一，克服双加成。斯彭格勒（1950）第一次揭示了实施纵向约束的作用——克服双加成。斯彭格勒（1950）从简单的上下游双垄断结构入手，假设在双垄断结构中制造商和零售商都是独立的垄断厂商，顺次定价，每个厂商都进行一次垄断加成，即厂商设置的价格高于其边际成本。消费者面临两次垄断加成。双垄断结构中的消费者剩余和生产者剩余，都比垄断厂商纵向一体化的对应结果少。显然，由纵向分离向纵向一体化的过渡是帕累托改进的。虽然在不同的竞争程度下，双加成对“剩余”的侵蚀是有差别的，但是，只要制造商和零售商中有不完全竞争的市场结构，双加成效应就会存在，而实施纵向约束就会使这种状况得到改善。
第二，避免零售商之间的恶性竞争。零售商的价格行为往往具有战略替代性。零售商之间的可替代性越强，恶性竞争的问题就会越严重。恶性竞争不仅会损害零售商的利益，而且会损害制造商的利益。有时纵向约束的实施就是为了避免零售商之间的恶性竞争的发生。
第三，避免制造商之间的恶性竞争。制造商的价格行为通常也具有战略替代性。与零售商之间的恶性竞争类似，制造商的可替代性越强，恶性竞争的问题就会越严重。有时纵向约束的实施就是为了避免制造商之间的恶性竞争的发生。
第四，阻断零售商“搭便车”的通道。泰尔瑟（1960）提出，在没有约束合同时，某些零售商可以在不付出任何促销努力的情况下，通过搭其他零售商的促销活动的“便车”而提升自己的销售业绩。零售商广泛存在的“搭便车”动机会弱化促销活动的激励，广告、商品展示等具有明显溢出效应的促销行为，都存在严重的“搭便车”现象。还有，如果消费者都相信信誉良好的零售商所销售的商品是高质量商品，那么，信誉一般的零售商销售信誉良好的零售商所销售的商品，也会因为搭上了“便车”而获得好处。“搭便车”现象的存在，会导致零售商不愿意进行长期投资来建立自己的声誉。在“搭便车”广泛存在的情况下，采用纵向约束往往是制造商的选择。
第五，阻断制造商“搭便车”的通道。马维尔（1982）、斯蒂厄（1983）分析了制造商拒绝进行某些最优投资的原因，并将其归结为制造商的“搭便车”现象。制造商为了提高销售额，会向零售商提供帮助，比如提供潜在消费者信息、进行销售培训、为零售网点建设提供融资等。与零售商“搭便车”的情形类似，这些服务也具有正的溢出效应，其他制造商也会因此受益。这种“搭便车”现象的存在同样打击了制造商在这些方面的投资热情。这时就会出现通过实施纵向约束来阻断“搭便车”的通道的情况。
第六，影响零售商的位置选择。迪克西特、加利尼和温特（1983）以及瓦特森（1988）分析了纵向约束的另外一个作用——影响零售商的位置选择。确定位置是零售商面临的重要决策事项。对零售商而言，最优位置应该既可以保证得到尽可能高的短期利润，又能够排斥新零售商进入从而获得尽可能高的长期利润。这种决策有的时候会与制造商的利益不一致。在发生这种情况的时候，制造商会通过纵向约束来影响零售商的位置选择。
如上所述，传统文献中研究纵向约束的“制造商—零售商”分析框架，主要讨论制造商利用市场势力向零售商施加各种纵向约束的情况。然而，随着分销领域业态的不断进化，零售商日益规模化、连锁化，加上买方市场竞争格局的形成，20世纪80年代以来，大型零售商已逐渐成为产业链中的主导企业，并进而对制造商采用各种纵向约束手段。
本书第七至十五章不仅建立了大型零售商的双边市场特征与现代零售商系统的网络产业特征之间的联系，而且运用“接入定价的拉姆齐价格”框架，在理论上界定了零售商买方势力的经济学性质：通过考察消费者和供应商对零售商服务的需求价格弹性的变化，以及消费者对零售商的偏好强度的变化，证明了零售平台收费的价格水平会伴随着竞争激烈程度的提高而不断逼近社会福利最大化情形下的拉姆齐价格。与此同时，这一结论为政府对大型零售商主导的纵向约束行为进行有效规制提供了一套新的、基于双边市场特征的理论依据。
本书第七至十五章的主要观点和学术价值可以概括为以下八个方面。
第一，伴随着连锁经营方式的兴起，大型零售商向上游制造商收取通道费已经成为一种约定俗成的商业规则。美国联邦贸易委员会对通道费的定义为：供应商或生产商为使自己的产品进入零售商的销售区域并陈列在货架上，而事先一次性付给零售商的费用。上海市《关于规范超市收费行为的意见》提出，超市收费是指超市在商品定价之外向供货商直接收取，或从应付货款中扣除，或以其他方式要求供货商额外负担的各种费用。可见，通道费只是供应商为进入超市卖场这些零售终端而支付的一系列费用的总称，包括一次性支付的进场费和按销售额一定比例支付的费用。
第二，制造商对产品差异化战略的广泛运用，是致使其在与零售商的博弈中处于劣势的根本原因。一直以来，零售商的职能被界定为“媒介商品交换”，这种界定概括了零售商承担的产品分销职能，反映的是生产商主导零售商的理念。然而，随着制造商出于增强自身市场势力的目的，越来越多地运用产品差异策略来压缩或减小消费者的需求弹性，单个制造商追求的产品差异度越来越被过于广泛的产品差异所淹没，差异化产品越来越难以在铺天盖地的“差异渲染”中被识别出来，于是现代意义的大型零售企业应运而生：零售企业通过陈列众多的差异化产品，在差异化产品的相互比照中展示产品差异，发挥提高交易频率、增加交易对象、扩大交易范围的市场创造作用，提高了商品分销和纵向结构的效率。这样，大型零售商演变为双边市场中的交易平台，成为制造商展示商品的有效媒体，众多光顾商店的顾客成为商品展示的受众。因而，大型零售商的盈利模式也由通过销售商品盈利转变成作为平台企业向两边用户——制造商和顾客——提供服务而获取收益。
第三，作为双边市场交易平台的零售商具有与传统单边市场的零售商不同的“交叉网络外部性”特征。（1）传统网络外部性来自同一侧用户的需求方规模经济，而双边市场的这种网络外部性主要取决于交易平台的另一侧用户数量，是一种具有“交叉”性质的网络外部性。这意味着，制造商进驻零售卖场的需求主要取决于光顾零售卖场的消费者的规模；同理，消费者光顾零售商的需求主要取决于进驻零售商铺的制造商的数量。（2）作为双边市场交易平台的大型零售商，之所以向供货商而不向消费者收取额外费用是因为，供货商相互竞争，其产品的差异性无法通过中小零售商的服务行为得到显示，不得不向大型零售商缴费以获取销售资源。同时，大型零售商是零售服务市场上的主导性厂商，面对着众多从属性中小零售商对消费者的争夺，因而采取对消费者不收取额外费用的方式，以吸引其参与平台并进行交易。这样零售商交易平台就形成了为消费者一方提供低价甚至免费服务，相应地向供货商一方收费以弥补运营成本的盈利方式。
第四，收取通道费不影响纵向结构的效率。通道费价格的制定和协调是通过不同零售商之间的渠道竞争实现的，其高低与供应商的准需求弹性负相关。在零售商之间存在平台竞争时，零售商相对于供应商的影响力越大，供应商的需求弹性就会越小，相应的零售商收取的通道费就会越高。对于同一个零售商，供应商产品的品牌越知名，品牌对零售通道的需求弹性就会越大，零售商收取的通道费也就相应地越低。通道费的背后，实际上是零售商和供应商之间的正常交易行为：零售商运用自己的流通资源，为供应商产品创造进入市场的规模化通道，而供应商则必须为进入这种现代化流通通道支付“市场费用”。部分供应商认为，通道费会造成零售价格上升、产品质量下降、创新和消费者对产品的选择减少、中小制造商的利益受到损害等问题，但是，有关研究的结果并不支持这些质疑，即，没有证据表明竞争环境会因为收取通道费而受损。
零售商作为连接供应商和消费者双方的交易平台，能根据市场竞争状况、网络外部性强度及商品特征对通道费进行调节，以形成较低的零售价格和较高的市场销量，具有增加消费者福利的作用。通道费问题具有双边市场特征，交叉网络外部性和用户需求的联合性限制了零售商滥用买方势力的能力。在双边市场中，任何想从单边需求方获取超额利润的策略都将会导致自我毁灭，这是因为，一方面，过高的通道费降低了供应商对零售渠道的需求；另一方面，由于交叉网络外部性的存在，供应商数量的减少又将使光顾零售商的消费者数量减少，最终导致零售商的交易量大大降低。如国美与格力的进场费风波、苏宁与神舟的决裂事件均迫使家电零售商加强与供应商的战略合作，以零进场费、费用合理化和供应链管理等方式降低通道费用。
第五，相关部门采取的经济规制应该合乎经济理性。《零售商供应商公平交易管理办法》失败的表现主要不是未能实现规制目标（规制目标本身的合理性和正当性并没有经过充分讨论，因而也未明朗化），而是在以下三个方面：（1）这样一种经济规制方式不合乎经济理性，规制本身是对通道费自发调节机制的破坏；（2）这样一种经济规制在很大程度上减弱了零售商的规模经济性，扰乱了零售业的市场秩序；（3）正如巫景飞、李骏阳（2008）所提出的，《零售商供应商公平交易管理办法》的实施过程还会遇到执行成本过高、监管难度过大等方方面面的困难。
第六，作为一项规制，《零售商供应商公平交易管理办法》应该尽快退出。大型零售商的相对优势地位的形成，是市场经济从自由竞争走向垄断竞争的必然结果，是现代商品流通发展的规律使然。现代流通的最主要特征之一就是，一方面大型垄断生产企业通过控制中小零售商或设置自己的销售机构，确立自己的渠道主导权，从上游控制流通；另一方面，大型垄断零售企业通过培育自有品牌控制中小供应商，确立自己的渠道主导权，从下游控制流通。供过于求的市场格局使大型零售商取得了优势地位，不断增加的新产品则进一步增加了大型零售商运用这种优势的机会。商品争夺消费者的竞争背后是众多供应商争夺销售市场，直接表现为争夺大型零售商的竞争。大型零售商决定给哪些供应商提供销售货架以及提供多少、怎样提供。在这样的背景下，通道资源成为一种稀缺资源。《零售商供应商公平交易管理办法》这类经济性规制政策应尽快取消。我国零售产业的市场集中度虽有提高，但相对仍然很低，这意味着，我国零售业的发展应该以促进为主，鼓励零售企业做大做强，组建大型零售企业集团和区域零售龙头企业，实现规模经济和效率提升，而非实行过于严厉的反垄断政策。
第七，大型专业零售商的通道费偏离了拉姆齐最优价格结构，是对其实施经济规制的基本要件。大型专业零售商之所以能够独立于非专业零售商而存在，是因为耐用品消费的网络效应。同时，与大型非专业零售商的情况不同，大型专业零售商经营的商品品种相对较少，品类规格相对简单，因而，在对大型非专业零售商实施《零售商供应商公平交易管理办法》的过程中遇到的执行成本过高、监管难度过大等困难，对大型专业零售商而言不复存在，对大型专业零售商进行相应的经济规制具有经济上的可行性。所以，我们主张经过周密的调查和研究以后，推出针对大型专业零售商的纵向约束行为的规制措施，一方面提高纵向结构的效率，另一方面提高社会福利水平。
第八，本书的相关研究揭示了具有弱自然垄断行业特征的大型非专业零售商收取通道费时的定价原则，并将这种分析进一步扩展到大型专业零售商的情形，细致地描述了两类零售商的通道费制定过程中的非对称价格结构的形成过程。与此形成对照的是，已有的文献大多运用为分析单边市场而构造的理论和模型。用这种处理方法来研究纵向结构关系是不恰当的，因为仅考虑一种纵向市场结构和一个关键假设，忽略了纵向市场结构以及其他假设的变化对纵向约束行为的均衡结果的影响。本书系统地提出了有理论支撑和可操作性的公共政策建议。《零售商供应商公平交易管理办法》不分情形地限制大型非专业零售商收取通道费，是对市场自发调节机制的破坏，不合乎经济理性。我们认为，这类经济性规制政策应尽快取消，同时，在经过周密的调查和研究以后，推出针对大型专业零售商的纵向约束行为的规制措施。
岳中刚、孔群喜是本课题项目的主要参与者，他们为课题成果的取得作出了重要贡献。第一章 纵向一体化
一个在产品生产或服务中参与多于一个前后相继的生产或分销环节的企业被称为纵向一体化企业。非纵向一体化企业则只能向其他企业购买它们生产或分销过程中所需要的投入或服务。一个非一体化企业可能会和与它达成交易的企业签订长期的约束性合约，不仅写明价格，而且列明涉及其他行为的条款或方式。非价格条款的合约约束被称为纵向限制（或约束）。例如，垄断制造商通过限制销售区域、设定存货规模，以及合法设定它们所收取的最低零售价格来限制分销商。第一节纵向一体化概述
在产品的生产和分销过程中，如果一个厂商参与了其中两个以上的相继阶段，就称为纵向一体化（Vertical Integration），也称为垂直一体化，它包括后向（上游）一体化和前向（下游）一体化，该企业被称为纵向一体化企业。在现代产业组织理论和相应的企业理论中，纵向关系问题的研究也逐渐成为重点和热点。
科斯（1937）认为：“当先前由两个或多个企业家组织交易变成由一个企业家组织交易时，便出现了联合。当所涉及的先前由企业家之间在市场上完成的交易被组织起来时，这便是一体化。”施蒂格勒（1968）认为，兼并未必是反竞争，兼并企业的高利润未必是垄断定价的结果，而完全有可能是高效率的结果。威廉姆森（1980）着重指出，纵向一体化使市场交易变成了企业内部交易。波特（1980）认为：“纵向一体化是指在某一个企业范围内把技术上不同的生产、分销以及其他经济过程结合起来。”张五常（1983）指出，市场和企业无本质差别，只是契约安排的两种不同形式，企业不仅是节约交易成本的产物，而且是一种市场关系。Masten（1989）发现，资产专用性对一体化的影响并不局限于物质资产，对高度特定的人力资本投资的需要也促进了纵向一体化。
戴维斯（Davis，1987）也认为，现有垄断者的相互依存，并不反映市场支配力的扩展。克拉克森（1996）认为：“当兼并是在相互买卖投入和产出的两个厂商之间发生的时候，这种兼并就是纵向一体化……关于纵向一体化的一般定义，简单来说就是这样一种厂商的行为，这种厂商在某一产品的生产过程中占有诸多不同的连续阶段。”格罗斯曼和哈特（1996）将纵向一体化定义为：“纵向一体化是购入某一供给者（或购买者）的资产，其目的在于获得剩余控制权。”泰勒尔（1998）指出：“如果上游企业（直接或间接地）控制了其所在的纵向结构中所做出的全部决策，我们就说它是纵向一体化的。”Avellel和Barlet （2000）将纵向一体化定义为：一厂商参与超过一个的连续生产阶段或产品与服务的分配阶段，即可称为纵向一体化或部分纵向一体化。布伦南（Brennan，2001）认为，垄断是对单一厂商或厂商群体的市场支配力（Market Power）的定义，而市场支配力是厂商无须顾及独立的替代产品供给商的竞争而将价格提至高于竞争性水平的能力。
与国外学者相比，国内学者也对纵向一体化做出了各种视角的界定。孙经纬（1997）认为：“纵向一体化是指在技术上可分离的两个或多个生产阶段集中于一个企业中或者说被置于统一所有权之下的一种合并模式，包括向后（上游）一体化和向前（下游）一体化。”孙天琦（1999）认为：“纵向一体化是指企业向其投入品产业或以其产品作为投入品的产业的扩张，其中向以其产品作为投入品的产业的纵向一体化叫做前向一体化，而向其投入品产业的纵向一体化叫做后向一体化。”李元旭（2000）认为，纵向一体化指的是在生产工序上处于上下游关系的两个企业的合并。
刘洋（2002）认为：“如果在产品的生产和分销过程中，一个厂商参与了其中两个或以上的相继阶段，那么这种模式就称为纵向一体化（也称为垂直一体化），包括后向（上游）一体化和前向（下游）一体化。”金琣（2004）指出，如果一个厂商在产品或服务的生产和分销过程中参与了其中两个以上的相继阶段，那么这种模式就称为纵向一体化。郑长军和陆盛德（2005）利用GH模型的扩展模型探讨了上下游各自的生产效率和市场竞争度对纵向一体化的影响。雷小清（2005）发现一体化始终导致消费者福利上升而不受市场占有率的影响，但一体化使厂商的总利润增加要在市场占有率较高时才能实现。邱少春、崔兵（2006）认为：“纵向一体化是将两个或两个以上的连续生产阶段，或者将生产和销售阶段结合到一个共同的所有权的支配下的活动。”田青（2006）认为：“企业通过兼并重组或联合，在产业链全流程为消费者提供产品和服务，建立产业链优势，又可以称为垂直一体化。”第二节[1]纵向一体化模型一、模型介绍
我们可以通过建立相关模型分析纵向一体化。假设有个行业包含一个上游市场和一个下游市场两个连续寡占市场，在上游市场中，每个企业以标准化为零的边际成本生产中间产品。上游企业将中间产品卖给下游生产最终产品的企业，下游企业将中间产品以一一对应的方式零成本地转换为产出。
两个市场是自由进入市场，但是所有进入上游市场的企业必须承担固定的生产准备成本F>0，同时所有进入下游市场的企业必须承u担固定成本F>0。进入每个市场的企业的数量是内生的，我们把上d游企业的数量指定为m，把下游企业的数量指定为n。为简化分析，我们假定企业数量n和m为连续变量。这意味着，在均衡状态下，每个企业扣除成本后的利润为零。上游企业i以每单位价格r（i∈（1，i…，m））把中间产品出售给下游企业；同样，我们定义下游企业j以价格p（j∈（1，…，n））售出最终产品。j
首先分析下游市场。我们可以用类似于salop（1979）的模型来模拟下游市场：有一个连续的消费者群体均匀地分布在一个单位圆内，一个处在坐标z处的消费者购买企业j的产品需要承担的总费用为2p+t（z－z）。我们假设消费这个商品的总效用足够高，因此所有jdj消费者均会购买在所考虑价格范围内的商品。如果消费者没有购买他2最偏好的种类，那么t（z－z）指的是一种消费者所承担的无效用dj的情况。同时这n个下游企业是等距离地分布的，因此在企业j与j+1之间的边际消费者分布在从企业j开始的z的距离内，而m
再来分析上游市场。我们再次运用salop圆周使上游企业等距离地分布，而上游市场产品的购买者是下游企业，然后我们再来分析作为上游市场消费者的上游企业的分布情况。当从上游企业i购买产品时，下游企业j需为中间产品承担的成本为每单位r，此外还有已知的j2固定成本t（X－X），式子中t指的是上游市场的运输成本，（X－uijui2X）是在上游市场的企业i与企业j之间的最短弧长。这些固定成本反j映了中间产品生产者——企业i——是如何满足最终产品生产者——企业j——的需求的。例如，企业i的特殊产品需求也许并不完全适合企业j的技术要求，因此企业j必须承担变换相应机器的费用。与下游市场相对应的是，上游市场的购买者并不是一个确定数量而是一个连续变量，而这可能会导致上游企业的需求曲线并不连续。为了解决这个问题，我们假设当上游企业i决定中间产品价格时并不知道上游市场中下游企业的具体位置，相反，它预期下游企业是均匀地坐落在上游市场圆周的每个点上。在这种特殊情况下，需求函数可看做连续的。这个函数包含了一个概念：上游市场提供的中间产品可以满足生产各种不同产品的要求，所以企业i不确定下游企业是购买它所生产的产品还是购买其竞争对手的产品。
此外，我们还假设当选择供应厂商时，每个下游企业都知道自己在上游市场的位置，但无法观察到其他下游企业的位置。相反，一个上游企业预期每个下游企业都是均匀分布在上游的圆周上的。产生这一现象的一个明显原因是，一个企业通常并不能准确地知道它的竞争对手的生产技术水平，因此就无法知道最符合需求水平的投入量。这个假设还意味着在上游市场中的下游企业是独立地位于下游市场中，这表明在上游市场中的下游企业所处位置的不同是源于技术水平的不同，同时上游市场中的下游企业的选址的不同还源于所生产的产品的种类不同或地理距离的差距。由该假设所得出的结论为：一个下游企业并不能觉察到投入品供应商从下游厂商的竞争对手那里的购买情况，所以它不知道其投入价格。因此，在观察了下游价格矢量r的情况下，下游企业j在从供应商i那里购买商品时就可以预期到自己的利润，用E表示。因此，企业j从供应商i处购买商品时可得的利润为
我们研究下面的三阶段博弈：在第一阶段，大量厂商能够分别以固定生产准备成本F和F进入上游或下游市场，并对称分布在相对应ud的市场上，位于下游的厂商如同位于上游市场的消费者一样，其分布也是不确定的，二者都将以平均概率分布在整个圆周上；在第二阶段，上游厂商制定价格为r，之后下游企业了解到它们在上游市场中的位i置并选择它们偏好的中间产品供应商，但它们并不能了解到所有下游竞争对手的位置；在第三阶段，下游企业在下游市场确立了市场价格。二、模型的均衡
在这一部分，我们将阐述三阶段博弈的结论，并用逆向归纳法来处理这个博弈问题。1.下游市场
在第三阶段，每个下游厂商决定它的最终产品价格，已知n、m和上游价格矢量r。当确定价格p时，下游厂商j并不了解它临近的两j个企业是从哪个上游厂商那儿购买中间商品的，所以它不能确定其投入价格。因为投入价格能够影响最终产品价格，所以从不同上游厂商那儿购买商品的下游厂商可能会制定不同的最终产品价格。但是，在均衡状态下，厂商j是知道其竞争对手的预期投入价格的。在均衡状态下，所有竞争者面临着同样的投入价格，于是，它们会经过协商制定相同的产出价格，这种情况下也可以知道预期投入价格。因此，厂商j从上游厂商i那儿购买投入产品时的预期收益（总固定成本）可以写成如下式子：
再将这些价格（p值）代入各自的收益函数中，可得出由变量rii和q决定的所有下游厂商的预期收益。由于概率值是下游厂商的收益i函数，因此我们也可以通过将收益值代入（1—1）式得出概率值。我们已经解决了第三阶段的问题，接下来继续研究第二阶段，即上游市场的问题。2.上游市场
生产成本等于零，上游厂商i的利润可以写成它正好全部出售给一个下游厂商的概率与它的收入的乘积，表达为
我们可以把相应的表达式替代为我们在第三阶段所得出的y和q，ii并得出（1—3）式中r的最大值。因为所有上游厂商的收益函数都是i相同的，因此得出的等式是平衡的，同时我们可以把上游产品的价格用如下简明的式子来表达：
均衡状态下可以将上游产品的价格代入下面的公式，从而得出下游产品的价格，3.进入决策
上游厂商和下游厂商的均衡数量（分别记为n*和m*）可以由零收益状态下的上游市场和下游市场决定。将均衡价格代入收益函数当中，那么厂商数量n和m可以由以下两式得出：
我们假设F和F可以确保至少有两个厂商能够进入各自的市场du中。我们现在用上下游厂商的等利润曲线来分析，以检验均衡是否是唯一的。对于下游厂商，等利润曲线的斜率可用下式来表示：
因此，我们可以直观地看出，下游厂商的数量增长和上游厂商的数量增长保持着均衡。如果上游厂商的数量增长，那么下游厂商可以从更低的投入品价格中获益，而且可以预期到，它们与最近的上游厂商交易的距离会更短。因此，更多的厂商会进入下游市场。我们注意到下游市场的零收益状态能够通过大量上下游厂商的例子来实现，同时也可以通过极少量的厂商来实现。
对于一个上游厂商，等利润曲线的斜率可以表达为
这种情况下厂商的进入是不确定的，通过（1—9）式可以看出，当产出不确定的时候进入市场是不利的，如果这个式子是反向适用的话，则进入市场对厂商是有利的。产生这种不确定情况的原因是下游厂商的数量对上游厂商的利润会产生两方面的影响。
一方面，因为下游厂商间是相互竞争的，所以有大量的下游厂商表明在产出市场有大量的边际消费者。如果一个上游厂商降低它的产品价格，那么下游厂商从这个上游厂商那儿购买产品的数量就会增加，产品数量增加得越多，下游市场就会存在越多的边际消费者。因此，每个上游厂商都有更强的动机去降低产品价格，这种激烈的竞争会降低整个上游市场的利润。
另一方面，因为存在大量的下游厂商，所以每个下游厂商都面临着大量的潜在购买者。一个上游厂商在出售商品给多个厂商时会通过价格折扣的方式来调整潜在需求量。在某些情况下，产品市场中的购买者可能临近两个厂商，因此降价行为可能不会增加两个购买者的边际需求。如果下游厂商的数量增加，那么降价的动力就会受到抑制。总的来说，在第二种情况下，影响的大小主要是由下游厂商的多寡决定的，厂商的数量越多，竞争越激烈，厂商的利润就越会受到不利影响。因此，下游厂商的数量（m）在上游厂商的数量（n）较小的情况下会增加，在上游厂商的数量（n）较大的情况下会减少。因此，对上游市场来说，在上游厂商的数量相同的情况下，无论下游厂商的数量是大还是小都可以实现部分均衡（见图1—1）。图1—1 公司的均衡数量（n*与m*）
图1—1中这种非单调的曲线I表明可能存在多重均衡，这种多重u均衡会在两条函数曲线的多次相交中产生。然而，我们可以看出，这种情况是不会发生的，因此，这种均衡情况是唯一的。注释[1]模型来源于Markus Reisinger，Monika schnitzer，“A Model of Vertical Oligopolistic Competition”，Munich Discussion，2008（8.）第三节纵向一体化的案例[1]一、宝钢集团1.案例概况
宝钢始建于1978年12月23日，是中国最大的钢铁公司之一。宝钢是我国钢铁品种规格最齐全、高附加值产品份额最大和先进技术含量最高的钢铁企业。
目前宝钢的钢铁生产规模约为2000万吨，但炼钢厂所用的铁矿石有95％需要从国外进口，所以受国际铁矿石价格波动的影响很大。因此，在中国加入WTO之后，宝钢集团实施了一系列针对上游的纵向一体化策略。宝钢集团于2003年通过参股中国有色金属巨头金川公司，确保了镍原料的稳定供应，同时又通过与多家世界知名船东签订长期运输协议，强化了运输能力。如2003年12月23日，宝钢集团和日本新日铁株式会社以及法国安塞乐公司合资兴建了拥有1800毫米冷轧生产线的汽车用钢板生产厂，通过合资建厂的方式，宝钢集团汽车钢板的技术创新能力得到了很大的提高；2004年，宝钢与平煤集团合资组建河南平宝煤业公司、上海宝顶能源公司，确保了煤炭资源、动力能源的稳定供应；2005年，宝钢集团获得澳大利亚矿业公司100%的股权、宝华瑞矿山有限公司50%的股权，成为国内少数几家在海外拥有自己的矿山的钢铁企业；2007年，宝钢集团控股新疆八一钢铁集团，其重要意义在于掌控八一钢铁集团的铁矿石资源；2009年10月28日，宝钢集团有限公司与澳大利亚阿奎拉矿业公司（Aquila）签署股权合作协议，宝钢以现金2.85亿澳元（约合人民币16.5亿元）收购阿奎拉15%的股份，成为其第二大股东。
宝钢集团通过一系列的战略措施，推动与上游供应商的一体化，既保证了矿石原料的稳定供应，又降低了进口矿石原料的成本，在同行业竞争者中具备了较大的竞争优势。2.理论依据
国内外学者分别从不同的视角对纵向一体化企业进行了研究，但这些企业都是以提高企业竞争实力和提升企业利润为目标的。从单一企业的角度看，纵向一体化指多个连续的生产阶段被组织到一个所有权的控制之下的活动；从产业链的角度来看，纵向一体化指企业参与了链条中两个以上的相继阶段。因此，所谓的一体化战略，就是在纵向产业链上的发展战略，其核心是企业涉足产业链上两个以上的环节。一个产业的特征和结构状况决定着该产业领域是否适合一体化发展，而企业的资源和能力状况则决定着其是否能够实施一体化战略。3.实施纵向一体化的动机
从国家宏观角度来看：（1）我国铁矿石资源不足。第一，资源的数量不足。我国虽然是一个资源大国，但国内的铁矿石仍然满足不了我国钢铁企业生产的需求。据统计，我国每年进口的铁矿石占总的铁矿石需求的一半以上。第二，资源的质量不足。我国的铁矿多是贫矿，据统计，我国贫矿的储量占到铁矿石总储量的80%左右。（2）我国经济的快速发展使得对钢铁的长期需求稳步增长。出于保证经济稳定增长的考虑，我国需要保证铁矿石的稳定供应。我国经济仍然处于发展时期，许多行业（比如建筑、汽车、造船、机械、家电等）都以钢铁作为部分原材料，而这些行业（尤其是建筑业和汽车业）大多是我国的支柱产业，处于稳步增长时期，这些行业的增长也必然会拉动对钢铁的需求。
从企业的角度来看：（1）确保铁矿石的长期稳定供应。由于国际三大矿企——澳大利亚力拓、必和必拓和巴西淡水河谷集团——控制了国际上大部分铁矿石贸易的市场，为了确保铁矿石的长期稳定供应，少受或免受三大矿企对铁矿石价格的控制，宝钢集团有强烈的并购上游矿企的意愿。（2）实现多元化经营，降低企业整体风险。宝钢集团入股阿奎拉矿业公司后，可以分享铁矿石涨价的收益，这可以弥补钢铁主业的业绩下滑。而当铁矿石价格下跌时，钢铁企业可以通过钢铁主业盈利的增加弥补铁矿石业务业绩的下滑，这样可以使铁矿石开采和炼钢的经营风险相互抵消。（3）增强市场势力。由于我国近年来钢铁生产供过于求，钢铁企业的数量巨大，各企业之间的竞争非常激烈，许多中小钢铁企业纷纷转向其他产业，行业处于微利时期。在这种行业背景下，并购海外矿山企业、实现纵向一体化可以增强宝钢的市场势力，从而使宝钢在非常激烈的市场竞争环境下仍然能够保持竞争优势。4.实施纵向一体化战略的影响
宝钢集团实施了对上游企业的并购一体化战略，对企业绩效产生了许多积极影响。（1）保证了原材料供给的稳定性。在原材料方面，钢铁企业实施与矿山纵向一体化的战略可以确保铁矿石的长期稳定供应，从而减弱铁矿石涨价对钢铁企业的盈利能力的影响。（2）保证产品销售的稳定性。钢铁企业实施与下游企业前向一体化的战略，可以保证产品销售的稳定性，从而保证钢铁企业盈利的稳定性。在我国目前钢铁总体产能过剩的背景下，钢铁企业与下游企业前向一体化，在生产时产量就可以视下游企业的需求而定，从而减少企业的存货成本和生产资源的闲置与浪费，这样可以提高钢铁企业的盈利能力。（3）降低交易成本。首先，钢铁企业通过与上下游企业的纵向一体化可以减少信息搜寻成本。其次，可减少钢铁企业的议价成本。钢铁企业在采购原材料、销售产品时需要与原材料供应商和下游企业进行价格谈判，而这往往需要花费较多的人力、物力和时间成本。钢铁企业实行纵向一体化后，可以降低价格谈判的成本。（4）增强企业的市场势力。钢铁企业可以通过与主要的原材料供应商一体化来获得对原材料的控制权，从而获得相对其他钢铁企业的竞争优势。同时，钢铁企业也可以控制下游行业，从而影响其他企业的销量，获得竞争优势。宝钢集团通过对上下游的纵向一体化战略，拥有了钢铁行业上游的煤化工业、资源开发及物流业和下游的钢材延伸加工业等业务板块，从而拥有了钢铁行业上游、中游和下游完整的产业链，通过对整个钢铁产业链的控制，对下游行业拥有了一定的定价权。5.结论
通过宝钢集团的一体化进程案例，可以看出钢铁企业实行纵向一体化对企业绩效的提高有较大的积极作用，因此钢铁企业实行纵向一体化将有利于我国钢铁企业的发展。
在政策方面，首先，政府应该鼓励钢铁企业并购海外矿山，制定鼓励钢铁企业实行海外并购的产业政策，使我国钢铁企业通过并购海外矿山来增强在铁矿石价格方面的话语权。其次，政府应鼓励钢铁企业向下游产业链延伸，通过前向一体化获得新技术，提高现有的钢铁冶炼技术水平，从而推动钢铁行业整体技术进步。[2]二、东星国旅1.概况
东星国旅，作为一家兼营旅游、运输和餐饮服务的集团公司，一直在同行业中处于领导地位。1993年，东星旅游公司成立，企业在成立之后一直坚持实行多元化与一体化的战略。2003年，东星国旅收购汉口国旅，获得出境旅游组团资格。随后，东星国旅又开始了在北京、上海、深圳等地的并购行动。2004年，东星进一步将业务向上游拓展，投资14500万元买断钟祥市客店镇水没坪和黄仙洞、明显陵等旅游景点40～50年的经营权。2005年6月，东星进一步推进一体化进程，在得到了民航总局的批文之后，租借和采购了20架空中客车的民用飞机，成立了东星航空公司。然而，在2009年，作为中国首家民营航空公司的东星公司，却由于巨额的亏损，在重组失败后最终宣布破产。航空公司的破产又进一步引起了东星集团的主营业务（旅行社业务）量急剧下降，遍布全国的经营网点大面积萎缩，人员大量流失。至2009年8月，东星公司已累计欠债10682万元。其中，拖欠银行贷款7068万元，单位款项1161万元，个人款项2453万元。2.理论依据
旅游企业的纵向一体化是企业沿产业链在两个可能的方向上扩展现有经营业务的一种发展战略，它包括前向一体化和后向一体化。前向一体化战略是旅游企业自行对本公司的产品或服务做进一步深加工，或者进行资源综合利用，或者通过建立自己的销售组织来销售本公司的产品或服务，如旅游景区向旅行社业务拓展。后向一体化战略则是旅游企业自己供应生产现有产品或服务所需要的全部或部分原材料或半成品，如旅行社向住宿业务拓展。就旅游业而言，常见的纵向一体化是旅游景区、旅游饭店等向旅行社拓展。东星集团的主营旅游业务是旅行社，其2003年向旅游交通领域、2004年向旅游景区领域以及2005年向航空业务拓展的行为，都属于由旅游产业链前端的旅行社领域向上游的业务领域拓展。因此，东星集团采用后向一体化战略作为企业的发展战略。3.纵向一体化失败的原因
纵向一体化作为企业竞争行为的一种可以为企业带来很多的优势，其中包括经济性、确保供给和需求、削弱供应商或顾客的价格谈判能力和提高差异化水平。
然而，纵向一体化战略的实施也需要满足一定的条件，同时企业必须承受一些代价：（1）承受风险。纵向一体化会使企业在行业中的投资增加，提高了企业的退出壁垒，从而增加了企业的商业风险，有时甚至会使企业无法将其资源调往更有价值的地方。由于在所投资的设施耗尽以前放弃会使投资成本很大，所以，纵向一体化的企业不得不承受更大的风险。（2）付出成本。纵向一体化迫使企业依赖自己的场内活动而不是外部的供应源，而这样做所付出的成本可能随时间的推移而变得比外部的供应源还昂贵。因而，纵向一体化的条件就是，通过纵向一体化节约的交易费用应高于纵向一体化所导致的组织成本的上升。
就旅游行业而言，旅游景区、旅游饭店的资本相对雄厚，抵御风险的能力相对较强，这些组织向下游的旅行社拓展所需资金较少，风险较低，而处于旅游产业链下游的旅行社向饭店、景区、交通等上游领域拓展，所需的资金更加庞大，面临的风险也就更大。东星集团在向旅游交通、景区等领域拓展时，不仅需要占用大量的资本而且风险很大，特别是在内部财务状况不佳时。2005年旅行社连员工的工资都不能及时支付，却仍然实施了飞机采购这样需要庞大资本支持的计划，这无疑进一步加重了企业的财务负担，增大了企业的经营风险。
同时，东星在拓展航空业务后，内部管理混乱，经营成本、财务成本高昂，不仅没有获得预期的经济收益，反而使集团的财务状况面临困境，使发展势头良好的旅行社业务遭受影响。在既无雄厚的财力支持，又对航空业务不甚了解的情况下，东星集团贸然向资本、技术双密集型的航空业务拓展，显然没有经过慎重考虑与相关评估。在巨大的经营成本压力下，企业无法偿还巨额债务，最终导致破产。4.总结
一个企业是否对其供应商进行一体化，应该根据企业的核心竞争力和专业化有效水平来决定。企业应当充分考虑一体化、进入壁垒、竞争程度与市场规模的关系。在一体化过程中，一个企业的资产规模能否承受一体化带来的成本攀升的压力尤为重要。一般而言，旅游业的前向一体化比后向一体化面临的风险更小，因而更加常见。东星集团的破产告诫我们，后向一体化投资高、风险大，下游企业应在充分考虑市场环境和企业自身规模和经营状况的情况下谨慎决策。注释[1]案例来源于李怡霄：《钢铁企业纵向一体化对企业的绩效研究》，大连理工大学硕士学位论文，2009。[2]案例来源于詹丽、邓念梅、黄蓉：《〈旅游经济学〉教学案例：东星集团的纵向一体化与东星航空的破产》，载《三峡大学学报》，2011（12。）第四节关于纵向一体化的司法实践一、欧盟《罗马条约》第85条和1962年第17号条例做出了关于纵向限制竞争的规定，《罗马条约》第85条第1款在原则上禁止所有限制竞争的企业协议、企业集团的决议以及协调行为，前提条件是这些协议、决议或者协调行为会损害成员国之间的贸易，并且是以妨碍、限制或者扭曲共同体市场的竞争为目的的，或者能够起到这样的效果。《罗马条约》第85条规定：“（1）下列事项因与共同体市场不相容而被禁止：企业之间的一切协议、企业之间做出的决定和协同一致的经营行为，可能影响成员国之间的贸易并具有阻止、限制或扭曲共同体市场内的竞争的目的或者效果，特别禁止下列事项：（a）直接或者间接固定成本或者销售价格或者其他任何交易条件的；（b）限制或者控制生产、市场、技术发展或者投资的；（c）分享市场或者货源的；（d）在相同的交易条件下对交易对象适用不同的交易条件，因而置其于不利的竞争地位的；（e）要求对方当事人接受与合同标的在本质上或者商业惯例上无关的附加义务，作为签订合同的前提条件的。（2）任何依照本条规定被禁止的协议或者决定自始无效。（3）企业之间的协议、决议或协同一致的行为，有助于改进生产或者分销产品、促进技术或者经济进步，同时使消费者获得相当程度的实惠，并且有关限制对达到上述目标不可或缺，有关企业没有排除竞争可能的，则第1款不适用。”
但在《罗马条约》第85条的解释中，有关欧盟委员会对合并和联营交易进行控制的内容有许多未予以明确，其结果是，一旦有疑问，企业往往需要向欧盟委员会纵向一体化法律问题研究员会进行咨询。通过这种方法，欧盟委员会对合并交易取得了事实上的广泛控制权，《合并控制立法》因而最终于1989年通过，并于1990年生效。二、美国
美国与欧盟一样，对纵向一体化没有专业的论述与研究，但相关的理论如纵向协议等可适用的法律是多种多样的，包括《谢尔曼法》和《联邦贸易委员会法》，以及相关州的法律。《谢尔曼法》第一条规定：“任何以托拉斯形式或其他形式的联合、共谋来限制州际或与外国之间的贸易或商业的契约都是非法的。任何人签订上述契约或从事上述联合或共谋，都是严重犯罪。如果参与人是公司，那么将处以100万美元的罚款；如果参与人是个人，那么将处以不超过100万美元的罚款或处以10万美元以下的罚款，或三年以下监禁，或由法院酌情同时实施两种处罚。”《联邦贸易委员会法》第五条规定：“依照本法，商业领域的不公平竞争方法和不公平做法或欺诈行为，均视为非法。它可以作为适用于纵向协议的依据。”
美国对纵向协议一直没有严厉对待，但对限制竞争的纵向协议的分析方法却越来越精细。三、中国《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（1）固定向第三人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格；（3）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本条是对纵向垄断协议类型的规定。”
第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者对其他经营者施加决定性影响。”
第二十八条规定：“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当做出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公共利益的，国务院反垄断执法机构可以做出对经营者集中不予禁止的决定。”
第三十一条规定：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]