作者：编辑部
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公司不能随意处置股东的股权(股权转让纠纷)试读：
【解决路径】
1.法院调解，又称诉讼中调解。包括调解活动、调解的原则、调解的程序、调解书和调解协议的效力等。是当事人用于协商解决纠纷、结束诉讼、维护自己的合法权益，审结民事案件、经济纠纷案件的制度。诉讼中的调解是人民法院和当事人进行的诉讼行为，其调解协议经法院确认，即具有法律上的效力。
2.诉讼，是指纠纷一方当事人通过向具有管辖权的法院起诉另一方当事人，以解决争议的一种纠纷解决方式。它是一种公力救济方式，具有国家强制性和权威性，是当事人维权的最后一道屏障。当一方当事人不履行义务时，另一方当事人可以依据判决书直接向法院申请强制执行，从而保障了纠纷的彻底解决。
1.未经股东同意，公司可以转让股东权吗？
【分析解答】
股权具有专属性，股权转让的主体只能是股东。包括公司在内的其他人未经授权不得代替股东转让股权，更不得以伪造签名的方式转让股权侵害股东利益。如果公司认为股东未出资不应取得股东资格，也应经法定除名程序解除股东资格，而不应通过非法转让股权的方式对股东除名。
【基本案情】
上诉人（原审被告）：奇旅网（北京）科技有限公司（以下简称奇旅网公司）
被上诉人（原审原告）：王晓丹
原审第三人：刘为民
奇旅网公司系刘为民、佘某、金驰征信（北京）有限公司于2006年2月7日依法设立的有限责任公司，注册资本50万元。2006年4月7日，奇旅网公司办理工商变更登记，注册资本变更为100万元，股东变更为刘为民、佘某、王晓丹。其中王晓丹出资40万元，持股比例为40％。
2008年8月，奇旅网公司依据2008年7月25日第三届第二次股东会决议、股权转让协议办理工商变更登记，将王晓丹名下的股权变更给刘为民所有。王晓丹认为其没有参加过第三届第二次股东会会议，也没有签订过股权转让协议。经过司法鉴定，奇旅网公司第三届第二次股东会决议、股权转让协议中的签名“王晓丹”均不是王晓丹本人签署。故王晓丹请求人民法院判令奇旅网公司第三届第二次股东会决议无效，判令奇旅网公司办理恢复其股东身份的工商变更登记。
奇旅网公司在一审中答辩称：不同意王晓丹的诉讼请求。王晓丹没有证据证明其实际出资40万元，也没有证据证明其享有股东权利。在工商管理部门备案的材料中，没有王晓丹的签字。王晓丹不具有股东身份，所以股东身份的变更不用通知她。
一审法院判决认为，根据奇旅网公司的工商档案材料可知，王晓丹自2006年4月7日起成为奇旅网公司出资40万元的股东。奇旅网公司虽认为王晓丹只是名义股东，并未履行出资义务，但奇旅网公司对此没有提交证据，也没有所谓的“实际股东”对王晓丹提起确权之诉。故根据现有证据，一审法院确认王晓丹于2006年4月7日成为奇旅网公司的股东，并自2007年8月27日起持有奇旅网公司16％的股权。
现经过司法鉴定已确定，2008年7月25日的奇旅网公司第三届第二次股东会决议、股权转让协议中的签名“王晓丹”均不是王晓丹本人签署。而奇旅网公司也没有提交王晓丹授权他人代其签名的证据。故在王晓丹本人对2008年7月25日的奇旅网公司第三届第二次股东会决议、股权转让协议的内容不认可的情况下，上述文件均属无效。而奇旅网公司依据无效的文件，将王晓丹名下的股权全部变更给刘为民所有，没有法律依据。故王晓丹要求判令奇旅网公司第三届第二次股东会决议无效、判令奇旅网公司办理恢复王晓丹股东身份的工商变更登记的诉讼请求，于法有据，证据充分，一审法院予以支持。
奇旅网公司不服一审法院上述民事判决，提起上诉。二审法院认为，根据奇旅网公司的工商档案材料显示，王晓丹自2006年4月7日起成为奇旅网公司出资40万元的股东，奇旅网公司虽对王晓丹某的股东身份持有异议，但并未依据法律程序对王晓丹的股东身份提起确权之诉，为此自2006年4月7日至2008年8月王晓丹仍应被视为奇旅网公司的股东；鉴于现经过司法鉴定表明2008年7月25日的奇旅网公司第三届第二次股东会决议和股权转让协议中王晓丹的签字均不是王晓丹本人所签，且奇旅网公司在一审中表示对该司法鉴定无异议，因此依据2008年7月25日的奇旅网公司第三届第二次股东会决议和股权转让协议办理的股权变更，缺乏相应法律依据，应被确认为无效。一审法院基于上述情况确认2008年7月25日的奇旅网公司第三届第二次股东会决议无效并责成奇旅网公司为王晓丹恢复相应股权的工商变更手续并无不妥。奇旅网公司所提上诉理由和请求，由于缺乏相应证据佐证，不予支持。
【案例分析】
本案中，奇旅网公司认为王晓丹一直未出资，不应享有股东权，公司有权对其出资份额作出转让，因此通过股东会决议和签订股权转让协议的方式，将王晓丹的股权转让给刘为民。对此股权转让的效力，可以从以下两方面分析：
1.王晓丹是否享有股权？
在股东出资与股东资格取得的关系上，现行公司法及司法解释的态度是：当事人如果是发起人，则其签署公司章程、认购出资并履行公司设立职责，就取得股东资格，享有股权。至于其是否全面履行出资义务，并不影响其股东资格；当事人如果是公司成立后通过增资加入公司的人，则须在全面履行出资义务后取得股东资格，享有股东权利。在本案中， 王晓丹系增资后加入公司的新股东，则只要其履行了出资义务，就能取得股东权利。
根据现有证据，王晓丹的名字、出资额、持股比例不但在2007年变更后的工商登记文件中有记载，并且在奇旅网公司股东名册中有记载。工商登记手续和股东名册都是公司以自己名义办理和备置的，所以记载在这些文件上的股东名称可以被推定为公司认可的股东，除非该公司有相反证据证明其不是股东。审理中，奇旅网公司并未举证
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]