作者：编辑部
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股东对股权的优先购买权试读：
【解决路径】
1.法院调解，又称诉讼中调解。包括调解活动、调解的原则、调解的程序、调解书和调解协议的效力等。是当事人用于协商解决纠纷、结束诉讼、维护自己的合法权益，审结民事案件、经济纠纷案件的制度。诉讼中的调解是人民法院和当事人进行的诉讼行为，其调解协议经法院确认，即具有法律上的效力。
2.诉讼，是指纠纷一方当事人通过向具有管辖权的法院起诉另一方当事人，以解决争议的一种纠纷解决方式。它是一种公力救济方式，具有国家强制性和权威性，是当事人维权的最后一道屏障。当一方当事人不履行义务时，另一方当事人可以依据判决书直接向法院申请强制执行，从而保障了纠纷的彻底解决。
1.有限责任公司的股东对外转让股权时,其他股东有优先购买权吗？
【分析解答】
有限责任公司的股东对外转让股权,是指其将股权部分或全部依法转让给公司股东之外的第三人的行为。受让人受让股权后，就加入公司成为股东。考虑到有限责任公司的人合性，公司法对此种情况下的股权转让作了特殊的限制，要求股东需征求其他股东的同意，其他股东不同意的需购买，不购买的视为同意；另外，其他股东在同等条件下有优先购买权。未征求其他股东的意见即对外转让股权的，如果其他股东请求行使优先购买权，受让人不得取得股权。
【基本案情】
上诉人(原审原告)：杨志明
被上诉人(原审被告)：吴沛青
被上诉人(原审被告)：上海信潮园林绿化建设有限公司（以下简称信潮公司）
原审第三人：柳志明
原审第三人：陈莹
2003年7月15日,由信潮公司和股东吴沛青与原告杨志明签订《股权转让书》并约定：吴沛青同意转让占公司注册资本10%的股权（计20万元）给杨志明；股权资金和公司注册资本金同步后股权转让合同生效；股权转让后的股东为4人,其中吴沛青150万元、柳志明10万元、陈莹20万元、杨志明20万元。上述合同签订后，杨志明将20万元股金交给信潮公司并要求确认其为信潮公司股东，并由吴沛青、信潮公司向其出具出资证明为其办理股权变更工商登记备案手续。现信潮公司以股权转让程序不合法为由拒绝承认其股东资格，双方发生纠纷，杨志明以信潮公司为被告，其他三名股东为第三人向法院提起诉讼。
法院查明，信潮公司2003年8月6日出具的收款收据载明,收到杨志明20万元投资款。信潮公司于2006年1月31日出具的实收资本到账情况亦将杨志明的20万元列为2003年11月到账的资本金；并载明2003年7月31日到账资本金为1,026,280.56元,2003年11月到账资本金为100万元,合计到账资本金为2,026,280.56元。2006年9月1日,由信潮公司、吴沛青盖章的股权证载明：公司至2006年8月31日实际到位资本金300万元,另外加送应铭先生干股10万元,合计310万元；杨志明先生实际投入资金为20万元,按照此比例进行股权分配。
一审法院认为，综合本案实际情况,尽管未见注册资本的变更登记材料,但双方约定的合同生效条件应认定成就，即该股权转让书是生效的。但庭审事实又表明，吴沛青与杨志明之间的股权转让程序不符合公司法关于有限责任公司股东对外转让股权的相关规定，故杨志明并未取得股权。故判决驳回诉讼请求。
杨志明不服提起上诉，二审法院认为吴沛青和杨志明签订股权转让书是事实,也是双方真实意思表示,杨志明也按约定价格交纳款项给信潮公司,但由于转让股权行为不符合法律规定,原判决对此已作了充分的说明,故转让行为不发生法律效力,杨志明上诉提出要确认其为信潮公司的股东存在法律上的障碍,同时,信潮公司的其他股东在原审时均表示不同意转让并要求行使优先购买权,故杨志明的上诉理由难以支持，判决驳回上诉。
【案例分析】
本案争议的焦点是吴沛青与杨志明之间的股权转让行为是否有效，即杨志明是否就此取得了股东资格？
吴沛青与杨志明之间的《股权转让书》是杨志明与吴沛青真实意思的表示。该股权转让书约定,股权资金和公司注册资本金同步后股权转让合同生效。杨志明提供的信潮公司实收资本到账情况显示,至2006年1月31日,该公司到账资本金已达2,026,280.56元。综合本案实际情况,尽管未见注册资本的变更登记材料,但双方约定的合同生效条件已经成就。所以《股权转让书》已经生效，而杨志明已经全部履行了合同义务，将20万元股本金交付信潮公司。
但是，股权转让合同的生效与履行仅仅确定了转让人与受让人的合同关系。受让人是否可以取得股东资格，还关系到公司其他股东的利益。因为有限责任公司是人合性的公司，它的设立和存续以股东之间的相互信赖为基础，当发生股权对外转让的情形时，并不是受让人履行了股权转让合同就可以当然取得股权。股权的变动需履行法定的程序：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有
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