作者：高明华 王延明
出版社：东方出版中心
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政府规划与国有垄断企业公司治理试读：
图书在版编目（CIP）数据
政府规制与国有垄断企业公司治理／高明华，王延明著．—上海：东方出版中心，2016.1（公司治理与国企改革研究丛书）
ISBN 978-7-5473-0910-0
Ⅰ．①政… Ⅱ．①高…②王… Ⅲ．①国有企业－企业管理－政府管制－研究－中国 Ⅳ．①F279.241
中国版本图书馆CIP数据核字（2015）第304249号责任编辑 鲁培康曹雪敏封面设计 郁 悦政府规制与国有垄断企业公司治理出版发行：东方出版中心地 址：上海市仙霞路345号电 话：62417400邮政编码：200336经 销：全国新华书店印 刷：常熟新骅印刷有限公司开 本：710×1020毫米 1/16字 数：240千字印 张：18.25 插页2版 次：2016年1月第1版第1次印刷ISBN 978-7-5473-0910-0定 价：53.00元版权所有，侵权必究东方出版中心邮购部 电话：（021）52069798国家社科基金重大项目（批准号14ZDA025）阶段性成果国家社科基金重点项目（批准号12AZD059）阶段性成果作者简介
高明华，经济学博士、博士后，北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任，经济与工商管理学院教授，博士生导师，国家社科基金重大项目首席专家。兼任教育部工商管理类专业教学指导委员会委员，新华社特约经济分析师，上海证券交易所第一届信息披露咨询委员会委员，中国出版集团顾问委员会委员，中国社会科学院、清华大学、南开大学、中央财经大学、首都经济贸易大学等单位学术机构的学术委员或研究员。先后就职于南开大学、北京大学和中国银行总行。
2001年初，高明华创立北师大公司治理与企业发展研究中心，这是最早的公司治理专门研究机构之一。早在20世纪90年代初期，作为最早研究中国公司治理问题的学者之一，高明华就提出了国有资产三级运营体系的设想，对国企公司治理做了较深入的探索。其关于国有资产三级运营体系、国企分类改革和分类治理、国企负责人分类和分层等观点均为国家及有关政府机构所采纳。25年来，作为中国公司治理理论的探索者和先行者，高明华及其研究团队取得了丰硕的成果，奠定了其在学术界的领先地位。2008年，在国内外率先提出“中国公司治理分类指数”概念，并创立“中国公司治理分类指数数据库”，推出“中国公司治理分类指数系列报告”，目前已出版6类14部指数报告，出版指数报告居国内首位，并建成了国内最大规模的公司治理分类指数专业性数据库。中国公司治理分类指数系列被国内外专家认为是“可以列入公司治理评级史册的重要研究成果”。2014年10月，发起成立“中国公司治理论坛”。
高明华主持及参与的国内外课题有40余项，独立、合作出版著译作49部，发表论文和研究报告200余篇。相关成果（包括合作）曾获第十届和第十一届孙冶方经济科学奖等各种奖励，其代表性著述主要有：《关于建立国有资产运营体系的构想》（1994）、《权利配置与企业效率》（1999）、《公司治理：理论演进与实证分析》（2001）、《公司治理学》（2009）、《中国国有企业公司治理分类指引》（2016）、“中国公司治理分类指数报告系列”（2009～2015，包括高管薪酬、信息披露、财务治理、企业家能力、董事会治理和中小投资者权益保护6类14部），主编《治理译丛》（4部）和《公司治理与国企改革研究丛书》（8部）。
研究方向：公司治理、企业理论、国资监管与国企改革、民营企业发展等。总序
两年多前，我在自己的办公室接待了中国出版集团东方出版中心副总编辑祝新刚先生以及财经编辑部主任鲁培康先生。他们从上海赶来北京向我约稿，并向我介绍了中国出版集团努力发挥国家队的使命担当，围绕中心、服务大局，建设财经产品线的战略规划。近年来，由于国企改革渐成热点，公司治理广受关注，所以他们希望我发挥自己的学术专长和资源优势，为他们组织和主编一套丛书。我听了他们的想法和思路很受触动，所以一拍即合，当即就接受了他们的约稿。
20世纪90年代初，我开始致力于企业理论与公司治理问题的研究。多年来有关公司治理理论和实践的探索和研究，使我深刻体会到中国公司治理行政化的积弊根深蒂固。2014年，在国务院国资委职业经理人研究中心举办的“经理人大讲堂”上，我做了题为“公司治理与国企发展混合所有制”的演讲，演讲结束后，国务院国资委一位官员说，中国企业家需要进行公司治理ABC的普及工作。他说的没有错，也曾有多次，我给企业家做报告，企业家反馈的信息是：公司治理原来是这个样子，我们原来的理解很多都错了。可见，公司治理在中国确有普及之必要，更有研究之急需。
公司治理的本质属性是契约，它要求企业必须尊重每个利益主体的法律地位和独立人格，要在充分尊重每个利益主体意见的基础上提出企业发展的战略决策，同时要使企业的每个行为主体都能够为自己的行为独立承担责任，这是契约之应有之义。然而，现实中很多中国企业，拥有话语权的只是少数特权者，而且还不用为自己的行为承担独立责任。权力和责任的不对称是中国企业公司治理的通病，也是中国畸形政商关系形成的土壤。
有鉴于此，自2007年开始，我做了三件事情，试图为促进中国公司治理的规范化发展尽自己的绵薄之力：一是从高管薪酬、信息披露、财务治理、董事会治理、企业家能力、中小投资者权益保护等六个方面，研制中国公司治理分类指数。目前已出版六类14部指数报告，从而全方位、多角度地阐述了中国公司治理的现状，以图找出中国公司治理的病症所在；二是主编“治理译丛”。这套译丛出版了四本（原计划五本），均是国外著名出版社的最新公司治理著作，所选书目以学术著作为主，兼及实务性著作。我们力求通过这套译丛的出版，为中国企业的公司治理规范化提供资料和借鉴；三是出版《公司治理学》，试图能够为大学开设公司治理课程提供支持。目前，开设公司治理课程的大学越来越多，这表明，中国公司治理规范化的教材得到了越来越多高校认同。
我现在所做的是第四件事，也是以上工作的延续和深化，这就是策划和出版这套“公司治理与国企改革研究丛书”。这是我多年来的一个夙愿，希望通过出版这套丛书，把中国学者（尤其是青年学者）最前沿的公司治理和国企改革研究成果奉献给社会，一方面扶持公司治理研究中的青年才俊；另一方面则是把脉中国国企改革中的公司治理“病症”，以利于探索和建立有中国特色的公司治理模式，因为这些研究成果均是以中国公司治理，特别是以国有企业的公司治理为研究对象的。
中国公司治理的不规范，尤其是政府介入公司治理的错位，导致中国滋生畸形的政商关系，而这种畸形的政商关系又是官商勾结和腐败的温床。改革开放以来，这种官商勾结已经达到触目惊心的程度。为什么存在如此严重的官商勾结？一个明显的且公认的原因是政府权力过大，且不受法律约束，造成公权可以随意介入和侵害私权，导致创租和寻租盛行，进而导致腐败。显然，杜绝官商勾结和腐败，必须从依法治企、压缩公权入手，而依法治企的实质是强化公司治理。
2013年11月，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出，要“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用……建立长效激励约束机制”，由此开启了中国企业尤其是国有企业公司治理制度改革和机制创新的新局面。2014年10月，党的十八届四中全会通过的《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》提出“依法治国”的执政治国方针，从企业层面讲，这意味着企业改革和发展必须着眼于“依法治企”，而“依法治企”的本质就是公司治理的制度化（尤其是法治化）和规范化。2015年9月，中共中央、国务院发布《关于国有企业深化改革的指导意见》以及国务院《关于国有企业发展混合所有制的意见》，进一步强调，要“依法治企，健全公司法人治理结构。切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益”。无疑，国家已经把公司治理的规范化提到了国企改革的战略层面上。
本丛书即将付梓之时，正值党的十八届五中全会闭幕。五中全会报告再次强调：“发展是党执政兴国的第一要务”，而且必须“运用法治思维和法治方式推动发展”。可以说，党的十八大及十八届三中、四中、五中全会，为我国国企改革的不断推进和公司治理的深入发展奠定了理论基础。就此机会，着眼当前的国企改革与公司治理现状，我谈几个具体问题。一、政府直接介入导致公司治理行政化
公司治理是通过建立一套制度安排（尤其是法律制度安排）或制衡机制，以契约方式来解决若干在公司中有重大利益关系的主体之间的关系，其实质是各利益相关者之间的权利安排和利益分配问题。换言之，公司治理是制度范畴，尤其是法律范畴，从这个角度，政府公权力（行政权力）是不能介入公司治理的。但是，政府作为制度尤其是法律的制定者，又是可以介入公司治理的。此时，政府是作为财产保护者而存在的，即政府要为企业发展提供规范、秩序和公平，其相应的收益是税收。对于国有企业，政府还作为国有财产所有者的代表而介入公司治理。此时，政府是作为投资者（国有股东）而存在，它要通过监督（法律监督和经济监督）获取最大化投资收益。但是，不管政府是作为法律的制定者，还是作为国有企业财产的所有者（代表），政府的行为都限定在公司治理制度的框架内，而不是以自己掌握的行政权力介入。
然而，政府介入公司治理的方式却经常错位。现实中经常发生这样的情况，一方面，如果政府是股东，尤其是大股东的情况下（国有控股企业），则政府不仅派出代理人，而且必须让自己的代理人担任董事长，还可以越过董事会直接派人担任公司的总经理、副总经理、总经济师等高管人员。无疑，这是政府行政权力介入公司治理。当然，对于派出的高管人员，可能通过了董事会，但其实通过董事会仅仅是走形式，实质上董事会是被架空的。在很多情况下，尤其是在中央企业和地方重点国有企业中，政府派出的高管人员很多都具有行政级别，最高行政级别可达副部甚至正部级别。在政府公开招聘的国有企业高管中，即使没有赋予其行政级别，他们的行政色彩也是客观存在的。从国务院国资委多次全球公开招聘副总经理等高管情况看，由于招聘企业中并非只有国有独资企业，还有股份有限公司和有限责任公司，这类企业的高管聘用，按照公司法，无疑只能由董事会负责独立选聘，国家作为非单一股东，是无权单独招聘的。在政府直接任命或聘用的情况下，高管出现问题的概率不仅高，而且将无人对此负责。像中石化的陈同海、中石油的蒋洁敏、中国一汽的徐建一、东风汽车公司的朱福寿等，由于聘任他们的主体实际上是国资委或上级组织部门，而不仅仅是走形式的董事会，因此董事会是不可能对此负责的，而任命他们的国资委或上级组织部门由于是一个个集体组织，也无人对此负责，集体负责等于无人负责。
另一方面，如果政府不是股东，则政府通过设租，让公司治理服从于自己的意志，而企业（主要是民营企业）也乐于（或者无奈）通过寻租，寻求政府的支持，这使企业发展会因政府政策或领导人的变化而起伏，甚至走向不归路，同时也加大了投资者的投资风险。在民营企业中，寻求具有政府背景的人员担任公司高管具有相当的普遍性，这反映了中国企业与政府难以割舍的关系，聘请人大代表、政协委员，或聘请离退休的前任政府官员进入企业，是很多民营企业的追求。例如，在2013年度上市公司中，有31.84%的企业曾有政府官员到访（企业对此视为荣耀而大力宣传），有12.08%的CEO曾在政府部门任职，有9.77%的CEO为各级人大代表，有6.93%的CEO为各级政协委员。如果统计的对象是董事长，则曾在政府任职、担任人大代表和政协委员的比例将会更高。另外，同一企业还经常有多位政府背景的高管。如“七匹狼”，其高管中有政府背景的比例高达40%。二、公司治理行政化导致畸形政商关系
公司治理行政化，是对法律的背离。公司治理的核心问题是股东大会、董事会和经理班子（执行层）的关系。三者是什么关系？对此各国公司法都有明确的规定，且所有国家的公司法在这方面几乎没有什么差别。公司法的规定是：股东大会选举产生董事会，董事会选聘总经理（CEO）。很显然，股东（大会）、董事会和经理班子相互之间不是一个纵向的等级关系（只有在经理班子领导的生产和经营系统，才是一个纵向的行政管理系统），而是一组授权关系。每一方的权力和责任都受到法规的保护和约束，也就是说各方都有相对独立的权力运用空间和对应的责任，任何一方都不能越过边界、违反程序、滥用权力。如果股东大会和董事会被“架空”或“虚置”，则会出现股东对董事会，以及董事会对总经理监督上的“真空”。
仅就董事会和总经理的关系来说，他们代表的是不同的主体。董事会（包括董事长）作为股东的代理人，代表的是股东利益（现在已演变为以股东为核心的众多利益相关者的代表，独立董事作为“中立者”，就是代表这些不同的利益相关者的利益的）；而总经理作为从市场上选聘来的职业经理人，代表的是个人利益，他通过与董事会的契约关系获得授权。董事会是会议体制，董事会成员代表不同的利益主体，在董事会中，每个成员是平等的，没有身份高低之分，他们通过契约联系在一起，董事会的决策通过讨价还价而形成，包括董事长在内的任何人都没有凌驾于其他人之上的权力，所不同的只是投票权多少的不同（其实在美英习惯法系发达国家里，由于公司董事会的构成发生了很大变化，绝大部分都是独立董事，这种投票权的差异正在大大缩小），而董事长则不过是董事会的召集人，并没有高于他人的权力。基于董事会和总经理的这种差异，为了保证公司决策的科学性和高效性，并形成相互制衡的机制，董事长与总经理两个职务应该是分开的。
当然，在公司实际运作中，董事长和总经理是否分开可视具体情况而定，一般情况下取决于公司的规模，以及资本市场（尤其是控制权市场）和职业经理人的发育程度。当公司规模较小时，两职合一可以提高决策效率。当资本市场和职业经理人发育成熟时，来自这两个市场的强大的约束力量足以让同时担任董事长职务的总经理实现自我约束。但是，即使两职是合一的，在行使职权时也必须明确当时所处的角色，这样可以保证董事会和经理层两个权力主体的协调和相互制衡。当公司规模较大时，董事长和总经理则必须分开，因为此时二者代表的是更大的群体，二者合一会加大彼此的冲突。当资本市场和职业经理人发育不成熟时，由于来自这两个市场对经理人的约束力量偏弱，同时担任董事长的总经理的权力就会被放大，或者说，总经理侵害股东等利益相关者利益的可能性就会加大。因此，此时两个职务也必须分开。总之，无论董事长与总经理的职位是否分开，董事长与总经理的职权都要分开，应各负其责。董事长和总经理不相互兼任的原则，体现着公司的权责明确以及公司决策的科学性和效率性。
那么，公司治理是如何演化为行政治理的？这与对公司治理的错误认识有关，恐怕还存在着故意认知错误。行政治理实际上是沿用政府权力机构的“一把手”观念来治理公司，“一把手”被视作公司治理的核心，而董事长经常被作为“一把手”的不二人选，总经理则是董事长属下的“二把手”，甚至干脆由董事长直接兼任总经理，即使不兼任，总经理的目标也是“升任”董事长。这种“一把手”观念使得规范的公司治理变得扭曲，甚至成为董事长和总经理之间矛盾的根源。本来，独立董事是可以在一定程度上化解这种矛盾的，然而，由于独立董事缺乏资本市场的支撑，在客观上和主观上都难以做到独立。加之独立董事人数太少，公司设立独立董事只满足于证监会的1/3的要求（2014年，全部上市公司独立董事比例平均只有36.79%），这更进一步加剧了独立董事的非独立性。加之，在国有企业（包括国有控股企业）中，董事长这个“一把手”又是政府任命的，因此，公司治理的行政化也就在所难免了。即使是在民营企业中，董事长“一人独大”也同样充斥着行政色彩，尽管这种行政色彩和政府的行政权力介入有一定的区别，但在“权力”行使上并没有根本性区别，公司治理本应具有的契约属性基本上不复存在。
近些年接连发生的公司腐败（如窝案）以及其中的官商勾结，在很大程度上其实就是董事会（董事长）和经理层（总经理）两个角色混同，以及企业负责人任免掌握在政府手中或与政府官员有瓜葛的必然结果，是畸形政商关系的具体表现。在这种畸形的关系中，本来的监督和授权关系变成了利益共同体关系。从这些腐败案中，我们不难发现，或者总经理和董事长合二为一，权力过大；或者在董事会中，经理层占据多数席位，而董事长也自认为是职业经理人。在这种情况下，董事长显然就不再是股东的代理人，而是演变为典型的追求自身利益的经理人。对政府，他们寻求租金；对投资者，他们制造信息不对称，侵害股东利益。尽管国企高管被政府作为“干部”来管理和监督，但由于信息不对称，内部人控制和企业资产流失仍普遍存在。三、消除公司治理行政化，强化公司治理规范化
如何减少畸形的政商关系导致的官商勾结和高管腐败？高管腐败曝光后，人们往往归因于高管的贪婪和无耻。无疑，高管的贪婪是官商勾结和腐败的推动力。但事实上，个体的贪婪不是官商勾结和腐败的根本原因，真正引起官商勾结和腐败的原因是公司治理制度的缺陷，更进一步说，就是公司治理的官僚化或行政化。个体的贪婪只是经济人的本性，在面对丰厚利益时，贪婪永远是理性经济人的最优选择。真正使这些经济人偏离正轨、铤而走险的，是人们对预期非法利益与惩戒风险的权衡，而这种权衡最终取决于公司治理制度的完善与否。因此，要从根本上杜绝官商勾结和腐败，最关键的是要完善公司治理制度，首先需要分清何者是治理主体，何者是治理客体。股东大会和董事会毫无疑问是治理主体，经理层则是治理客体，二者绝不能混同。其次要提高官商勾结和腐败行为被发现的概率，加大对官商勾结和腐败的惩罚力度，而这一点又是以治理主体和治理客体的区分作为前提的。
在市场化的企业中，对企业负责人的基本监督体制是法律监督和市场监督。法律监督的核心是强化公司治理，实现依法治企；市场监督的核心是健全市场体系，促进自我约束，而市场监督也是建立在法律基础上的。
以国企发展混合所有制为例。国企负责人可以分为政府董事（外部非独立董事）、独立董事、高管董事和非董事的高管。他们的来源不同，监督机制应有所不同。由于政府董事、独立董事、高管董事都是董事会成员，因此均应接受股东的监督和市场约束；对于高管董事和非董事的高管，则必须接受董事会的监督和市场约束。从规范的公司治理角度，必须强化以下制度和机制建设：
第一，要调动所有股东监督的积极性，以形成监督合力，防止大股东侵害和政府公权力介入。对此，一是实现股东权利平等，国有股东不应享有特权，对中小股东应该实行累积投票制，以保证他们参与公司决策的权利。二是大幅度降低股东行权成本，提高中小股东参与公司治理的动力。三是出台集体诉讼和索赔方面的法律，切实保护股东利益。四是实行股东满意度调查制度（类似于民调），如果董事会支持率低于80%，则应启动董事会解体程序。五是在公司控股形态上，尽可能采用国有相对控股，最终股权形态是竞争的结果。六是股东对董事要采取不同监督体制。对于政府董事，由于政府股东是代表公众的，同时考虑到公司经营的独立性，政府董事应设置为外部非执行董事（外部非独立董事），并借鉴公务员监督方式对政府董事进行监督；对于独立董事和高管董事，要通过对这些董事的市场（经理人市场）选择，以及满意度和惩罚等机制来实施强约束。
第二，要强化董事会对经营者的监督，并健全董事自我约束机制。对此，必须把董事会和经营层的职能区分开来，这有利于避免国有股东和政府干预企业经营问题。董事会中必须有较多独立董事，应不少于50%，否则独立董事难以发挥作用。独立董事必须是高度专业化的，而高度专业化的独立董事又来自高度职业化的经理人市场。要根据公司法，实行董事会独立选聘总经理（CEO）机制，并通过董事会备忘录制度使每个董事承担选错总经理的责任。
第三，应在厘清董事会职能的前提下，高度重视企业家的独立性和能动性，并建立企业家自我约束机制。高管董事和其他高管应来自经理人市场，应明确企业的企业家不应是董事长，而是总经理。董事会（包括董事长）负责监督，但监督不是干预，要充分发挥总经理的能动性，为此必须给予其独立性，包括赋予独立权力和独立承担责任，以实现企业家的自我约束。市场化选择是高能力企业家（总经理）产生的重要机制。高能力企业家有两个要素：一是能力，二是忠诚。这样的企业家是在激烈的市场竞争中涌现出来的，靠政府的“独具慧眼”是选不出来的，也是不合法的。必须建立职业化的经理人市场，市场的惩戒机制能够对现任经理人产生强激励和强约束，从而造就和涌现更多的高能力企业家。市场选聘的总经理不再具有行政级别，成功的民营企业家也可以做国有控股的混合所有制企业的总经理。要以贡献（企业价值或股东回报）来对企业家进行考核，市场选择和淘汰是重要的考核机制。
第四，要“分层”确定负责人激励方式，以实现国企负责人的自我约束。对于政府董事（外部非独立董事），应实行“公务员基准+贡献+行政级别”的激励机制，薪酬待遇可以略高于同级公务员的薪酬待遇；对于独立董事，应采用国际通行做法，即车马费加少部分津贴，应通过经理人市场，建立独立董事声誉机制，强调薪酬机制是不利于独立董事的独立的。对于高管董事和非董事的高管，应实行市场化薪酬，但前提是由董事会独立从经理人市场选聘。在经理人市场上，高能力的企业家应有高价格，这是建立企业家自我约束机制的重要方面。
第五，严格信息公开。充分的信息披露对于防止代理人的违规行为（如内部人控制、国资和民资流失、内幕交易等），以及形成企业家的均衡价格，都具有重要意义。因此，应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息，包括财务状况、绩效、所有权结构和公司治理。不能只满足强制性信息披露，更要高度重视自愿性信息披露，这在中国尤为重要，根据笔者在《中国上市公司自愿性信息披露指数报告2014》中提供的数据，中国的自愿性信息披露对于投资者理性投资的需求具有很高的信息含量。
总之，要依法治企，消除公司治理行政化，实现公司治理规范化，建立企业各行为主体的外部监督与自我约束有机契合的机制，要使每个行为主体能够对自己的行为独立承担责任，这是防止官商勾结和腐败的重要制度保障。
最后，非常感谢东方出版中心的鼎力支持，感谢祝新刚先生和鲁培康先生，他们是这套丛书的积极推动者。希望在中国出版集团以及东方出版中心的支持下，使这套丛书能够延续下去，成为公司治理和国企改革研究的品牌产品。2015年10月29日第1章 绪论
长期以来，国有垄断企业改革一直是国内外学术界、政府有关部门以及社会公众共同关注的热点问题。中国有着世界范围内规模最大的国有企业，其中大量国有企业都分布在垄断行业，对国民经济有着不可忽视的影响。因此，如何有效地推进国有垄断企业改革就成为中国改革不能回避的重要问题。1.1 选题背景
从1998年拉开对国有垄断企业改革的序幕到今天，中国对电信、电力、民航、铁路等行业的传统国有垄断企业进行了不同程度的以分拆为主要方式、以引入和强化竞争为主题的变革。然而，与打破国有垄断、强化竞争机制的变革浪潮局面极不对称的是，政府规制下的国有垄断企业公司治理建设严重滞后，从而极大地影响了国有垄断企业的改革绩效。实践证明，不进行以公司治理为核心的公司化再造，不进行公司治理创新以提升企业绩效，仅仅在分拆重组方面做文章，国有垄断企业改革是没有出路的。1.1.1 加快推进国有垄断企业公司治理的必要性和紧迫性
目前存在的国有垄断企业，在中国特定的情况下，是指存在于自然垄断、公用事业、网络型基础领域，以及涉及国家安全、经济命脉的具有很强或较强垄断性质的国有企业。这些企业在产权形式上通常表现为国有独资或控股。这些行业主要包括：（1）保障社会和国家安全的部门，这些部门中的国有企业的首要任务是保障社会和国家的安全，如军工制造企业、造币企业等。（2）某些自然垄断部门的企业，如铁路运输、输电、管道天然气等。（3）满足居民的某些基本需要和社会共同需要的公益性部门，这些部门中的国有企业不以盈利为目的，如政府专营的食盐、城市的公交和环卫等。（4）某些基础设施部门的企业，如高速公路、港口等。（5）某些高科技部门的企业，如信息产业企业等。需要注意，在较强竞争性的、并不关乎国民经济命脉和国家安全的领域，也存在不少较强垄断的国有企业。这些企业通常能够获得政府的资源和政策支持，使得它们与其他企业竞争者相比居于较优势地位。
国有垄断企业的公司治理，就是在科学合理的政府规制架构下，通过建立现代企业制度和完善公司治理结构，提高国有垄断企业的运营效率和产品／服务供给质量，从而增益社会公共福利。
加快推进国有垄断企业公司治理的必要性首先源于市场经济的内在逻辑。作为国民经济的一部分，一个提供基础设施的、在经济运行中处于极其重要地位的部分，如果这些行业或企业继续沿袭计划经济下的运作模式，治理方式游离于现代公司治理体系之外，完善的市场经济体制肯定难以真正建立。从中国改革的实践来看，国有垄断企业的改革，是推进最晚、难度最大、争议最多的改革。显而易见，国有垄断企业的改革不到位，就不能建立起规范的公司治理体系，早已提出的国有企业转轨和经济体制转型目标将不可能实现。
如果说建设市场经济的内在要求提供了推进国有垄断企业公司治理的“合理性”，而现实中国有垄断企业的治理无序和经营低效则提供了强化国有垄断企业公司治理的“紧迫性”。现实中，国有垄断企业的变革压力更多地来自经济增长中的“瓶颈”以及人们对国有垄断企业低效和腐败的不满。改革开放30多年来，已经多次出现增长中的“瓶颈”现象，即当宏观经济增长速度加快后，出现能源、交通运输等基础设施的“瓶颈”约束。在2002年开始的新一轮经济增长中，“煤电油运”全面紧张，产业结构出现严重失衡。近些年，这种“瓶颈”仍然存在，甚至出现国有垄断企业与政府讨价还价人为制造“瓶颈”的现象。这种局面的出现，一方面是因为这些企业仍在较大程度上处于行政性垄断之下，行业之外能够做出积极反应的投资者难以进入；另一方面，国有垄断企业落后的治理模式导致其不能对需求变化做出积极的和正确的反应，当供给短缺引致的“瓶颈”现象严重的时候，也是这些行业的低效和腐败问题突出的时候，社会公众不满(1)情绪将会合乎逻辑地上升。1.1.2 国有垄断企业公司治理的目标
国有垄断企业的重要性和特殊性，决定了其生产经营需要承载双重目标：一是社会目标，包括提供普遍服务，安全、稳定、连续地提供质量优良、价格合理、数量充足的产品（或服务）；二是经济目标，即合理的投资回报，保障企业维持生产和扩大再生产能力。政府对国有垄断企业的规制主要是保证其社会目标的实现，而公司治理是实现政府目标和企业目标的重要制度安排。为了协调社会目标与经济目标，就要在政府规制的框架下，健全国有垄断企业的治理制度，完善其治理机制，健全其治理结构。只有形成系统的、规范的治理体系，才能使国有垄断企业的社会绩效和经济绩效同时提高。
鉴于目前中国国有垄断领域中，国有独资公司、国有控股公司是主流形式，在政府规制框架内，通过分类改革和分类治理，使不同类型国有垄断企业依各自属性各归本位，并建立起国企各类主体都能够为各自行为承担责任的机制，是现阶段的现实选择（高明华、杜雯翠，2014）。1.2 研究意义
当前对国有垄断企业问题的研究主要是从政府规制和分拆重组这两个视角进行的，而实际上国有垄断企业的公司治理建设更为迫切。从中国国有垄断企业公司制改革的实践看，事实上存在着两种迥异的改革路径：一是维系国有独资，使企业承载经济社会多元目标，并沿袭传统计划体制下国有垄断企业的所谓“公司治理结构”，即“形似神不似”；二是模拟现代公司制度，建立国有控股的、拥有多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司，并形成“形神兼备”的公司治理结构。前者，试图维护国有垄断企业的企业形象和运作机制；后者，则试图在国家掌握对国有垄断领域控制力的前提下，引进或利用外资和民间资本，增加供给，并通过规范的现代公司治理体系的建立把传统国有垄断企业逐步改造成独立的法人主体或市场竞争主体。
由国有垄断企业的技术经济特征，在经济社会发展中的特殊意义以及中国目前的发展阶段所决定，国有垄断领域不能采取与一般竞争性领域同样的退却或“蒸发”策略，而应该强化国有经济的控制力。但强化国有经济控制力与政企不分、政资不分不可同日而语。在中国，国有垄断领域中国有企业体制的政企不分、政资不分、政府规制机构与企业没有界限的状况，不是政府为克服市场缺陷而进行的制度安排，而是传统计划经济体制的有机组成部分，是建立社会主义市场经济体制过程中的改革对象。这一背景决定了中国没有必要去模拟国有经济民营化以前的西欧、日本，在国有垄断领域建立按照公法制运作的所谓公企业。国有经济对国有垄断领域的控制力，不一定都要通过国有独资来体现，部分国有垄断企业实施控股经营也可以很好地体现国家的控制力和政府的政策意图。
基于上述判断，应该在对当前国有垄断企业中的垄断业务与非垄断的竞争性业务作出明确界定的基础上，除了在某些特殊的国有垄断领域采取国有独资有限责任公司的财产组织形式及相应的公司治理结构外，大多数国有垄断领域可以采取国有绝对控股或相对控股形式，其中非垄断的竞争性业务，在与垄断业务进行剥离以后，国有经济可以完全退出，同时放开外资和民间资本的市场准入。
在国有垄断企业主要按照公司法运作的情况下，国家的控制力、政府的政策意图及需要国有垄断企业承载的多元目标的整合，主要应该通过政府规制下国有垄断企业的公司治理体系构建和创新来实现。既然国有垄断企业公司治理变革已成为国有企业转轨的必然，在把其改造成法人主体或市场竞争主体的同一目标下，为了实现国有垄断企业的高效运营，加快推进国有垄断企业公司治理，已经是大势所趋。1.3 研究方法、分析框架与创新1.3.1 研究方法
1.3.1.1 规范分析和实证分析相结合
规范科学（normative or regulation science）是探讨有关“应该是什么”的系统化知识体系；实证科学（positive science）是关于“是什么”的系统化知识体系。上述二者并不是相互割裂的，而是相互补充，相互促进的。因此，本书拟采用规范分析与实证分析相结合的研究方法，研究国有垄断企业的社会目标时主要采用规范分析，而研究利润目标和公司治理有效性时则以实证分析为主，即在政府规制和公司治理的理论框架下结合经验数据进行实证研究。本书构建了一个分析框架（见图1-1），该框架兼容了逻辑推理性规范研究、比较性规范研究、描述性实证研究与解释性实证研究的内容。
1.3.1.2 统计分析方法
本书以国有上市公司为例，通过实证的数据分析，考察国有垄断企业公司治理的真实情况和有效性。同时，本书的实证研究除了对统计数据的分析以外，还包括对已经发生的事实的分析，即特征化事实的分析。这是因为很多国有垄断企业的数据没有向社会公开，通过公开渠道难以得到，受制于数据，本书无法对国有垄断企业全体做大量计量检验。因此有些内容只能通过描述统计，以及多元统计方法来进行分析。同时本书结合使用规范方法与实证方法，在实证分析结果的基础上进行规范分析。
1.3.1.3 实地调查分析方法
为了更全面、更深入地了解国有垄断企业公司治理的实际状况，我们调研了三家中央企业和四家地方国有企业，与这些企业的高管进行了深入交流，从中获得了大量值得思考的信息，以及对于国有垄断企业改革的思考。1.3.2 分析框架
本书的结构框架如图1-1所示：图1-1 本书研究框架1.3.3 创新之处
本书的创新之处主要表现在三个方面：（1）政府规制框架下的公司治理分析：一个新的研究思路
传统上对国有垄断企业的研究都是基于政府规制的角度，近年的研究中有人开始考虑公司治理的角度。本书把政府规制作为背景，在此背景下研究国有垄断企业公司治理的特殊性，这是一个新的研究思路。（2）构建了国有垄断企业规制和治理相融合的委托—代理模型
本书从董事会监督和激励机制角度，以兰伯特（Lambert，2001）的代理模型为基准模型，分析了在代理人参与、激励相容以及财富约束的条件下如何使委托人的预期效用达到最大化。进而将基准模型进行扩展，放松经理人是代理人的单一假设，分析经理人类型（管家型或代理人型）不确定下的委托人效用最大化。最后基于国有垄断企业的特殊性，提出“管家型”经理人是使委托人效用最大化的最佳选择。（3）提出了国有垄断企业业绩的“放大效应”
本书论证了在政府规制下，国有垄断企业“业绩对高管努力程度的敏感度”大于非垄断企业，即在高管付出同样努力的情况下，国有垄断企业业绩具有“放大效应”。（4）对国有垄断企业公司治理的实证分析：基于分类指数的系统评价
目前中国理论界对国有垄断企业公司治理的认识已经比较充分，但是往往侧重于某一个方面。本书基于北京师范大学“中国公司治理分类指数”，主要使用董事会治理指数、财务治理指数、自愿性信息披露指数和企业家能力指数等对国有垄断企业和竞争性企业的公司治理水平进行实证和比较分析。（5）提出了国有企业“分类改革、分类治理”的基本思路
本书基于作者以往的研究，将国有企业区分成三类，即公益性国有企业、合理垄断性国有企业（又包括自然垄断性国有企业和稀缺资源垄断性国有企业）和竞争性国有企业。前两类就其实质来说，都是垄断企业。之所以这样划分，是因为它们的目标不同，从而改革方向和治理机制也不同。(1) 刘世锦，冯飞，等．垄断行业改革攻坚[M]．北京：中国水利水电出版社，2006．第2章 文献综述
本书试图把规制经济学研究与国有垄断企业公司治理研究相结合，走交叉型研究的道路。根据目前的文献检索情况，该领域尚没有系统的专门研究，但是就上述两个方向本身而言，都是持续了较长一段时间的研究热点，并且在两个方向的前沿研究成果中已经出现相互渗透的动向。下面就两方面的研究现状和经典文献加以综述。2.1 政府规制2.1.1 政府规制的界定
现代意义的规制在不同的文献和经济学家那里有不同的解释。《新帕尔格雷夫经济学大辞典》（中译本1996）解释，规制是政府为控制企业的价格、销售和生产决策而采取的各种行动，政府公开宣布这些行动是要努力制止不充分重视“社会利益”的私人决策。规制的法律基础由允许政府授予或规定公司服务权力的各种法规组成。《社会科学纵览——经济学系列》对规制给了一个更为详尽的解释：规制是公共政策的一种形式，即通过设立政府职能部门来管理经济活动；通过对抗性立法程序而不是无束缚的市场力量来协调产生于现代产业经济中的经济冲突。它是社会管理的方式，存在于极端的政府所有制（government ownership）和自由放任的市场之间，通常发生在资本主义市场经济和市场取向的经济中。规制包括对商业行为的经济规制和社会规制（Magill，1991）。伯吉斯（Burgess，中译本2003）在市场不完善的基础上提出了经济规制，在外部性的基础上提出了社会规制。日本经济学家植草益（中译本1992）也对规制进行了经济规制和社会规制的划分。经济规制是指在自然垄断和信息不对称的领域，主要为了防止发生资源配置低效和确保利用者的公平利用，政府机关运用法律权限，通过许可和认可手段，对企业的进入和退出、价格、服务的数量和质量、投资、财务会计等有关行为加以规制。社会规制是指处理外部不经济和非价值物问题，以确保国民安全、防止公害和保护环境为目的的规制。从上述对规制解释的相应文献来看，规制是政府机关（规制机构）依据法律授权而做出的一种政府行为，是为了克服市场失灵，“维护良好的经济绩效”（Kahn，1970）。这些定义建立在“公共利益”的规范分析的基础上，有时与实证分析得出的结论——规制并非为了公共利益——发生偏差。
以施蒂格勒（Stigler，1971）为代表的芝加哥学派提出了另一范式的定义：规制作为一项规则，是对国家强制权的运用，是响应利益集团的要求为实现其利益而设计和实施的。尽管施蒂格勒此处的定义仅限于对产业的控制，过于狭窄，但他不再将规制看作是单纯的政府行为，而是看作政府与产业之间的一种互动，这在一定程度上拓展和丰富了规制的内涵。
史普博（Spulber，中译本1999）则另辟蹊径，在综合经济学、法学、政治学定义的规制的基础上，重新界定了规制的内涵。他认为尽管市场是规制政策存在的理由和前提，但所有定义都倾向于把市场忽略掉。他试图将行政决策模型和市场机制模型统一起来，将规制视为消费者、企业和规制机构互相结盟并讨价还价（博弈）的过程。
中国学者也对规制内涵进行了界定。王俊豪（2001）认为，政府规制“是具有法律地位的、相对独立的政府规制者（机构），依照一定的法规对被规制者（主要是企业）所采取的一系列行政管理与监督行为”。张红凤（2005）认为定义规制需要考虑多重因素，比如规制目的（涉及规范目的和实证目的）、规制主体与客体、规制程序、规制发生的时机等问题，否则会以偏概全。因此，现代通常意义上的规制是指在市场经济条件下，政府（或规制机构）利用国家强制权依法对微观经济主体进行直接的经济、社会控制或干预。其规范目标是克服市场失灵（包括微观经济无效率——自然垄断、外部性、公共品、信息不对称、社会不公平），实现社会福利的最大化，即实现公共利益；而实证目标则是实现利益集团的利益。曲振涛、杨恺钧（2006）则对规制主体进行了扩展，认为在新的规制实践不断发展的背景下，规制主体应包括具有相应规制强度的各国政府规制执行部门、国际组织、区域性组织和行业自律性组织，核心是政府规制执行部门。
总之，现代通常意义上的规制是指政府（或规制机构）利用国家强制权依法对微观经济主体进行直接的经济、社会控制或干预，其规范目标是克服市场失灵，实现社会福利的最大化，即实现“公共利益”，而实证目标则是实现利益集团的利益。2.1.2 政府规制的理论演进
19世纪末以来，以美国为代表的西方发达国家的垄断企业经历了从严格规制到放松规制的过程，实践的变化正是规制理论演进的写照。
垄断的传统理论是20世纪80年代以前西方发达国家实施严格规制的重要依据。传统理论认为，为了保证垄断企业的规模经济（economies of scale）效率，同时解决边际定价导致企业亏损的难题，政府须对其实行严格的进入规制和价格规制。严格规制政策是传统垄断理论的产物，对垄断的重新定义与可竞争市场理论的提出，改变了政府规制的传统思路。传统理论以规模经济来定义垄断，20世纪80年代初，鲍莫尔、潘札与威利格（Baumol Panzar and Willig，1982）用成本弱增性（cost subadditivity）和范围经济（economies of scope）重新定义了垄断，从而扩大了垄断的范围，为政府规制的多样性提供了依据。可竞争市场理论（contestable market theory）也是由上述三位学者提出并系统化的。该理论认为，迫于潜在竞争者的进入压力，产业内原有的垄断者不能获得超额利润，从而整个市场可以实现效率。这样，即使是在传统的垄断企业，只要能够形成可竞争市场，那么无需政府规制，同样可以实现效率。
传统规制理论是以包括垄断在内的市场失灵为基础的，认为政府规制的目的在于纠正市场失灵，增进公共利益。20世纪70年代出现的规制俘虏理论（capture theory of regulation）对此进行了否定，认为政府规制是为了满足产业利益集团对规制的需要而产生的。该理论的代表者施蒂格勒（Stigler，中译本1996）认为，经济规制理论的中心任务是解释谁是规制的受益者或受害者，政府规制采取什么形式以及政府规制对资源分配的影响。
经济性规制理论的最新成果得益于新制度经济学和信息经济学近年来的迅速发展。在规制过程中，规制机构与被规制企业的行为目标也存在一定的差异，表现在：规制机构主要关注企业效率和社会福利（消费者剩余与生产者剩余之和）最大化的实现，而企业则主要追求自身利润的最大化。由于信息的非对称性以及规制双方行为目标存在着差异，垄断企业的规制问题就可以作为一个委托—代理（principal-agent）问题来加以处理（杜传忠，2003）。劳伯和马盖特（Loeb and Magat，1979）最先将规制过程看成了委托—代理关系。由于信息的不对称，规制者就面临着激励与约束的问题。梅尔森（Myerson，1979）、拉丰和梯若尔（Laffont and Tirole，1986）分别通过模型对信息不对称条件下的政府规制做了深入分析。他们的结论是，由于存在不对称信息，效率与信息租金是一对共生的矛盾。也就是说，效率提高的同时会增加企业的信息租金，从而带来社会成本。而且，为了提高规制效率，政府应该尽可能利用企业的私有信息，实现企业的自我选择。2.1.3 中国国有垄断企业政府规制的特殊性
中国对国有垄断企业的政府规制与西方国家的政府规制背景完全不同。20世纪70年代在西方国家兴起的放松规制运动，针对的是在成熟市场经济环境中形成的政府规制，是内含在市场经济条件下政府经济性规制之中的（陈富良，2001）。而本书的研究，针对的是在中国市场化过程中，市场经济环境还不成熟情况下政府对国有垄断企业规制体制和规制方式的改革。中国对国有垄断企业的政府规制与西方国家规制对象的所有制结构也存在差异。以美国为首的发达国家政府规制的对象主要是私人垄断企业，其初衷是为了限制私人垄断企业做出一些不符合社会公共利益的决策。而中国的国有垄断企业实行的是国有制垄断，不同的所有制基础使企业有不同的约束条件并进行不同的行为选择（王俊豪，2001）。刘灿等（2005）认为，中国国有垄断企业政府规制还有一点中国特色，即国有垄断和行政垄断的同一。此外，沈宏亮（2011）还指出，中国政府规制还体现为一个供给主导型的制度变迁过程，政府规制内生于市场化条件下中央政府的目标函数，并且规制制度演化体现出明显的路径依赖特征。2.1.4 中国政府规制研究的不足
概括地说，关于中国政府规制的研究存在以下不足：
第一，实证研究不足。规制的基础理论研究和规范分析主要集中于对当代规制理论的介绍和引入，且绝大多数文献更多地局限于罗列现象，缺乏结合中国国有垄断企业特点的应用性研究和实证分析。
第二，对规制改革的一个阶段或一个方面的研究较多，而忽略了规制改革和规制体制的系统过程。实际上，规制体制的各个环节是密切相关的。
第三，对某些国有垄断企业的讨论较多，而忽略了国有垄断企业的一般性特征。某些研究比较明显地带有部门利益的视角。缺乏对国有垄断企业整体和全面的审视。
第四，在建立有效的规制体制方面，对规制的某些环节讨论较多，而缺乏全面、细致和深入的研究。2.2 公司治理2.2.1 公司治理研究的演进
从思想渊源上看，公司治理最早可追溯到亚当·斯密的《国富论》（1776）。在该著作中，斯密认为，股份公司中的经理人员使用的是别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私人公司合伙人那样的积极性去管理企业……因此，在这些企业的经营管理中，或多或少地，疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。显然，斯密已经触及到了公司治理所要解决的一个核心，即代理问题，它源于经理人员与投资者之间潜在的利益不一致。1932年，美国法学教授伯利（Adolph A.Berle）与经济学教授米恩斯（Gardiner C.Means）合作发表著作《现代公司与私有财产》（Modern Corporation and Private Property），这部著作一般被视为公司治理探讨之始，因为它第一次明确提出了“所有权与控制权分离”的观点，而公司治理的焦点就在于使所有者和经营者的利益相一致。1960年，罗纳德·科斯（Ronald H.Coase）发表《社会成本问题》（The Problem of Social Cost），建立了交易费用与产权理论。而他在1937年所发表的《企业的性质》（The Nature of the Firm）已经暗含交易费用的观点，并提出了后续的公司治理（不论是从经济学或法学）研究方向。詹森和梅克林（Jensen and Meckling，1976）使用代理成本（agency costs）来解释公司经营者与股东之间的关系。股东与经营者双方在本质上属于代理契约，股东是委托人，经营者是代理人。两位学者剖析了代理问题的成因，并探讨、寻找各种降低因代理问题所带来的成本的策略。法马和詹森（Fama and Jensen，1983）进一步提出，公司治理研究的是所有权和经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施莱弗和维什尼（Shleifer and Vishny，1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此称他们的理论为“股东治理模式”。
20世纪90年代初，中国经济学界对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐述，张维迎（1994）、吴敬琏（1994）、高明华（1994）等提出要在国企改革中借鉴和吸收当代公司治理理论。接着，理论界在公司治理的内涵（林毅夫，1997）、有效的制度安排（林毅夫，1997）、委托—代理问题（张维迎，1995）、产权（张维迎，2005；高明华，1999，2001；孙永祥，2001）和治理模式的比较（李维安，2001）等方面均取得了一定的进展。2.2.2 公司治理的内涵之争
关于公司治理的概念，最初由国外引进，其英文是“corporate governance”。20世纪80年代初期，“公司治理”概念最早出现在经济学文献中。此前的1975年，威廉姆森曾提出“治理结构”（governance structure），这个概念与公司治理已十分接近。
关于公司治理的具体定义有很多（郑红亮，2000）。从公司治理的目的和主体看，公司治理的定义可分为两大类：一类是“股东至上”，公司治理的主体是股东，这类定义许多人称为传统观点，坚持这一观点的学者包括伯利和米恩斯（Berle and Means，1932）、詹森和梅克林（Jensen and Meckling，1976）、法马和詹森（Fama and Jensen，1983）、施莱弗和维什尼（Shleifer and Vishny，1997）等。在中国，吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。林毅夫（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际上指的是公司的直接控制或内部治理结构。另一类是“利益相关者至上”，公司治理主体是多元的：包括公司的股东、员工、信贷者、供应商及当地社区等。这类观点的主要代表是科克伦和沃提克（Cochran and Wartick，1988）、布莱尔（Blair，1995）、OECD（2001）、特内夫（Tenev，2002）等。科克伦和沃提克认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他利益相关者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所在的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。目前，在西方文献中占主导地位的还是前一种定义，但后一种定义自20世纪末也开始流行起来。中国也有许多学者开始采用这一种定义分析问题，如钱颖一（1995）、费方域（1996）、杨瑞龙（2000）、高明华（2001）等。其中，钱颖一（1995）曾指出：公司治理结构是用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、管理人员和职工之间关系，以实现经济目标的一整套制度安排。它包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低代理人成本。
还有些学者综合了以上两种观点，对公司治理（或公司治理结构）进行了广义和狭义的区分。李维安（2001）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构开展的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（2005）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。
综上可见，公司治理的定义是“股东至上”还是“利益相关者至上”，学术界分歧很大。我们认为，他们争论的假设前提是所有的企业都是同质的，这与现实情况不符。处于不同产业的企业，如垄断性
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