作者：王春晖,黄西平,等
出版社：电子工业出版社
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国际招投标及国际商事争端解决机制法律指南试读：
前言
推进“一带一路”建设，是党中央、国务院根据全球形势变化和我国发展面临的新形势、新任务，统筹国内国际两个大局做出的重大战略决策。我国企业在参与“一带一路”的建设中，面临和涉及诸多国际贸易惯例和国际法律问题，其中“国际招投标”和“国际商事争端解决”问题尤其重要。
国际招投标是一种国际惯例，是一种国际商品和服务的交易行为，这个交易行为的过程涉及两个方面：招标和投标。招投标是市场经济高度发展的产物，也是一种应用技术和经济方法与市场行为相融合的竞争机制，是有组织开展的择优交易方式。
国际招投标是企业通过国际市场竞争机制，有组织开展择优成交的一种重要方式。这种方式在物资、工程和服务的采购行为中，招标人通过事先公布的采购要求，吸引众多的投标人按照同等条件进行平等竞争。本书内容不仅包括国际招标、投标及国际合同争端的解决，还包括企业在海外机构的国际项目总承包合同的制作、签署，以及合同签订、履行中的法律风险的防范与纠纷解决机制。
第1章介绍海外机构设立。重点论述如何有效设立海外分支机构，包括前期海外市场调研，不同国别政治、经济、法律等环境评估，具体法律文书准备，公司内部策划准备，决议决策审批流程，各项内部规章制度建立，海外市场推广与营销准备，投资风险管控，人才培养、选拔和使用等，清晰地勾勒出规范设立海外分支机构详尽的路线图，确保其能够高效、有序地开展工作，为开拓海外市场奠定坚实基础。
第2章介绍国际招投标。详细论述规范化招投标活动在国际商事环境下的应用情景，从招投标标书的准备、制作，到发标、投标、开标、评标、中标、谈判、签署合同等各个方面，充分展现“公开、公平、公正”的理念，并通过典型案例帮助读者全面理解招投标的完整过程，明确国际招投标活动参与者的权利和义务，把握要害与实质，不失时机地投身到国际项目的建设、经营和管理中。
第3章介绍总承包合同。系统阐述重大国际项目总承包合同签订中的各个重要环节，全面梳理合同双方的权利和义务，特别是国际项目的质量管理和工程管理方面的合规操作指引。通过实际案例，对国际合作和重大工程项目管理的一般性规律与原则做了具体分析及概括性总结，突出国际项目合作中商务往来的要点，有助于读者深刻理解枯燥、烦琐的法言、法语及冗长的法律规章制度，从而熟练掌握并快速参与到国际项目的竞争和海外工程承包工作中。
第4章介绍国际商事争端解决机制。详细分析如何正确履行合同、防范法律风险，以及如何选择合适的合同争端解决机制。通过翔实的案例剖析，对不同国际商事合同争端解决机制的优缺点进行比较，并对诉讼解决方式的相关注意事项做了完整的阐述和解析。
本书作者长期从事国际经济战略和法律研究，多次参与国际招投标和国际商事争端解决的法律实践，并代表国家参与联合国国际多边条约的审议，具有丰富的国际商事法律实务经验。相信本书的出版将为参与“一带一路”建设的广大企业，特别是具有国际竞争前景的中小企业，提供翔实的国际招投标及国际商事争端解决机制的法律指导。
最后，感谢电子工业出版社为我们提供了良好的服务，使我们的研究成果和实践经验能够早日呈献给广大读者。我们也衷心期待读者可为本书提出宝贵的建议与意见，以便不断改进和充实本书内容，使其成为一本实用价值高的优秀教材和参考书。编著者Chapter 1 第1章 海外机构设立
主要内容：本章主要介绍海外机构（代表处、子公司等）的设立及法律地位，海外机构设立的步骤与方法，海外机构设立时，哪些服务必须得到及时提供，如何确定咨询服务提供者，国内需要做好哪些准备工作，海外机构应该建立什么样的规章制度。1.1 海外机构的设立及法律地位
当前，全球贸易蓬勃发展，国与国之间的贸易往来不仅满足了各国不同的市场需求，而且由此推动了科学技术的不断进步和各项社会事业的发展。从人文交流的观念出发，贸易往来可以使不同文明之间产生融合，各民族人民由此不断增进了解，增加相互信任和相互尊重，从而使各民族从贸易往来中获益。
随着我国“一带一路”倡议的提出和不断推进，沿线国家积极参与其中，各行各业都在寻求合作共赢的发展机会。在我国，具有向海外市场提供产品和服务的大公司纷纷在海外设立代表处和分公司，寻求开拓市场的先机。在这一良好的发展势态下，我国许多中小型外向型企业也同样看到了向海外市场拓展业务的商机，它们通过各种方式不断探索发现海外新情况，全面了解最新发展变化，积极为企业长远发展寻求机会，从而确保自己的产品和服务能够占据更加广阔的市场空间，并促进未来的持久增长与发展。
在考虑对外投资发展业务时，一定要认真学习我国对外投资有关政策，并密切关注政策变化和新的规章制度的出台。
2017年12月26日，中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）第11号令发布了《企业境外投资管理办法》，该《办法》于2018年3月1日起施行。
依照《企业境外投资管理办法》，所有中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他权益的投资活动，都要遵从本《办法》规定。
企业开展境外投资，应事前做好充分调研，遵纪守法，自主决策，自担风险，自负盈亏。《企业境外投资管理办法》规定，企业开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。企业开展境外投资，不得违反我国法律法规，不得威胁或损害我国国家利益和国家安全。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业境外投资非敏感类项目，实行备案管理。
2018年2月9日，国家发展改革委发布关于《企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）》的通知。该通知要求，为落实《企业境外投资管理办法》推出的系列“放管服”改革举措，指导和便利投资主体履行核准、备案、报告等手续，规范核准、备案机关行政行为，国家发展改革委研究制定了《企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）》，自2018年3月1日起施行。
2017年1月7日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）第35号令发布《中央企业境外投资监督管理办法》，自公布之日起施行。2012年公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号）同时废止。
中央企业应严格遵守《中央企业境外投资监督管理办法》的有关规定，建立健全境外投资管理制度，强化战略规划引领、明确投资决策程序、规范境外经营行为、加强境外风险管控、推动“走出去”模式创新。
中央企业应当建立健全境外投资管理制度，科学编制境外投资计划，研究制定境外投资项目负面清单，切实加强境外项目管理，提高境外投资风险防控能力，组织开展境外检查与审计，对境外违规投资造成国有资产损失及其他严重后果的进行责任追究。
因此，在决策海外投资之前，首先要学好国家有关政策和规定，提前做好各种风险评估并采取相应的风险防范措施。一旦决定启动海外投资，就要认真做好各种相应核准审批申请和备案材料申报工作。
阅读参考1.1《企业境外投资管理办法》（2018年）
阅读参考1.2《中央企业境外投资监督管理办法》（2017年）
阅读参考1.3《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（2017年）
阅读参考1.4《民营企业境外投资经营行为规范》（2017年）
阅读参考1.5《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》
阅读参考1.6《中国对外投资报告》（2017年）1.1.1 海外机构的设立
为了适应国与国之间不同市场需求的发展趋势，在他国设立法人实体来推动国际贸易发展势在必行。一般情况下，在他国设立法人商贸机构可分为两大类：一类是具有法人资格，主要功能定位在市场调研和建立联络为主要目的的代表处、办事处、联络处等机构；另一类是具有公司性质，能够在他国合法经营的法人单位。1.海外代表处类的机构设立
代表处、办事处、联络处等机构的设立需要向驻在国专门管理机关申请、登记、注册，从而获得驻在国管理机关颁发的注册登记证书，之后，才能合法展开工作。
一般情况下，在申请设立代表处、办事处、联络处等机构时，需要提供在驻在国的办公场所的详细情况，包括具体办公地点、办公室面积、通信地址、邮政编码、通信联系方式（如电话号码、传真号码），法人代表个人背景资料，母公司背景资料，法人代表住所（包括联系方式），代表处工作计划、业务范围等。2.海外公司类的机构设立
公司类性质的机构设立同样需要向驻在国专门管理机关提出申请。与代表处类机构设立提交申请资料相比，除了提交上述相同的资料，还需向驻在国税务主管机关提交公司注册资本金额、公司经营范围、公司商业发展计划、公司员工人数、员工薪酬待遇等资料。1.1.2 海外机构的法律地位1.代表处类机构的法律地位
代表处类机构设立后，按照驻在国法律法规享有法人地位。在遵守当地法律法规的前提下，可以开展与注册登记内容性质相符合的有关活动，其法律地位与驻在国注册登记的同类性质机构所享有的当地法律法规赋予的权利与义务一致。2.公司类机构的法律地位
公司类性质的机构设立后，除了享有驻在国法律法规赋予的权利与义务，还会与当地其他同类性质公司一样，承担部分企业社会责任。1.2 海外机构设立前的准备工作1.2.1 海外机构设立前，如何剖析不同国别情况
知己知彼是所有成功企业所坚守的理念。特别是在重大问题决策之前，一定要做到知己知彼。海外机构的设立同样需要对不同国家的整体情况做出细致分析，包括但不限于对该国政治、经济、文化、人口分布、宗教信仰、市场结构、供给体制、现行法律法规等生态环境方面做出细致分析。特别要对该国政治体制、社会形态是否稳定做深入了解，以便对未来一定时期内的政策预期做出合适的评估，从而合理把控投资风险。
了解上述信息的渠道是多方面的，可以通过官方机构，如政府机构、联合国机构、其他国际组织，以及第三方提供的国别形势报告和商业分析报告等。掌握相关资料，对后期选择投资目标国家设立海外机构具有重要意义。1.2.2 海外机构设立前，如何进行市场动态调研
在国际交往和跨国贸易十分发达的今天，对自己公司产品投向什么样的国际市场必须十分清楚，尽量做到了如指掌。只有这样，才能在复杂多变且竞争异常激烈的国际市场环境中找到推销自己公司拳头产品的最佳途径。
分析市场前景不仅可以看到当前的市场情况，还可以看到未来市场前景发展变化的具体脉络。对得到的任何市场信息资料，必须仔细研究，要重点关注未来市场需求变化的诸多因素，例如，经济增长的趋势影响、消费市场的主流变化、替代产品的发展潜力、新技术发展和科技进步带来的推动影响力等。1.2.3 海外机构设立前，如何了解目标投资国的最新动态
历史数据是任何分析研究的基础，但是，当前发展的最新情况决不能忽视。掌握了解信息的渠道决定了取得信息的价值，有价值的信息越多，分析的结果就越可靠。为了得到更多有价值的资料，可以直接向意向投资目标国家驻华使领馆经商处寻求帮助，了解该国的最新情况，获取第一手资料。同时也可以向我国驻外使领馆经商处寻求帮助，了解更多的情况。如果可能，还可以同已经在目标国开展业务的有关公司取得联系，借鉴其过往经验依然十分重要。一定要提前做好功课，才能够牢牢把握时机。只有这样，才可以为后期重大决策提供重要依据。1.2.4 海外机构设立前，如何选择和确定意向目标投资国
通过对意向目标国总体形势（包括政治制度、经济体制、政策环境、潜在风险评估等方面）的了解和分析，以及对本公司主打产品在全球市场的客观定位和前景预测，通过对走访、谈话交流等方式取得的最新情况进行分析和鉴别，经过反复论证，在几个意向国比较分析的基础上，做出有利于公司产品在未来国际市场上推广的最佳选择。
任何情况下，通过对比分析就可以发现差别优劣。市场机会总是稍纵即逝，选择目标国时必须认真考虑。对于市场优势的评估总是相比较而言的，要牢记任何事物都是在不断变化的。因此，既要看到过往的历史和经验教训，又要看到未来的发展趋势。
选定目标投资国，一定要考虑该国的政治、经济形势稳定情况，通信交通便利情况，是否靠近市场，是否能够起到辐射和带动作用等重要因素，为新设立的公司未来发展和拓展更加广阔的市场空间奠定良好基础。1.2.5 如何确定派遣人员并迅速展开前期准备工作
首先要考虑选拔有意愿到海外开展工作、业务能力强、思想品德好、工作经验丰富的人才组成海外机构筹备小组。对负责人的要求则更高，不但要求责任心强、事业心强，而且一定要有担当精神，并具备较高的外语使用能力。
筹备组一旦建立，应立即有序开展各项准备工作，重点展开设立海外机构所需的国别情况调研、市场动态调研、目标投资国状况研究、意向投资国的选定等，上述工作都必须尽快予以落实。同时，筹备组要到目标投资国实地考察，取得第一手资料，了解并验证相关重要信息的可靠性和准确性。
筹备组实地考察要首先选择办公场地，了解办公场所的租赁事宜，海外机构人员住宿问题、生活各项安排等都要统筹考虑。选择办公场所要重点考虑：①便于商业和业务交往；②交通便利和便于与客户交流；③便于未来发展与扩容；④办公场地的面积大小、租赁条件、租金性价比等。在了解对比的基础上提出合适的备选方案，为正式开展设立海外机构提供条件。
同时，筹备组要及时联络我国驻外使领馆经商处，通过我国驻外人员了解驻在国的全面情况，认真听取在海外开展工作的特别注意事项。同时，要联络驻在国行业主管机关、行业协会、外商企业协会、中资企业协会等，了解当地有关行业发展态势，国家政策、行业发展指引，以及对外资企业的具体监管要求。通过加强联络，逐步建立正常的工作关系，为以后开展海外机构工作奠定扎实的基础。1.3 海外机构设立时，哪些服务必须得到及时提供
为了加快海外机构设立的步伐并提高工作效率，以下服务必须及时得到提供：
① 当地法律法规制度咨询服务；
② 当地不动产租赁、购买的法律咨询服务；
③ 当地税务申报登记事务的咨询服务；
④ 当地薪酬福利、个税合规合法的政策咨询服务；
⑤ 当地银行开户及账户管理方面的咨询服务；
⑥ 当地医疗、保险等方面的咨询服务；
⑦ 当地长期工作签证、访问签证的申请办理咨询服务；
⑧ 其他方面的咨询服务等。1.4 海外机构设立时，如何确定咨询服务提供者1.4.1 如何邀请当地有资质的服务机构提供报价
在政治、经济稳定发展的任何国家，有能力提供设立海外机构所需咨询和服务的提供者很多，如何从中遴选出有资质、有能力且价格合理的专业服务机构是设立海外机构成功与否的关键所在。
为了节省时间和提高工作效率，采取意向邀请招标方式比较妥当。所谓意向邀请，指在事先调研了解的基础上筛选出3～4家有资质、信誉好、有能力的服务机构参加竞标。通过竞标，可以公平、公正地选择合适的相关服务提供者。1.4.2 如何制作规范的咨询服务询价书
根据设立海外机构所需的基本服务内容，需要制定一份具有详细要求的询价书。这些基本服务内容包括：①海外机构（办事处或子公司）工商登记注册工作，目标是获得当地主管机关颁发的营业执照、注册登记证书等官方文件；②办公场所选择、谈判，租赁协议签署等；③外派人员工作签证申请办理；④当地银行建立账户的开户申请事宜、资金往来流程、资金管理和使用等；⑤外包会计事务，选择完全符合当地法律法规要求的有资质的会计师提供服务；⑥税务服务，包括及时申报税务登记（公司税、营业税、增值税等）、员工个人收入所得税申报与缴纳等；⑦养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、雇主责任险等。
询价书要详细列明上述所需服务的具体内容、服务地点、服务方式、服务期限、服务价格、服务终极目标等，以便确保有意向的服务提供者能够在规定时间内按要求提供可以进行分析比较的服务项目报价建议书。
关于国际招投标程序，询价书、建议书的制作，标书评估，问题澄清，合同谈判等，将在第2章详细介绍。
阅读参考1.7《××公司市场调研与运营可行性研究询价书》1.4.3 如何正确评估咨询服务机构的建议书
评标必须以招标文件为依据，不得采用招标文件规定以外的标准和方法进行评标，凡是评标中需要考虑的因素都必须写入招标文件中。评标的目的是根据招标文件中确定的标准和方法，对每个投标商的建议书进行评价和比较，以评出各方面最优的投标商。
通俗地讲，有比较，才有鉴别。要对咨询服务机构提供的建议书进行认真研究和对比，重点应从以下几个方面进行评估分析：
① 提供者的资质情况、过往业绩、人员素质、团队能力、服务满足程度等方面；
② 为设立海外机构提供服务的报价的相对合理性；
③ 为完成设立海外机构提供服务的交付条件、风险因素等；
④ 其他需要考虑的因素。1.4.4 如何对所提交建议书的相关问题进行澄清
正确理解是双方为消除误解必须要做的事前工作。做好澄清问题阶段的工作，看似烦琐，但对于提高效率以达成协议将起到非常重要的作用。通常情况下，投标建议书中往往存在某些重要问题，需要进一步澄清确认，只有疑问得到澄清，才能达到双方互相正确理解的目的。
一般情况下，通过函件询问可以基本澄清所需澄清的问题，但是，有些复杂问题，必须面对面才能予以澄清。在澄清问题阶段，提供者补充提供的澄清材料和答复材料，以及有关承诺信函将视为原投标建议书的一部分，在将来签署的服务合同中需变成书面语言详细体现。1.4.5 如何确定潜在的咨询服务提供商并及时开展商务谈判
问题澄清阶段之后，内部评定工作即可展开，根据横向对比评标结果，最后就可以确定潜在的咨询服务提供商。
一旦确定潜在咨询服务提供商后，就要及时展开签订提供咨询服务合同的谈判。
谈判工作要基于投标建议书和问题澄清的结果，要把所有的口头承诺都落实到合同中。通常，标准合同都有一项条款这样写道：“本合同将替代合同双方在本合同签署之前就本合同主题有关的任何口头表达或书面理解。本合同或其任何章节的修改或条款增加必须经由合同双方授权代表签署的书面文件来确定。”
由此可见，任何口头承诺都必须落实到签署的文件上，以便保证合同约定得到有效执行。1.4.6 如何做好与咨询服务提供商的合同签约工作
合同是当事人或当事双方之间设立、变更、终止民事关系的协议。为了确定当事方各自的权利和义务而依法订立的合同，将受到法律保护。如果谈判顺利，双方将会正式签订《提供设立海外机构咨询服务合同》。
一定要确认双方合同签字人均得到了本公司的正式签字授权。合同经双方代表正式签字后，标志着该合同的正式成立。
有关总承包合同的主要条款和内容将在第3章详细介绍。1.5 海外机构设立时，国内需要做好哪些准备工作1.5.1 必须准备完备的材料
设立海外机构时，国内必须准备以下完备的资料：
① 注册登记所需的材料，包括公司概况（公司规模、公司营业执照、税务登记证明、由金融机构出具的资信证明、公司财务报表、审计报告、人员结构、主打产品、经营范围等）、拟设立海外机构的商业计划、市场定位、经营范围、公司责任界定等情况，新设立的公司还需要公司章程（组织法）、公司印章和印模；
② 派驻人员的背景资料、岗位胜任能力证明、公司总部董事长或总经理签署的委任书（授权书）、旅行证件、工作签证所需的个人资料等；
③ 资金预算，包括律师费用、需要缴纳的各种登记费用、员工工资、办公场地租金、办公用品费用、差旅费等；
④ 产品样本、宣传品、广告材料、培训资料等；
⑤ 其他必需的资料。1.5.2 必须建立必要的规章制度
建立健全规章制度，有助于企业实现科学化管理，稳步提高劳动生产率和经济效益，确保企业生产经营活动在法律的框架下顺利进行。加强企业管理，离不开完善可靠的规章制度。在海外生存发展的企业，尤其要重视企业规章制度建设工作。
所以，为了确保海外机构的正常运营和风险管控，必须制定规范的企业规章制度，例如：
①《海外机构合同管理办法》；
②《海外机构财务管理办法》；
③《海外机构外聘人员及岗位薪酬管理办法》；
④《海外机构印章管理办法》；
⑤《海外机构人员差旅管理办法》；
⑥《海外机构风险管控管理办法》（包括资金调拨权限、开支、入账等）；
⑦《海外机构重大事项报批流程管理办法》；
⑧《海外机构人身安全保障管理办法》；
⑨ 其他需要的规章制度及办法。1.6 海外机构重要规章制度的要义1.6.1《海外机构合同管理办法》的要义
海外机构设立后无论开展任何重大活动，都要订立书面合同，确保海外机构的合同管理风险得到有效管控。
作为海外机构，无论是代表处性质还是子公司性质，都可能涉及租赁、融资租赁、借款、投资、承揽、工程建设、运输、保管、仓储、委托、担保、业务合作、技术开发、转让、咨询与服务等方面的经济活动和其他民事行为。制定完备的《海外机构合同管理办法》对海外机构的高效运营和管理十分重要。《海外机构合同管理办法》首先要确定所有合同为公司的商业秘密，所有合同文件要按秘密资料予以妥善保管、使用，要明确合同专用章的使用、合同台账的管理等。《海外机构合同管理办法》要明确一般合同和重要合同的区别。一般合同和重要合同的区别通常以一定金额为界定，如以10万元、50万元为分界，即10万元或50万元以上为重要合同，其余合同则定义为一般合同。海外机构负责人签署合同金额的权限也要明确界定，如多少金额在授权之内，多少金额以上必须报母公司审批和授权。这样可以确保海外机构负责人在责任范围内履职，既可避免错失良机，又可避免发生越权行为。《海外机构合同管理办法》要明确规定所有海外合同都要参照母公司规范的合同样本，避免任何重要合同事项的疏漏，确保合同主题及合同内容合法合规、条款齐备，权利义务规定清晰，用语准确，手续完备。合同条款一般应包括当事人名称或姓名、住所，标的，数量，质量，价款或者对价（报酬），履行期限、地点和方式，违约责任，解决争端机制与方法、管辖法律等。《海外机构合同管理办法》要明确合同专用章的使用条件情况，审批手续、保管方式和管理人员责任。合同专用章的使用可以使合同文本形式更加严谨，合同管理工作流程更加规范。无论是新签署合同还是修订合同都必须使用合同专用章。通常情况下，公司内部合同专用章都由法律部门专人管理。在中国，合同专用章是合同成立的必需要件，所以说合同专用章的使用也为合同管理工作增加了一道关口。《海外机构合同管理办法》要明确合同的履行职责，明确合同履约执行人和监督人的职责，确保合同在整个履约期间的各个重要环节都有专人负责。如果遇到合同发生变更，如增补内容等，合同执行期间发生纠纷等情况，履约执行人要及时向公司负责人反映履约实际情况，及时纠正偏差。《海外机构合同管理办法》还要明确在合同生效前，不得实际履行合同，避免额外风险的发生。在合同开始执行期间，要严格按照合同约定履行自己的义务，同时也要确保对方认真履行合约，从而通过双方的紧密合作，顺利实现合同确定的目标，为今后长远合作奠定良好基础。
阅读参考1.8《××公司合同管理办法》1.6.2《海外机构财务管理办法》的要义
海外机构设立后，为了加强内部财务管理，必须及时制定《海外机构财务管理办法》。
为了加强和规范公司财务管理工作，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用，确保公司各类账务、报表能够及时、准确、完整地记载、反映公司财务经营状况，提供真实、可靠的财务资料，必须及时制定《海外机构财务管理办法》。只有在严格的财务制度管理下，才能更好地维护企业所有者的利益，按企业所有者的要求对企业资产进行有效管理，达到企业资产保值增值的目的。《海外机构财务管理办法》要首先明确财务岗位职责，确定以总会计师为主要负责的财务岗位职责责任制。总会计师负责编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金筹措和使用方案，开辟财源，有效地使用资金；并进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益。通过建立健全经济核算制度，才能利用财务会计资料进行经济活动分析，为公司决策者提供财务决策依据。《海外机构财务管理办法》要明确会计师岗位的主要工作职责，包括：按照我国会计制度的规定并参照驻在国的有关财务规定进行记账、复账、报账，做到手续完备、数字准确、账目清楚、按期报账；按照经济核算原则，定期检查，分析公司财务、成本和利润的执行情况，挖掘增收节支潜力，考核资金使用效果，及时向总经理提出合理化建议，当好公司参谋；妥善保管会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料。《海外机构财务管理办法》要明确出纳岗位的主要工作职责，其中包括：严格执行库存现金限额，超过部分必须及时送存银行，不坐支现金，不认白条抵押现金；建立健全现金出纳各种账目，严格审核现金收付凭证；严格支票管理制度，编制支票使用手续；使用支票须经总经理签字后，方可生效；积极配合银行做好对账、报账工作。《海外机构财务管理办法》要明确审计岗位的工作职责，包括：认真贯彻执行有关审计管理制度；监督公司财务计划的执行、决算、预算外资金收支与财务收支有关的各项经济活动及其经济效益；详细核对公司的各项与财务有关的数字、金额、期限、手续等是否准确无误；审阅公司的计划资料、合同和其他有关经济资料，以便全面掌握情况，发现问题，积累证据；纠正财务工作中的差错弊端，规范公司的经济行为；针对公司财务工作中出现问题产生的原因提出改进建议和需要采取的措施。《海外机构财务管理办法》要明确资产管理的内容，其中包括：流动资产和固定资产管理。流动资产包括：现金、各种存款、应收及预付款项、存货等。固定资产是使用期较长，单位价值较高，并且在使用过程中保持原有实物形态的资产，包括：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具，以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的，也应当作为固定资产。《海外机构财务管理办法》要明确无形资产和其他资产的管理。无形资产指企业为生产商品或提供劳务、出租给其他单位或管理目的而持有的不具备实物形态的非货币性资产，包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉，购入的能够单独计价的计算机软件和支付的土地出让金等。《海外机构财务管理办法》要明确对外投资管理。对外投资指企业根据国家法律法规的规定，用货币资金、实物、无形资产或者以购买股票、债券方式向其他单位的投资。其中持有时间不超过一年的投资为短期投资，包括：股票、债券、基金等；持有时间超过一年的为长期投资，包括：长期股权投资和长期债券投资。《海外机构财务管理办法》要明确成本和费用管理。成本指企业为生产产品、提供劳务而发生的各种耗费。成本费用核算资料，必须正确、完整、如实地反映生产经营过程中的各种消耗。有关成本、费用核算的原始记录、凭证账簿、费用汇总和分配表、统计资料等，内容必须完整、真实，编制和记载必须及时准确。费用指企业为销售商品、提供劳务等日常活动所发生的经济利益的流出。《海外机构财务管理办法》要明确支票管理和现金管理。支票由出纳员或总经理指定专人保管。支票使用时须有“支票领用单”，经总经理批准签字，然后将支票按批准金额封头，加盖印章，填写日期、用途，登记号码，领用人在支票领用簿上签字备查。支票付款后凭支票存根，发票由经手人签字、会计核对、总经理审批后报销入账。财务人员从银行提取现金，应当填写“现金领用单”，并写明用途和金额，由总经理批准后提取。财务人员支付现金，可以从公司库存现金限额中支付或从银行存款中提取，不得从现金收入中直接支付（即坐支）。出纳人员应当建立健全现金账目，逐笔记载现金支付情况。账目应当日清月结，每日结算，账款相符。凡是本公司的会计凭证、会计账簿、会计报表、会计文件和其他有保存价值的资料，均应归档。会计报表应分月、季、年报，按时归档，由总经理指定专人保管，并分类填制目录。《海外机构财务管理办法》要明确收入管理。收入指企业在销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等日常活动中所形成的经济利益总流入，包括：主营业务收入和其他业务收入。收入不包括为第三方或客户代收的款项。《海外机构财务管理办法》要明确利润及其分配管理。利润指企业在一定会计期间的经营成果，包括：营业利润、利润总额和净利润。营业利润指主营业务利润和其他业务利润之和减去资产损失、营业费用、管理费用、财务费用后的净额。《海外机构财务管理办法》还要明确财务报告和绩效评价。财务报告是反映企业财务状况和经营成果的总结性书面文件，包括：资产负债表、损益表、利润分配表、现金流量表、会计报表附注及财务情况说明书。公司在每一会计年度前六个月结束后三十日以内编制中期财务报告，在每一会计年度结束后六十日内编制年度财务报告。财务报告应报送公司股东及董事会、有关政府部门和其他与公司有关的报表使用者。财务情况说明书主要说明公司经营情况、利润实现和分配、资金增减和周转、财务收支、税金缴纳、各项财产物资变动、对本期或下期财务状况发生重大影响的事项，以及需要说明的其他事项。公司应对财务状况和经营成果进行总结和评价。
阅读参考1.9《国有企业境外投资财务管理办法》（2017年）
阅读参考1.10《××公司财务管理办法》1.6.3《海外机构人力资源管理办法》的要义
人才是企业的第一资本，管理好人才对于企业的发展影响深远。
加强企业人才管理，实行民主、科学的聘用制度，造就一支高素质、成熟的企业家队伍是每个企业取得成功的根本保证。现如今的国际竞争，实为科技创新能力的竞争，科技的竞争归根到底是人才的竞争。企业要培养、管理好一支高素质的优秀人才群体，制定科学规范的人才管理制度，并在企业贯彻实行，是一个企业健康发展的根本。《海外机构人力资源管理办法》要明确人力资源的规范化管理对一个公司健康发展的深远意义。制定符合我国劳动合同法精神和驻在国劳动法规定的人才管理办法是企业生存与发展的根本保障。《海外机构人力资源管理办法》既要保障各级人才创造发明的权利，又要保障各类人才在规范的人才管理制度下为企业创造价值的条件，从而确保在企业人才队伍中形成强大的凝聚力，吸引更多的高素质、高水平的青年加入进来。只有人才队伍健康发展，才能为企业发展创造价值，为企业长远、健康发展提供人才保障。《海外机构人力资源管理办法》要采取规范的程序招聘和任用广大从业人员。选人用人要坚持“公平、公正、公开”的原则。不仅要重视专业技能水平，还要注重基本素质和道德水平。通过考试、考查、试用等方式从中甄选出各类急需的优秀人才，充实到企业人才队伍中。《海外机构人力资源管理办法》要明确劳动报酬的合理取得，员工的合理待遇是企业长期发展的重要基础。合理报酬的分配也必须基于对公司成长发展的实际贡献。公司员工薪酬和福利待遇是激励员工发挥积极作用，多为企业创造价值的有效途径。在人才管理方面，企业一定要坚守“用合适的人，把合适的人放在合适的岗位上”的原则，充分发挥人才优势。做到人尽其才，人尽其用，才职相称。《海外机构人力资源管理办法》要注重公司员工知识技能和岗位技能的培训，使员工的技术水平与公司快速成长相匹配。要把员工的平时考核和年终考核结合起来，使员工的劳动所得与所创造的价值相匹配。通过对人力资源的规范化管理，保障企业长远、健康、稳步发展。
阅读参考1.11《××公司人力资源管理办法》1.6.4《海外机构印章管理办法》的要义
海外机构在开展业务时，许多情况下要使用公司印章，如海外机构在公文、合同、协议书、报表、便函、介绍信、证明信、请柬、证件、证书及其他材料上用印。因此，制定规范的《海外机构印章管理办法》是公司规范化管理的重要环节之一。《海外机构印章管理办法》要明确公司印章的使用范围和保管责任，要明确海外机构负责人是公司印章管理的第一责任人。其职责包括：指导、批准用印，并指定专门工作人员（鉴印员）保管好公司印章。《海外机构印章管理办法》要明确严禁在空白的公文纸、合同、协议书、报表、便函、介绍信、证明信、请柬、证件、证书、奖状及其他材料上用印。只有这样，不当使用公司印章的潜在风险才能从源头上得到管控。《海外机构印章管理办法》要明确公司印章的具体操作规程，如采用合适的审批手续。明确《用印审批单》及经审批的《合同审批表》是使用印章的凭据，经办人须逐项认真填写，经海外机构负责人在相应栏目内签字后生效。这些《用印审批单》和《合同审批表》必须由印章保管部门或鉴印员保管，按用印时间顺序编写序号并存档。《海外机构印章管理办法》要明确哪些情况下不可以使用公司印章，例如：①用印名义与所要求使用印章的名称不一致；②虽有《用印审批单》或其他批件，但批准权限不当；③用印件内容有错误，格式不规范，文字不通顺或有错别字，字体潦草或有涂改等。《海外机构印章管理办法》还要明确违反规定使用公司印章必须承担的责任。对于违反印章管理规定，越权用印、私自用印者，必须追究其责任，并给予必要的行政处分。情节严重者，移交司法部门处理，并追究其法律责任。
阅读参考1.12《××公司印章管理办法》1.7 海外机构设立路线图
海外机构设立路线图如图1.1所示。图1.1 海外机构设立路线图图1.1 海外机构设立路线图（续）阅读参考1.1《企业境外投资管理办法》（2018年）中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号《企业境外投资管理办法》已经国家发展和改革委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自2018年3月1日起施行。主任：何立峰2017年12月26日企业境外投资管理办法第一章 总则
第一条 为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护我国国家利益和国家安全，根据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于投资体制改革的决定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等法律法规，制定本办法。
第二条 本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形：（一）获得境外土地所有权、使用权等权益；（二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；（三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；（五）新建或改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资；（七）新设或参股境外股权投资基金；（八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。
本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。
本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。
第三条 投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、自担风险。
第四条 投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。
第五条 投资主体开展境外投资，不得违反我国法律法规，不得威胁或损害我国国家利益和国家安全。
第六条 国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）在国务院规定的职责范围内，履行境外投资主管部门职责，根据维护我国国家利益和国家安全的需要，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。
第七条 国家发展改革委建立境外投资管理和服务网络系统（以下称“网络系统”）。投资主体可以通过网络系统履行核准和备案手续、报告有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。网络系统操作指南由国家发展改革委发布。第二章 境外投资指导和服务
第八条 投资主体可以就境外投资向国家发展改革委咨询政策和信息、反映情况和问题、提出意见和建议。
第九条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门根据国民经济和社会发展需要制定完善相关领域专项规划及产业政策，为投资主体开展境外投资提供宏观指导。
第十条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门加强国际投资形势分析，发布境外投资有关数据、情况等信息，为投资主体提供信息服务。
第十一条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门参与国际投资规则制定，建立健全投资合作机制，加强政策交流和协调，推动有关国家和地区为我国企业开展投资提供公平环境。
第十二条 国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，推动海外利益安全保护体系和能力建设，指导投资主体防范和应对重大风险，维护我国企业合法权益。第三章 境外投资项目核准和备案第一节 核准、备案的范围
第十三条 实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。
本办法所称敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。
本办法所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。
本办法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。
敏感行业目录由国家发展改革委发布。
第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。
本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。
第十五条 投资主体可以向核准、备案机关咨询拟开展的项目是否属于核准、备案范围，核准、备案机关应当及时予以告知。
第十六条 两个以上投资主体共同开展的项目，应当由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请。如各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出核准、备案申请。
第十七条 对项目所需前期费用（包括履约保证金、保函手续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，投资主体可以参照本办法第十三条、第十四条规定对项目前期费用提出核准、备案申请。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。第二节 核准的程序和时限
第十八条 实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交。
第十九条 项目申请报告应当包括以下内容：（一）投资主体情况；（二）项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；（三）项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；（四）投资主体关于项目真实性的声明。
项目申请报告的通用文本以及应当附具的文件（以下称“附件”）清单由国家发展改革委发布。
第二十条 项目申请报告可以由投资主体自行编写，也可以由投资主体自主委托具有相关经验和能力的中介服务机构编写。
第二十一条 项目申请报告和附件齐全、符合法定形式的，核准机关应当予以受理。
项目申请报告或附件不齐全、不符合法定形式的，核准机关应当在收到项目申请报告之日起5个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。逾期不告知的，自收到项目申请报告之日起即为受理。核准机关受理或不予受理项目申请报告，都应当通过网络系统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求核准机关出具。
第二十二条 项目涉及有关部门职责的，核准机关应当商请有关部门在7个工作日内出具书面审查意见。有关部门逾期没有反馈书面审查意见的，视为同意。
第二十三条 核准机关在受理项目申请报告后，如确有必要，应当在4个工作日内委托咨询机构进行评估。除项目情况复杂的，评估时限不得超过30个工作日。项目情况复杂的，经核准机关同意，可以延长评估时限，但延长的时限不得超过60个工作日。
核准机关应当将咨询机构进行评估所需的时间告知投资主体。接受委托的咨询机构应当在规定时限内提出评估报告，并对评估结论承担责任。评估费用由核准机关承担，咨询机构及其工作人员不得收取投资主体任何费用。
第二十四条 核准机关可以结合有关单位意见、评估意见等，建议投资主体对项目申请报告有关内容进行调整，或要求投资主体对有关情况或材料作进一步澄清、补充。
第二十五条 核准机关应当在受理项目申请报告后20个工作日内作出是否予以核准的决定。项目情况复杂或需要征求有关单位意见的，经核准机关负责人批准，可以延长核准时限，但延长的核准时限不得超过10个工作日，并应当将延长时限的理由告知投资主体。
前款规定的核准时限，包括征求有关单位意见的时间，不包括咨询机构评估的时间。
第二十六条 核准机关对项目予以核准的条件为：（一）不违反我国法律法规；（二）不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政策和对外开放政策；（三）不违反我国缔结或参加的国际条约、协定；（四）不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。
第二十七条 对符合核准条件的项目，核准机关应当予以核准，并向投资主体出具书面核准文件。
对不符合核准条件的项目，核准机关应当出具不予核准书面通知，并说明不予核准的理由。
第二十八条 项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，核准机关可以不经过征求意见、委托评估等程序，直接作出不予核准的决定。第三节 备案的程序和时限
第二十九条 实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件。其中，投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向备案机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。
项目备案表格式文本及附件清单由国家发展改革委发布。
第三十条 项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理。
项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体。逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理。备案机关受理或不予受理项目备案表，都应当通过网络系统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通过网络系统自行打印或要求备案机关出具。
第三十一条 备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。
备案机关发现项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，应当在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具不予备案书面通知，并说明不予备案的理由。第四节 核准、备案的效力、变更和延期
第三十二条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。
本办法所称项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照本办法第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。
第三十三条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体未取得有效核准文件或备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。
第三十四条 已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：（一）投资主体增加或减少；（二）投资地点发生重大变化；（三）主要内容和规模发生重大变化；（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20%，或中方投资额变化1亿美元及以上；（五）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。
核准机关应当在受理变更申请之日起20个工作日内作出是否同意变更核准的书面决定。备案机关应当在受理变更申请之日起7个工作日内作出是否同意变更备案的书面决定。
第三十五条 核准文件、备案通知书有效期2年。确需延长有效期的，投资主体应当在有效期届满的30个工作日前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出延长有效期的申请。
核准机关应当在受理延期申请之日起20个工作日内作出是否同意延长核准文件有效期的书面决定。备案机关应当在受理延期申请之日起7个工作日内作出是否同意延长备案通知书有效期的书面决定。
第三十六条 核准、备案机关应当依法履行职责，严格按照规定权限、程序、时限等要求实施核准、备案行为，提高行政效能，提供优质服务。
第三十七条 对核准、备案机关实施的核准、备案行为，相关利害关系人有权依法申请行政复议或提起行政诉讼。
第三十八条 对不符合本办法规定条件的项目予以核准、备案，或违反本办法规定权限和程序予以核准、备案的，应当依法予以撤销。
第三十九条 核准、备案机关应当按照《政府信息公开条例》规定将核准、备案有关信息予以公开。第四章 境外投资监管
第四十条 国家发展改革委和省级政府发展改革部门根据境外投资有关法律法规和政策，按照本办法第十三条、第十四条规定的分工，联合同级政府有关部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式对境外投资进行监督检查，对违法违规行为予以处理。
第四十一条 倡导投资主体创新境外投资方式、坚持诚信经营原则、避免不当竞争行为、保障员工合法权益、尊重当地公序良俗、履行必要社会责任、注重生态环境保护、树立中国投资者良好形象。
第四十二条 投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表，将有关信息告知国家发展改革委。
投资主体提交的大额非敏感类项目情况报告表内容不完整的，国家发展改革委应当在收到之日起5个工作日内一次性告知投资主体需要补正的内容。逾期不告知的，视作内容完整。大额非敏感类项目情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。本办法所称大额非敏感类项目，是指中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目。
第四十三条 境外投资过程中发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失、损害我国与有关国家外交关系等重大不利情况的，投资主体应当在有关情况发生之日起5个工作日内通过网络系统提交重大不利情况报告表。重大不利情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。
第四十四条 属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。项目完成情况报告表格式文本由国家发展改革委发布。
前款所称项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。
第四十五条 国家发展改革委、省级政府发展改革部门可以就境外投资过程中的重大事项向投资主体发出重大事项问询函。投资主体应当按照重大事项问询函载明的问询事项和时限要求提交书面报告。
国家发展改革委、省级政府发展改革部门认为确有必要的，可以公示重大事项问询函及投资主体提交的书面报告。
第四十六条 投资主体按照本办法第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十五条规定提交有关报告表或书面报告后，需要凭证的，可以通过网络系统自行打印提交完成凭证。
第四十七条 国家发展改革委、省级政府发展改革部门可以根据其掌握的国际国内经济社会运行情况和风险状况，向投资主体或利益相关方发出风险提示，供投资主体或利益相关方参考。
第四十八条 投资主体应当对自身通过网络系统和线下提交的各类材料的真实性、合法性、完整性负责，不得有虚假、误导性陈述和重大遗漏。
第四十九条 有关部门和单位、驻外使领馆等发现企业违反本办法规定的，可以告知核准、备案机关。公民、法人或其他组织发现企业违反本办法规定的，可以据实向核准、备案机关举报。
国家发展改革委建立境外投资违法违规行为记录，公布并更新企业违反本办法规定的行为及相应的处罚措施，将有关信息纳入全国信
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]