作者：杨烺
出版社：电子工业出版社
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股权运营方案：迅速成长为独角兽试读：
前言
毫无疑问，作为当今中国知名的电子商务公司，阿里巴巴旗下业务和关联公司业务，包括淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等，占据了中国电子商务市场的半壁江山。近年来，通过联盟、投资、收购、走出去、IPO等战略，阿里巴巴市值荣登亚洲第一。在不断扩张版图的背后，我们看到的是阿里巴巴强大的股权运作思维。
2001—2004年间，阿里巴巴通过出让股权的方式，获得由软银、雅虎、富达投资、Granite Global Ventures和TDF等风险投资机构投入的初始发展资金。
2012年，“羽翼渐丰”的阿里巴巴集团以股份回购方式，斥资76亿美元完成对雅虎的股份回购计划，创始团队稳固了自己的控制权。
2012年8月，阿里巴巴以股权投资方式，以4 000万美元入股陌陌，待陌陌成功登陆纳斯达克后，其获得近22倍回报；2015—2016年间，阿里巴巴又采用同样的方式，入股饿了么、滴滴出行、Magic Leap等新晋互联网公司，布局未来的移动订餐、出行和虚拟现实市场。
2014年2月，阿里巴巴以股权并购方式，豪掷约11亿美元，完成对高德公司的收购，为阿里巴巴的O2O业务加码；2015年，其又采用同样的方式，耗资45亿美元完成对优酷土豆的股权收购，获得优质内容生产渠道。
2014年9月，阿里巴巴成功IPO后，让股权实现上市，融资超200亿美元，创美国历史上最大一宗IPO，马云一跃成为亚洲首富，并催生了上千名百万富豪；与此同时，以股权为纽带的合伙人制度正式对外亮相，成为业界热议的话题。
在公司内部治理中，阿里巴巴通过股权激励计划留住核心员工，保持团队的稳定性、员工的积极性；而在外部并购交易中，通过股权支付，不但减轻了资金压力，而且也牢牢控制住了并购公司。
很显然，在公司发展过程中，股权是获得资金、激励团队、布局市场、扩张版图、实现规模经济及财富倍增的有力武器。（1）和银行融资相比，股权众筹融资或私募股权融资要容易很多，不需要担保或抵押，创始人只需要付出公司一部分股权，就可以获得资金，相当于白手起家。（2）和现金激励方式相比，实行股权激励计划，通过授予经营者公司股份建立利益共同体，可以有力地促使激励对象自觉发挥才能，提高企业的竞争力，减少一切损害企业利益的行为，维持企业长期战略的整体性和稳定性；同时，也能减少公司的人力成本支出。（3）和债券、债权等投资方式相比，股权投资除了让资本实现增值，获得财富倍增效应，还是企业布局未来商业模式、整合生态链的手段之一。比如，阿里巴巴集团宣布向魅族手机投资5.9亿美元，从表面上来看，这是阿里和魅族就移动端深度合作达成的一笔交易，但进一步挖掘后不难发现，这其实是阿里完善生态圈的一个计划。（4）在企业扩张的道路上，股权并购将是众多企业家实现“撬动地球”梦想的那根杠杆。例如，万达集团在以股权并购方式从私募股权公司Terra Firma手中收购了欧洲第一大院线——Odeon&UCI院线后，直接拥有Odeon& UCI院线在欧洲的242家影院、2 236块银幕，占据欧洲市场份额的20%；同时掌握亚洲、北美和欧洲第一大院线，为子公司——传奇影业在全球的发展铺平道路，真正转型为一家全球化的大型综合集团。（5）发展到一定阶段的企业，将其股权运作上市，将是获得新的融资渠道、完善公司法人治理结构和厘清公司自身发展战略、夯实企业发展的基础；可提升企业的品牌价值和市场影响力，提升公司在客户、供货商和银行心目中的地位；是增加对员工的吸引力、增强公司的竞争力、获得资本性增长收益的又一条捷径。
本书基于上述理念，结合各个行业的鲜活案例，从布局、融资、投资、并购、上市等多个方面阐述了股权的逻辑，有助于企业家深入领会股权运营思维，切实掌握股权创业投资机制。
本书由杨烺编写，参与资料收集和提供的还有李文勇、黄俊杰、董虹、李星野、李文玲、黄凤祁、郑小兰、林小峰、杨玉兰、韩雷、陈小雪、何凤娣、李银玲、张金萍、陈吉、马利琴，在此一并表示感谢。鉴于作者水平有限，可能存在疏漏或错误，欢迎读者批评指正。编者2017年2月
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二维码：第1章股权思维：企业做强的直线逻辑
现今的中国，已经进入了更高层次的“股权经济”时代。什么是“股权经济”呢？简而言之，就是在市场经济的基础上加上股权这根“杠杆”，提高企业的活动空间和灵活性，让其撬动更大的市场。“股权经济”离不开股权思维，简单来说，股权思维就是通过股权运作来优化和配置社会资源，实现规模经济及财富倍增的过程。在“大众创新、万众创业”的中国经济发展新引擎的推动下，股权思维已经成为当下企业最强的直线逻辑。1.1 股权思维带来的创富神话“无商不富，无股权不大富”，纵观中国财富排行榜前100名，基本都是靠股权运作积累起原始资本的。
2016年9月，ofo共享单车通过股权出让方式获得滴滴出行数千万美元的战略投资；2016年9月，小鸣单车也以同样的方式获得了数千万元的天使轮融资；2016年10月，摩拜单车获得红杉、高瓴资本1亿美元C轮融资。由此，各方通过股权融资，使移动出行获得了发展资金。
除融资外，股权带来的财富效应也是显而易见的。
2014年9月19日，阿里巴巴在美国纽约证券交易所正式挂牌交易，首次公开募股（IPO）融资额高达218亿美元，是美国证券交易所迄今为止募集规模最大的IPO。而更加引人注目的是，伴随着阿里巴巴的上市，马云的个人资产达到了230亿美元，折合人民币1 400亿元，大大超过了地产大亨王健林，成为中国的新首富；除此之外，阿里内部早期独立持有上市公司股份的十八罗汉和共同持有阿里巴巴14％的股份的合伙人，也随着阿里上市，资产大幅增值，成为新的一波千万富翁。
2015年3月24日，北京暴风科技股份有限公司在深圳创业板上市，连续35个涨停板，市值突破100亿元。仅以暴风科技的发行价每股7.14元计算，至暴风科技上市后，持股比例分别为2.72%、8.17%、0.52%、3.48%、0.87%、1.74%、4.35%、2.46％的华控成长基金、和谐成长基金、信诺南海基金、伍通基金、江阴海澜创投基金、苏州国润发展、金石投资、沧浪投资等股东的退出回报率为0.58倍、1.86倍、0.58倍、2.10倍、2.10倍、2.10倍、2.10倍、2.10倍；除此之外，截至2015年5月18日收盘，暴风科技再度涨停，股票报价每股248.60元，相比3月24日上市发行价的每股7.14元，上涨超过30倍。以每股248.60元的股价计算，暴风科技的CEO冯鑫身价已超过50亿元，其持股高管和员工的个人财富也因此大幅飙升，其中11人身价过亿元（包括冯鑫和已离职员工）、31人身价过千万元、66人身价过百万元。这意味着在过去不到2个月的时间内，暴风科技就造就了100多位百万富翁。
毫无疑问，这些融资、创富的例子都离不开股权思维，通过股权出让获得创业资本，通过股权投资实现财富倍增，通过股权并购扩大企业规模、提高竞争力，通过股权激励筹人、筹智慧……
股权思维，正在顺应时代成为当下最赚钱的逻辑之一。1.2 股权与股份
股权是股东权益的简称，是指投资人向公民合伙和企业法人投资而享有的权利，通常包括监督管理权、经营决策权、资产收益权、知情权、优先认股权等，具有以下三个特征（见图1-1）。图1-1 股权的特征
1．综合性
股权包括股息或红利分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权、股份转让权等财产权；也包括一系列公司事务参与权，如表决权、公司文件查阅权、召开临时股东会请求权、对董事及高级职员监督权等，具有综合性。
2．社员权
股权是股东因出资成为法人社团成员，取得的一种社员权利，包括财产权和管理参与权，是一种独立类型的权利。既不同于传统私法中纯粹的物权或债权，又不同于传统私法中纯粹的人格权或身份权，更像一种资格或权限，其实质是团体中的成员依其在团体中的地位而产生的具有利益内容的权限。换言之，社员权有法律资格之外观而具法律权利之实质，其本质属性乃为新型之私法权利，而这种权利是与法律主体的财产权、人身权、知识产权相并列的权利类型。
3．通过出资形成
股权是出资者向公司出资，以丧失其出资财产所有权为代价，取得的一种权利。
股权代表着股东权利的享有和行使，根据我国《公司法》规定，股东享有如下权利（见表1-1）。表1-1 股东权利内容享序有内容号权利 按照法律规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和股出资日期，出资证明书的编号和核发日期，并由公司盖章。东 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓1身名或者名称及住所，股东的出资额，出资证明书编号。记载于份股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。权 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人 根据《公司法》规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会或者监事的报告，审议批准公司的年度财务预算参方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方与案，对公司增加或者减少注册资本做出决议，对发行公司债券2决做出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式策做出决议，修改公司章程等。权 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过选择、监 股东会是公司的权力机构，有权选举和更换非由职工代表担3督任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准管董事会和监事会或者监事的报告理者权 《公司法》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注资册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金产不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公4收积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在益从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任权意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配 《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿知的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认5情为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，权可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅提议、召集、主 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事持会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日6股以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行东召集和主持临时会议会临时会议权优先受让 股东持有的股份可以依法转让。经股东同意转让的出资，在和7同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；公司新增资本认时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资购新股权 《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规退定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司8出存续的。权 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。此外，在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司 《公司法》规定，公司董事、高级管理人员侵害公司权益时，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事侵害公司权益时，股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民诉法院提起诉讼。前述监事会、监事或者董事会、执行董事收到9讼股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日权内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，股东也可以依照上述规定向人民法院提起诉讼关 股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供联担保做出决议，在做出该项决议时，关联股东或者受实际控制交人支配的股东，不得参加该事项的表决。该项表决应由出席会1易议的其他股东所持表决权的过半数通过；公司的控股股东、实0审际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损查害公司利益。违反该项规定，给公司造成损失的，应当承担赔权偿责任
股份是基于股东地位，可对公司主张权利大小的表示，一般有三层含义（见图1-2）：图1-2 股份的含义（1）一定量资本额的代表。（2）股东出资份额和股东权利大小的表示。（3）计量股份公司资本的最小计量单位。
股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性四个特点，可以通过股票价格的形式表现其价值。它与股权的区别在于：基于股东地位而可对公司主张的权利，是股权；基于股东地位，可对公司主张权利大小的表示是股份。当表达对某公司所有权的时候，股权和股份在形式上讲是一样的，都是指持有某公司的部分权益，是某公司的所有人。不过，股权侧重于表达对公司拥有权益的概念，而股份则侧重于表达拥有所有权这个事实。1.3 股权代持、隐名股东、名义股东
股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。在此情况下，实际出资人被称为隐名股东，在工商登记处显示的股东被称为名义股东。
股权代持具有隐秘性和灵活性，便于股东更便捷地做出出资安排，但由于实际出资人（隐名股东）和工商登记股东（名义股东）不一致，也面临着法律风险（见图1-3）。图1-3 股权代持风险
1．股权代持协议被否定的风险《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》在原则上认可了股权代持协议的法律效力，但如存在《合同法》第五十二条规定的情形，则会被认定无效。其中，违反《合同法》第五十二条规定的股权代持情形还包括：公务人员违反《中华人民共和国公务员法》等有关规定，以股权代持的形式经商的；外商为规避外资准入政策，通过与境内企业或个人签订股权代持协议，以隐名股东身份投资于外商投资企业法律和政策禁止或限制外商进入的行业的；隐名股东规避我国法律的禁止性规定，以名义股东的名义对目标公司进行投资的。
2．隐名股东无法向公司主张权益的风险
就目前来说，法律仅明确了依照股权代持协议保护隐名股东的投资权益，并未明确隐名股东的合法股东地位和能否享有股东权益问题。隐名股东只能通过代持人主张权益，而不能直接向公司主张，故存在一定风险。
3．隐名股东权益被侵害的风险
股权代持是一种委托与被委托的关系，实际出资人隐于幕后，名义股东接受其委托，代为行使股东权利，包括经营管理权、表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等。这种结构下的股份登记在名义股东名下，在法律上将被视为名义股东的财产，一旦产生纠纷，代持人可能违反股权代持协议约定，侵害隐名股东的利益。例如，重大决策事件不经隐名股东同意，滥用股东权利；不向隐名股东转交投资收益；擅自处置股权，给隐名股东造成损失等。
另外，目前法律没有明确规定隐名股东能否以其系实际出资人为由对抗该第三人的执行请求，如果有名义股东的债权人获得法院生效判决并提出执行请求，法院和其他权力机关可以依法查封上述股权，并将其用于偿还代持股人的债务，从而给隐名股东的财产带来很大的风险。
就上述风险而言，我们可以有针对性地采取一些措施来防范风险。
1．股权代持协议被否定风险的防范
股权代持协议被否定的风险主要来源于法律，所以这种风险的规避只能依照法律规定进行。
2．隐名股东无法向公司主张权益风险的防范
对于隐名股东无法向公司主张权益的风险，我们建议隐名股东向公司股东会披露股权代持协议，并争取让股东会出具同意名义股东向隐名股东“转让”股权和放弃优先购买权的决议。
3．隐名股东权益被侵害风险的防范
隐名股东权益被侵害的风险主要来源于名义股东，我们可以通过相关条款加以约束（见图1-4）。图1-4 隐名股东权益被侵害风险的防范措施（1）在股权代持协议中明确股东权利的行使方式，比如名义股东必须按照隐名股东的意愿行使股东权利，并提前出具行使股东权利的必要手续，表决权、分红权、增资优先权等必须通过隐名股东的书面同意等。（2）通过协议约定将名义股东对股份享有的财产权排除在外，如名义股东发生陷入债务、离异、死亡等情形时，代持股权不能作为其项下财产进行处分，以防名义股东利用其名下股权侵害隐名股东的财产权益或者当名义股东出现意外死亡、离婚等情况时，隐名股东不得不卷入遗产继承的纠纷案件中，才能拿回自己的财产权，以及名义股东遭遇债务纠纷，代持股份被执行等风险。（3）在隐名股东与名义股东签署股权代持协议的同时，可要求名义股东将代持股权质押给实际出资人。这样一来，当名义股东出现因陷入债务、死亡、离异等原因导致代持股权被采取强制措施时，由于代持股权已被设定质押，名义股东的处分权受到限制，可在一定程度上保障实际出资人的优先受偿权。（4）约定违约责任。在代持协议中，对名义股东损害隐名股东利益的情况加以约定，并设置严格的违约责任，从而起到对名义股东的威慑、约束作用，降低隐名股东权益被侵害的风险。1.4 交叉持股
交叉持股，又称相互持股，是指两个或两个以上的公司为了特定目的而相互持有股份，从而形成一种你中有我、我中有你的股权结构。比如，甲持有乙的股权，乙持有丙的股权，丙又持有甲的股权，若甲、乙、丙公司的资产都实现了增值，就意味着他们相互间持有的股权也在升值，进而刺激自身股价上涨，从而形成良性上涨关系。
猫眼电影是美团旗下的一家集媒体内容、在线购票、用户互动社交、电影衍生品销售等服务的一站式电影互联网平台。2016年5月，光线传媒宣布以换股、支付现金等方式，获得猫眼电影合计57.4％的股权，光线传媒将通过旗下上海光线投资控股有限公司入股猫眼电影，而猫眼电影的估值也达到83亿元左右。交易完成后，光线传媒将与美团大众点评交叉持股，光线传媒董事长王长田将进入猫眼董事会，而美团大众点评的CEO王兴也将进入光线传媒董事会，猫眼的股权结构也将发生改变：光线控股持有38.4％的股权，光线传媒持有19％的股权，上海三快（美团）持有32.6％的股权，天津彩盈、天津彩创、天津光鸿、天津彩溢、天津彩绚合计持有公司2％的股权，员工持有10％的股权（见图1-5）。图1-5 光线传媒收购猫眼电影后的股权结构
根据公司间有无控制、从属关系，交叉持股可划分为相互没有控制、从属关系的，法律地位相对平等的非母子公司间的横向交叉持股；以及具有控制、从属关系的，法律地位不平等的母子公司间的纵向交叉持股。如果按照结构特点，则可将交叉持股划分为单纯型、环状型、网状型和放射性的交叉持股。
• 单纯型交叉持股是指A公司与B公司之间相互持有对方的股份，这是交叉持股结构中最基本的形态。
• 环状型交叉持股是指A、B、C、D四个公司在AB间、BC间、CD间和DA间都相互交叉持股。
• 网状型交叉持股是指所有参与交叉持股的公司全部与其他公司产生交叉持股关系。
• 放射性交叉持股是指以某一家企业为核心，与其他公司形成交叉持股关系，但其他公司间不存在交叉持股关系（见图1-6）。图1-6 交叉持股的四种类型
交叉持股具有以下优势（见图1-7）。图1-7 交叉持股的优势
第一，交叉持股有助于公司抵御恶意收购。当公司面临恶意收购时，被收购公司的管理层通过交叉持股，寻找一家“友好”公司变相增持本公司股份，可以有效阻碍恶意收购的发生。例如，在2002年丽珠集团的股权之争中，公司管理层与第一大股东光大集团不合，光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。为了避免公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，而丽士投资由丽珠集团员工持股会持股90%。太太药业同时通过二级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法人股等方式最终成为丽珠集团的实际控制人。
第二，交叉持股可以发挥各方的协同效应。交叉持股有助于企业间的横向协作和纵向整合，比如通过在技术、销售、信息等方面的资源互补，或者上下游企业之间的纵向一体化，使公司的能力达到协调有效的利用。
第三，交叉持股可以分散企业的经营风险。交叉持股引进新股东，有助于实现业务联盟，可以起到分散风险的作用。
第四，交叉持股有助于获取资金和提高资金使用效率。公司与金融机构的交叉持股可以帮助企业引入可靠的资金来源，而母子公司之间的交叉持股可以帮助企业提高资金使用效率，用较少的资金获得较大的控制权。
但交叉持股也存在一定的劣势（见图1-8）。图1-8 交叉持股的劣势
第一，交叉持股容易扭曲公司正常的估值。交叉持股使资金在公司间来回流动时，造成虚增资本的假象，夸大了企业真实的偿债能力，扭曲了公司的正常估值。
第二，交叉持股容易形成行业垄断，滋生内幕交易。交叉持股使相关各企业间的信息沟通渠道更加顺畅，各公司间更容易形成业务结盟，甚至是行业垄断，以排挤对手和获取垄断利润，从而破坏市场化的竞争机制；同时，在监管制度不完善的环境下，很容易滋生内幕交易或关联交易。
第三，交叉持股容易造成公司治理结构失衡。在交叉持股状态下，一个公司的管理层往往具有对另一个公司的重大决策权，如果双方管理层代为行使表决权时相互勾结，那么将使公司治理结构失衡。1.5 案例：小米手机，股权思维定天下
毫无疑问，近年来的小米公司是一个高速成长的企业。
在2015年“最受赞赏的中国公司”排行榜中，小米排名第四；
在“2015年中国通信专利排名”中，小米以3 183件专利申请数量，排第四；
在2016年中国互联网企业100强中，小米排名第十三；
在2016年6月份线下畅销手机排行榜中，小米排名第七；
在艾瑞咨询发布的《2016年中国独角兽企业估值排行榜TOP300》中，小米以450亿美元的估值排名第二，仅次于蚂蚁金服。
分析小米的发展史不难发现，小米手机其实是典型的靠“股权思维”成长起来的企业。
首先，小米打造了一个全新的商业模式，通过股权出让方式吸引了合伙人和投资商的加入，组建了创始团队，并拿到了1 000万美元的创业资金。
在发展过程中，小米采用了股份合伙制架构。合伙人之间通过股权建立了利益共同体，即享有分享利润的权利，又需要承担责任。公司将管理权充分下放，各合伙人分属不同的业务板块并全权负责，包括人事管理、业务运作等，其他人不予干预。其组织架构基本上只有三级：合伙人—新主管—员工（见图1-9）。图1-9 小米组织架构
各合伙人由于共同的利益结合在一起，因此对于下属员工的选择一定是找到一流的人才，由此塑造了小米卓越的人才队伍，并成为公司发展的强大驱动力；同时，各合伙人成为企业股东后，拥有了分享利润的权利，会促使他们自觉采取各种方式降低成本，加强管理能力，进行技术创新，积极拓展市场空间，从各个渠道提高企业的竞争能力，提高经营业绩。
当小米持续快速发展时，投资机构又会“锦上添花”，主动投钱给小米，以谋求占有股份，当企业高速成长的时候可获利退出。
步入成熟阶段后，小米有了足够的、稳定的现金流，又可以通过股权投资寻求更大的市场机会，获取更优惠的供应链，追求更多的利润。比如，投资美的，达成小米设备和美的设备的互联互通；投资金山云，提高数据挖掘和利用能力；投资优酷土豆和爱奇艺，在内容生态链中寻找盈利切入点。
以股权为杠杆，小米仅用5年时间就做成了价值450亿美元的公司，但是，如果小米按照传统的“市场思维”去运作，那么过程是这样的：首先，需要一笔启动资金用于手机市场的调研和产品研发；然后，准备一大笔费用去购买设备、建设厂房、招聘人员；接下来开工生产。当产品生产出来之后再去找渠道商砸钱做广告，努力卖给消费者。这时如果资金不够用，就去银行贷款。这样的运作模式，很可能使小米手机还未到消费者手中，就已经“夭折”了。
不难看出，“股权思维”背后的杠杆作用力量是巨大的，而小米靠的就是这种轻资产、精定位、做纵深、高增长的股权思维方式迅速壮大。第2章股权布局：资本时代的存亡之道
2016年年初，随着宝能系旗下前海人寿及其一致行动人钜盛华举牌万科，围绕万科控制权之争的大戏正式上演。2016年6月17日，万科召开董事会，讨论万科引入深圳地铁重组预案，但因第二大股东华润的反对未获通过。2016年6月23日，钜盛华与前海人寿发表声明，明确反对该重组计划，华润重申自己的反对立场。华润和宝能系正式联手，也宣告华润和万科的友谊走到了尽头。2016年6月26日，万科确认收到宝能系提出包括罢免王石、郁亮等10位董事及2位监事在内的12项议案，万科管理层处境堪忧。2016年10月，恒大买入7 366.4万股万科A股，以当日平均股价来计算，涉及逾20亿元。由此，万科股权之争格局逐渐清晰，宝能、华润、恒大位列“第一梯队”，已呈鼎足之势，持股比例略低的安邦及万科管理层则为“第二梯队”（见图2-1）。2016年12月18日晚，万科发布公告称，考虑到公司股价自复牌以来波动较大，当前各方尚无法达成一致意见，董事会同意终止与深圳地铁集团重大资产重组。这意味着万科管理层作为狙击恶意收购的重要武器——“白衣骑士”深圳地铁集团，终因各方股东反对重组方案而彻底远去。虽然2017年2月24日证监会对前海人寿进行了处罚，但这场股权之争并未落幕，这也是万科股权之争事件的最新进展。图2-1 万科A股股权架构
万科之所以发生这场纷争，核心原因在于其股权布局不合理。这也给其他公司发出了一个警示：资本时代，股权布局事关“生死”。2.1 股权布局的生死线
股东持股比例的多少代表着其所能行使的权利的大小，由此衍生出绝对控股权、相对控股权、一票否决权、临时会议权四条生死线，以备在生死存亡之际，股东可以有效地保护自己的权益（见图2-2）。图2-2 股权的四条生死线
根据《公司法》规定，不同的持股比例拥有不同的权利（见表2-1）。表2-1 《公司法》中不同持股比例拥有的权利
续表
由此可见，股权比例的四条生死线分别代表着不同的意义。（1）重大决策线（2/3以上）：决定公司所有事务和上市公司重大资产处置。（2）重大事务表决线（1/2以上）：通过普通决议及担保决议，决定公司除解散、分立、合并、增减资、变更形式外的重大事务。（3）一票否决线（1/3以上）：如果某一股东的股份为33.31％以上时，那么其他股东的股份加起来也不会达到66.7%，所以只要这一个股东投反对票，就决定了某些股东会决议无法通过，这就相当于“一票否决权”，可以否决某项决议。（4）临时会议权线（1/10以上）：提请召开临时股东会、临时董事会。
当股东的持股比例达到一定条件时，上述这些权利的大门才会向其打开，股东只有手握“重兵”，才能更好地去影响公司，以及更好地保护自己，股权的价值才得以体现。2.2 合伙人的进入与退出机制
2014年6月，广州中院对真功夫股权纠纷案做出终审判决，蔡达标获刑14年，半数资本被查封，所持真功夫股权进入司法拍卖程序，潘宇海接管真功夫。
由此，耗时四年的真功夫股权之争终于画上句号，但真功夫却因此利润大挫，估值缩水近一半，IPO上市严重受阻。
真功夫事件，表面上是因为家族矛盾所导致的，特别是蔡达标和潘敏峰的离婚是关键。但实际上，问题的根源在于50%: 50％的平衡性股权结构，家族矛盾只是进一步加剧了股权结构不合理所导致的问题。
真功夫设立之初，蔡达标夫妻与潘宇海持股比例各为50%，在2007年引进私募股权投资后，二者的持股比例依旧为47%: 47%。由于每个股东对公司的贡献是不同的，这种完全持平的股权结构很可能导致公司控制权与利益索取权的失衡，为未来的利益分配埋下隐患；在决策时形成股东僵局，为日后的股权之争埋下了伏笔。
有言道：共贫贱易，共富贵难。任何一家公司，在创立之时就应谨慎考虑股权划分的问题。2.2.1 挑选合适的合伙人
合伙人是公司最大的利益贡献者，直接关系到创业的成败，因此，必须予以高度重视。
首先，创业是一个长期、高风险的过程，我们挑选的合伙人一定是既有创业能力，又有创业心态，且能有3~5年全职投入预期，愿意和公司一起成长的人。
其次，成功的创业靠的是团队，而不是某个人的单打独斗，我们挑选的合伙人应该能通过技能互补，资源共享，实现效益最大化。就像雷军说的，他创业之初70％的时间都在找人，找的是他那个层面的合伙人。合伙人要互补，要不一样，甚至要成为自己的镜子，能跟自己最熟悉的东西互相挑战。
最后，合伙人之间是一种长期、深度的利益捆绑关系，各合伙人应该有包容心，相互信任并具有改变一个行业的信念，将沟通成本降至最低。
由于每个创业团队的创业方向、目标市场不同，挑选合伙人的标准也不尽相同。
例如，复星集团认定合伙人的标准为：对复星文化和价值观高度认同，深刻理解复星的发展战略，善于学习，处于持续创业状态，有能力、有激情为公司发展贡献力量，不断创造价值。王石挑选合伙人的标准是高度的价值观认同和彼此信任。
但总的来说，一致的愿景、彼此间的信任、能力互补是首要标准。2.2.2 合伙人的股权分配
创业合伙人之间最容易起争端的问题之一就是股权分配，比如一夜散伙的“罗辑思维”，劳燕分飞的“西少爷”，团队决裂的“泡面吧”，微信互撕的“首席娱乐官”……无数初创公司都伤或死在股权分配问题上。
任何一家公司，在最初创立时就应该系统考虑股权划分问题，以免在可预见的未来，陷入始料不及的股权纷争中。
关于合伙人的股权分配，要注意以下几个要点（见图2-3）。图2-3 股权分配注意的要点
1．明确核心股东
很多股权纠纷都源于大股东不清晰，如真功夫，蔡达标和潘宇海从持股50％到47%，一直都处于对等局面，遇到意见分歧时无法集中决策，很容易产生纠纷。
因此，合伙人的股权分配，从一开始就要明确公司的核心股东及其拥有的权利，包括在股东会拥有的表决权和对公司的控制力。这样，即使在意见不统一时，也有可“一锤定音”之人。
2．保证合伙人股东地位
风险共担、利益共享是合伙的特征。因此，我们在设计股权架构时，也要科学评估合伙人在企业的作用，保证合伙人的股东地位和持股比例，为未来和合伙人并肩作战、共进退打好基础。
例如，阿里巴巴从一开始就给予了“十八罗汉”股东地位，从阿里初创到发展壮大，“十八罗汉”和马云风雨同舟、不离不弃，随着阿里在港交所、纽交所上市，市值剧增，“十八罗汉”也是赚得盆满钵满，真正做到了合伙人之间同甘共苦。
3．跳出完全按照出资比例分配股权的原则
在现代企业出资中，除资金外，还有劳务、专利、知识产权等，所以，完全按照出资多少分配股权是不合理的。我们建议企业科学评估各类出资（资金、创意、技术、运营、个人品牌），跳出完全按照出资比例分配股权的原则，鼓励有特殊价值的股东和员工，发挥人力资本的最大优势，增强公司竞争力，吸引投资者。
4．股权结构简单明晰“简单明晰”指股东人数不是太多，股权构成不过于复杂，不存在大量的代持人、期权池、交叉持股、双股权、委托投票权等。
据研究分析，初创企业最科学的配置是3个人，这样既避免了两个人在沟通方面没有缓冲地带，也不会出现多人决策但无人决定的局面，有助于维护公司和创业项目稳定。
5．签署股权分配协议
很多公司在早期创业时都只顾埋头苦干，仅在口头上约定股权分配比例。一旦公司成长起来，合伙人要求按照股权比例分享利润时，口头约定就很难服众，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易使分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展前途。所以，创业团队应该在早期就签署书面股权分配协议，约定各合伙人的股权比例。同时，还应该约定股权兑现机制，公平保护合伙人之间的付出，激发各合伙人尽心尽力为企业效力，保证团队稳定，维持项目的长期战略。
一般来说，按照合伙人在公司工作的天数，股权分4~5年逐步兑现。
6．谨防外部资本对公司控股
外部资本控股存在很多问题，不利于公司的长期发展。
首先，创始团队感觉是在为别人打工，没有足够的工作动力；其次，没有预留足够的股权利益空间吸引优秀的合伙人加入，影响公司的长远发展；最后，外部资本对公司的实际经营状况了解有限，容易做出错误决策。
因此，企业在做股权架构时，事先要考虑到未来融资对股权稀释的问题，谨防外部资本控制公司。一般来说，一个公司从初创到上市，需要4~5轮融资，最好采用小步快跑的方式，多融资几轮没关系，但每一轮融资都不要对股权稀释太多，确保核心控股股东的地位。
7．股权结构不要平均化
每个合伙人对公司的贡献可能都不一样，如果平均分配股权，自然会让付出多的合伙人不满，容易引发纠纷，导致项目半途而废；比较成功的模式是有一个核心大股东作为决策中心，另外搭配几个有话语权的小股东，保持不同意见的同时又能拍板决策。
股权结构是一个弹性可塑的动态交互模式，创业者应充分考虑公司的发展方向、经营状况和融资需求，以及出资人价值、投资额、收益兑现等因素，在进行深入分析后合理设计股权结构，并根据公司的发展变化及合伙人变动等实时调整股权架构。
例如，考虑创意想法、技术贡献、渠道贡献、商业计划书、资产贡献等要素，评估各个要素的价值和各合伙人的相对贡献，将每个要素的权重设为0~10分，根据对企业的重要程度，给予不同的评分（见表2-2）。比如广告传媒公司，对创意想法的依赖性大，则创意想法的重要性可能是7~8分；一家制造企业，可能更依赖于资产，则资产贡献的权重可能是6~7分。表2-2 各要素评估表要素权重创意想法技术贡献渠道贡献商业计划书资产贡献
接下来，对于各个合伙人，都可以基于这些要素来评估其贡献（见表2-3），谁投入的启动资金？谁提出的创业想法？谁制订的商业计划书？谁有较强的专业知识？谁提供的办公资产？谁有行业人脉？谁负责融资？谁负责把产品推向市场？分值依然为0~10分。表2-3 合伙人贡献评估表要素合伙人A合伙人B合伙人C合伙人D创意想法技术贡献渠道贡献商业计划书资产贡献
然后，我们根据合伙人股权计算公式来分析如何分配股权。经过评估后，各合伙人贡献和各要素权重评估如下（见表2-4）。表2-4 各合伙人贡献和各要素权重评估要素权重合伙人A合伙人B合伙人C合伙人D创意想法74350技术贡献55520渠道贡献41013商业计划书3022040205资产贡献
我们把每个合伙人在要素上贡献程度的分数，与该要素的重要性程度分数相乘，计算出加权分数（见表2-5）。再把每个合伙人的分数加起来，概括出总分数，然后判定相对百分比。最后，进行一次合理性检查，判断一下这个百分比是否符合实际中的逻辑，并相应地对它们进行调整。表2-5 合伙人股权分配方法要素合伙人A合伙人B合伙人C合伙人D创意想法2821350技术贡献2525100渠道贡献404120660商业计划书资产贡献08020分数合计57605532合计：204股权比例28%29%27%16%合计：100%
这是第一轮股权分配，在此基础上考虑召集人、信誉资产、各合伙人承担的责任大小等因素，以及为投资者进入和未来的股权激励预留空间等，再进行适当的调整，使股权分配更加合理。2.2.3 合伙人股权退出机制
股权既可以给公司赋能，又可以突破创业期的资金资源限制，吸纳激励优秀人才，但如果没有完善的退出机制，则很可能引发纠纷。
2016年，冯大辉与老东家丁香园之间的股权纠纷引发网络热议。冯大辉于2010年6月加入丁香园，入职初期获授期权，到如今已有6年，离职时双方因无法对行权价格达成共识而陷入僵局。在多轮社交媒体交战中，冯大辉指责丁香园失去信誉，丁香园则表示要对冯大辉毁损公司声誉的行为保留追诉权利。
对于这起纠纷的结局，目前尚不明朗。但抛开感情因素，还是公司在股权退出机制的安排上出现了问题。
公司在发展过程中总会遇到人员的变动，如果不能事先约定股权退出机制，则很容易导致纠纷。例如，持有公司股权的合伙人因健康、家庭变故或能力等原因无法胜任合伙企业工作，离职时不想退股，其他合伙人不同意，却由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策，这样就很容易导致股权纠纷。
因此，合伙企业在设计股权架构时，应该就退出机制的公平合理性充分沟通理解，并在协议中做出约定（见图2-4）。
1．提前设定退出机制
在股东协议中设定股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人可以退出公司，以及退出时的股权处理方式。这样，当合伙人退出公司后，其所持的股权按照一定形式退出，一方面对继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也有利于公司的持续平稳发展。图2-4 合伙人股权退出机制
2．中途退出，股权溢价回购
对于中途主动退出的合伙人，考虑到对公司的历史贡献及对公司文化建设的影响，退出时可以按照当时公司的估值或最近一轮融资估值对退出合伙人手里的股权进行适当溢价回购。
3．设定违约金条款
为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。2.3 股权布局谨防跌入三个“温柔陷阱”
利润共享、风险共担的股权分配机制无疑是将创业团队凝聚在一起的黏合剂和公司发展的基石，但如何合理布局创业团队的股权往往决定了一个初创公司能够走多远，能够走得多好。
以下是我们在设计股权结构时需要引起足够重视的几个“温柔陷阱”（见图2-5）。图2-5 股权布局的三个“温柔陷阱”
1．平衡型股权结构
创业初期，为了体现分配的公平性，很多公司会平均分配股权，比如50%:50%，而这样做导致的结果就是公司大股东之间的股权比例相同或非常接近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低，一旦出现意见分歧，很可能形成股东会僵局，无法实现有效决策。另外，在实际经营中，每个股东对公司的贡献是不同的，如果股权一样，则会导致公司控制权与利益索取权失衡，为未来的利益分配埋下隐患。
海底捞最初就是这种结构，两家人各占50％的股权。随着企业的发展，张勇逐渐意识到这种股权结构是不合理的，不利于企业决策，于是通过回购方式增加自己的股份，彻底打破了原先均分的股权结构。
2．一股独大型股权结构
为了获得控制权，很多创始人将公司股份集中在自己手中，拥有公司股份的50％以上，对公司事务拥有绝对的话语权，包括修改公司章程，决定公司分立、合并、上市、主营业务变更等重大事项。
这种股权结构虽然有利于快速决策，但类似“一言堂”和家长式的管理模式，使公司董事会、监事会和股东会形同虚设，企业的经营管理都由一个人说了算，缺乏制衡机制，很容易将企业行为与大股东个人行为混同，从而导致决策失误，资金运用不透明，增加企业的经营风险。
葵花药业实际上是一个典型的一股独大型家族式企业。关氏家族通过葵花集团和金葵投资间接控制的葵花药业股权比例高达60.97%，再加上公司实际控制人关彦斌和妻子张晓兰、弟弟关彦明持有的股份，关氏家族对葵花药业的实际控股比例高达82.84%，具有绝对控制权。
如果企业想上市，这种实际控制与其家族“一股独大”的股权结构是必须要妥善处理的。
3．团队博弈型股权结构
为了凝聚人心，将公司股权分散在大量小股东手中，且持股比例相差不大，单个股东所持股份的比例大都在10％左右，没有核心大股东。这种股权结构看似相互制衡，但实际上因为有着大量小股东的存在，很容易引发公司管理层道德危机，使公司各项决策变得异常复杂，公司大量的精力和能量消耗在股东之间的博弈活动中。“宝万”之争让我们看到了这种结构的弊端。无论是原来的控股股东华润，还是目前的控股股东宝能，以及未来可能通过发行股份购买资产实现控股的深圳地铁，其持股比例都在20％左右，与其他2~5个股东之间的持股比例相差不大，当面对“野蛮人”踢门时，很难通过一致行动阻击恶意收购。
好的股权结构是公司良性长期发展的基础，在理想情况下，一个德才兼备、行业经验丰富、善于整合资源带领团队的CEO，应该成为公司的核心大股东，同时还拥有持股比例在10%～50％的其他大股东，相互间制衡，但没有哪个股东具有绝对控制权，也不存在大量的小股权干扰股东会决策。2.4 初创团队，“四招”拿下控制权
初出茅庐的创业团队，面对长袖善舞的投资方，很可能是行动大于心动，几轮融资后，手中的股权已所剩无几，丢掉了对公司的控制权。如何才能在与资本的博弈中，牢牢掌握公司的控制权？不妨深谙以下四招“制敌术”（见图2-6）。图2-6 掌握控制权的方法2.4.1 AB股制度
2016年8月，美国证券监督委员会的网站上发布了一则公告。公告显示，腾讯旗下黄河投资于2016年8月12日至8月18日期间，以近2亿美元的资金，增持京东约802万股美国存托股票，相当于1 603万股京东A类股（见表2-6）。增持之后，腾讯在京东的持股比例将达到21.25%，超过刘强东，成为京东第一大股东。表2-6 腾讯2016年三次增持京东股票名称时间数量平均价格价格区间黄河投资2016-8-124 098 000$24.2$23.59~24.89黄河投资2016-8-172 420 581$25.33$24.99~25.44黄河投资2016-8-181 498 000$25.35$25.13~25.51
但就像刘强东在2016年7月17日央视《对话》栏目中说的那样：“如果不能控制这家企业，那么我宁愿把它卖掉。”虽然腾讯持有京东的股权超越了刘强东，但是凭借AB股制度，京东的控制权依然牢牢掌握在刘强东手中。那么什么是AB股制度呢？
AB股制度也称双重股权架构或二元股权结构，即将股份分为A、B两个系列，针对普通投资者发行低投票权的A股，针对公司管理层发行高投票权的B股（通常为10倍投票权）。
在公司对外融资中，采用同股不同权的AB股架构可以保证创始人即便拿到很少的股份，但是因为每股具有2~10票的投票权，也依然能够获得足够的话语权来控制公司。
京东自2007年3月以来共计进行了9次私募融资，先后引进今日资本、高瓴资本、美国老虎基金、DST全球基金、红杉资本、沙特王国投资公司等PE投资机构，募资额总计达18.77亿美元。随着资金短缺问题的解决，京东进入了高速发展时期，其规模扩大，市场份额提高，2013年实现了年销量千亿元的目标，但京东也付出了较大代价：股权结构呈现出分散、多元格局，创始人刘强东持股比例被大幅稀释到18.4%（截至2016年8月）。东京上市前的股权结构如图2-7所示。图2-7 京东上市前的股权结构
但让大家疑惑的是，虽然股权比例不断被稀释，但刘强东却依然能以较少的股份牢牢掌握京东的控制权，这是为什么呢？因为京东实行的是AB股制度，刘强东通过两家控股公司Max Smart Limited和Fortune Rising Holdings Limited持有的18.4％股权是B类股份，每股代表20票投票权；其他股东包括美国老虎基金、高瓴资本、DST全球基金、今日资本、沙特王国投资公司、红杉资本等PE机构均持有的是京东A类普通股，每股只能代表1票投票权。按照数学公式计算：18.4×20/(18.4×20+81.2×1)，刘强东仍然拥有高达82％的投票权，确保其在股东会重大决议上有绝对的话语权。
采取这种股权结构的公司还有我们熟悉的Facebook、Google和Zynga，以及国内的人人网、百度、优酷和土豆。
2009年11月，Facebook调整了公司的股权结构，将所有股份分为两个级别：A级和B级。A级股和B级股在分红派息，以及出售时的现金价值上完全一致，唯一的区别就是代表的投票权不一样。其中每股B系列普通股对应10票投票权，而每股A系列普通股对应1票投票权，马克·扎克伯格等Facebook的高管通过持有B系列普通股来放大其对公司重大决策的话语权，实现对公司的控制。
Google也曾用AB股制度来巩固创始人对公司的控制权。Google在2004年上市前引入AB股制度，将公司股份分为A、B两类同价股票，两位创始人拉里·佩奇（Larry Page）和谢尔盖·布林（Sergey Brin）获分配B股，其他公众股东则获分配A股。A股每股对应1票投票权，B股每股对应10票投票权。Google创始人及行政总裁持有绝大部分B股，实际共持有70%以上的投票权，确保了两位创始人能以较少的持股拥有过半的投票权，从而控制大局。
2014年4月，Google又通过了一项“一拆二”拆股计划，新发行没有投票权的C类股票，进一步巩固创始人对公司的控制权。根据Google提交的监管文件，持有大量每股10票投票权的佩奇和布林共持有公司56％的投票权。由于Google持续发放每股1票投票权的A类股票来集资收购和奖励员工，两位创始人的投票权有所下降。为了解决这一问题，Google设置了C类股票，C类股票没有投票权，可以有效抑制创始人投票权被稀释的问题。
举例说明，假如你有200股A类股票（每股1票投票权），那么你就有200票投票权。拆股后，你将拥有200股A类股票和200股C类股票。A类股票仍将是每股1票投票权，C类股票则没有投票权，因此你的投票权不变。每股10票投票权的B类股票同理。鉴于未来Google发放A类股票的可能性将大大降低，布林和佩奇的投票权被稀释问题将得到有效抑制。
AB股制度是解决股权融资后，公司控制权和股权平衡问题的一种创新手段，在这种结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。高投票权的股份拥有更多的决策权，主要由高级管理者所持有。低投票权股份的投票权只占高投票权股份的10％或1%，有的甚至没有投票权，由一般股东持有。实行这种双重投票权模式的公司，其创始人往往本身就是大股东，或者持股数量比较多。
在现阶段，我国《公司法》规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。这就意味着，从制度层面来讲，有限责任公司管理层股东可以在公司章程中就其出资额对应的表决权进行特别设计，包括引入复数投票权制度，给予管理层股东多倍出资额的投票权，进而放大其对公司重大决策的控制权。对于股份有限公司而言，由于股份种类的分类制度不被法律认可，因此无法通过股份种类分类设计来帮助公司管理层股东实现对公司的控制权。2.4.2 间接持股
有时候，为了平衡各方利益或是受到法律持股比例限制，创始人无法担任企业的控股股东，也无法对企业的重大经营决策施以影响，这时不妨采取有限合伙架构，间接持股。
有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，普通合伙人负责执行合伙企业事务，对外代表合伙企业；有限合伙人不参与企业的经营管理。有限合伙人以其出资为限承担责任，普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。
可以考虑让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限合伙里面，让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权。同时，让创始人或其名下公司担任GP（普通合伙人），控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人外的其他股东，只能是有限合伙的LP（有限合伙人），只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策，也就不能通过有限合伙控制公司。
比如绿地集团，采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的新公司控制约190亿元的资产（见图2-8）。（1）2014年1月27日，绿地集团管理层成员共43人投资成立了上海格林兰投资管理有限公司（下称“格林兰投资”），注册资本为10万元，法定代表人是绿地集团董事长兼总经理张玉良。
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