作者：胡晓明,叶玲,张洁慧
出版社：人民邮电出版社
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公司治理与内部控制学习指导书试读：
前言 Preface
公司治理与内部控制被认为是现代公司制企业成功经营必不可少的两块基石，也是理论界和实务界长期关注的热点问题。公司治理解决公司股东大会、董事会、管理层及利益相关者利益制衡的问题，好比人的大脑；内部控制解决公司执行力与风险控制的问题，好比人体的协调运行。虽然公司治理的理论核心——两权分离产生的代理问题一直未变，但随着企业内、外部环境的日新月异，新的问题不断涌现，公司治理的模式以及治理结构和机制也在不断更新；同时，21世纪以来，世界范围内大公司的失败与舞弊案例频繁出现，内部控制的有效性被怀疑，各国均出台适应性标准和规范。这些都要求关于公司治理与内部控制的教学也应该与时俱进。
由胡晓明、许婷、刘小峰编写的《公司治理与内部控制》（第 1版）图书自出版后，一直受到广大读者的喜爱与关注；在我们的教学过程中，学生们希望和要求有配套的学习指导书，以帮助他们掌握该课程的重点与难点并进行练习训练。
本书是与《公司治理与内部控制》（第2版）（胡晓明、许婷、刘小峰编著）相配套的学习指导书。学习指导书分为课程学习指导、课程模拟试卷和综合案例分析三篇内容。课程学习指导篇包括各章的学习目的和要求、内容概要、同步练习，所有内容按照教材的章节编排。其中，同步练习包括单项选择、多项选择、名词解释、简答和案例分析等题型，通过同步练习可以全面学习和掌握各章的内容。课程模拟试卷篇提供了六套模拟试卷，供学生进行自测。综合案例分析篇主要选择典型案例，帮助读者理解概念，提高综合分析和解决问题的能力。
本学习指导书可作为学生学习用书，也可作为教师教学参考书。本书由南京财经大学胡晓明、叶玲，宿迁学院张洁慧共同编写。由于时间仓促，加之编者水平与经验有限，本书在内容、编排和格式等方面难免有不妥之处，敬请同行和广大读者指正。编者2018年1月第一篇课程学习指导第一章公司治理基础理论一、学习目的与要求
通过本章的学习，读者能了解企业的演进、公司治理的产生、公司治理的定义与特征，熟悉公司治理的主要理论和公司治理的影响因子，理解公司治理原则的主要内容，掌握公司治理的基本知识点和基本框架，并能够科学评价公司的治理状况。二、内容概要（一）公司制企业的产生及特点
1．现代公司的产生
1600年，英国成立了由政府特许的、专司海外贸易的东印度公司，这被认为是第一个典型的股份公司。进入 17 世纪，英国已经确立了公司独立的法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。它是在业主制、合伙制的基础上发展起来的一种全新的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性，由于股东承担有限责任，而且可以转让股票，因此，对投资者特别有吸引力；三是公司的稳定性，由于公司的法人特性，股份公司具有稳定的、延续不断的生命，只要公司经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去。
2．公司制的概念及其特点
公司制企业简称公司，是企业形态中一种高层次的组织形式，是由多元股本组成，依据《公司法》组建并靠《公司章程》运作的企业。它由股东集资创建，具有独立的法人资格。公司制企业的主要特点有：开办手续复杂；筹资渠道多样化，公司可以通过证券市场进行股权融资，也可以向银行贷款或者发行公司债券进行债权融资；承担有限责任，所有股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任；股东对公司的净收入拥有所有权；公司经营中所有权与经营权相分离；公司缴纳企业所得税，股东缴纳个人所得税。
3．公司制的类型
实行公司制的企业，以有限责任公司和股份有限公司为典型形式，此外还有无限责任公司、两合公司等形式。按我国《公司法》的规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。有限责任公司的股东是以其认缴的出资额为限对公司承担责任的。只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司称为一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。股份有限公司是将全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。在我国，设立股份有限公司，需由2人以上200人以下为发起人。本书所谓公司治理以股份有限公司为典型代表。（二）公司治理的定义与特征
1．公司治理的定义
公司治理就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。利益相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团，包括所有者（股东）、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供应商与客户、政府与社会等。
2．公司治理的特征（1）公司治理的动态性
公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体的公司在不同的发展阶段有与它相适应的公司治理机制；其二是指不同时代的公司治理也有那个时代独有的特点与内容。到目前为止，公司治理理念经历了4个阶段：20世纪70年代管理层中心主义阶段、20世纪80年代股东会中心主义阶段、20世纪90年代董事会中心主义阶段和21世纪利益平衡/风险控制阶段。（2）公司治理的合约性
公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的权、责、利。公司治理是一种合约关系，但是由于各利益关系人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合约不可能是完全合约，只能是一种关系合约。关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议，而是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判、不断缔约的成本。公司治理以《公司法》和《公司章程》为依据，在本质上就是这种关系合约，它以简约的方式，规范公司各利益相关人的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。（3）公司治理的法治性
国家为保护公司各利益关系人的利益，往往通过制定有关法律法规来规范公司治理。我国也通过《公司法》《证券法》《中国上市公司治理准则》和其他有关法律法规来规范我国公司治理。公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律基础上加以明确。公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法规完善与否。在现阶段，我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理人员法律责任的研究，这是我国公司治理的关键内容之一。（4）公司治理的制约性
公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者将自己的资产交由公司董事会托管。公司董事会是公司的决策机构。高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营公司。监事会同时也对董事会、经理人员进行监督。不仅在公司内部要相互制约，在公司外部也还有社会审计、政府有关机构等社会力量对公司内部人员进行监督。（5）公司治理的价值导向性
公司的本质是进行价值创造，公司治理的好坏不能仅以是否实现有效制衡作为衡量的标准，而更应看它促进公司价值创造活动的有效性。公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司对市场的适应性，公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、技术市场等市场的变化，较快地调整公司管理策略和投资策略，使公司在市场竞争中居于有利位置，实现公司价值最大化。（6）公司治理的地域性
公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景，公司治理也会存在不同的模式。目前国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式。随着社会的进步，各国的经济文化交流的加强，公司治理有趋同的特点，但是各国经济文化发展的不均衡性，以及各国原有文化基因的不同特点仍然会使各国的公司治理保留一定的特色。（三）公司治理的影响因子
由于公司治理的多角度和多维性，如果将其视为一个目标函数，那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有以下几个：（1）公司自身的股权结构和运行机制；（2）公司控股股东的身份；（3）公司的发展阶段及其行业特性；（4）公司所处的外部市场环境。（四）公司治理的框架
公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分，其根本目的是提高治理效率。治理结构是从静态考虑，公司治理是一种政治化、法律化的安排，具有制度性和结构性——有关收益和风险的制度安排，有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排。治理机制是从动态考虑，指公司治理系统中持续互动的管控关系、功能和运行原理，包括监督机制、激励机制和决策机制，表现出系统的无限开放性。按照机制设计或实施所利用资源的来源，可以把公司治理简单区分为外部治理系统与内部治理系统。
1．外部治理系统
外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称。它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、代理人市场。其主要目的在于权力制约和平衡，实现利益相关者利益最大。
2．内部治理系统
内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个公司资源计划范围内，用来实现公司治理目标的各种治理机制的总称。它包括所有权结构与公司治理、董事会、大股东治理、激励报酬合约等。三、同步练习（一）单选题
1．公司治理是伴随（）的产生而产生的。
A．业主制企业
B．合伙制企业
C．公司制企业
D．个人企业
2．下列关于企业性质描述错误的是（）。
A．企业是价格机制的替代物
B．企业是合约选择的一种形式
C．企业是一种科层组织
D．企业是完全合约的产物
3．下列不属于公司治理特征的是（）。
A．动态性
B．合约性
C．制约性
D．固定性
4．下列不属于公司外部治理系统的是（）。
A．法律和政治环境
B．公司控制权市场
C．产品和要素市场
D．董事会（二）多选题
1．业主制企业具有（）特点。
A．无限的责任
B．有限的规模
C．企业的寿命有限
D．承担有限责任
2．公司治理产生的理论基础主要有（）。
A．委托代理理论
B．不完备契约理论
C．交易费用理论
3．下列关于公司治理原理说法正确的有（）。
D．产权理论
A．不具有强制约束力
B．发展变化性
C．指导方针和最佳做法
D．具有强制性
4．公司治理原则中所谓“平等对待股东”是指（）。
A．同类同级的所有股东都应享有同等待遇
B．应禁止内部人交易和滥用权力的自我交易
C．应当披露特定股东获得与其股票所有权不成比例的控制权的资本结构和安排
D．应要求董事和主要执行人员向董事会披露是否在任何直接影响公司的交易或事务中有实质性利益（三）名词解释题
1．委托代理问题
2．交易成本
3．产权理论
4．公司治理（四）简答题
1．简述业主制企业的主要特点。
2．简述业主制企业的优缺点。
3．公司制企业的主要特点是什么？
4．公司治理的特征是什么？
5．公司治理的影响因素有哪些？
6．公司治理原则是什么？（五）案例分析题
新中大软件股份有限公司是一家民营企业，创办人石仲韶总裁既是公司最大的股东，也是公司的最高管理者。其他的股东还包括新中大公司（股份公司成立前的实体）、日本OBC公司（日本最大的管理软件公司）、深圳创新科技发展有限公司。高层由5人组成，分别是总裁、总工程师、产品总监、市场总监、客服总监。员工主要分为研发人员、销售人员和实施人员。用户已达十万之多，其中红旗用户100多家。代理商共有四五百家，其中一级代理商有几十家，冠有“新中大”的名称，与公司分支机构同等对待。竞争对手主要包括跨国公司SAP和国内的用友和金蝶。新中大技术创新的合作者非常多，主要有微软、IBM、赛贝斯、Intel和戴尔以及浙江大学等。政府监管部门主要包括信息产业部、经贸委、科技局等。
要求：请分析新中大软件股份有限公司的利益相关者由哪些组成？第二章公司治理结构一、学习目的与要求
通过本章的学习，读者能了解股权结构、资本结构与公司治理结构的关系以及各专门委员会的职能与工作方式，熟悉股东（大）会、董事会以及监事会的职能，理解有关独立董事及其激励机制，掌握股东（大）会、董事会以及监事会在公司治理中的作用。二、内容概要（一）公司治理结构的概念
公司治理结构（Corporate Governance Structure）或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System），是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配问题的制度框架，包括股权结构、资本结构以及治理机构设置等。简单地说，公司治理结构就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
我国公司治理结构采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。（二）股东（大）会的形式
股东（大）会是指公司一年一次必须召开的会议，它一般由董事会组织召开，董事长是大会的当然主席。股东（大）会必须达到一定的法定人数时才能召开。各国对法定人数的要求不尽相同，计算方法也不一样。有的按股东人数的比例确定，有的按股权的比例确定。股东（大）会召开之前，董事会应根据《公司法》或《公司章程》，在会前若干天将会议日期、地点、议程书面通知股东并登报予以公告。（三）股东（大）会的特征及主要职能
1．股东（大）会的特征
股东（大）会是公司内部的最高权力机构。许多国家的公司法将股东（大）会界定为公司的最高权力机构，依法形成的股东（大）会在公司内部的地位至高无上。
股东（大）会是公司的非常设机构。股东（大）会只是公司的最高决策机构，而不是日常业务执行机关或代表机关，除了每年的例行年会和特别会议外，是找不到其踪影的。
2．股东（大）会的主要职能
根据我国《公司法》第三十七条的规定，股东（大）会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
我国《公司法》第九十九条同时规定，本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。因此，股东大会与股东会的基本职能一样。（四）董事会的定义
董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。股份有限公司的董事会，是由股东大会选举产生的董事组成的。董事会是股份有限公司的执行机构，贯彻公司股东大会的决议，对内管理公司事务，对外代表公司。此外，董事会也是股份有限公司的必设机构，我国有关法律十分重视董事会在股份有限公司中的地位，认为它既是公司的执行机构，又是公司的集体领导机关，其领导水平对公司的稳定和发展举足轻重。（五）董事会权限及义务
1．董事会权限
董事会权限包括普通事项和特别事项。
普通事项包括：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决定公司内部管理机构的设置；制订公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他决定非特别事项的职权。
特别事项包括：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司董事长的选任、解任及报酬；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司章程的修改方案。
2．董事会的义务
召集股东会（股东常会和临时股东会）的义务；向股东会报告召集事由的义务；关于会计表册（营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等）的义务，主要包括编造会计表册，在股东常会召开前备置会计表册供股东查阅，将会计表册提交股东会请求确认，经确认后，将会计表册分发给各股东并公告；在公司备置章程及历届股东会议事录、资产负债表、损益表、股东名簿、公司债存根簿等各项簿册，供查阅或抄录；申请公司重整；申请宣告公司破产；通知公司解散（除破产），将解散的要旨公告各股东，并专函通知记名股股东。（六）监事会的定义
为了保证公司正常有序地进行经营，保证公司决策正确和领导层正确执行，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，公司应设立监察人或监事会。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督。为了保证监事会的独立性，监事不得兼任董事和经理，对内不能参与公司的经营决策与管理，一般情况下无权对外代表公司。（七）监事会权限
监事会权限包括：检查公司的财务，并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权；监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。（八）薪酬委员会的概念
薪酬委员会由董事会设立，以协助董事会行使其职权。薪酬委员会一般不参与公司日常的管理，且并非公司的常设机构，公司可以根据其实际情况决定设置与否。
薪酬委员会成员必须全部由董事组成，且不得超过19人（董事会最高人数），建议其委员会最低人数为3人，且最好为奇数。其中，独立董事应占二分之一以上并担任召集人。
除以上要求外，对薪酬委员会委员的专业资格没有特别要求。（九）审计委员会的概念
审计委员会由董事会设立，以协助董事会行使其职权。审计委员会是处理有关公司财务和会计监督等专门事项的内部职能机构，它并非公司的常设机构，公司可以根据其实际情况决定设置与否。
审计委员会成员必须全部由董事组成，且不得超过19人，建议其委员会最低人数为3人，且最好为奇数。其中，独立董事应占二分之一以上并担任召集人。
除以上要求外，审计委员会成员中至少应有一人是专业会计人士。（十）提名委员会的概念
提名委员会是董事会按照股东大会的决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会成员必须全部由董事组成，且不得超过19人，建议其委员会最低人数为3人，且最好为奇数。其中，独立董事应占二分之一以上并担任召集人。
除以上要求外，对于提名委员会成员无其他要求。（十一）战略发展委员会的概念
战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略发展委员会成员必须全部由董事组成，且不得超过19人，建议其委员会最低人数为3人，且最好为奇数。其中，独立董事应占二分之一以上并担任召集人。
除以上要求外，对于战略发展委员会成员无其他要求。三、同步练习（一）单选题
1．集中分布型股权结构是指（）。
A．股权高度分散
B．股权高度集中
C．公司没有大股东
D．股权比较分散
2．MM理论认为（）。
A．考虑所得税的情况下，负债越多，企业价值也会越大
B．决定企业价值高低的关键要素是企业的净营业收益
C．企业资本结构会影响经理人员的工作水平和其他行为选择
D．企业的筹资存在优先顺序
3．下列属于董事会普通事项的有（）。
A．听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作
B．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
C．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
D．对公司增加或者减少注册资本做出决议
4．下列属于董事会普通事项的有（）。
A．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
B．制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案
C．拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案
D．负责召集股东大会，并向大会报告工作
5．董事的业务执行权是指（）。
A．对重大问题的具体执行业务权
B．出席董事会并对决议事项投票表示赞成或反对的权限
C．代表公司的权限
D．请求公司偿还债务（二）多选题
1．企业融资渠道可分为（）。
A．股权融资
B．债务融资
C．内源融资
D．外源融资
2．企业融资方式可分为（）。
A．股权融资
B．债务融资
C．内源融资
D．外源融资
3．下列属于股权的自益权的有（）。
A．股利分配请求权
B．股份转让、抵押和继承的权利
C．股份购买请求权
D．剩余财产索取权
4．下列属于股权共益权的有（）。
A．股东大会出席权
B．重大事项表决权及审批权
C．查阅公司各种文件账表的权力
D．选举权和被选举权
5．下列属于股东会的职权的有（）。
A．决定公司的经营方针和投资计划
B．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
C．决定有关董事、监事的报酬事项
D．审议批准董事会的报告
6．下列属于股东会的职权的有（）。
A．审议批准监事会或者监事的报告
B．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
C．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
D．对公司增加或者减少注册资本做出决议
7．下列属于股东会的职权的有（）。
A．对发行公司债券做出决议
B．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议
C．制订公司的年度财务预算方案、决算方案
D．修改公司章程
8．下列属于董事会普通事项的有（）。
A．负责召集股东大会，并向大会报告工作
B．执行股东大会的决议
C．决定公司的经营计划和投资方案
D．制订公司的年度财务预算方案、决算方案
9．下列属于董事会普通事项的有（）。
A．决定公司内部管理机构的设置
B．制订公司的基本管理制度
C．管理公司信息披露事项
D．向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
10．下列属于董事会特别事项的有（）。
A．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
B．制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案
C．拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案
D．在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项
11．下列属于董事会特别事项的有（）。
A．董事长的选任、解任及报酬
B．聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
C．根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员
D．制订公司章程的修改方案
12．下列属于经理人一般事务管理权的有（）。
A．主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作
B．组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案
C．在公司所造具的会计表册上签名盖章
D．拟订公司内部管理机构设置方案
13．下列属于经理人一般事务管理权的有（）。
A．拟订公司的基本管理制度
B．制订公司的具体规章
C．提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
D．聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员
14．下列属于经理人一般事务管理权的有（）。
A．拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘
B．提议召开董事会临时会议
C．提议召开临时股东会会议
D．提议召开监事会临时会议
15．下列属于监事监督权的有（）。
A．业务执行监督权
B．公司会计审核权
C．董事会停止违法行为的请求权
D．股东停止违法行为的请求权
16．下列属于监事会权限的有（）。
A．检查公司的财务，并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况
B．对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时的违法行为进行监督
C．制订公司的基本管理制度
D．列席董事会会议
17．下列属于薪酬委员会权限的有（）。
A．对董事的基本工资、奖金和股权激励的提案权
B．对监事的基本工资、奖金和股权激励的提案权
C．对经理及其他高管人员的基本工资、奖金和股权激励的提案权
D．对重大关联交易的审核
18．下列属于战略发展委员会权限的有（）。
A．对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议
B．对《公司章程》规定须经过董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议
C．对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议
D．推荐并聘任会计师事务所（三）名词解释题
1．公司治理结构
2．董事会
3．监事会
4．独立董事
5．执行董事
6．非执行董事（四）简答题
1．股东权利有哪些？请简要述之。
2．董事权利有哪些？请简要述之。
3．独立董事的任职资格是什么？
4．监事会权限是什么？（五）案例分析题
案例一A公司的监事会组成之困
某市一家从事钢铁制造业的股份有限公司，成立于2013年春。公司成立之初，按照《公司法》的要求设立了股东会、董事会和监事会，并且在2013年组建监事会时，从公司内部员工中选择了一名职工监事，其他的监事由公司董事长和副董事长兼任，共四名监事。该监事会设立后，由于从未按照《公司法》的规定行使监事会职权，所以该公司的股东之一王某认为应当重组公司监事会，并多次向董事会提出要求，但是董事会没有采用其建议。于是王某向法院起诉，要求解散公司原监事会，并重新建立监事会。
要求：请分析法院的判决结果是否会如王某所愿呢？为什么？
案例二独立董事与内幕交易
2012年5月23日，证监会通报3起证券期货违法违规案件，山西漳泽电力股份有限公司原独立董事杨治山涉嫌的内幕交易案赫然在列。杨治山时任中信证券研究部质量总监、电力行业首席分析师、漳泽电力独立董事。根据深交所监控发现的线索，经查，杨治山相关交易行为涉嫌犯罪，2012年2月，证监会将该案移送公安机关查处。目前，杨治山被公安机关刑事拘留。
据证监会披露，杨治山在任漳泽电力独立董事并参与该公司与同煤集团资产重组事项期间，利用所知悉的内幕信息指使他人开户买入漳泽电力股票，在知悉证监会开始调查后又以低价卖出，意图以亏损减轻法律制裁。证监会负责人称其“偷鸡不成反蚀把米，搬起石头砸自己的脚”。
要求：请分析上述案例中独立董事违背了什么原则？其在公司治理中应如何发挥作用？第三章公司治理机制一、学习目的与要求
通过本章的学习，读者能了解激励机制、决策机制以及监督机制的设计原理，熟悉激励机制、决策机制以及监督机制的主要内容，掌握反接管的几种情形并能够加以区分。二、内容概要（一）激励机制的主要内容
国际公司治理研究人员通过实证研究和总结，认为对经营者行之有效的激励机制包括如下几个方面。
1．报酬激励机制
对经营者的报酬激励可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。
西方现代公司聘用的高中层经理（包括总经理、事业部或子公司经理），一般采用激励性合同的形式，将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合。在美国公司中，按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大，总经理固定薪金比重并不高，奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大，长期激励性的报酬可达其总收入的40%～60%，综合计算下来，有的总经理的年收入甚至可达几千万美元。
2．剩余支配权与经营控制权激励机制
剩余支配权激励机制，通俗地说就是公司股东与经营者约定，分享公司经营利润的一种激励方式。经营控制权激励机制使得经营者具有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足，如豪华的办公室、汽车、合意的雇员、到风景名胜地公务旅行等。
3．声誉或荣誉激励机制
这种激励属于精神激励的范畴。声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。高层经营者或称职业经理人，非常注重自己长期职业生涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉，从而产生成就感和心理满足，另一方面意味着未来的货币收入。
4．聘用与解雇的激励机制
公司的资本所有者除了上述货币性的支付这类主要激励手段外，行使对经营者的聘用和解雇权也是其激励手段之一。聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人在人才市场的竞争来实现的。这种激励方式与上述声誉激励相联系。声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声誉越重视，这种激励手段的作用就越大。
实现公司内部激励机制的途径主要包括以下方面：一是要完善公司内部收入分配制度；二是要完善经理人员任免机制；三是要建立经营者风险抵押机制；四是要完善和加快经理人市场和资本市场的建设，重视市场约束作用。（二）监督机制的主要内容
1．股东与股东会的监督机制（1）股东的监督
股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式。用手投票即在股东会上通过投票否决董事会的提案或其他决议案，或者通过决议替换不称职的或者对现有亏损承担责任的董事会成员，从而促使经理层人员的更换；用脚投票即在预期收益下降时，通过股票市场或其他方式抛售或者转让股票。
股东的监督具有明显的局限性：一方面，股东的极端分散性使得众多中小股东的个人投票微不足道，任凭大股东操纵董事会；另一方面，由于众多小股东从证券市场获取信息成本高昂，他们往往对公司经营及财务报告不够关心，“用脚投票”时往往带有很大的盲目性。（2）股东会的监督
股东会是公司的最高权力机构，股东会的监督是公司最高权力机构的监督，理论上说具有最高的权威性和最大的约束性。但是，股东会不是常设机关，其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权。
具体地说，股东会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为：选举和罢免公司的董事和监事；对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼；对公司高层管理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权；通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。
2．董事会的监督机制
董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制定重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。
但由于董事只是股东的受托人，有些董事本身是股东，而有些董事不是股东，而且由于董事会和经理人员分享经营权，因此可能存在董事人员偷懒，或与经理人员合谋损害股东利益等问题。因此，董事会对经理的监督是有限度的。
3．监事会的监督机制
监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督。多数国家的公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全面的监督。
一般来说，监事会的监督机制具体表现在：通知经营管理机构停止违法或越权行为；随时调查公司的财务情况，审查文件账册，并有权要求董事会提供情况说明；审核董事会编制的、提供给股东会的各种报表，并把审核意见向股东会报告；当监事会认为有必要时（一般是在公司出现重大问题时），可以提议召开股东会。（三）决策机制的主要内容
公司治理的权力系统由股东会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是公司权力在上述机构中如何科学、合理地分配的问题。决策机制是公司治理机制的核心。
1．股东会的决策（1）股东会决策权的基本内容
从多数国家的公司立法规定来看，股东年会的决策权主要内容为：决定股息分配方案；批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表；决定公司重要的人事任免；增减公司的资本；修改公司章程；讨论并通过公司股东提出的各种决议草案。（2）股东会的决策方式
股东会的决策是以投票表决的方式来实现的，表决的基础是按股分配，所有投票者一律平等，每股一票。具体的表决方式有直接投票、累积投票、分类投票、偶尔投票和不按比例投票5种。
2．董事会的决策（1）董事会决策权的基本内容
在股东会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的重大决策权，因不同国家的立法不同而有一些不同，但主要的或者类似的决策权基本是一致的，内容包括：制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑选、聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；提出盈利分配方案供股东会审议；通过、修改和撤销公司内部规章制度；决定公司财务原则和资金的周转；决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；代表公司签订各种合同；决定公司的整个福利待遇；召集股东会。（2）董事会的决策方式
董事会会议决议是以投票表决的方式做出的，表决采取每人一票的方式，在投票时一旦出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的一票。（四）公司外部治理机制之一——证券市场在控制权配置中的作用
控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为：证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础；发达的资本市场造就了控制权配置主体；资本市场上的投资多样化为控制权市场配置提供了重要推动力。（五）公司外部治理机制之一——债权人治理机制弱化的成因
1．银行法的限制
按照我国现行的《商业银行法》规定，商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。由于企业所欠债务70%以上来自商业银行，这就意味着该部分债权在债务人违约时无法转化为股权。因此，银行作为最大的债权人除按贷款协议扣押企业的抵押担保外，无权参与企业的经营决策等。
2．公司法的限制
根据我国《公司法》的规定，董事、监事代表的是股东的利益。这就排除了债权人在公司正常的经营条件下参加公司治理的法律途径。（六）公司外部治理机制之一——机构投资者参与公司治理
机构投资者参与公司治理的原因主要在于：严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松；机构投资者成长很快、规模不断扩大；以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。机构投资者参与公司治理的必要性和可行性主要表现为：首先，解决国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入；其次，包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务；最后，以证券公司、基金公司为代表的机构投资者拥有人才、资金和政策优势，这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。（七）公司外部治理机制之一——经理人市场
经理人市场主要从以下2个方面对经营者产生约束作用。一是经理人市场本身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能性。这种来自于外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作；二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤勉工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。三、同步练习（一）单选题
1．下列属于报酬激励的是（）。
A．声誉激励
B．荣誉激励
C．聘用与解雇激励
D．股票激励
2．下列属于毒丸计划的是（）。
A．售卖“冠珠”
B．股权摊薄反收购措施
C．虚胖战术
D．白衣骑士
3．下列属于焦土战术的是（）。
A．售卖“冠珠”
B．股权摊薄反收购措施
C．金色降落伞
D．白衣骑士
4．下列属于金色降落伞的是（）。
A．售卖“冠珠”
B．股权摊薄反收购措施
C．高额补偿高管
D．白衣骑士（二）多选题
1．对经营者的报酬激励可以包括（）。
A．固定薪金
B．股票与股票期权
C．退休金计划
D．经营控制权激励
2．股东的监督表现为（）。
A．用手投票
B．用脚投票
C．经理层的监督
D．停止违法或越权
3．公司并购的目的有（）。
A．企业发展的动机
B．发挥协同效应
C．加强对市场的控制能力
D．获取价值被低估的公司
4．反接管策略包括（）。
A．毒丸计划
B．焦土战术
C．金色降落伞
D．白衣骑士（三）名称解释题
1．公司内部治理机制
2．激励机制
3．监督机制
4．决策机制
5．公司外部治理机制
6．白衣骑士
7．焦土战术（四）简答题
1．对高层管理者的激励机制有哪些？
2．公司内部监督机制实施的主要途径是什么？
3．企业并购的目的是什么？
4．反接管的方式有哪些？（五）案例分析题深圳华为独具一格的公司治理机制
深圳华为技术有限公司（以下简称“华为”）是全球最大的生产销售通信设备的民营通信科技公司，于1987年由任正非以2万元人民币创立。2013年华为的年营业收入达到了394亿美元，远超爱立信的336亿美元，成为全球通信产业龙头老大。2014年《财富》世界500强企业中，华为排行第285位，特立独行的华为是世界500强企业中唯一一家没上市的公司。华为的大获成功，与其独具一格的“激励机制+制衡机制”公司治理模式是分不开的。
华为开创性地建立了独具一格的激励机制——全员虚拟受限股制度。所谓虚拟受限股，是华为公司工会授予员工的一种特殊股票。拥有虚拟受限股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟受限股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。任正非通过全员虚拟受限股制度，构建了中国企业中史无前例的奖酬分红制度，华为98.6%的股票，都归员工所有，任正非本人所持有的股票只占了1.4%。一直以来，华为推行的员工持股计划被视为其发展的一大驱动力，造就了华为式管理的向心力，也打造了“狼性”华为的战斗力。通过这项计划，有超过7万名中国籍员工成为该公司虚拟受限股股东。华为在2013年推出了名为“时间单位计划（Time Unit Plan）”的外籍员工持股计划。目前，华为外籍员工人数接近3万人。
华为的另一个创新是独具一格的制衡机制——轮值CEO制度，以确保决策和执行的有效性和合理性。华为公司实行董事会领导下的轮值CEO制度，轮值CEO在轮值期间作为公司经营管理以及危机管理的最高责任人，对公司生存发展负责。轮值CEO负责召集和主持董事会常务委员会会议。在日常管理决策过程中，对履行职责的情况及时向董事会成员、监事会成员通报。轮值CEO由三名副董事长轮流担任，轮值期为6个月，依次循环。华为的轮值CEO 是由一个小团队组成，由于和而不同，能掌控企业不断地快速适应环境的变化；他们的决策是集体做出的，可以互相监控和制衡，也避免了因个人过分偏执带来的公司僵化；同时，可以规避意外风险带来的公司运作的不确定性，从而确保决策和执行的有效性和合理性。轮值CEO轮值6个月之后卸任，并非离开核心层，他们仍在决策的核心层，不仅对业务的决策，而且对干部、专家的任用都有很大的影响力。轮值CEO是一种职责和权利的组织安排，并非是一种使命和责任的轮值。轮值CEO成员在不担任CEO期间，并没有卸掉肩上的使命和责任，而是继续参与集体决策，并为下一轮的轮值做好准备。
要求：请仔细阅读案例并分析华为独特治理机制的类型，然后讨论其背后对公司发展的意义。第四章公司治理模式一、学习目的与要求
通过本章的学习，读者能了解公司治理的基本模式的划分以及公司治理的未来发展趋向，熟悉市场主导型的英美公司治理模式、机构主导型的德日公司治理模式、家族治理模式以及我国公司治理的主要内容和特点。二、内容概要
公司治理的实质在于治理主体对治理客体的监督与制衡，以解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。从公司治理的力量源泉来看，公司治理模式可以分为：外部治理模式、内部治理模式和家族治理模式。（一）公司治理力量来源
1．外部控制主导型公司治理模式
外部控制主导型公司治理模式又称市场导向型公司治理模式，是指外部市场在公司治理中起着主要作用。虽然该种模式中董事会作为公司治理的核心同样兼有决策和监督双重职能，非执行董事也承担一定的监督职能，但这种治理主要是以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。在这些外部条件确立的情况下，公司控制权的竞争在股票市场上是相当普遍的现象。公司经营者的业绩大幅下降，公司股票价格就会随之下跌，当有实力的集团认为有利可图时，就会出现股票市场上的收购现象，持股比例的变化带来公司控制主体的变化，公司股东和高层管理人员的地位也会随之改变，这种约束和激励的形式被称为接管机制。这种机制是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。
2．内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员起着主要作用，资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃。金融机构及个人通过给公司巨额贷款或持有公司巨额股份而对公司及代理人进行实际控制，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，使公司及代理人决策受到其支配。
3．家族控制主导型公司治理模式
家族控制主导型公司治理模式是指家庭占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用。该种公司治理机制以血缘为纽带，以对家庭成员内的权力分配和制衡为核心。由于血缘关系的存在，这种家族关系能在一定程度上减少以代理成本为代表的治理成本。家族中的信任和忠诚在一定程度上克服了由利己主义引起的代理成本，从而减少了股权成本。正如加里·贝克尔所说，“家庭内部的配置大部分是通过利他主义和有关的义务确定的，而厂商内部的配置大部分通过隐含的或明显的契约确定”。这样，家族企业在一定程度上消除了代理成本的根源，这应该有助于公司治理作用的发挥。也是因为家庭的原因，董事会、监事会和股东会同时设立，但公司的重要决策仍是以企业家人决策方式为主，私营企业主独揽大权，有关机构的设立并未发挥应有的作用。（二）董事会模式
西方的法律制度（包括公司法在内）主要分为两大体系，即以欧洲大陆主要资本主义国家为代表的大陆法系和以英、美两国为代表的英美体系，因而作为公司治理机构核心的董事会也就出现了单层、双层和混合三大类型。
1．单层董事会模式
单层董事会模式也称一元模式，即董事会集执行职能和监管职能于一身，不设监事会，治理中的监督职能是通过独立董事制度来实现的。董事会既是决策机构，又是监督机构。为了防止大股东独家操纵董事会，法律还规定大股东不进入董事会，或尽可能少地进入董事会。
2．双层董事会模式
双层董事会模式也叫二元模式，所谓“双层”是指公司设置董事会和监事会共同治理结构，而执行职能和监督职能是分开的，即董事会履行执行职能，监事会履行监督职能。董事会是公司股东和职工利益的代表机构和公司经营的决策机构，监事会地位高于董事会，有权任免董事会成员，而董事会一般只是落实监事会决议，负责公司日常的经营管理。
3．混合董事会模式
公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会选出的。这种治理模式最早源于日本，后来亚洲的一些国家和地区也采取了这种模式。根据我国《公司法》的有关条款，我国的公司董事会更倾向于混合董事会模式：既采用类似于董事会和监事会并行的水平式双层制模式，又突出强调普通法系独立董事制度下单层制模式。股东大会、董事会和管理层形成三权制衡的格局，经理层决策受股东大会、董事会和监事会的监督和约束。但这种模式下监事会的作用很难发挥，从立法关系上来讲，监事会应该对股东大会负责，但是在实际的执行过程中，监事会等于是对董事会负责，不是对股东大会负责。（三）英美市场主导型治理模式的主要内容（1）形式上的股东大会。（2）独特的董事会设计。（3）高度分散且流动的股权结构。（4）以接融资为主。（四）德日公司治理模式的主要内容（1）相对集中的法人股东股权结构。（2）股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权。（3）严密的监督机制，在此模式下对企业经营者的内部监督主要来自3个方面：主银行的监督、企业集团内部的监督和公司成员的监督。（五）家族治理模式的主要内容（1）以血缘关系为纽带的高度集中的股权结构。（2）所有权、控制权与经营权的高度统一。（3）家庭化的公司管理。（4）经营者激励、约束双重化。三、同步练习（一）单选题
1．下列属于外部治理模式特点的是（）。
A．内部经理人员在公司治理中起着主要作用
B．资本流通性相对较弱
C．非常发达的金融市场
D．外部证券市场不十分活跃
2．下列属于内部治理模式特点的是（）。
A．非常发达的金融市场
B．股份所有权广泛分散的开放型公司
C．活跃的公司控制权市场
D．内部经理人员在公司治理中起着主要作用
3．下列属于德日公司治理模式的主要内容的是（）。
A．形式上的股东大会
B．以直接融资为主
C．相对集中的法人股东股权结构
D．高度分散且流动的股权结构
4．所有权、控制权与经营权的高度统一属于下列哪类治理模式（）。
A．英美模式
B．德日模式
C．家族模式
D．外部模式
5．德日治理模式的优势是（）。
A．实现了资本市场的优化配置
B．经营者激励约束双重化
C．产权结构能有效监控公司的生产经营活动
D．有利于管理者和所有者沟通协调（二）多选题
1．公司治理模式按利益导向的分类包括（）。
A．股东治理模式
B．利益相关者治理模式
C．利益相关者主次治理模式
D．家族治理模式
2．公司治理模式按力量源泉的分类包括（）。
A．外部治理模式
B．内部治理模式
C．家族治理模式
D．股东治理模式
3．下列属于双层董事会模式的有（）。
A．英美董事会模式
B．德国董事会模式
C．日本董事会模式
D．专门委员会模式
4．英美公司治理模式的主要内容特点有（）。
A．形式上的股东大会
B．独特的董事会设计
C．高度分散且流动的股权结构
D．以直接融资为主
5．德日治理模式的弊端包括（）。
A．缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设
B．经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力
C．股东的特殊性易生成泡沫经济
D．公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差（三）名词解释题
1．单层董事会
2．双层董事会
3．混合董事会
4．英美治理模式的主要内容
5．德日治理模式的主要内容
6．家族治理模式的主要内容（四）简答题
1．简述世界范围内董事会治理模式。
2．英美治理模式的优势和弊端各是什么？
3．德日治理模式的优势和弊端各是什么？
4．家族治理模式的优势和弊端各是什么？
5．公司治理与公司管理的异同是什么？（五）案例分析题
案例一三星集团的家族控股
三星集团是家族企业，李氏家族世袭旗下的各个三星产业均为家族产业，并由家族中的其他成员管理，目前的集团领导人已传李氏第三代，与东亚家族治理模式相近。
三星集团创办人李秉喆共有8名子女，其子李孟熙曾任三星电子副会长，一度被认为是三星集团接班人。但李秉喆在世时，李孟熙在继承权竞争中已经败给了弟弟李健熙。李秉喆去世后，最终核心财产主要留给了幼子李健熙，包括三星电子、三星物产、第一毛纺织，其他子女只获得非核心财产。2012年2月，李健熙80岁的哥哥李孟熙和76岁的姐姐李淑熙向首尔中央地区法院提交诉状，他们希望要回李健熙持有的三星人寿保险公司股票。这两位原告在三星集团内均没有任何职务。而李健熙表示，他不会给哥哥一分钱，因为父亲已经解决了财产继承问题。
三星集团虽然已快传承到第三代，但管理模式仍是中央集权的帝王式管理。据说李健熙开口时，无人敢说一个“不”字。这种模式的优点是决策果断高效、进取心强，特别适合竞争激烈、发展迅速的电子行业。当竞争者还在反复商讨应该开发哪种技术时，李健熙已经在听取多名工程师意见后果断拍板，三星电子迅速崛起并超越索尼正得益于此。
要求：请结合所学知识分析三星公司家族治理存在什么问题？
案例二真功夫蔡潘之战
潘宇海在东莞长安镇创办了“168甜品屋”，1994年，潘宇海将“168甜品屋”50%的股份给了蔡达标、潘敏峰夫妇，“168甜品屋”更名为“168蒸品店”。1997年，“168蒸品店”更名为“东莞市双种子饮食有限公司”，开始走上连锁扩张之路。2004年，“双种子公司”确定企业总体发展战略，并将品牌名称改为“真功夫”。2006年9月，蔡达标夫妇感情破裂，双方协议离婚。潘敏峰将自己在真功夫25%的股份让渡给蔡达标，以换取子女的抚养权。自此，蔡达标获得与潘宇海对等的股权比例。此后，蔡达标宣称上市计划。2007年10月，真功夫引入今日资本和中山联动两家风投各约1.5亿元人民币注资，各占3%的股份，蔡达标和潘宇海的股份则同时被稀释到了47%。2007年，真功夫成功引进风投后，对公司的经营管理要求更为规范，原来作为家族企业无所谓的关联交易和人事安排需要切断和规范，蔡达标借机提出了去家族化的口号，蔡达标把去家族化作为其排挤公司其他股东和打击异己的工具，把去家族化演变为去潘氏化。蔡达标和潘宇海两人为争夺公司控制权，长期缠斗，共同缔造真功夫的蔡潘两家，在合作蜜月之后却走向了“内斗”，至今未息。在过去几年的时间里，真功夫的股东混战不仅仅让蔡达标遭遇牢狱之灾，而且让这个本来有机会成为中式快餐连锁第一品牌，并有可能IPO的明星公司变成了平庸公司。
要求：请分析真功夫股东混战的导火索是什么？应如何安排好家族企业的股权结构比例来避免上述问题？
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]