作者：王美江
出版社：人民邮电出版社
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合伙人裂变与股权密码试读：
前言
在国家产业升级与企业转型的今天，企业之间的竞争已经不仅是产品、运营与技术的竞争，企业的核心竞争力逐步转移到商业模式与合伙人的竞争，这就要求企业必须“练管理内功”与抢人才。如何设计一个模式，招到高手并留住核心人才？如何设计一个模式，整合外部资源，做到团队裂变、业绩倍增呢？
今天，优秀卓越的成长型企业，都在推行合伙人模式。
只有合伙人模式，可以解决成长型企业的人才吸引与归属问题。
只有合伙人模式，可以解决成长型企业内外部人才的团队裂变与动力不足的问题。
当下企业90%是合伙的，但只有10%的合伙关系是健康的；
未来企业90%是合伙人模式的，但只有10%是懂得如何合伙的！
合伙人模式是一种资源整合工具，企业如果只有领导者在动脑筋，那就是个体户。用合伙人模式整合内部员工，企业才能成为真正的企业；用合伙人模式整合外部高手，做团队裂变，企业才能做大做强；用合伙人模式整合上下游工厂，则企业可变成产业链平台；用合伙人链接资本，企业将快速腾飞！
这本书能够解决企业合伙人裂变的难题，能够消除企业股权设计的痛点。
1.本书整体逻辑。
本书从正确认知合伙人与合伙规则开始，详细阐释了合伙人裂变与股权顶层设计、股权激励、股权融资的相关内容，其框架逻辑如下页图所示。
2.本书内容特色。
本书极为实用。从合伙人模式、合伙10规则、合伙人模式方案设计、合伙人裂变模式设计策略，到股权模式、股权顶层设计、股权激励方案设计、股权融资技巧等，均落地实操，可帮助创业者、企业经营者、企业股东、企业合伙人等彻底解决合伙人与股权问题，帮助企业实现团队裂变；可解放企业领导者，实现业绩倍增、资本腾飞！
本书深入浅出，既有理论的讲解，又有案例的复盘演示，更有图、表结合的阐释，形象易懂，可使读者轻松掌握合伙规则、合伙人裂变与股权方案设计、激励的相关知识，是难得的合伙人与股权类知识的实操手册！本书框架逻辑
3.本书适合的对象。
本书适合创业者、企业经营者、合伙人、股东、股权投资者、律所从业者、企业经营管理研究者及企业管理人员等阅读使用。
4.本书特别说明。
本书中使用了大量的实操案例，这些案例来源于深圳市正点方略企业管理咨询有限公司王美江老师及咨询团队落地数百个咨询项目案例改编，其设计方案、策略方法普遍适用于所有行业的各类企业运用参考与借鉴学习。第1章被逼裂变，合伙人时代的变局如今，一些固守雇佣制思维的企业，普遍面临着8大挑战，即：1.高成本时代；2.微利时代；3.价值链重构；4.资本的力量；5.世界是平的；6.消费者主权；7.人才挑战；8.产业结构调整。这些挑战几乎涉及企业经营管理的方方面面，每个企业都在寻找新时代的出路。但真正的出路并不在于雇佣制时代的微调，而在于合伙人时代的变局。企业如果不能主动迎接变局、自我革新，那就只能被逼裂变、而结局却未知。1.1 第一次被逼裂变1.1.1 雇佣制时代企业痛点
在雇佣制时代下，虽然国内企业设置有纷繁复杂的岗位，但所有企业中其实都只有两种身份，即领导与员工，其关系则是简单的雇佣与被雇佣关系。这样的身份属性，也必然形成了无法磨合的两种利益思维：
领导只关注利润，而所有的雇佣人员都代表着利润的对立面——成本，因此，企业领导普遍追求的，就是通过逐步压低员工成本以提升利润；
员工遵循着打工者思维，以薪资的多少定义工作的付出，薪资是劳动应得的报酬，而对于企业是否盈利、盈利多少，员工则持“事不关己”的态度。
正是这样两种身份引起的思维冲突，成为雇佣制时代企业痛点的根源。
人才瓶颈是雇佣制时代的通病，雇佣制企业中永远只有人员，而无人才。再好的人才，在雇佣制下都会逐渐进入“不作为”状态，成为企业的普通一员；而想要逃离这种状态的人才，要么进入了企业管理方式全然不同的其他企业，要么走上了创业道路。
人才瓶颈背后隐藏的则是人效瓶颈。当将员工看作“成本”时，领导自然会选择直接“盯住”现场的管理方式，此时，真正的人才并非消失，而是选择了离开，而留下的员工则以打工思维作为工作准则——“少做少错、多做多错、不做不错”。随着雇佣制企业员工的不断增加，领导无法一一“盯住”员工，员工则已习惯于“不作为”，认为只需做好“分内事”即可。
当遇到人才瓶颈与人效瓶颈时，企业的发展也由此陷入资金、库存与利润、扩张困局，这也是大多数企业普遍存在的痛点。
如果员工只是成本，那么员工当然也不会关注资金流的问题，这会使得企业进而陷入资金困局。在雇佣制时代，企业一旦陷入资金短缺，只有管理者感到紧张；即使企业面临倒闭，员工也能心安理得地“改换门庭”。此时，企业的高速发展需要管理者持续投入发展资金；企业的缓慢发展也需要管理者苦苦寻找造血资金，直到管理者的所有资金流被消耗殆尽……
旁观者往往会好奇：为何当企业发展缓慢时，其生产计划仍不调整，使生产形成的大量库存，造成更多的资金积压？
其实，随着社会生产的不断发展，当下几乎所有行业都处于“红海”当中，市场竞争也越发激烈，其最突出的表现就在于市场竞争的同质化。每家企业的产品都一样，目标客户也相同，连营销方式也相近……行业内难以调和的过度竞争也由此形成。
面对愈趋惨烈的同质化竞争，企业的面前只有两条出路：一是走向差异化；二是坚持价格战。
差异化是逃脱同质化竞争的最佳渠道，但可悲的是，在雇佣制时代，企业员工的创新能力早已被打工者思维磨平，这也让企业失去了走向差异化的可能。
价格战则是同质化竞争中的一种无奈选择，企业只有通过降低价格，才能赢得市场优势，而其最光明的未来也只有：通过价格战“熬死”其他同行，并最终获得行业垄断地位，从而获取利润空间进而“回血”。但从实际来看，这条路其实不过是一条“死胡同”，价格战一开，企业的产品售价只能不断被降低，并且企业要付出更多的营销成本，其结果更可能是“熬死”自己，而非同行。
据行业调查显示，目前，国内有30多个行业都处于价格战的“死胡同”当中。这些行业既无技术创新，也无模式创新，整个行业都投身于同质化竞争当中，看似热火朝天，但其实连行业内首屈一指的企业都处于巨大的亏损当中，整个行业的复兴也无从谈起。
如今，无论企业的管理者是以5年还是10年为尺度展望未来的利润率，在可见的未来，90%的企业都将面临越来越低的利润率。笔者曾供职于顺丰速运，顺丰在2006年可以维持高达30%的净利润率，但到了2018年，这一数字不过8%。这就是同质化竞争带来的市场变化，每家企业都陷入了利润困局。
即使在仅存的几个朝阳行业，其企业虽然能够获取较好的利润，也难免陷入扩张与风险的困局。
站在行业高速发展的风口，每家企业都想尽快做大做强，但在业务的快速增长中，团队能力是否跟得上、管理体系是否跟得上、人才是否跟得上？对于雇佣制企业，其业务增长都必然伴随着团队的人员扩张，但这支团队是否能够成为企业长青的助力呢？
放眼当今中国企业，坐拥资源垄断优势的企业在经过最初的快速扩张之后，其扩张的边际速度也越来越慢。而其他不占有优势资源的企业当然更容易陷入扩张困局。
尤其是在企业扩张的过程中，现金、收入与利润的三角矛盾问题，以及其中蕴含的投资风险、控制风险、人才风险，更需要强有力的团队才能被妥善解决。否则，企业就很容易在三角矛盾前进退维谷：牺牲现金的快速铺货策略，可以帮助企业快速占领市场，但却容易为企业带来应收账款风险与资金断裂风险；若牺牲市场保留现金，则必然会影响收入与利润，使企业面临发展停滞的风险。
随着社会经济发展速度的放缓，雇佣制时代的问题也正在逐渐暴露，越来越多的企业开始感受到难以解决的管理和发展问题，而这一切的根源其实正是雇佣制企业的人才瓶颈与人效瓶颈。
你所面对的所有问题，归根结底都是人的问题！1.1.2 你的企业真的很具竞争力吗
改革开放以来，中国各行各业都进入了快速发展期。近10年来商业活动的复杂程度高、变化频率快，因此，企业正面临一个不断变革的时代，如图1.1-1所示，为企业面临的8大挑战。图1.1-1 企业面临的8大挑战
随着中国经济发展的放缓，大量行业开始进入微利时代，同质化竞争更是将企业拖入惨烈的价格战当中。此时，你仍然认为你的企业很具竞争力吗？
事实上，除却改革开放的政策红利之外，很多中国企业的核心竞争力其实就在于人力成本。在改革开放前30年，由于中国劳动力较为廉价，相关政策也不完善，很多企业尤其是制造企业得以依靠人力成本优势，获取了巨大的利润。
然而，近10年来，中国企业也进入了高成本时代。与此同时，2008年金融危机的爆发，也让全球经济的发展陷入僵局，这对中国企业尤其是出口制造型企业，造成了严重伤害。
对于那些将员工看作成本的雇佣制企业而言，当今时代的诸多困局无疑是企业发展面临的巨大挑战。日渐高企的员工成本，让很多领导者感到痛苦，也是直到此时，这些企业才真正醒悟：我的企业似乎毫无竞争力……
事实上，要确认你的企业是否具备竞争力，你只需回答以下几个问题：
问题一：你的企业内部有高手吗？
21世纪是人才竞争的时代，人才战略也已经成为我国国家战略的重要核心，在企业中同样如此。尤其是当劳动力成本逐渐上升时，只有真正的高手，才能发挥出最大的价值，而不是秉持着打工者的思维坚持“不作为”。
那么，在你的企业内部，有这样的高手吗？他们可以承担起创造价值的重任，充分发挥主观能动性，与企业共同成长吗？
如果没有这样的高手，领导只能事必躬亲，“盯住”每位员工，以严格的规章制度让员工按章办事。而长此以往，企业发展的上限，则完全取决于企业管理者的个人能力和精力。
问题二：你的高手在1-2年内会离开吗？
高手能够创造价值，但只有稳定的高手，才能为企业创造持续的价值。
当今时代，几乎每家有所成就的企业内部，都有这样一、两位高手存在。但尴尬的是，这些企业仍然难以逃脱存活不过3年的命运。
其背后原因就在于，企业管理者委以重任的高手，在短短1-2年内就从企业离开，这也导致企业的发展瞬间陷入停滞。如果企业管理者自身无力维系，就只能等待新的高手的出现，但在这段空窗期，企业可能已经被市场淘汰。
问题三：高手离开后会否变作竞争对手？
在雇佣制时代，雇佣制企业难以留住高手不仅会影响企业的自身发展，甚至于很多高手在离开之后，会变作更可怕的竞争对手。他们知道企业的发展模式、渠道和资源，因此，在设计竞争方案时，往往也能一针见血。
更常见的现象是，高手在离开企业时，会带走企业一批骨干员工以及各种渠道资源，这对企业的发展会造成釜底抽薪的破坏力。
问题四：如何从内部解决上述问题？
上述问题普遍存在于雇佣制企业中，很多企业管理者也都已经对此产生了一定的认知，并积极寻找解决机制。而在实践过程中，最常见的机制都是以薪酬为核心的，或是涨薪，或是建立绩效制度。
这样的方法在初期能发挥一定的作用，但从长期来看，由于在激烈的市场竞争中，竞争对手总是会不惜拿出更具诱惑力的薪酬以挖掘高手，其结果又将引发人才市场的恶性竞争。
问题五：如何从外部吸引高手？
正如竞争对手总是到处挖掘高手一样，企业想要持续发展，同样需要不断从外部吸引高手，在优胜劣汰中，实现团队人员的持续换血，最终建立起一支具备高竞争力的高手团队，进而实现上下游的整合。
然而，对于很多缺乏高薪资、大平台的企业而言，其又该如何从外部吸引高手呢？如果没有足够优秀的高手团队，企业的上下游整合当然也无从谈起。
当很多企业仍然沉湎于经济腾飞的“光辉历史”时，更多企业已经认识到了自身竞争力的不足。但对于如何弥补这些不足，尤其是解决上述5大问题，大多数企业却缺乏有效的措施，只能被市场逼着前进——毫无方向。1.1.3 为什么职业经理人离开了你
2013年年初，王某开始在亚马逊平台创业做电商。2017年年底，每年营收3000万元，利润500万元。在这一过程中，最初入职的员工邹某，凭借其出色的业务能力，成为企业的核心骨干，负责企业的核心业务管理，其年收入则从最初的不到10万元涨至80万元。
正当王某准备继续大展宏图时，2017年年底，邹某却提出离职、决定创业。对此，王某很是伤心，认为受到了背叛。
在当今时代，王某的遭遇并非个例。很多领导会因此怨恨核心骨干的离职，但站在员工的角度来看，在企业价值大幅增长的同时，核心骨干却没有享受到其中的红利。薪酬的增长幅度其实与企业价值的增幅是不对等的。在这种情况下，核心骨干的离职也成为必然。
随着中国企业管理的不断成熟，很多企业开始引入职业经理人制度，由专业的业务骨干负责企业的核心管理。相比于领导，这些核心骨干虽然仍属于受薪阶层，但凭借出色的职业素养与业绩，他们往往能够拿到很高的薪酬。
据统计，美国大企业高级职业经理层的平均收入，甚至已经超过了普通员工平均收入的百倍，因此，职业经理人也被称作“金领”。在中国企业发展史上，也涌现出了“打工皇帝”唐骏、“手机狂人”万明坚等优秀职业经理人。
一般而言，职业经理人都具备较高的个人素质和较强的职业能力，以及敬业精神、创新意识等事业心的助力。也正是因此，他们能够为企业创造巨大的财富，甚至会改变一个企业的命运。
然而，随着市场的快速发展以及“大众创业”时代的到来，每个人都有可能成为新时代的创客。此时，职业经理人的离开，也成了一种常态，每家企业领导都开始考虑如何维持与职业经理人的关系。
作为职场的一个特殊角色，职业经理人在企业扮演的角色总是十分尴尬：一方面，在领导心目中，职业经理人更像企业的“保姆”，呵护企业发展是其必然的责任；而另一方面，掌握企业管理权的职业经理人，却往往会陷入“婆婆”的角色，将自己看作企业的老大，与领导产生矛盾和冲突。
在中国企业中，这种角色冲突则更加明显。如“手机狂人”万明坚在加盟长虹之前，则是因为功高盖主而不得不离开TCL。此后，TCL手机也开始走下坡路，最终在国内手机业泯然众人。
职业经理人是人才市场中最具活力和前景的阶层，其最重要的使命就是经营管理企业，并从企业业绩中获利。因此，在实际操作中，职业经理人的利益必须与企业的经营绩效相结合，并形成荣辱与共的格局。
事实上，国内职业经理人的频繁离职，正是因为未能形成这种荣辱与共的格局。如前所述案例中的邹某，在支撑企业从创业到营收3000万元的过程中，他并没有享受到企业增值为其带来的收益，其离职也成为必然。
马云曾说：“员工离职的原因可以归结到两点：1.钱，没给到位；2.心，委屈了。”而职业经理人离职的最关键的原因则在于，企业价值尤其是企业价值增值与经理人无关。不仅如此，在很多雇佣制企业中，领导甚至会顾虑职业经理人的“功高盖主”，最终导致职业经理人因自身业绩太高而离开。
在优秀的职业经理人离开之后，且不谈企业是否能维持原有的发展速度，从职业经理人的出路角度来看，他们也必将成为企业最可怕的竞争对手。
一般而言，职业经理人离开后的出路不过以下3条：
1.跳槽到更高薪资的大平台；
2.跳槽到可以创业的合伙公司；
3.自己当领导。
无论哪一条出路，都意味着原企业多了一位强力的竞争对手，因为他们了解原企业的经营模式，甚至掌握原企业的经营资源。
在雇佣制时代，很多企业都被各种痛点所折磨，但却总是找不到消除痛点的出路。尽管领导们做出了许多改革，如改变薪酬结构、引进职业经理人等，但其效果却不如人意。归根结底，其原因并非是制度的失效，而是领导思维的落后。在新时代下，仍秉持着雇佣制思维的领导，其企业必将会被时代逼迫而改变。1.2 合伙人时代的变局1.2.1 什么是合伙制
电影《天下无贼》里有一句台词：“21世纪什么最贵？人才！”这句话同样适用于当代的中国企业，尤其是各种新兴行业，如互联网与电商行业、新零售行业等新兴产业行业。但值得注意的是，与行业迅猛发展形成鲜明对比的，是人才的紧缺。于是，某企业高管高薪被挖、某企业领导带团队集体跳槽、某业内牛人高调加盟等新闻频频见于朋友圈。
然而，领导想要提升企业竞争力，只能如此“简单粗暴”吗？雇佣制时代的企业正在被逼走向裂变，但企业的裂变方向又是什么呢？
2013年，阿里巴巴正式公布合伙人制度，同年，万科有1000多位中高层经理成为首批“万科事业合伙人”。时任万科董事局主席的郁亮更是强调：“职业经理人已死，事业合伙人时代诞生。”
中国正在进入合伙人时代的变局，而一位位企业大佬纷纷推荐的“合作制”，究竟是什么？
其实，合伙制并非一种新型制度，自古以来，与人合伙经商的模式就广泛存在。通过合伙的方式，企业可以有效降低经营风险，在风险共担的同时，实现权力共享、利益共享。
而在当今时代，在新的商业逻辑和互联网思维下，合伙制也焕发出了新的光彩。
合伙原本就是人类相互协作的方式之一。在诞生之初，合伙制的概念可以被理解为“有钱的出钱、有力的出力”，大家在资源互补的情况下结为一个利益共同体，去追逐同一个目标。
随着时代的发展和管理的进步，合伙制也不再是简单的资源互补，而是基于组织架构与股权分配的改革，设计出一种新型的组织关系，去寻找志同道合、能力突出的核心人才，从而让中小企业得以在人才市场与大型资本企业相抗衡。
当下，合伙制已经被广泛应用于各大企业，但从实践中也能看出，每家企业在运用合伙制时也选取了不同的侧重点。例如万科的事业合伙人计划，是为了弥补股权分散的股权结构；而阿里巴巴的合伙人制度，则是为了割裂股权与控制权的联系，从而摆脱资本的控制。
当古老的合伙制在新时代大放异彩时，面对合伙人时代的变局，企业也要从全新的角度去理解合伙制，而不是停留于寻找一双大手、一颗热胆、一颗大脑的层面。
只有在确定志同道合，且对方具备职业经理人的专业智慧与能力时，企业才能遵循既定的合伙制度，引入人才，并让他们真正成为企业持续发展的助力。1.2.2 合伙制的5个特点
合伙制之所以能够引发新时代的变局，就在于这一制度具备的5个特点，如图1.2-1所示。图1.2-1 合伙制的5个特点
1.参与感。
当今时代的竞争之所以强调人才，是因为与传统企业的机械化生产相比，如今的企业更需要一位位能够充分发挥主观能动性的员工，而非一台台只会按章办事的“机器”。
在合伙制下，企业核心人才、职业经理人则能成为企业合伙人，进而真正成为企业的主人翁，能够共享企业价值及增值。此时，基于强烈的参与感，企业也能够留住人才，并激活人才战斗力。
2.扁平化。
合伙制的有效推进，离不开阿米巴经营模式的配合。在阿米巴经营模式下，整个公司被分割成许多个被称为阿米巴的小型组织，每个小型组织都作为一个独立的利润中心，按照小企业、小商店的方式进行独立经营。
此时，每位合伙人的身份就是每个阿米巴的运营者，每个人都在为自己打工，扁平化的管理也能为企业带来更大的利益。
3.“背靠背”。
随着企业业务的不断扩张，阿米巴经营模式也可以进一步分化为区域化经营，合伙制得以进一步细分为业务合伙人、区域合伙人等层级。在平等协商的机制下，根据不同层级，签订不同的合伙协议，而每一层级的合伙人都需要自负盈亏，并对企业的发展负责。
如此一来，企业终将转变为核心层全员合伙人的经营架构，形成真正荣辱与共的格局，每位合伙人都在“背靠背”中，同心同德、共同发展。
4.聚人才。
在新经济时代，越来越多的制度创新正在涌现，但无论是何种制度创新，其都无法忽视人才的管理问题。而合伙制事实上是对人才最具吸引力的制度模式，只要志同道合、业务突出，就能成为合伙人——这对人才的诱惑力不言而喻。
尤其是在资本市场的活跃和股权众筹的创新中，“天使投资+合伙人制+股权众筹”的模式也必将成为未来的主流创业模式，在解决资本问题的同时，也能够有效解决人才问题。
5.创平台。
传统的合伙制一般被看作小企业的“专利”，但在合伙人时代的变局中，合伙制也能够具备创平台的特点。
正如业务合伙人、区域合伙人的划分一样，企业可以进一步授权合伙人在协议范围内发展二、三级合伙人，让企业从唯核心层全员合伙人，演变为全员合伙人，真正成为所有员工共享企业增值红利的优秀平台。1.2.3 合伙制适合哪些企业
在独特的组织关系下，合伙制能够让人力资本的价值最大化，但在实践过程中，合伙制并不适用于所有企业。通过研究，在合伙人时代的变局下，合伙制更适合以下5种类型的企业。
1.知识型企业。
知识型企业的持续发展，源自企业内部的不断创新，该类型企业最重要的生产要素就是人才要素，也即员工的创造力、协作力、学习力等要素。
此时，传统的雇佣制思维也必然失效。而合伙制则能有效协调资本与知识的关系，借助有限合伙企业的形式，职业经理人或核心人才与企业的关系也突破了传统的被雇佣与雇佣关系，当他们能够参与企业价值的分配时，当然更愿意主动发挥自己的创造力、协作力和学习力。
2.初创期或转型期企业。
处于初创期或转型期的企业，往往需要面对员工授权、风险管理、主动协同等各类问题。企业必须充分激发员工的主观能动性，让其对企业的未来有信心，并通过协力推动企业走向更好的未来。
此时，立足于合伙制，企业就能建立起一套有效的激励体系，从而赢得员工的认可，以助推企业走出初创期或转型期。
3.控制权稳定的企业。
与中小型企业相比，大型企业在采用合伙制时，必须以稳定的控制权作为前提。合伙制的有效性，是基于既有股东与合伙人的利益一致性的。由于中小企业既有股东组成简单，其达成一致行动并不困难；但大型企业往往存在股权分散的问题，这就使企业难以达成一致行动。
因此，合伙制更适用于控制权稳定的企业。例如万科、阿里巴巴虽然都属于“航母级”企业，但其控制权却由管理层牢牢掌握。
4.轻资产型企业。
实行轻资产战略的企业，大多是以价值作为驱动的，其更专注平台的搭建，从而实现快速扩张，典型的如互联网企业、跨境电商企业等。因此，在此类企业推行合伙制时也更容易实现成功。
5.平台型企业。
平台型企业，能整合利益相关方的企业与产业，而要整合大量相关企业或产业，除了以资本去兼并、收购外，最好的办法就是成为平台合伙人。用合伙人模式去整合上下游、整合同行、整合异业联盟、整合资本等各利益相关方，使其在平台互为合伙人关系。
与此同时，与重资产型企业的入股价格相比，轻资产型企业的入股价格也更低，使合伙人在入股之后，能够获得更大的回报。这也使企业更能得到合伙人的认可并吸引其加入。第2章合伙人模式与合伙人分类随着时代的变化，合伙人模式焕发出新的生命力。究其原因，正在于合伙人模式本身的自由度和灵活性。基于这样的特性，企业完全可以对合伙人模式进行深层次的创新与改革。而只有在真正理解合伙人模式之后，企业才能结合自身实际和时代特征进行创新。2.1 何谓合伙人
从某种意义上说，做企业如同做资源整合游戏，你能在多大半径内整合资源，你就能取得多大成就！要整合资源，永远离不开合伙人！
合伙人机制，是一种资源整合工具，是一套公司治理与共创、共担、共享的激励分享机制。
在法学意义上，合伙人通常是指以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利、承担义务，并对企业债务承担无限（或有限）责任的自然人或法人。因此，合伙人应具有民事权利能力和行为能力。2.1.1 合伙企业“合伙创办企业”是一个常见的概念。但合伙企业的定义究竟是什么？这个问题甚至连许多企业家都无法正确解答。
其实，合伙人投资组成合伙企业，参与合伙经营的组织和个人，是合伙企业的主体。合伙企业中首先应当具备的是合伙人。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。而有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
如果仍然无法理解，我们可以直接通过合伙企业的设立条件来理解：
1.合伙人数量不少于两个人，且合伙人依法承担无限责任；
2.有书面合伙协议；
3.有合伙人实际缴付的出资；
4.有合伙企业的名称；
5.有经营场所及其他从事合伙经营的必要条件。
只需满足上述5点，任何人都可以创办合伙企业。同时也可以看出，合伙企业中最关键的就是合伙人。
合伙人是指投资组成合伙企业，参与合伙经营的组织或个人，是合伙企业的主体。
合伙人在法学中是一个比较普通的概念，通常是指以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限（或有限）责任的自然人或法人。合伙人应具有民事权利能力和行为能力。
也正是因为这样的组织形式，合伙企业具有以下5个显著特征。
1.生命有限。
合伙企业的设立和解散都较为容易。只要合伙人之间签订好合伙协议，合伙企业就能够被宣告成立；但新合伙人的加入、旧合伙人的退出，也都可能促成合伙企业的解散或新合伙企业的成立。
2.责任无限。
与有限责任公司不同，合伙企业对债权人承担的责任是无限的，也就是说，当合伙企业破产时，其所有合伙人都承担债务的偿还责任，且涉及合伙人个人资产。
甲、乙、丙三人各出资30万元成立了一家合伙企业，当合伙企业破产时，企业仍欠下300万元债务。此时，按照约定，甲已经还清了应该承担的300×1÷3=100万元债务，但乙、丙两个人拿出所有个人资产之后，也只偿还了100万元债务。那么，甲如果仍然拥有个人资产，则仍需继续偿还剩余的100万元债务。此时，甲也对乙、丙拥有财产追索权。
需要注意的是，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业两种类型，其区别就在于：除普通合伙人之外，企业是否拥有有限合伙人。普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人则只以出资额为限对债务承担偿还责任。
由于承担责任的不同，一般而言，有限合伙人并不直接参与企业经营管理活动。
3.互相代理。
合伙企业的经营活动，都应当由合伙人共同决定，因此，合伙企业的每位合伙人都具有执行和监督的权力，而任一合伙人代表企业发生的经济行为，都对所有合伙人具有约束力。
基于这样的相互代理的关系，如合伙人未能形成协议，或推举出经营负责人，则很有可能会产生纠纷。
4.财产共有。
每位合伙人投入的财产，都应当由所有合伙人统一管理和使用。因此，任何将合伙财产挪为他用的做法，都需要经过所有合伙人的同意。
需要注意的是，合伙企业有一种特别的出资形式，即劳务出资。当合伙人只提供劳务出资时，则其仅能分享一部分利润，而没有分享合伙财产的权力。
5.利益共享。
在生产经营活动中，合伙企业取得或积累的财产，都归所有合伙人共有；如有亏损，也同样如此。关于利益或亏损的分配比例，都应当在合伙协议中明确规定；如果没有相应规定，一般按照出资比例分摊或平均分摊。
需要注意的是，仅以劳务出资的合伙人，除非有详细规定，否则不分摊损失。2.1.2 合伙制度
简单来说，合伙制度就是指由两个或两个以上合伙人掌握公司的所有权的制度。在这一制度下，合伙人可以共享企业经营所得，也对经营亏损承担无限责任。但除此之外，关于合伙制度的制定，都可由合伙人商议进行。
因此，合伙制度最重要、也最核心的内容，就在于合伙协议的商定。
1.必备内容。
根据法律规定，合伙协议应当载明下列事项：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（2）合伙目的和合伙企业的经营范围；（3）合伙人的姓名及其住所；（4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（5）利润分配和亏损分担办法；（6）合伙企业事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）合伙企业的解散与清算；（9）违约责任。
合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利、承担责任。
经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
2.注意事项。
合伙协议是合伙制度的书面协议，因此，关于合伙制度的核心内容，如出资数额、出资形式、盈余分配、债务承担、入伙、退出及终止等事项，必须被详细列入合伙协议。
一旦签订合伙协议、注册合伙企业，每位合伙人也都应当明确自身的权利。（1）合伙企业的经营权、决定权和监督权；无论出资多少，每位合伙人都对企业经营活动拥有表决权。（2）合伙人享有合伙利益的分配权。（3）合伙利益的分配必须按照合伙协议进行，如无约定，则可采取按出资比例分配或平均分配的方法。（4）合伙人有退出的权利。
合伙企业的经营活动，可以由所有合伙人共同决定，也可以推举某位或某几位合伙人作为负责人。但无论如何，合伙企业的经营活动，都由全体合伙人共同承担民事责任，因此，合伙人即使不参与企业的经营活动，也应行使自身的监督权，以维护自身及其他合伙人的利益。2.1.3 合伙人模式
当今时代的各个行业都面临着人才紧缺的危机。在合伙人时代的变局中，很多企业开始由传统的雇佣制走向合伙制，其效果也十分明显，可以帮助企业，如浩方、傲基、环球易购等迎来新的快速增长期。
合伙人模式之所以能够在如今大放异彩，正在于合伙企业及合伙制度赋予企业的较高自由度。尤其是其利益共享和责任无限的特征，使得合伙人模式成为一种独特的激励约束机制。
一旦参与其中，每位合伙人都能够获得极强的物质激励和精神激励，与此同时，无限责任也让合伙人必须自我约束以控制风险。而在开放的合伙人模式的激励效用下，合伙人模式也能激励员工进取并对企业保持忠诚。
通过很多公司对合伙人模式的实践，我们也能发现，合伙人模式能够帮助企业有效应对当今时代的8大挑战。作为一种资源整合工具，也作为一套公司治理与共创、共担、共享的激励分享机制，合伙人模式具体可以解决企业发展中的哪些问题呢？
图2.1-1所示是企业发展过程中面临的8大问题，而合伙人模式能够有针对性地解决这8个方面的问题。图2.1-1 企业发展过程中面临的8大问题
1.缺乏优秀操盘手。
用合伙人模式吸引优秀的操盘手加入，比在行业里用高价吸纳人才更加可靠，也更加有吸引力。
2.增长乏力，动力不足。
合伙人模式可以更好地解决员工分配不足、没有动力工作的问题，也能从很大程度上避免出现领导累死累活地工作，而员工却只局限于自己的分内之事，缺乏团队意识的现象。
3.人才瓶颈。
合伙人模式能够吸引各个层面的人才加入企业，解决人才不足的问题，同时还能留住人才，提升人才对企业的忠诚度。
4.产品瓶颈。
某些企业在发展到顶峰时，往往面临产品创新的瓶颈，想要吸纳其他创新产品加入，又因为成本高等问题难以推进。如果采用合伙人模式，吸引小而美的创新产品入伙，则能提升企业活力。
5.人效瓶颈。
用合伙人模式，领导与员工在一定程度上能够共享利益。员工上班积极性增强，自然而然就能提升企业的人效。
6.团队裂变。
对于电商来说，其短期内团队裂变十分重要。而合伙人模式，是团队裂变非常有力的工具，可在短期内裂变团队，吸引需要的人才加入。
7.业绩倍增。
合伙人模式能解决人才、团队、产品、增长问题，自然会提升企业业绩，这一点毋庸置疑。
8.资金瓶颈。
由于很多企业有很大一部分资金都是压在货款上的，资金流动困难。在合伙人模式下，企业可以与工厂强强合伙，可以相互赋能，这样，资金流动问题也能得到改善。笔者做了几十个相关的咨询合伙模式设计，比如电商公司与工厂合伙，可以做到用别人的钱在别人的工厂建立自己的生产线，同时还可解决钱压在货上的问题；当然，工厂也可解决销路、利润率与转型问题。
时至今日，各行各业都面临价值链的重构。伴随着产业分工越来越细，全球产业链体系和地区性产业集群体系逐渐形成，企业的边界也在不断被突破。此时，企业只有改变价值链方向，建立价值网，才能正面迎接产业升级与转型、竞争升级和行业整合。
而在此时，如果企业仍然秉持雇佣制时代的思维，必然会被时代所淘汰。在合伙人时代变局下，每家企业都需要寻求适合自己的破局之道，而合伙人模式正是当今时代企业发展的必然选择。2.2 为什么合伙人制度比股权制度更灵活
在现代商业环境下，股权制度是常见的组织模式，几乎每家成熟企业都有关于股权制度的完整设计。然而，在应对当今时代的诸多挑战时，股权制度的效用却难以体现。尽管很多企业家对股权制度进行了革新，其最终效果仍然平平。2.2.1 合伙人模式与股权对比
以股权激励为例，很多企业家犹豫许久，终于下定决心拿出股权激励员工，希望员工能够站在领导的角度，为企业发展做贡献。但真的能够产生这样的效果吗？
在股权激励的实践中，领导占股往往高达70%~90%，甚至更高；而在股权激励制度下，员工个体占股大多难以达到1%，甚至只有0.1%。
占股如此之低的员工，当然不会将自己代入到领导的角色，因为这么少的股权既不会给予他们经营权，也不会赋予他们决策权。
与此同时，股权激励通常表现为一种长效激励模式，是一种用未来激励当下的制度。这就很难激励更加关注当下价值的员工。
正是由于权与利的缺失，股权激励在实践中无法发挥应有的激励作用。而对于企业而言，当企业将股权给予员工之后，这份股权就已经受到法律保护，如果缺乏完善的制度设计，企业也难以反悔、将股权收回。
市场环境正在发生巨变，股权制度却逐渐失效……正是在这样的时代背景下，合伙人模式重新进入了企业家的视野，成为应对时代变局的一剂良药。
那么，合伙人模式与股权模式相比，究竟有何区别呢？如表2.2-1所示。表2.2-1 合伙人模式与股权模式对比续表
通过表2.2-1可知，合伙人模式与股权的本质区别，就在于所有权与经营权的区别：股东拥有企业的所有权，而这源自股东投资的资本；合伙人分享企业的经营权，而这源自合伙人的价值贡献。
因此，股权的价值取向就在于资本，企业需要的是股东的资金，而股东的投资回报则单纯来自企业经营的税后净利润。这就意味着，即使领导愿意将自己的所有权切割一部分出来，对方也会顾虑企业的盈利能力，甚至对股权产生排斥情绪。
即使企业年度税后净利润高达1000万元，拥有0.1%股权的员工，股权分红也只能分得1万元。而更大的可能，则是企业在盈利线附近徘徊，员工不仅可能无法分得收益，甚至可能面临股权价值的贬值。
面对股权制度的种种缺陷，即使领导想要革新，其往往也会因为严格的法律规定和传统思维而无能为力。
相比而言，合伙人模式则以经营权作为激励手段，任何有价值贡献的员工，都能参与到企业经营当中。其实，企业经营也正是依靠员工的价值贡献。因此，合伙人模式能够充分挖掘人本的价值，满足企业、领导和员工等各方的利益需求。
而在新时代的变局中，由于合伙制度具有更高的灵活性，企业可以灵活设定股份分配与占比，也可以自我设定以超额业绩、基准利润与超额利润为数据做增量分配的激励制度。在这样的过程中，企业不仅可以挖掘价值、融合资源、还能激发潜力、达成共识并形成共赢局面。
企业无论处于何种发展阶段，都可以根据自己的需求设计合伙人模式。因为合伙制是根据每个团队不同的贡献进行设定的：可以是核心人才事业合伙人，可以是业务合伙人，也可以是内部的合伙人，同时也有可能是独立的外部合伙人等。有些项目，可以合资成立公司，达成股权合作模式，通过这个模式来合作，股权利益分成。同时在后续的资本运作中也可以做股权置换。
合伙人模式更具有融合性、共赢性、爆发性，充分挖掘人本价值，在某些领域，人本或将超越资本，合伙人大会也将高于股东大会。在该模式下，合伙人也更具有分享性，企业模式可以更轻，合伙人也更容易切入合作。
股权属于资本运作的产物，以钱说话——有钱占股分红，无钱只能领取固定薪水。
合伙人属于人力资本时代的产物，以人才说话，以价值贡献为依据，领导资金与人才合伙共赢。2.2.2 合伙企业、有限公司、股份公司对比
从模式上来看，合伙人制度具有明显的灵活性优势。那么，在我国企业法律规定下，合伙企业、有限公司、股份公司之间究竟有什么区别呢？
具体而言，合伙企业、有限公司、股份公司对比如表2.2-2所示。表2.2-2 合伙企业、有限公司、股份公司对比续表2.3 合伙人的分类
从整体上，我们将合伙人分为大的3类，分别是股东合伙人、事业合伙人以及生态链合伙人，而对每个类别，又可以进行细分。图2.3-1所示即为合伙人的分类。图2.3-1 合伙人的分类2.3.1 股东合伙人
股东合伙人是合伙企业的创立基础，他们也是传统意义上的“领导”，掌握企业的所有权和经营权。
一般而言，股东合伙人主要包括创始发起人、联合创始合伙人、股东合伙人，如图2.3-2所示。
但在合伙企业的发展过程中，企业也可能为了融入资金或其他资源，而吸纳新的股东合伙人。图2.3-2 股东合伙人
与此同时，通过实股与虚拟股、资金股和人力股的设计和区分，股东合伙人计划也能够实现股权激励的效果。在这样的股权设计中，企业完全可以对股权进行“区别对待”，如实股有权、虚拟股得利，资金股分红多、人力股管经营……2.3.2 事业合伙人
合伙人模式的激励效用，一般都是通过事业合伙人的形式体现的。事实上，事业合伙人也并非新时代的产物，而是人类历史上最早的两种企业形态之一，时至今日，大量以知识型为主的企业，如律师事务所、会计事务所等，都在实行事业合伙人制度。
不同于传统的合伙人制度，事业合伙人制度主要包括3个部分：
其一，合伙人持股计划；
其二，事业跟投计划；
其三，扁平化事业合伙人管理。
事业合伙人主要以项目为核心。而在不断的实践发展中，根据合伙形式的不同，事业合伙人主要包括6种，即：
1.内部事业合伙人；
2.外部事业合伙人；
3.独立合伙人；
4.城市合伙人；
5.项目合伙人；
6.一、二、三级合伙人。
其中我们经常见到的门店合伙人属于项目合伙人。
在事业合伙人的激励制度下，企业可以吸纳优秀员工参与企业经营，并形成共享利益、共担风险的机制，从而激励员工发挥主观能动性，并在自我约束中控制企业经营风险。2.3.3 生态链合伙人
在价值链重构和产业结构调整的当下，企业已经很难通过孤军奋战成为市场赢家，而只有站在生态链的高度，借助有效的资源整合，企业才能真正塑造生态链的整体竞争优势。
一般而言，生态链主要指位于企业上下游环节的各个节点，如图2.3-3所示，包括工厂、渠道，或其他各种有资源的对象，如智力资源、资本资源等。图2.3-3 生态链合伙人
生态链合伙人的意义，主要在于资源的整合共享，例如企业帮助工厂转型、工厂为企业做研发等。因此，生态链合伙人一般不是企业的内部员工，也不参与企业的内部管理，而是通过合伙规则或股权架构的设计，建立深度合作关系，再以合伙份额或股权比例约定分钱规则。第3章合伙人模式方案设计10规则合伙人模式设计至关重要。很多企业家在设计合伙人模式的时候，往往顾此失彼，不但没有为企业发展铺好路，还留下诸多陷阱。企业在发展中一旦掉入陷阱，将面临严重危机。本章阐释的10条规则，基于笔者在实施100个以上合伙人与股权设计咨询项目的基础上通过实践提炼而来的。笔者发现“合伙10规则”在落地方案中一个都不能少，因此，掌握“合伙10规则”在合伙人模式设计与落地运用中非常重要（图3-1）。图3-13.1 入伙3规则：选择规则、参与规则、出资规则
合伙人，要合在一起，成为一个团队，就必须在合伙时制定好门槛，以筛选合适的合伙人加入进来，否则团队中人心不齐、素质良莠不一，企业或团队往往问题丛生，最终落得离心离德的后果。
那么该如何制定入伙规则呢？3.1.1 选择规则：选择合伙人的六星标准与评价工具
在设计合伙人模式方案时，企业首先要解决的就是合伙人选择问题：究竟谁才是最合适的合伙人？谁又能为企业创造最大的价值？
概括而言，企业在选择合伙人的时候，分为外部合伙人与内部合伙人，以此进行简单的人才筛选。图3.1-1所示为内部合伙与外部合伙的范例。
从另外一个角度而言，企业选择合伙人的时候，又可以根据不同的职能需求，将合伙人分为事业合伙人、项目合伙人、产品合伙人、运营合伙人、管理合伙人、工厂合伙人、资金合伙人、门店合伙人等。
企业在不同的发展阶段，对合伙人的选择规则也不一样。
在创业阶段，该如何选择创业股东合伙人呢？
如果在创业阶段主要以合伙人个人的能力来选择股东合伙人，领导们往往会第一时间想到这样几个词汇：价值观、经验、能力、品德、创业精神、全身心投入……毋庸置疑，好的合伙人必然需要具备这些素质。图3.1-1 企业外部合伙与内部合伙
对于创业阶段，几个创始人的价值观要高度同频，体现在对创业项目的前景，对产品及客户的定位，对创业项目看好与否、热爱与否要在价值观上保持一致。
另外，对于创业股东而言，其最需要的就是创业精神。创业都是九死一生的事，但一般一两次挫折就会让具有打工思维的创业者打退堂鼓，从而产生“不如回去打工”的念头。而创业精神就是永不言弃。
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