作者：法律出版社法规中心
出版社：法律出版社
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中华人民共和国合伙企业法案例解读本试读：
编辑出版说明
随着我国法律体系的不断完善，人们的法律意识显著增强，运用法律处理日常事务的需求也越来越普遍。但是，对于一般读者而言，法律本身的专业术语过于艰深，学法的难度很大。为了便于读者学法用法，我们在编辑出版法律注释本的基础上，组织力量编写了这套案例解读本。本系列旨在通过具体案例，说明法律规定的具体内涵。这套书具有如下特点：（1）针对性。根据相关法律条文所规范的法律行为，选择与此相关的案例，进行解说。（2）通俗性。本书所选案例，紧扣条文的内容，对案例的解析，其语言力求通俗易懂、便于理解。（3）延展性。为便于读者对法律法规之间的连续性有所了解，在条文后边还附有关联法规的目录或者条文，读者可以方便地查阅和运用。
由于编写本书是我们的初步尝试，不足之处恳请读者批评指正。本书案例由施金晶负责整理，在此谨表感谢！编者2010年8月
《中华人民共和国合伙企业法》适用提要
合伙企业法是规范、调整合伙企业的基本法律。合伙企业法自1997年8月1日起施行以来，对于确立合伙企业的法律地位，规范合伙企业的设立与经营，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，发挥了积极作用。但是，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会中出现的一些新情况和新问题，需要在法律中有所体现，同时国外合伙立法也出现了一些新的动向。因此，需要对合伙企业法进行修改。2006年4月，全国人大财政经济委员会向全国人大常委会提交了合伙企业法（修订草案）。经过常委会会议三次审议，2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《
中华人民共和国合伙企业法
》。修改后的合伙企业法于2007年6月1日起施行。修改后的合伙企业法共109条，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式，并对采用普通合伙形式的专业服务机构的特殊责任形式作出了规定。此外，还根据合伙企业法实施中遇到的一些问题，对合伙企业法的相关规定进行了修改。以下对合伙企业法的主要修改内容作一简要介绍：
一、关于合伙人的范围
修改前的合伙企业法要求合伙人应当为具有完全民事行为能力的人，而完全民事行为能力、限制民事行为能力以及无民事行为能力，都是针对自然人而言的。
修改后的合伙企业法，删除了现行合伙企业法对合伙人范围的限制，允许所有的市场主体参与设立合伙企业。修改后的合伙企业法第2条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
二、关于合伙企业缴纳所得税问题
对合伙企业的经营所得和其他所得不征收所得税，只对合伙人从合伙企业取得的收入征收所得税，是国际上的普遍做法，也是合伙企业与公司等其他企业组织形式相比具有吸引力的地方。修改前的合伙企业法没有对合伙企业是否缴纳企业所得税问题进行规定。在该法实施过程中，2000年国务院规定对合伙企业停止征收企业所得税，只对其合伙人比照个体工商户的生产经营所得征收个人所得税。因此，实践中对合伙企业也是不征收企业所得税的。修改后的合伙企业法，根据合伙企业的特点，并结合实践经验，对合伙企业是否缴纳所得税问题予以明确。修改后的合伙企业法第6条明确规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”
三、关于有限合伙企业
有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式。二者的主要区别是，普通合伙的全体合伙人（普通合伙人）负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙由两种合伙人组成：一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。有限合伙融合了普通合伙和公司的优点。
修改后的合伙企业法，为适应风险投资行业的发展，同时为市场主体提供更多的企业组织形式，引进了有限合伙企业制度，并以专章的形式对其进行规定：（1）有限合伙企业合伙人的责任形式。修改后的合伙企业法明确规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。（2）有限合伙企业合伙人的人数。为防止有人利用有限合伙企业形式进行非法集资活动，并体现合伙企业人合性的特性，并为今后的实践留有必要的空间，修改后的合伙企业法规定，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。（3）对有限合伙企业的公示要求。有限合伙企业中的有限合伙人只对合伙企业债务承担有限责任，为了保护交易相对人的利益，有限合伙企业的一些情况应当公示，让交易相对人知悉。因此，修改后的合伙企业法规定，有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样，有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。（4）有限合伙人的权利。在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定限制的，修改后的合伙企业法规定，有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
同时，修改后的合伙企业法对有限合伙人的权利也作出了规定，有限合伙人的一些特定行为，不视为执行合伙事务。（5）有限合伙人有限责任保护的免除。有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合伙人也会对合伙企业债务承担无限连带责任。修改后的合伙企业法规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。（6）有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定。针对有限合伙企业的特点，修改后的合伙企业法对有限合伙企业作出了一些不同于普通合伙企业的规定，主要包括：
①如果合伙协议有约定，有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人；
②除合伙协议另有约定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；
③除合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；
④除合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人一致同意；
⑤作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；
⑥作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。
同时，修改后的合伙企业法规定，法律对有限合伙企业未做特殊规定的，适用本法关于普通合伙企业的一般规定。
四、关于特殊的普通合伙
普通合伙作为一种传统的组织形式，其基本特点是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，合伙人对合伙债务负无限连带责任。很多会计师事务所、律师事务所等专业服务机构都采用这种组织形式。随着社会对各项专业服务需求的迅速增长，专业服务机构的规模扩大，合伙人数目大增，以至于合伙人之间并不熟悉甚至不认识，各自的业务也不重合，与传统普通合伙中合伙人人数较少、共同经营的模式已有不同，因而让合伙人对其并不熟悉的合伙人的债务承担无限连带责任，有失公平。
为了减轻专业服务机构中普通合伙人的风险，促进专业服务机构的发展壮大，这次修改合伙企业法，在普通合伙企业一章中以专节“特殊的普通合伙企业”对专业服务机构中合伙人的责任作出了特别规定：（1）特殊的普通合伙企业的适用范围。修改后的合伙企业法规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业，适用本法关于特殊的普通合伙企业的责任规定。
此外，合伙企业法只规范注册为企业的专业服务机构，而很多专业服务机构如律师事务所并未注册为企业，不适用合伙企业法的规定，但在责任形式上也可以采用合伙企业法规定的特殊的普通合伙的责任形式。因此，修改后的合伙企业法在附则中专门作出规定，非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。（2）对特殊的普通合伙企业的公示要求。特殊的普通合伙企业，其合伙人对特定合伙企业债务只承担有限责任，为保护交易相对人的利益，应当对这一情况予以公示。修改后的合伙企业法规定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。（3）特殊的普通合伙企业合伙人的责任形式，这是特殊的普通合伙企业制度最关键的内容。修改后的合伙企业法将其规定为，特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中财产份额为限承担责任，合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。（4）对特殊的普通合伙企业债权人的保护。特殊的普通合伙企业，其合伙人对特定合伙企业债务只承担有限责任，对合伙企业的债权人的保护相对削弱。为了保护债权人的利益，修改后的合伙企业法专门规定了对特殊的普通合伙企业债权人的保护制度，即执业风险基金制度和职业保险制度。（5）特殊的普通合伙企业实质上仍然是普通合伙企业，因此修改后的合伙企业法规定，特殊的普通合伙企业，本法未作规定的，适用本法关于普通合伙企业的规定。
五、关于合伙企业破产问题
修改后的合伙企业法对合伙企业破产问题首次作出了明确规定，即：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产申请，也可以要求普通合伙人清偿；合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
六、关于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的问题
随着对外开发的扩大，外国企业或者个人也可能在我国境内设立或者参与设立合伙企业。对于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，我国法律是允许的，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，也应遵守合伙企业法的规定。同时，合伙企业的特征是普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，在中国没有商业存在的外国企业或者个人因其财产主要在国外而难以追偿，所以这些合伙人承担无限连带责任往往落空，不利于保护债权人的利益。因此，对外国企业或者个人在我国境内设立的合伙企业要加以规范，进行必要的管理。修改后的合伙企业法对此专门作出规定，并授权国务院制定具体管理办法，该法在附则中明确规定：外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定。中华人民共和国合伙企业法（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订）
第一章 总则
[1]第一条 【立法目的】为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条 【概念和分类】
本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
关联法规《民法通则》第35条第2款第三条 【普通合伙人的限制】
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
关联法规《公司法》第65条第2款、第121条第四条 【合伙协议的订立】
合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
案例1 合伙协议的形式要件
A市B电子厂为黄某的个体家庭经营企业，于2007年6月14日开始营业。2007年11月初，黄某对甲某、乙某说电子厂赚钱，希望甲某、乙某能加入合伙经营。于是，2007年11月10日至12月22日，甲某和乙某分别先后向B电子厂各投入投资款210，000元、214，760元，这些款项用于电子厂购买原材料、设备。但是，由于B电子厂在甲某、乙某投资前已生产运转，且厂里购买设备、原料、生产、销售、资金回笼都由黄某负责，甲某、乙某投资后并未参与实质经营及管理，该电子厂也一直按原来的运作方式生产运转。在此期间，甲某、乙某多次要求黄某清理资产，确定合伙比例，签订合伙协议，办理企业变更，明确分工，但黄某一直久拖不办，电子厂由其独自管理。2008年1月8日，甲某、乙某无奈之下提出退伙，要求收回投资，并且对合伙企业的盈利进行分配。
人民法院经过调查审理后认为：双方并未签订书面合伙协议，并且未改变企业登记，故合伙企业不成立。甲某、乙某投资后并未参与实质经营及管理，B电子厂也一直按原来的运作方式生产运转，在双方未进入实质合伙状态且无法查明企业的经营状况的情况下，甲某和乙某要求退出，黄某理应将投资款返还给甲某、乙某。故对甲某、乙某要求退回投资款的请求予以支持，对甲某、乙某要求分配合伙企业盈利的请求不予支持。遂判决黄某、甲某和乙某的合伙不成立，黄某在判决生效后10日内退还甲某、乙某的投资款及其银行同期贷款利息。
本案涉及合伙协议的形式要件问题。合伙协议的形式要件是指订立合伙协议必须采用书面形式。根据本法，合伙人在成立合伙企业时必须要有书面的合伙协议，且进行合伙企业登记。合伙协议是设立合伙企业的协议，多为合伙人及合伙企业在较长时期内都要遵守的行为规范，因此法律规定合伙协议必须采用书面形式。这是对合伙协议的形式要求。申请设立合伙企业应当向登记主管机关提交合伙协议书，否则无法设立合伙企业。
本案中，甲某、乙某在向电子厂投资后既未和黄某签订合伙协议，又未对原企业进行变更登记，因此合伙企业依法并未成立，不存在分配合伙企业盈利的问题。本案中，虽然甲某和乙某已实际向电子厂投资，但是，由于电子厂在原告投资前已生产运转，且厂里购买设备、原料、生产、销售、资金回笼都由黄某负责，甲某、乙某投资后并未参与实质经营及管理，该电子厂也一直按原来的运作方式生产运转，两人的投资只是使电子厂的资金更加充足，并未管理具体事务，双方并未进入实质合伙状态。因此，法院认定当事人合伙不成立，黄某应退还甲某、乙某投入的资金的做法是正确的。
关联法规《民法通则》第31条《合同法》第11条第五条 【合伙原则】
订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
关联法规《民法通则》第3～4条《合同法》第3～6条第六条 【所得税缴纳】
合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
关联法规《个人所得税法》第2条《企业所得税法》第1条《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税的通知》第七条 【合伙企业及其合伙人的社会责任】
合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
关联法规《民法通则》第6、7条《公司法》第5条第八条 【法律保护】
合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
关联法规《宪法》第13条《公司法》第5条第九条 【申请设立合伙企业所需文件】
申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
关联法规《合伙企业登记管理办法》第11条第十条 【申请材料提交后的处理】
申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
关联法规《行政许可法》第12条第十一条 【营业执照】
合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
关联法规《合伙企业法》第95条第十二条 【分支机构的设立】
合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
案例2 合伙企业分支机构设立条件和手续
2005年1月甲某、乙某和王某三个好朋友共同出资合伙经营一家饭店并办了企业登记。由于该饭店饭菜质量和服务质量好，价格又比较低廉，生意非常兴隆，盈利逐年增长。至2008年3月，营业面积明显不足。为了进一步扩大饭店的营业面积，甲某、乙某和王某三名合伙人经研究达成书面决定，决定在本市的另一地点开设一间分店。于是三人未办理任何手续便开业了。
本案涉及合伙企业分支机构设立条件和手续问题。第一，合伙企业若在同一地区或在其他地区设立分厂或分店等分支机构，应遵守我国的企业登记制度。根据本条的规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记，领取营业执照后方可开展经营活动。分支机构的经营范围一般不应超出合伙企业的经营范围。
第二，根据《合伙企业法》和《合伙企业登记管理办法》的规定，合伙企业设立分支机构，必须办理设立登记手续。根据《合伙企业登记管理办法》第26～29条的规定，分支机构的登记事项包括：分支机构的名称、经营场所、经营范围、经营方式和分支机构负责人的姓名及住所。其中，分支机构的经营范围和经营方式不得超出合伙企业的经营范围和经营方式。申请人须提交的文件有：分支机构设立登记申请书，全体合伙人签署的设立分支机构的决定书，企业登记机关加盖印章的合伙企业的营业执照复印件，全体合伙人委派执行分支机构事务的负责人的委托书及其身份证，经营场所证明，国务院行政管理部门规定提交的其他证明文件。此外，涉及法律、行政法规规定合伙企业设立分支机构须报经审批的，还应当提交有关批准文件。经合伙企业分支机构所在地企业登记机关核准登记，发给分支机构营业执照，分支机构即告成立。
本案中，甲某、乙某和王某决定开设合伙企业的分支机构，未办理任何手续即开业，是违反法律规定的。根据《合伙企业登记管理办法》第36条的规定，未领取营业执照，而以合伙企业或者合伙企业分支机构名义从事合伙业务的，由企业登记机关责令停止，处5000元以上5万元以下的罚款。因此，该分支机构所处的工商行政部门可以对该合伙企业处5000元以上5万元以下的罚款。
关联法规《公司法》第14条《合伙企业法》第95条《合伙企业登记管理办法》第25～30条第十三条 【变更登记】
合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
关联法规《合伙企业法》第95条第二章 普通合伙企业第一节 合伙企业设立
第十四条 【设立条件】
设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。
案例3 合伙协议的成立要件
甲某于1997年11月前建造了二条挖沙船。1997年A省B市地区航道管理处下达有关批复，批准甲某在某区东门外河边榕树地段东河西岸开设采沙场，甲某按国家规定缴纳了滩场地和岸线使用规费。2000年1月，甲某在A市B区工商行政管理局办理了个体工商户营业执照，经营者为甲某。字号为 A市B区文康采沙场。2000年2月4日，甲某与市航运公司签订协议，期限为10年，证照办齐后，该采沙场由甲某经营。后甲某因该采沙场资金短缺，遂邀请乙某合伙经营。从2003年下半年开始甲某以借条形式从乙某处一次性拿走12万元投入该采沙场，但借条上没有约定借款利息，也未约定还款期限。乙某到文康采沙场工作，参与采沙场的经营管理，甲某未支付乙某的工资。在此期间该采沙场的业务洽谈和收款结账经营管理都由甲某和乙某二人共同实施的。2007年甲某和乙某发生财务争执，甲某不让乙某继续参与采沙场的经营管理，乙某起诉至人民法院，以其投入资金并且共同经营为由要求确认其对该采沙场的经营管理权。甲某则称向乙某借款纯属借贷关系，并未与乙某有成立合伙企业的意向。
本案涉及合伙企业的成立要件问题。根据本条规定，第一，设立合伙企业须有两个或两个以上的合伙人，合伙人为自然人的，应当为具有完全民事行为能力的人。我国法律规定，满18周岁的自然人为完全民事行为能力人，16周岁以上不满18周岁的公民，如果以自己的劳动收入为主要生活来源，视为完全民事行为能力人。第二，法律要求合伙协议必须采取书面形式，将具有书面合伙协议作为设立合伙企业的一项重要条件，具备这一条件才能依法设立合伙企业。第三，设立合伙企业各合伙人须认缴或实际缴付出资。第四，设立合伙企业应有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业应以自己的名称进行企业登记，并且依照国家的规定使用企业名称。第五，法律、行政法规规定的其他条件。例如，现行《合伙企业法》将注册会计师事务所及其他有关专业服务机构纳入调整范围，有关注册会计师专业服务机构的监管部门根据行业管理的需要，对于本行业采用合伙形式的专业服务机构的设立规定其他条件的，包含于本项条件之内。
本案中，乙某从2002年下半年开始即与甲某合伙经营文康采沙场，但未签订书面合伙协议，无法证明乙某与甲某成立了合伙企业。且并未变更企业登记，未依法注册登记为合伙企业，故本案不应适用《合伙企业法》。
由于该采沙场原是由甲某经营的个体采沙场地，因经营中资金短缺，甲某邀请乙某合伙经营采沙场。虽然甲是以借款收据形式明确从乙某处取得12万元资金，但由于乙某事实上已经到该采沙场工作，共同参与经营管理该采沙场，甲某也未支付乙某工资。据此，可以认定由甲某提供采沙设备等，乙某投入资金，双方有共同合作经营该采沙场的合意。双方共同合伙经营的事实存在，属于个人合伙经营关系。
关联法规《民法通则》第30～33条
第十五条 【企业名称】
合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
案例4 合伙企业的名称
张某、王某和李某三人共同设立一合伙企业，并于2008年6月15日订立了书面合伙协议，张某、王某均在该协议上签字、盖章，李某因有事在外地，未在协议上签字、盖章。张某、王某积极筹备前期事宜，寻找场地、购买设备，并将该企业命名为“A食品有限公司”。
本案涉及合伙企业的名称问题。《合伙企业登记管理办法》第7条规定：“合伙企业名称中的组织形式后应当标明‘普通合伙’、‘特殊普通合伙’或者‘有限合伙’字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。”因此，本案中，该合伙企业取名为“A食品有限公司”，在名称中出现了“有限公司”字样，而未使用“合伙”字样，不符合法律规定，故该名称不合法。
此外，本案中，仅有张某、王某签字的该合伙企业协议书无效。根据《合伙企业法》有关规定，合伙企业是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织，合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。由此可见，合伙协议是合伙企业设立的一个必要依据，各合伙人依合伙协议享有权利、承担义务。因此，《合伙企业法》第14条第1款明确规定：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议事有权利，承担责任。”本案中，张某、王某和李某拟成立一合伙企业，并订立了书面协议，但李某没有在协议上签字、盖章，因此该合伙协议还没有生效。
第十六条 【出资方式】
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
案例5 合伙人的出资方式
2008年，王某、周某、刘某和李某决定合伙做生意，于是登记成立A汽车修理部这一合伙企业。王某出资10万元；周某用店面出资，经四人讨论后折算为5万元；刘某则以机器设备出资，折价出资8万元；李某则负责经营，其劳务经过王某、周某和李某讨论决定，折算出资5万元，并记载于四人签字的合伙协议中。
本案的关键在于合伙企业的出资能否为劳务。合伙人的出资方式是合伙人投入到企业的资本的具体形式。根据本条规定，合伙企业的出资有如下几类：（1）货币。合伙人出资所用货币应当是合伙人自有的资金，或归自己管理、支配的资金。（2）实物。实物出资的范围较广，既可以是厂房、设备和专门设施，也可以是仓库、运输工具以及其他生产资料。以实物出资是否需要评估作价，由谁来进行评估作价，应由全体合伙人协商确定，全体合伙人也可以委托法定的评估机构进行评估。（3）知识产权。主要包括：商标权、专利权、著作权和技术秘密。（4）土地使用权。合伙人以土地使用权出资的，应当遵守国家法律的有关规定，一是必须作价出资，使用国有土地的，其土地使用权价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准。使用集体所有的土地的，由国家按照国家建设征用土地的规定进行评估作价。二是应依法办理土地使用权的转移手续，包括缴纳有关费用，进行使用权转让登记等。（5）劳务。以劳务出资，即将某一特定人的劳务，视为一种财产权利而允许其作为对合伙企业的出资方式。我国《合伙企业法》也允许普通合伙人以劳务出资。但由于劳务出资不是有形财产出资，其价值具有不确定性。为避免纠纷，本法本条又规定“合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明”。（6）其他出资方式，如股权、债权、信托受益权、矿产资源开发权和林地使用权。
本案中，王某以货币出资，周某以店面出资，刘某以机器设备折价出资，李某则以自己的劳务出资，这些出资方式都是符合法律规定的。并且周某的店面、刘某的机器和李某的劳务经过王某、周某、刘某和李某讨论决定，折算出资并记载于四人签字的合伙协议中，符合“对作为出资的劳务和货币以外的财产需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估”的规定，故该合伙企业的出资方式完全符合法律规定。
第十七条 【出资义务的履行】
合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
案例6 不动产出资应履行产权转移手续
甲某和乙某是同乡，又是大学同学。2007年夏天毕业后，两人回到故乡后，商量合伙创业。毛衫加工个体户丙某得知后，找到甲某和乙某，在丙某的劝说下，三人共同出资创立了合伙企业——A毛衫普通合伙企业。甲某和乙某以人民币出资，丙某以毛衫织机和其他附属设备出资。合伙三人订立合伙协议的主要条款包括了以下内容：甲某、乙某和丙某三人共同出资创立合伙企业。甲某、乙某第一期出资人民币各60万元，并在企业成立后一周内存于企业账户；第二期出资人民币各30万元，在企业成立后半年内存于企业账户。丙某以闲置的厂房所有权出资，经过三方协商估价为人民币120万元；该房屋不办理过户手续，仍由丙某使用和处置。
本案涉及合伙人履行出资义务的问题。根据法律规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。合伙人在协商签订协议时，要对出资方式、数额、缴付期限等基本问题做出符合法律规定的约定。
本案中，当事人关于出资方式、缴付期限等的约定符合法律规定。但是，当事人关于“厂房不办理过户手续，仍由丙某使用和处置”的约定则不符合法律规定。因为非货币财产有的可以直接交付，有的则需要办理有关的法律手续，才能作为出资进入到合伙企业。例如，以房地产作价出资的，应当到房地产管理部门办理所有权转移手续；如果当事人约定以厂房使用权出资，则不需要办理登记手续。再如，如果以知识产权中的专利权、商标权和著作权作为对合伙企业的出资也需要办理相应的变更登记手续。
关联法规《公司法》第27、28条
第十八条 【合伙协议的内容】
合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。
案例7 合伙协议约定内容的限制
甲某、乙某、丙某和丁某四人拟成立一家普通合伙企业，其合伙协议内容有以下几点：
……（2）甲某、乙某和丙某实际缴付各自出资的70%以上即可，剩余部分何时缴付视情况而定。（3）合伙企业的利润分配比例：甲某45%、乙某35%、丙某20%；亏损承担比例：甲某35%、乙某25%、丙某15%、丁某25%。（4）甲某和丁某为事务执行人，对外代表合伙企业，其权限有：①负责企业日常管理；②对外交易，签订合同；③改变合伙企业名称；④必要时聘任第三人为经营管理人员。（5）乙某和丙某不参与合伙企业的日常经营管理，但有权了解经营状况，监督甲某和丁某执行合伙企业事务的情况。
本案涉及合伙协议的内容问题。本条规定了合伙协议必备的十项内容。至于对每一项内容的限制则在《合伙企业法》的其他条文中予以规定。
第一，根据本法第14条第3项的规定，设立合伙企业，应当有合伙人认缴或者实际缴付的出资，故甲某、乙某和丙某可以约定实际缴付70%以上即可，因为合伙企业是认缴资本制，注册资本申报登记之后，实际出资按合伙协议的约定进行，合伙企业的合伙人承担无限连带责任。
第二，根据本法第33条第1款的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。故四人可以在合伙协议中约定合伙企业的利润和亏损分配比例，但是也有一定的要求，即须遵循公平的原则，防止显失公平。对此，本法第33条第2款对合伙协议约定合伙企业的利润分配、亏损分担设定了一个基本界限，即“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损”。合伙协议不能约定将合伙企业的全部盈利分给部分合伙人，故四人在合伙协议中“合伙企业的利润分配比例：甲某45%、乙某35%、丙某20%；亏损承担比例：甲某35%、乙某25%、丙某15%、丁某25%”的约定，将合伙企业的利润只分给了其中的三个合伙人，不符合我国法律的相关规定。但是，四人约定的亏损比例是合法的，是四人真实的意思表示，符合规定。
第三，该合伙协议中甲某和丁某作为合伙事务的执行人，有“改变合伙企业名称”和“必要时聘任第三人为经营管理人员”的权限。这两项事项属于本法“除合伙协议另有约定外，必须经全体合伙人一致同意”的事项，合伙人在合伙协议中约定合伙执行人有这两项权限，是符合法律规定的。
关联法规《公司法》第25、82条
第十九条 【合伙协议的生效、修改或补充】
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
关联法规《民法通则》第57条《公司法》第25、32、44条第二节 合伙企业财产
第二十条 【财产范围】
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
关联法规《公司法》第3条
第二十一条 【禁止清算前分割合伙财产】
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
关联法规《公司法》第181～191条
第二十二条 【合伙财产份额的转让】
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
案例8 合伙份额内部转让应当符合程序
2008年3月，甲某、乙某和丙某共同设立A食品加工厂，登记为普通合伙企业，并领取了营业执照。三人签订的合伙协议约定：甲某以现金人民币10万元出资，乙某以厂房作价人民币20万元出资，丙某则以技术和自己劳务作价人民币15万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；若发生合伙纠纷，应三方先协商解决。该食品加工厂成立后，为扩大经营，于2009年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2009年7月，甲某与乙某协商后，决定将自己在该食品加工厂的合伙财产份额全部转让给乙某，并于7月15日通知了合伙人丙某。
本案涉及合伙人向其他合伙人转让合伙企业财产份额的程序问题。依据法律规定，合伙人将自己持有的合伙企业的财产份额，部分或全部转让给本企业中一个或数个其他合伙人，无须其他合伙人同意。因为这种转让属于合伙人内部的关系变动，只关联到各合伙人财产份额的变化，不影响企业财产总额的变化，且没有新的第三人作为合伙人进入合伙企业，不会影响合伙企业的责任承担，故不需征得其他合伙人的同意，通知他们即可。
本案中，甲某与乙某协商后，决定将自己在该食品加工厂的合伙财产份额全部转让给乙某，属于合伙企业内部转让，因此不需要丙某同意，只须通知即可，故甲某通知合伙人丙某的行为，符合法律规定。甲某转让后即退出合伙，但甲某对退伙前该合伙企业的债务应承担连带清偿责任。
关联法规《公司法》第72～73、138～142条
第二十三条 【合伙人的优先购买权】
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
关联法规《民法通则》第78条《公司法》第73条
第二十四条 【合伙财产份额受让人的权利】
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第二十五条 【合伙财产份额的出质】
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
案例9 质押合伙份额的效力
A市B加工厂为甲某、乙某、丙某、丁某和戊某合伙出资成立的一家合伙企业，合伙人甲某因家人住院，急需一大笔钱，向王某借款并为此与王某约定，以其在合伙企业即B加工厂中的财产份额作为质押。事后，甲某分别向其他合伙人解释，征求其他合伙人的意见。合伙人乙某认为：“合伙人的财产份额是合伙企业的财产，是大家的财产，为个人借款质押不妥，该质押约定当然无效。”合伙人丙某认为：“我信任借款人，同意这项质押约定。”合伙人丁某认为：“既然有合伙人不同意，这项质押就不能生效。”合伙人戊某认为：“既然如此，甲某可以退伙，但必须对合伙企业以往的债务承担连带责任。”
本案涉及合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的效力问题。根据《合伙企业法》第25条的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经全体合伙人一致同意。就需要对出质事项进行讨论，由各合伙人讨论做出决定。经过讨论，其他合伙人可以自行做出同意与否的决定，如不同意出质的，该合伙人不得出质；如同意出质的，则意味着全体合伙人同意承担此风险，一旦出质的合伙人不能实际偿付债务，合伙企业及其他合伙人就要承担债权人占有或变卖出质财产份额导致合伙人变化的结果。如果合伙人未经其他合伙人一致同意，私自以自己的财产份额出质的，依据本条，该行为应属无效。
本案中，合伙企业的财产，只要经过所有合伙人同意，完全可以为个人借款提供质押，所以乙某的说法是不正确的。只有合伙人丙某表示同意，甲某未经过其他合伙人同意，就将甲某在该加工厂的财产份额用于质押，则该质押行为无效，故该出质行为的相对人王某不得就质押行为向全体合伙人主张权利。如果由此给其他合伙人造成损失，甲某必须承担赔偿责任。正如合伙人戊某所说，如果作为退伙处理，甲某必须对合伙企业以往的债务承担连带责任。第三节 合伙事务执行
第二十六条 【同等执行权利及委托执行】
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
案例10 合伙企业事务执行人的行为效力
A市B镇甲造纸厂是合伙企业，合伙人之一的阮某既是该厂厂长，又是合伙协议约定的该合伙企业的合伙企业事务执行人。阮某在出示了该合伙企业书面合伙协议中委托其为合伙企业事务执行人的有关条款后，与陈某、吴某于2007年6月12日签订《承包合同》，约定将甲造纸厂发包给陈某、吴某经营，承包款项为20万元。次日，该企业收到陈某和吴某的款项20万元。但是，2007年12月甲造纸厂其他合伙人以合伙人曾书面约定合伙事务执行人在发包事项上必须经过全体合伙人一致同意方可执行为由，向人民法院提起诉讼，主张解除该《承包合同》。
法院经审理后认为，阮某作为B镇造纸厂的厂长和合伙企业的事务执行人，有权代表合伙企业签订承包合同。因此，裁定驳回起诉。
本案涉及合伙事务执行人行为的效力问题。合伙企业并非具有独立人格之法人。从法理上说，全体合伙人互为代理关系，如果全体合伙人共同执行合伙事务，则对外均有代表权。如果全体合伙人委托一个或数个合伙人执行合伙事务，则由受委托人对外代表合伙企业。当然，根据需要，不执行事务的合伙人有时也会就某一事项对外代表企业，但应有合伙企业协议或其他合伙人的授权的限制。未经合伙人授权擅自对外代表合伙企业的，对内应承担相应责任，但对外不能对抗不知情的善意交易相对人。
本案中，阮某声明其与陈某、吴某签订《承包合同》的行为属于职务行为。B镇造纸厂属于合伙企业，阮某作为该造纸厂厂长和合伙企业事务执行人，有权以其名义对外代表合伙企业。其签订的《承包合同》，约定造纸厂由陈某、吴某经营，其行为属于职务行为，是执行合伙事务的行为。而且，阮某亦出具有关证明，声明其行为是职务行为，合同利益归于合伙企业。据此，可以确认陈某、吴某签订合同之时，应当知道并且相信阮某在执行合伙事务，是职务行为而非个人行为。同时，根据《合伙企业法》第37条“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人”的规定，造纸厂其他合伙人所称的对于该厂合伙执行人阮某执行合伙事务上的限制，不得用于对抗善意的合同相对人陈某、吴某。因此，法院的裁定是正确的。
关联法规《民法通则》第34条
第二十七条 【监督执行的权利】
依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
第二十八条 【执行人的权利义务】
由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
案例11 非执行事务合伙人的权利
2008年9月22日，甲某、乙某和丙某三人各出资10万元组成合伙企业，名称为A汽车配件厂。在三人协商的书面合伙协议中约定：利润分配和亏损分担办法为甲某分配或分担3/5，丙某、乙某各自分配或分担1/5；如若发生争议，由合伙人通过协商或调解解决；该合伙企业的负责人是甲某，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。经营中，甲某以自己为合伙企业负责人，而乙某、丙某不是负责人为由拒绝乙某和丙某查阅该汽车配件厂的会计账簿。
本案涉及不执行事务的合伙人对执行事务合伙人的监督权问题。依据本条规定，执行合伙事务的合伙人有义务如实地向不执行合伙事务的合伙人报告企业内外事务执行的情况，特别是企业的经营情况如生产、销售等情况及盈利或亏损等财务情况，必要时应提交企业的财务会计报告等反映企业经营与财务状况的有关文件。
本案中，乙某和丙某作为不执行合伙事务的合伙人，对执行合伙事务的合伙人有监督权，体现为以下几方面权利：（1）监督检查甲执行合伙企业事务的情况；（2）要求甲某报告合伙企业事务执行情况及合伙企业的经营状况及财务状况；（3）查阅合伙企业会计账簿；（4）对甲某执行事务中的不当之处提出异议。故甲某以自己为合伙企业负责人，而乙某、丙某不是负责人为由拒绝乙某和丙某查阅该汽车配件厂的会计账簿的行为，违反了法律规定。根据《合伙企业法》第29条第2款的规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。因此，乙某和丙某可以撤销对甲某执行合伙事务的委托。
第二十九条 【执行异议；委托执行的撤销】
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
案例12 合伙负责人越权签订合同的效力
A服务中心是一家合伙企业，合伙人为甲某、乙某和丙某。合伙企业协议约定，甲某为合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，签约的责任权限是10万元以下的合同。2008年4月，A服务中心要与B有限责任公司签订一项合同，合同标的大约70万元。根据该合伙企业内部规定合伙企业负责人甲某须将此合同交全体合伙人审查同意后，方可签字。为了慎重起见，A服务中心专门出具了一份函件交给B有限责任公司，声明该合伙人只有在持有全体合伙人签名的授权委托书的情况下才能代表合伙企业在合同上签署。
2008年4月12日，谈判十分顺利，双方对达成的协议非常满意，尤其是对于合伙企业一方，合同结果远远高于预计的最低标准。甲某认为这个结果是很好的，其他合伙人一定会同意，经过与乙某电话联系，提议马上签字。于是，双方在合同上签了字。2008年4月15日丙某得知此事后，也默认了甲某的合同签订行为。2008年4月20日，双方开始执行合同。
几乎与此同时，甲某私自与C电子有限责任公司签订了一份合同，从C电子有限责任公司购进一批计算机配件，价值15万元。合同签订后，C电子有限责任公司按合同规定的时间提供货物。A服务中心无法支付货款。C电子有限责任公司要求A服务中心的合伙人甲某、乙某和丙某承担连带责任，支付货款。A服务中心的合伙人丙某认为，在合伙协议中已经明确约定，甲某对外代表合伙企业，签约的责任权限是10万元以下的合同。甲某违反合伙企业约定，合同无效，合伙企业不承担责任。乙某与丙某同时作出撤销委托甲某为合伙企业负责人对外代表合伙企业的决定。
本案涉及合伙人的撤销权以及合伙负责人签订超出权限范围合同的效力问题。（1）关于合伙人的撤销权问题
根据《合伙企业法》第29条第2款的规定，执行事务合伙人是受全体合伙人委托执行合伙事务的，根据代理法律关系，执行事务合伙人必须按照合伙协议或全体合伙人的决定执行合伙事务，不得超越规定的权限执行合伙事务，不得利用执行合伙事务的便利损害合伙企业或其他合伙人的利益，否则其他合伙人可以决定撤销该委托。如果因此造成企业损失的，该执行事务合伙人还应当进行赔偿。
本案中，合伙企业的其他合伙人可以撤销对甲某的委托，若造成企业损失，甲某应当进行赔偿。同时，A服务中心为了慎重起见，专门出具了一份函件交给B有限责任公司，声明甲某只有在持有全体合伙人签名的授权委托书的情况下才能代表该服务中心在合同上签署。在没有全体合伙人签名的授权委托书的情况下，不能代表该合伙企业在合同上签署，该合同本不具备有效要件。但是，在签字以后，丙某也认可了甲某的签订行为，合同双方均开始执行合同，双方的履约行为已经认可了合同。所以，应该认为A服务中心和B有限责任公司签订的合同是有效的。（2）关于善意第三人的问题《合伙企业法》第37条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”因此，合伙企业内部约定不得对抗善意第三人。本案中，A服务中心与C电子有限责任公司签订的合同是否有效，取决于C电子有限责任公司是否为善意，签订合同时对甲某仅具有签订10万元以下的权限是否知情。如果无证据证明其知情，则可以认定C电子有限公司为不知情的善意第三人。
第三十条 【合伙企业的表决方法】
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
关联法规《公司法》第104～107条
第三十一条 【应经全体合伙人同意的事项】
除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
案例13 合伙人对合伙企业重大事项的处理权限
2007年8月李某、王某等人共同出资设立了一个名为“富康”的普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，李某作为执行负责人之一，决定了以下的事项：将企业名称改为“会速过”；将本企业所有的闲置办公场所出租；以本企业的名义为培训老师甲某提供担保；销售一批培训教材。
本案涉及合伙企业中应经全体合伙人一致同意的事项问题。本条要求对关系到企业的生存和发展或者影响到全体合伙人利益的一些重大和特殊事项，须经全体合伙人一致同意才可作出决定。这些重大和特殊事项包括：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产，即将原本属于合伙企业的不动产予以出卖、赠与或用于投资等，但一般不包括在生产经营期间的出租、出借等；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保，包括个人或其他企业履行债务的情况进行担保的情形，有保证、抵押等方式；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。上述六项除了一般应经全体合伙人一致同意外，也允许合伙协议另行约定，某些事项可以采用普通多数决或特别多数决的办法作出决定。
本案中，将企业名称改为“会速过”，以本企业的名义为培训老师甲某提供担保是必须由全体合伙人一致同意决定的，而李某自行决定的行为明显违反了法律规定。而将本企业所有的闲置办公场所出租和销售一批培训材料，如合伙协议中无限制，则李某作为执行负责人之一是可以自行决定的。
案例14 合伙事务执行人擅自为他人提供担保的效力
甲某夫妇因资金周转困难，于2007年11月29日上午向乙某提出借款。乙某同意借款后，甲某夫妇与乙某口头约定凭借条付款，此后夫妻俩将出具的一份借条交付乙某。同日，甲某夫妇还向乙某出具借款保证书一份，担保人为合伙企业A服装厂。当日下午，陈某凭甲某夫妇书写的借条给付了人民币8万元。2007年12月18日，A服装厂的合伙组织执行人丙某根据乙某要求，再向其出具承诺书一份。承诺书载明：“A服装厂自愿为甲某向乙某已借款项8万元承担连带担保责任，保证甲某夫妇到期还款，否则由我厂承担还款责任，并按照50元/天赔偿乙某经济损失，其他按原借条约定条款执行。”借款到期后，乙某向甲某夫妇催要借款本金及利息，遭到拒绝。2008年9月，乙某将甲某夫妇、A服装厂及其合伙人丙某和丁某诉至法院，要求甲某夫妇偿还借款，A服装厂、丙某和丁某（A服装厂合伙人）承担连带责任。
法庭经审理查明，担保人A服装厂为合伙型企业，根据工商登记，该企业原合伙人为甲某夫妇，自2007年3月起合伙人变更为丙某、丁某二人，丙某为企业执行人。法院认为，乙作为出借人，属于善意第三人，丙以该合伙企业名义提供的担保是有效的。A服装厂和合伙人丙某、丁某应依法承担担保责任。遂作出支持乙诉讼请求的判决。
本案涉及合伙事务执行人擅自为他人提供担保的效力问题。根据本条规定，以合伙企业名义为他人提供担保的，应当经全体合伙人一致同意。《合伙企业法》第97条也规定：“合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”本案中，A服装厂合伙企业执行人丙某在未经另一合伙人丁某同意的情况下，为甲某夫妇的借款提供担保，此行为不符合法律规定，有损其他合伙人的利益，但不影响担保行为对善意第三人的效力，由此造成的损失，由擅自行为的合伙人承担赔偿责任。因此，本案中丙某以该合伙企业名义提供的担保是有效的。A服装厂和合伙人丙某、丁某应依法承担担保责任，A服装厂和合伙人丁某承担担保责任后，有权向擅自处理人丙某追偿，亦可向主债务人甲某夫妇寻求赔偿。
第三十二条 【合伙人的禁止经营行为】
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]