作者：编辑部
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股权的自由转让原则试读：
【解决路径】
①协商。与解决其他纷争一样，协商应是化解股东权益纠纷的最佳方式，依照双方最初订立的合同中关于知情权方面的规定来进行协商，从而化解纠纷，既可节省双方时间，也可保全公司和股东间的关系。
②诉讼。是指纠纷一方当事人通过向具有管辖权的法院起诉另一方当事人，以解决争议的一种纠纷解决方式。它是一种公力救济方式，具有国家强制性和权威性，是当事人维权的最后一道屏障。当一方当事人不履行义务时，另一方当事人可以依据判决书直接向法院申请强制执行，从而保障了纠纷的彻底解决。
1.有限责任公司股东转让股权，公司及其他股东有权干涉吗？
【分析解答】
股权转让是公司股东依法将自己享有的股权转让给他人的行为。股权的自由转让是公司法的基本原则,包括公司在内的任何人都不可以未经股东本人同意非法干涉股权转让、限制或剥夺股东股权转让的自由权。《公司法》规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
【基本案情】
原告：张祝欣
被告：洛阳俱进设备有限公司
第三人：郑红标、郑跃卿
俱进设备有限公司由张祝欣、郑红标等5个自然人出资组成，每个股东出资比例均为20%。2009年3月4日，张祝欣与郑红标签订了股权转让协议。协议约定郑红标的股权全部转让给张祝欣所有，转让费为85万元。张祝欣于2009年3月4日将85万元转让费全部支付给了郑红标。转让协议及转让费收据中均有郑红标的儿子郑跃卿签字。此后，俱进设备有限公司内部股东对上述股权转让有不同意见，于是郑红标又将所有的股权转给儿子郑跃卿。俱进设备有限公司2010年7月29日新的《公司章程》，有第三人郑跃卿作为股东签字。现张祝欣诉至法院要求确认他与郑红标的股权转让协议有效；请求判令俱进设备有限公司注销郑红标的出资证明，向其签发新的证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东郑红标的注销情况及股东张祝欣的出资额和出资比例占公司40%的记载。
俱进设备有限公司辩称：（1）被告原由5个自然人组成，各出资20%，公司在2008年11月某日晚(没有会议记录)召开股东会议，讨论郑红标退股一事，除郑红标有病不能参加会议外，其余四人都到了，会议当晚经讨论后四人全部同意郑红标退股一事，并由公司出资80万元收购郑红标20%全部股权，经股东会议提议让赵周林去与郑红标协商收购事宜，经过几次协商，进展缓慢，在这期间张祝欣“暗箱操作”，私下交易，与郑红标达成85万元的买卖协议，依照《公司法》第37条、第38条、第99条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。（2）在公司内部来说，股东5个人除一人没有参加，其余4个人都同意购买，张祝欣隐瞒我们以85万元收购，见利忘义侵犯其他股东的权利及利益，也同时违背了公司的意愿。请法院依法判决张祝欣某与郑红标某的股权转让协议无效。
法院认为，张祝欣和郑红标所签订的转让股权协议，是双方的真实意思表示，张祝欣和郑红标均作为俱进设备有限公司股东，相互之间可以转让其全部公司股权，且双方也已经按协议的约定履行了转让费85万元，其转让股权合法有效，予以确认。俱进设备有限公司应按规定注销第三人郑红标的出资证明书，向张祝欣签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。被告答辩意见认为原告和第三人的转让协议无效，没有法律依据，也没有提供充分的证据证明，对其辩解意见不予支持。
【案例分析】
本案涉及的主要是股东内部转让股权的问题。具体来讲包括：（1）股东内部转让股权时，是否需要征求其他股东及公司的意见？（2）公司股东会决议能否对抗股东股权转让协议？（3）郑红标先将股权转让张祝欣，后又转让给其儿子，在公司为郑红标的儿子办理了变更登记的情况下，张祝欣能否取得股权？（4）公司在股东股权转让中有哪些法律义务？
首先，就股东内部转让股权的问题，《公司法》第72条第1款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。此款规定表明，《公司法》对股东之间相互转让股权没有限制，只要股权转让协议的订立和履行符合《合同法》的规定，那么转让协议就有效，而不论其他股东或公司是否同意。所以，股东之间转让股权完全依据意思自治的原则，只要转让双方意思一致达成合意，法律就保护其效力。本案中，张祝欣与郑红标自愿就股权转让达成协议，张祝欣已经依据协议支付了转让费，全面履行了合同义务，法律应当保障其效力。即使其他股东或公司有不同意见，张祝欣依然可以取得股东权。
其次，被告公司认为，公司股东会已经决议由公司收购张祝欣的股份，所以张祝欣受让郑红标股份的行为违反了股东会决议而无效。可是从案件情况看来，郑红标本人并未参加此次股东会，股东会讨论郑红标的股权转让问题，并作出口头决议由公司收购其股权。此股东会决议的效力应受质疑。一方面，股权的自由转让权由股东本人享有，任何其他组织及个人都无权代替股东做出转让股权的决定。所以，在郑红标未到会的情况下，其他股东所作出的处分郑红标股权的决议在实体上是无效的；另一方面，此次股东会没有会议记录，也没有股东签名作证，存在形式瑕疵，在未得到与会股东追认的情况下，也不具有法律效力。所以，本案中的股东会决议对张祝欣和郑红标都没有约束力。
再次，郑红标将其股权先后进行了两次转让，哪一次有效？谁可以取得股权？郑红标在向其儿子转让股权时，张祝欣已经全部支付了
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]