作者：何树生
出版社：北京普华文化发展有限公司
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融资问道—成功奔向新三板、创业板的高科技企业试读：
前言
2014年, 腾讯科技对正式开放网上订购的谷歌眼镜进行了一个为期4年的预测。
2014年到2016年, 谷歌眼镜销量虽然会成倍增长, 但不会突破400万副;
2017年, 谷歌眼镜销量将突破千万大关;
2018年, 销量同比增长依然接近100%, 较2014年相比,将增长25倍。
而这款集蓝牙、Wi-Fi、扬声器、照相机、麦克风、触摸盘、探测倾斜度的陀螺仪等多种功能于一体的眼镜, 在2014年公开订购后的售价为每副1500美元。
对腾讯科技的预测结果稍加计算便能得知, 在4年内, 谷歌集团仅凭一副高科技眼镜便可创造上百亿美元的财富, 此类高科技企业的创富能力可见一斑。但从另一个角度分析, 一家高科技企业要开发出如此精良的眼镜, 除了需要技术的支持, 当然也离不开雄厚的资金作后盾。
资金与资本是企业生存的源泉, 没有资金, 企业就无法存活,企业发展的愿景也将成为海市蜃楼, 对高新技术企业来说, 更是如此。然而, 高新技术企业仅仅依靠自身的资金积累往往很难解决企业发展所需的巨额资金问题。这就决定了高新技术企业一定要搞懂金融市场, 用资本市场的资金支持自身的持续发展, 实现高新技术产业的创富之路。
近几年来, 我国先后推出了创业板、新三板等面向中小企业的融资通道, 与此同时, 全国各地的高新技术开发区也纷纷推出了股权交易平台以及配套融资政策, 为中小企业, 尤其是高新技术企业的发展与融资提供了诸多便利。但另一方面, 许多高新技术企业往往由于管理与公司治理上不是很规范, 或者对这些新推出的融资渠道理解不到位, 而使自己在融资方面走了许多冤枉路,甚至因此影响了企业的运营、错过了发展时机。
如何摸透这些新兴资本市场的游戏规则? 如何客观评价企业的现状并选择合适的融资方式? 如何找到适合本企业特点的快捷融资路径?
为此, 本书详细介绍了新三板和地方股权交易平台的挂牌规则、上市成本和风险, 及其对于企业融资的意义和价值。此外,本书还详细列举了十几家最具代表性的高新技术企业, 详细解读和分析了它们各有特点的融资过程。它们虽然来自软件、信息技术、生物制药等不同行业, 但它们的融资之路都非常曲折, 因此可以给其他企业带来很多值得借鉴的经验和教训, 使这些企业可以在融资的过程中避开陷阱、少走弯路。
在本书的编写过程中, 王立峰、赵军娜、石蓝霞、罗珩、赵帅军、赵慧、卢方方、乔欣、刘作耘、马强参与编写了本书的上篇, 栾延群、刘明旺、王彬彬、李随敏参与编写了本书的下篇,全书由何树生负责统撰定稿。
本书在编写过程中参考了大量的资料, 力求理论和实际统一。但由于涉及的内容比较繁杂, 时间比较仓促, 书中难免有疏漏之处。敬请各位读者悉心指正!上篇智者不惑——破解高科技企业最佳融资方式与渠道
第一章 新三板上市全攻略——让梦想照进现实
第二章 天交所——中国版纳斯达克
第三章 梯形融资——统贷统还，风险共担
第四章 高科技企业融资误区第一章新三板上市全攻略——让梦想照进现实第一节 了解新三板的操作实务
资本市场中所说的三板, 是一个股份转让平台, 其核心主体是具有代办股份转让资格的证券公司, 主要服务对象是非上市公众公司和非公众股份有限公司。
在三板挂牌的公司有原STAQ系统、NET系统挂牌公司、退市公司、中关村科技园区高科技公司。其中原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司被称为“老三板”; 在代办股份转让系统挂牌, 其股票代码转让主要采取协商配对方式进行成交的公司, 即中关村科技园区高科技公司, 则被称为“新三板”。
新三板的由来
20世纪90年代, 由全国证券交易自动报价系统 ( STAQ系统)和中国证券交易系统有限公司 (简称中证交) 开发设计的NET系统组成的“两网”系统开始运营。
由此形成了“两网两所”的证券交易市场格局。其中的“两所”是指上海证券交易所和深圳证券交易所。
之后, 由于各种原因, STAQ系统和NET系统日渐萎缩, 其上市公司的效益下降。终于, 到1999年9月9日, STAQ系统和NET系统宣布停止运行。
2000年, 中国证券业协会与一些证券公司进行协调, 设立被称为“老三板”的代办股份转让系统, 其目的是解决退市公司和法人股市场公司之间的股份转让问题。但是在“老三板”中挂牌的公司存在各种各样的问题, 诸如股票种类较少、质量一般、转板难度大等。正是这些问题, 难以将投资者吸引过来, 因此“老三板”市场一直很冷清。
2006年, 政府主管部门终于在北京中关村科技园区建立了新股份转让系统, 新三板试点正式开始 (从“两网两所”到新三板的演进过程, 如图1-1所示)。
事实证明, 该系统为改善中国资本市场交易落后的现状及一些高科技企业的股份流动做出了重要贡献。图1-1 新三板市场的由来
新三板的作用和影响
新三板的成立, 为高新企业解决了很多融资问题。那么, 新三板对高新技术园区的公司和投资者来说, 又意味着什么? 新三板又给予了他们什么呢? 具体如图1-2所示。图1-2 新三板的作用和影响
一、对高新技术园区公司的影响
新三板对高新技术园区公司产生的影响主要体现在以下四个方面。
1.企业的融资渠道变宽
在新三板制度的保障下, 诸多股权投资基金采取了主动投资的方式, 打破了高新技术企业融资局限于银行贷款和政府补助的现状。此外, 各地区也根据地方政策, 给予新三板公司一定数额的补贴。
2.促使企业规范化
由于新三板挂牌公司被要求披露的信息是对照上市公司来制定的, 所以这对企业管理行为也起到一定的规范作用, 并对增强企业发展的后续力量、增加企业信用等都有着非常积极的影响。
3.明晰企业内部结构
园区公司想要登陆新三板, 须由相关的专业机构带领其进行股权改革, 从而使公司内部的股权结构以及高层职责更加明确。
4.转板机制
企业在新三板上市不仅可以提高知名度, 还可以利用转板机制登上创业板或主板。此外, 以后可能还会产生企业转板的“绿色通道”, 使企业转板变得更加容易。
二、对投资者的影响
新三板对投资者的影响包括两个方面。
1.监管制度的完善
监管制度的设立大大降低了投资者的投资风险, 原因在于:挂牌公司的股权投资、融资行为双双归入交易系统, 而监管方面则采用了主办券商和证券业协会共同监督的方式。
2.资金退出的方法多样化
新三板使价值投资的可行性高, 且股份报价转让系统的构建,也使投资新三板挂牌公司的私募股权基金又多了一种资本退出的方法。
新三板操作实务
新三板作为融资的一个新兴平台, 吸引了众多企业的加盟,那么要登上新三板, 我们需要怎么做呢? 新三板的操作实务包括如下几方面, 如图1-3所示。图1-3 新三板操作实务
一、投资新三板需要开设的账户
1.非上市股份有限公司股份转让账户
投资者在参与股份报价转让之前, 可在主办券商下属营业网点开设非上市股份有限公司股份转让账户。已有代办股份转让股份账户的投资者不需要重新开户。
开设非上市股份有限公司股份转让账户所需的材料因投资者的身份而异。个人办理需提交中华人民共和国居民身份证 (以下简称身份证) 及身份证复印件; 委托他人代为办理还需提交公证过的委托代办书、代办人身份证及复印件。机构办理需提交企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证及复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。
2.股份报价结算账户
投资者在开设非上市股份有限公司股份转让账户后, 须持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开设股份报价结算账户, 股份报价结算账户用于对股份报价转让的资金结算。投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行当时可提供开设结算账户服务的营业网点。
开设股份报价结算账户所需材料也因投资者身份而异。个人办理需提交身份证和非上市股份有限公司股份转让账户。机构办理需提交《人民币银行结算账户管理办法》中规定的开设结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让账户。
个人投资者开设的结算账户当天就可以使用, 机构投资者开设的结算账户需要在开设账户3个工作日后才可以使用。值得注意的是, 存入结算账户中的款项在存入第二天才可以买入股份。由于结算账户中的款项一般都属于冻结的状态, 投资者使用结算账户时, 要向其开户的营业网点提前一个营业日预约。
二、需要签订的相关协议
1.股份报价转让特别风险揭示书
签订股份报价转让委托协议书前, 投资者要认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书。投资者要对其中所揭示的风险有充分认识, 并愿意自行承担投资中可能遇到的风险。
2.股份报价转让委托协议书
投资者需与报价券商订立股份报价转让委托协议书, 以此明晰双方的权利和义务。报价券商是指那些受投资者所托, 并经由报价系统为投资者转让公司股份提供代理报价、成交确认、股份过户服务的证券公司。
报价券商应该充分了解投资者的财务情况以及投资需求, 如要求投资者提供相关的具有证明性的材料, 然后再接受投资者的股份报价转让委托。如果报价券商认为投资者不适合参与报价转让业务, 就会对投资者进行劝阻, 若投资者不听其劝阻, 执意参与股份报价转让, 投资者就要自行担负所有的后果和责任。
3.转托管手续
投资者想要对外出售股份, 须由代投资者买入股份的报价券商进行处理。若要委托非原报价券商为其出售该股份, 还须办理股份转托管手续。
三、股份报价转让的委托
股份报价转让的委托可分为两类: 报价委托、成交确认委托。两者均是当日有效, 并且可以进行撤销, 但成交确认委托经过报价系统确定已经成交的不能进行撤销, 也不可变更。参与其中的投资者应遵守自愿、有偿、诚实、守信、公平的原则, 不可以虚报价位, 以免扰乱正常的报价秩序, 影响其他人的投资计划。
1.报价委托
报价委托是一种意向性委托, 它由报价系统来寻找买卖的对手方并以使双方达成转让协议为目的。报价委托中注明的信息至少包括股份名称、代码、账户、买卖类别、价格、数量和联系方式等内容。投资者也可以通过其他的平台寻找买卖对手方, 进而达成转让协议。
2.成交确认委托
成交确认委托指的是已经达成转让协议的双方, 上交至报价系统的买卖确定性委托。成交确认委托中注明的信息至少包括成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。买卖双方需共同商定用于成交确认委托配对的成交约定号, 该号码必须是由6位及以内的数字组成。
四、信息的披露
挂牌公司的负责人要保证披露内容的真实性、准确性、完整性, 不可出现弄虚作假、漏掉要点、引导他人产生错误认识的报告等问题。挂牌公司所披露的一切信息, 都要有相关负责人签字,一旦出现上述问题, 负责人也应担负责任。
信息披露工作由推荐主办券商承担指导、监督、审查等工作,力保企业按照标准完成信息披露工作。信息应在代办股份转让信息披露平台进行公布, 其他媒介不得早于专业网站进行披露。
五、行情信息的获取
投资者可登陆“代办股份转让信息披露平台”选择“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目或在报价券商的营业部查询相关行情信息。也可以下载专业的交易软件进行查询。第二节 玩转新三板的规则体系
从2006年1月中关村正式推出代办股份转让试点 (又称新三板) , 到现在已经过去38年。
这8年来, 新三板不断改革,日渐成长并拥有了一个较为完备的体系。新三板作为一个“年轻”的股票交易平台, 虽然有许多不尽如人意的地方, 但是不得不说它推动了高新技术企业的发展。现在, 让我们一起走进新三板交易市场, 去了解8年来它所建立的规则体系。
新三板规则体系的形成
新三板规则体系的形成, 如图1-4所示。图1-4 新三板大事记
2006年1月, 中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》, 新三板业务开始在中关村进行试运行。
2009年, 中国证券业协会发布了《关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌股份有关监控业务的通知》。通知中明确规定除以前持有挂牌公司股份的自然人投资者外, 其他自然人投资者与新三板无缘。
2011年年初, 新三板规则制度已经初具模型; 2011年5月,新三板进入会签程序; 2011年12月, 新三板挂牌企业突破100家。
2012年8月3日, 新三板扩大试点。除中关村科技园区之外,新增三个国家级高新区: 上海张江、武汉东湖、天津滨海。2012年9月, 在北京成立了作为场外交易市场交易平台的全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
2013年12月14日, 国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)。《国务院决定》的出台, 填补了我国法律法规对于全国股份转让系统和挂牌公司硬性规定方面的空缺。它使全国股份转让系统的性质、功能、定位都变得愈加明晰。
2013年12月30日, 全国中小企业股份转让系统召开新闻发布会称, 除现有的集合竞价外, 将推出两种新模式, 即做市模式和协议模式。基于此, 新三板的交投活跃度将会有所增加。
至此, 新三板扩容已成为现实。新三板成立后不断帮助企业成功融资, 并一跃成为高新技术产业的热门融资方式。
新三板的规则体系内容
一、新三板交易规则
新三板交易规则如图1-5所示。图1-5 新三板交易规则
建立全国中小企业股份转让系统后, 股份报价转让原有的系统不复存在。为了保证新三板市场各方面得到相应的平衡, 全国中小企业股份转让系统对原有的规则进行了修改, 整理出一套全新的新三板规则体系。主要调整如下所示。
1.准入条件
新三板以后将允许合格的自然人投资者参与。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (试行)》, 法人机构的注册资本、合伙企业的实缴出资总额、自然人名下前一交易日日终证券类资产市值都由300万元以上调整为500万元以上。
2.股份交易
新三板对以下几种股份分别规定了限售期: 特定主体持有股份、挂牌前增资、控股股东及实际控制人转让股份。每次交易要求的最低限度为1000股, 不足1000股的, 只能一次性委托卖出。
交易须由主办券商代理。主办券商可代理的业务包括报价申报、转让或购买委托、成交确认、清算交收、股份交易相关手续的办理等。
3.股票转让
股票转让将采用无纸化公开转让这一全新形式, 或经由中国证监会批准的其他转让形式。
4.股票名称
股票代码以43开头。
5.结算制度
新三板交易制度采用分级结算的规则, 其内容包括对股份的结算和对资金的结算。
二、新三板的交易机制
1.转让方式
股票转让的方法可以分为几种, 分别是做市方式、协议方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。
在取得全国股份转让系统公司的同意后, 挂牌股票可以改变原先的转让方式。需要注意的是, 做市转让最少要有两家主办券商为其服务; 而协议转让的时间由全国股份转让系统公司统一协调。
2.转让时间
股票转让时间为周一至周五, 上午9: 15至11: 30, 下午13: 00至15: 00。法定节假日及全国股份转让系统公司公休日, 股转系统不营业。
3.股份转让条件
股份转让以“每股价格”作为其计价单位, 申报时要求价位变更的最低限度是0.01元人民币, 股份数量为“1000 ×整数”股。
新三板的“先进性”
作为股市里的后起之秀, 新三板不光继承了老三板的优点,还改进了老三板的不足。新三板的先进性具体表现在以下三方面。
1.可操作性强
新三板的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 (暂行)》《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》等文件不仅确定了企业挂牌转让股份涉及的主体, 还对企业操作方法、操作程序等做了明确规定。
另外, 新三板在园区挂牌、券商推荐、交易内容等方面都有相关的操作性文件。此举方便了园区公司转让股份和股东投资,大大减少了交易过程中的纠纷, 同时也降低了交易过程中的风险。
这些文件构建了一个完整的新三板体系, 既保证了新三板的良好运行, 也促进了新三板的发展。
2.内容规则较为完善
在近几年的实际操作中, 新三板规则既借助了老三板规则的经验, 又适当改变了老三板规则所暴露出的缺点与漏洞。因此,新三板规则是比较完善的。
在老三板的基础上, 新三板更加详细地规定了可参与投资者的范围。在股票交易数量方面, 由一手 ( 100 股) 起卖, 变成了1000股起卖。在交易时间方面, 不再严格限制负资产企业交易时间, 负资产企业由每周一、三、五交易, 变成每周交易五次。
当然, 新三板规则也不是完美无缺的, 还有一些需要改进的地方。例如, 新三板规则在挂牌公司的股东人数方面并没有做出限制。在实际交易中, 企业的行为可能会与一些法律条文发生冲突, 引起不必要的麻烦。
3.外部法律法规日趋完备
新三板之前的规范性文件都是由中国证券业协会发布的。中国证券业协会是一个行业组织, 其发布的文件只具备内部自律功能, 缺乏法律效力。
2013年12月14日, 国务院发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》, 弥补了中国证券业协会发布的规范性文件的不足。
如何玩转新三板
2014年2月20日, 股转系统董事长杨晓嘉首度披露了新三板2014年五大工作重点方向:
第一, 持续推进市场制度建设;
第二, 不断完善市场监管体系, 控制系统性风险;
第三, 加快推进市场创新;
第四, 重点从三方面发展多样化机构投资者;
第五, 回归股转系统的服务本质, 切实服务草根经济。
数据显示, 截至2014年3月31日, 在62家已对外公布年报的新三板公司里, 有59家盈利, 亏损的公司有3家, 亏损公司所占新三板公司比例不足0.5%; 42家公司的业绩都有不同程度的增长, 业绩增长的公司比例接近70%。
对于融资的企业来说, 想要吸引投资者就要了解他们的想法,那么投资者眼里的新三板是什么样的呢? 融资企业又该怎样做呢?
企业进入新三板不会有太多的限制, 其诚信问题多成为人们关注的焦点。因为新三板挂牌企业中, 刚开始起步的小微型科技企业占据比例较大。这些公司由于刚刚建立, 往往没有什么经验,目前企业自身没有建立起严格的制度体系。所以, 投资者难以看到企业价值。另外, 这类企业的财务信息处理不够透明, 也影响了企业的融资, 所以诚信问题及信息的披露都显得至关重要。
投资者喜欢追求高回报, 但往往高回报也伴有高风险, 外加准入条件的限制, 使新三板的流动性大打折扣。准入条件高, 也并非百害而无一利。从另一方面来说, 这样的高门槛也保护了中小投资者的利益。
新三板企业想要让投资者被新三板吸引, 为自己的企业融资,就要在企业可接受的范围内多披露企业的信息, 确保信息准确、完整, 使投资者能够尽可能多地了解企业。只有取得投资者的信任, 才有机会获得融资, 最终实现双赢。第三节 掌握新三板上市背后的规则
2013年1月, 全国股份转让系统正式揭牌, 全国中小企业所盼望的一刻终于到来——新三板由区域性试运行转变为面向全国正式运行。
2014年1月24日, 来自全国28 个省市的266 家企业一起挂牌, 截至2014年2月28日, 新三板挂牌公司已经达到657家 (包括8家已经成功进行IPO转板上市的公司)。
新三板急速“上位”的背后是什么呢?
新三板上市
一、新三板上市条件
自2013年新三板正式扩容至全国后, 许多企业在新三板挂牌上市, 上新三板已经形成一种热潮。新三板上市的条件主要包括以下几点 (如图1-6所示)。图1-6 新三板上市对企业的要求
1.企业依法设立且满足存续满两年的条件。由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更形成的股份有限公司, 其存续期的具体算法是, 从有限责任公司成立之日起开始计算。
2.主营业务明确, 并且具有稳定、持续经营的能力。
3.公司治理结构健全, 经营运作符合规范。
4.公司股权明晰, 股份发行和转让行为符合法律法规。
5.要有主办券商推荐并且持续督导。
6.监管部门要求的其他条件。
二、申请新三板上市的流程
新三板上市首先要满足新三板上市条件, 余下流程可分为以下几步, 如图1-7所示。图1-7 新三板上市流程
1.与主办券商签订推荐上市流程协议, 并由其向协会推荐新三板上市流程。
2.通过股份制改革使拟上市的有限公司整体变更为股份公司。
3.主办券商设立专项小组对拟上市股份公司进行尽职调查,并编制推荐挂牌备案文件。
4.主办券商设立内核机构, 对备案文件进行审核。
5.通过内核后, 备案文件由主办券商提交至中国证券业协会审核。
6.中国证券业协会审查主办券商报送的备案文件并确定是否备案。
7.中国证券业协会审核通过, 上市完成。
新三板上市注意事项
现在许多企业面临以下问题: 正处于发展早期阶段, 交易所市场投资者对其难以认同和接受; 具有一定的业务规模, 想继续扩大规模但却受到资金的制约; 不符合主板、中小板、创业板的要求, 但是有进入资本市场的想法, 或是符合要求却不想排队等待。对于这些企业来说, 新三板是最好的选择。
虽然众多企业选择上新三板, 但新三板并不适合所有企业。基于此, 我们应了解新三板上市需要注意的相关事项, 如图1-8所示。图1-8 新三板上市注意事项
1.小心被券商当作试验田
各大券商承做新三板的部门通常被叫做场外市场部, 而券商场外市场部中的项目承做人大多是年轻人。企业在选择中介机构时, 一定要注意, 尽量避免接受券商派遣刚毕业的年轻人来接洽业务, 防止企业被当作“试验田”。
企业应挑选有一定经验的券商, 最好是具有承做新三板企业经验的人, 具体选择条件是: 项目负责人至少应有4年的工作经验; 其他承做项目的主要人员, 应有过签字的项目经验。
部分地方政府会为企业推荐券商, 但企业要慎重考虑券商是否真的适合自己的企业。虽然企业登陆新三板后政府会给予一些补贴, 但是参与的中介机构太多, 会导致企业进入资本市场成本偏高。
2.全面考虑上市成本
对于上市企业, 地方政府会给予100万元～200万元不等的补贴, 但企业规范化后要缴纳的税金将会超过这些补贴。当然这也是企业应尽的义务和责任。
此外, 企业在登陆新三板之后需要建立健全公司制度等, 这些成本也应在考虑范畴内。公司在基础管理、决策确定、商业交易等方面都必须规范化, 在此期间增加的成本也不容小觑。所以企业应该充分考虑, 确定自身的盈利是否能覆盖成本, 或者公司的盈利规模是否足以支撑企业上市, 等等。
3.给自己一个正确的定位
有人认为“上市”并不是主要目的, 上市的重点是发掘直接融资的渠道, 以吸引到产业资本。而“产业资本”也不是那么容易被吸引的, 投资者看重的是企业的发展潜力、发展前景, 只有具备较强发展潜质的企业才会被投资者选择。
如果企业没有足够吸引投资者的核心竞争力和成长空间, 即便有不错的盈利, 这些“产业资本”机构也不会对企业进行投资。所以, 登陆新三板前, 企业应该想清楚自身是否有转入主板或创业板的能力。除此之外, 企业也可以通过改革、创新等举措提升自己的能力, 从而达到发掘直接融资渠道的目的。
4.新三板企业抗风险的能力
对于高科技企业来说, 对专利技术的要求很高, 在无形资产方面绝不可存在纠纷。这就要求公司的无形资产产权必须清晰,核心技术人员也要保持相对稳定。
处于创业期的中小企业, 往往依赖于一种独特的技术或者商业模式来生存。其盈利模式单一, 当行业不景气或政策发生变化时, 企业很难抵御这类系统性风险。持续几年的金融危机, 对不少中小企业造成了重大影响, 有的企业甚至破产倒闭。作为挂牌公司, 应避免对政府补贴和税收优惠的依赖性, 因为企业只有自身具备一定规模和盈利的能力, 才能有效抵御风险。
小心“警示函”
2014年3月, 股份转让系统第一次出具了警示函。被警示的是两家挂牌公司, 其主办券商及律师事务所已被自律监管。
2014年3月14日下发的《关于对2012年年报披露中存在违规行为的挂牌公司及中介机构实施自律监管措施的公告》(下称《公告》) 中, 股份转让系统公开陈述了两家公司的违规事实, 下面分别称两家公司为A公司、B公司。
A公司在披露的2012年年报中, 调整了存货的期初数, 但是没有说明前期差错更正, 也没有列出调整前后的相关数据, 只是直接替换了差错数据。股份转让系统根据《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》(下称《规则》) 认为,A公司没有按照要求进行信息披露, 造成披露信息内容不完整, 属于违规行为。
B公司在其会计师事务所重新审计了2011年年报之后, 又在年报中对财务数据做了多处修改。事后,B公司并未就此事发表公告, 直到一年后才被外界知晓。另外, 在B公司2012年年报中并没有提及前期差错更正事项, 也没有公开调整前后的相关数据。股份转让系统认为B公司这一行为使信息披露不及时, 披露内容不全面, 也属于违规现象。
知情人士表示,A、B两公司可能还会牵扯到诉讼问题, 两家公司的主办券商违反了《规则》的相关规定, 如果该事件情节严重, 企业还有可能面临证监会的行政处罚。
因为新三板挂牌公司已由证监会监管, 股份转让系统只负责自律监管, 所以事发后两家挂牌公司的违规行为已被通报给证监会非上市公众公司监管部。根据《规则》的相关规定, 处分措施包括通报批评和公开谴责两项。
2014年4月, 新三板挂牌企业开始披露2013年年报, 股份转让系统在《公告》中提醒挂牌公司, 希望挂牌公司和中介机构能够意识到信息披露工作的重要性, 并指出年报的信息披露工作一定要符合规范。如拟挂牌转让的企业, 在会计师审核以后, 若存在财务信息处理不当, 或者不规范等问题, 可通过财务处理解决。
新三板法律制度体系
与新三板相关的法律主要有如下几项。
1.《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》;
2.《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》;
3.《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》;
4.《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》;
5.《主办券商尽职调查工作指引 ( 2009版)》;
6.《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》。第二章天交所——中国版纳斯达克第一节 天交所挂牌条件
天津股权交易所 (简称天交所) 是经天津市政府批准成立、唯一准许从事“两高两非”公司股权和私募基金份额交易的机构, 是由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的, 于 2008年9月在天津滨海新区注册营业。
简单地说, 天津股权交易所就是为“两高两非”公司股权和私募基金份额的流动、转让以及退出提供规范、有效平台服务的场所。
天交所的由来
2006年,“鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新; 在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革, 原则上可安排在天津滨海新区先行先试”, 这是国务院在其发布的《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》中提出的。
2008年3月, 国务院在《关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》中特别强调“要为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”。
2008年5月, 在国务院政策的指导下, 将建立天交所的目标纳入“天津市金融改革创新20项重点工作”, 之后又将此目标列入天津市金融改革创新内容。
2008年5月4日, 天津市政府正式批准天津产权交易中心开展“两高两非”公司股权和私募基金份额交易。与此同时, 具体承担“两高两非”公司股权和私募基金交易市场建设和运营管理的天津股权交易所也正式组建。
2009年10月,“支持天津股权交易所不断完善运作机制, 规范交易程序, 健全服务网络, 拓展业务范围, 扩大市场规模。充分发挥市场功能, 为中小企业和成长型企业提供高效便捷的股权投融资服务”, 这是在经国务院同意批复的《天津滨海新区综合配套改革实验金融创新专项方案》中被明确要求的。
天交所的设立基于国务院《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》和天津市津政办函 [ 2008 ] 19号文的双重政策支持, 将市场定位于“两高两非”公司股权、私募股权基金份额交易和债券交易, 通过分阶段、分层次的创新, 建立一个面向全国的统一市场体系, 构筑中国多层次资本市场体系的重要基础层次。
目前, 天交所交易平台及模式日趋成熟, 规模稳步增长, 截至2012年9月28日, 天交所市场累计挂牌数量达202家, 市场总市值超过200亿元。
天交所的成立对高科技企业的意义
1.为私募基金份额、私募基金投资形成的公司股权、高科技企业、非上市公司的股权分别提供了挂牌交易平台, 形成较强的市场定价能力。
2.为成长型高科技企业、中小型高科技企业, 以及出问题的大型高科技企业提供快捷、高效、低成本的融资, 在一定程度上解决了企业融资难的问题。
3.建立合理合法的融资企业、挂牌交易企业信息披露制度,树立了市场信誉, 增强了企业间的透明度, 这在一定程度上减少了高科技企业对投资项目的管理成本。
天交所科技创新板的挂牌条件
科技创新板是针对“两高六新”企业的市场板块, 由天交所与浙江清华长三角研究院共同建设的。“两高”是指高科技、高成长企业,“六新”是指新材料、新能源、新节能环保、新农业、新型服务业、新商业模式。
科技创新板有全国市场和区域市场之分。
1.全国市场
(1) 主体资格
①依法设立的股份有限公司。
②持续经营时间应在2年以上。
③高科技或创新型企业。
④近两年内董事、高管无重大变化, 实际控制人没有变更。
(2) 独立性
①有完整、突出的主营业务, 经营业务记录具有活跃性、持续性, 资产经营状况良好。
②资产完整, 业务及人员、财务、机构独立。
③没有同业竞争, 以及不正当的关联交易, 例如, 严重影响公司独立性的关联交易, 显失公允的关联交易等。
(3) 规范运营
①公司要有清晰的股权、完善的治理结构, 以及健全的内部控制制度。
②管理团队及核心技术人员中, 至少应有3名具有同行业相关工作经验。
③最近两年内无违法、违规的行为, 信用记录良好。
(4) 财务指标
①股本总额、净资产均不少于1000万元。
②最近一年的营业额不少于20%。
③最近两年企业持续盈利, 且税后净利润率累计不少于200万元; 或最近一年税后净利润不少于300 万元, 营业额不少于2000万元。
④来自战略投资者的企业投资金额不少于500万元。
(5) 挂牌申请
①对企业的技术创新、市场潜力、未来成长性、经营风险进行分析的《企业创新成长报告》, 需由天交所注册保荐机构出具,并由两名或两名以上行业专家签字。
②两年一期或自成立以来的审计报告, 需由天交所注册的会计师事务所出具。
③《法律意见书》需由天交所注册的律师事务所出具。
④承诺, 需由天交所注册的做市商承诺提供做市业务。
⑤《保荐意见书》需由天交所注册的保荐机构出具。
⑥《申报材料备案意见》需由当地金融监管机构给出。
2.区域市场
(1) 主体资格
①依法设立的股份有限公司。
②持续经营时间应在1年以上。
③高科技或创新型企业。
④近两年内董事、高管无重大变化, 实际控制人没有变更。
(2) 独立性
①有完整、突出的主营业务, 经营业务记录具有活跃性、持续性, 资产经营状况良好。
②资产完整, 业务及人员、财务、机构独立。
③没有同业竞争, 以及不正当的关联交易, 例如严重影响公司独立性的关联交易, 显失公允的关联交易等。
(3) 规范运营
①公司要有清晰的股权、完善的治理结构, 以及健全的内部控制制度。
②管理团队及核心技术人员中, 至少应有3名具有同行业相关工作经验。
③最近两年内无违法、违规的行为, 信用记录良好。
(4) 财务指标
①股本总额、净资产均不少于500万元。
②最近一年企业主营产品毛利率不低于40%, 最近两年营业额累计不少于1000万元, 并保持持续增长; 或最近一年企业的税后净利润不少于100 万元, 净资产收益率不低于15%; 或最近两年营业收入持续增长, 税后净利润增长率不低于30%。
③要在公司经营管理计划中看到, 企业的营业收入与净利润在未来两年将持续增长。
④来自战略投资者的企业投资金额不少于100万元。
(5) 挂牌申请
①对企业的技术创新、市场潜力、未来成长性、经营风险进行分析的《企业创新成长报告》, 需由天交所注册保荐机构出具,并由至少2名行业专家签字。
②确定企业中长期发展目标, 阐明经营理念与方针, 分析公司经营、管理现状, 对公司未来几年发展情况进行估测的《企业经营管理计划》, 应由区域市场挂牌企业出具、保荐机构签字认可。
③两年一期或自成立以来的审计报告, 需由天交所注册的会计师事务所出具。
④《法律意见书》需由天交所注册的律师事务所出具。
⑤承诺需由天交所注册的做市商承诺提供做市业务。
⑥《保荐意见书》需由天交所注册的保荐机构出具。
⑦《申报材料备案意见》需由当地金融监管机构给出。第二节 申请股权挂牌交易
企业在天交所挂牌的意义
天交所汇集了大量的机构和个人投资者, 具有资金充足、专业性强等特点, 为高科技企业提供了资金平台。在一定程度上,天交所是众多中小企业对接资本市场的主要方式之一, 也是沪深主板市场企业的培育市场。总体而言, 高科技企业在天交所挂牌有如下意义。
1.为企业募集资金
企业的发展离不开资金的支持, 通过改制和挂牌, 可以突破中小型高科技企业发展的局限性, 在短时间内以定向私募的方式募集到企业发展所需的各类资金, 以解决企业融资难的问题; 同时在一定程度上还能减少投资者的顾虑, 使资金的募集相对容易。在一定意义上, 股权挂牌是高科技企业快速、低成本融资的重要途径。
2.优化企业的资产负债结构
通过挂牌, 可以打破企业的所有者承担经营风险的局面, 以可稀释股权、扩大股东基数的方法, 分散企业的经营风险, 将企业的资产负债结构进一步优化。
3.规范企业治理结构
通过挂牌, 可以弥补企业在经营过程中的不足, 如经营理念、股权结构、治理模式等; 通过挂牌信息披露制度, 可让企业的管理水平、竞争力得以提高, 产权结构得以优化, 内部管理制度得以完善, 从而使企业治理结构得以规范。
4.提高企业的品牌知名度
通过挂牌, 企业的发展前景、盈利能力和管理水平将一一得到展现, 这在一定程度上宣传了企业, 使企业的品牌、社会知名度、信誉度得到提高, 并使企业的无形资产增值, 有利于企业进一步提高市场地位和竞争力。
5.提高企业的核心竞争力和员工的凝聚力
通过挂牌, 企业加深了对资本市场的熟悉度, 能够制定出更加合理的发展战略, 进一步提升企业的核心竞争力; 同时, 挂牌企业可以通过股权和期权等方式对员工和管理层进行激励, 从而达到吸引、留住人才, 增强企业发展潜力和后劲的目的。
6.增强企业股份的流动性
中小型企业的股权具有不流动的特点, 通过挂牌能大大增加公司股权的流动性与开放性。
7.促进企业快速进入资本市场
企业资金, 在资本市场中能被放大十几倍甚至是几十倍, 从而极大地提高企业价值。通过挂牌, 公司进一步熟悉了资本市场规则, 为公司进入主板市场、创业板市场和境外证券交易所提供了便利条件。
8.其他
通过挂牌, 企业的实力不断增强, 对社会和国家的贡献也逐渐变大, 从而使公司有取得更多政策优惠的可能性, 为公司做大做强奠定基础; 同时, 在各方中介的帮助下企业将得以规范, 各项规章制度不断建立健全, 而公司内部法人治理结构的完善, 能够改善公司的融资环境, 提高公司在金融领域的信贷资信, 进一步拓宽公司的信贷渠道。
申请股权挂牌交易需提交的资料
1.《股权挂牌交易申请书》。
2.董事会和股东关于申请股权挂牌交易的股东大会决议。
3.公司设立的相关文件。
4.营业执照复印件 (加盖公章)。
5.公司法定代表人身份证明文件。
6.公司最近2年和最近一期审计报告, 需由在天交所注册、取得资格的会计师事务所出具。如果公司设立不足2年, 则提交上一年和最近一期审计报告。
7.托管证明文件: 全部股份登记托管的证明文件。
8.关于董事、监事和高管人员持股情况的说明和《董事、监事、高管人员声明及承诺书》。
9.《股权挂牌交易说明书》必须按照有关规定编制。
10.《法律意见书》需由在天交所注册、取得资格的律师事务所出具。
11.《挂牌交易保荐书》需由在天交所注册、取得资格的保荐人出具; 保荐协议书, 签订双方为保荐人及挂牌公司。
12.《做市承诺书》需由在天交所注册、取得资格的做市商出具; 做市协议书, 是由做市商与挂牌公司签订的。
13.《股东名册》由公司签发, 证明股东身份的有效文件或自然人身份证。股东名册 (电子数据) 应当包括以下内容: 公司股份总额、股东姓名和名称、持股数量、身份证号 (或工商营业执照号码)。
14.天交所需要的其他文件。
企业股权挂牌交易申请程序, 企业申请股权挂牌的流程如图2-1所示。图2-1 企业申请股权挂牌流程图
1.申报
(1) 申请: 拟挂牌公司将《××公司关于拟开展股权挂牌交易的申请》《企业登记表》、介绍企业的PPT提交到天交所。
(2) 现场考察: 自收到申请之日起5 个工作日内, 天交所将组织相关人员到企业现场考察。
(3) 预选: 对递交申请的企业进行初步筛选, 确定是否将其列为重点培育对象。
2.启动
(1) 确定服务机构: 被天交所列为重点培育对象的企业, 可以在天交所选择做市商、保荐人、中介机构, 并在天交所备案。
(2) 初步尽职调查: 企业选择完毕并经天交所备案后, 所选择的这些相关服务机构进入企业内部进行初步尽职调查。
(3) 工作方案制定: 在对企业进行详细尽职调查的基础上,相关服务机构要制定《××公司股权挂牌交易工作方案》(包括但不限于《××公司初步尽职调查工作报告》、股权挂牌工作操作方案、私募工作预案、做市工作预案、培育计划以及持续督导计划等)。
(4) 评审: 天交所内的专业工作人员对《××公司股权挂牌交易工作方案》进行评审, 如果通过评审, 报给企业所在地金融(或上市) 主管部门备案, 自收到备案文件之日起2日内主管部门没有意见, 企业可启动股权挂牌交易工作。
3.定向私募 (适用于股权挂牌交易前定向私募)
(1) 文件制作: 在对企业做完详细尽职调查的基础上, 相关服务机构协助企业制定私募申请文件 (包括但不限于《定向私募说明书》《定向私募方案》等)。
(2) 审核: 企业提交的定向私募文件需经由天交所组织的相关人员审核, 并报企业所在当地金融 (或上市) 主管部门备案。
(3) 实施: 自收到文件之日起2个工作日内, 金融 (或上市)主管部门无异议, 企业可以组织实施私募工作。
4.挂牌交易工作实施
(1) 文件制作: 在对企业做完详细尽职调查后, 企业要在相关服务机构帮助下按天交所的规定制作股权挂牌交易申报文件,出具正式申报文件。
(2) 预审: 对申报文件的预审是在天交所收到企业股权挂牌交易申报文件后3个工作日内, 由天交所组织进行的。预审完后,要反馈预审意见, 并通知企业及相关中介机构根据预审意见进行修改。
(3) 当地金融 (或上市) 主管部门备案: 主管部门出具书面备案文件, 出具期限应在收到企业股权挂牌交易申报文件后2个工作日内。
(4) 初审: 从企业股权挂牌交易申报文件和备案文件被送达天交所之日起3个工作日内, 天交所应组织内核部门对文件进行初审: 初审合格, 再由专家审核委员会审核; 初审不合格, 通知企业及相关中介机构对申报文件进行修改。
(5) 专审委审核: 天交所组织专业人士对企业申报文件进行审核, 并召开现场聆讯会议。
(6) 备案: 企业股权挂牌交易申报文件通过专审委审核后,需交天交所复核, 复核通过后报天交所监管部门备案。
5.企业股权挂牌
(1) 挂牌通知: 自收到文件后5 个工作日内, 天交所监管部门没有提出任何异议, 天交所就可将《股权挂牌交易通知书》出具给企业并抄报企业所在地金融 (或上市) 主管部门。
(2) 信息披露: 企业在天交所指定的媒体上将通知书上的信息发布出去。
(3) 挂牌仪式。第三节 做市商制度
做市商制度是指在证券市场上, 由具备一定实力和信誉的法人充当特许交易商, 不断向投资者提供某些特定证券的买卖价格,并按其提供的价格接受投资者的买卖要求, 以其自有资金和证券与投资者进行交易, 从而通过买卖价差实现利润。
做市商制度是不同于竞价交易方式的一种证券交易制度, 它是以做市商报价形成交易价格、驱动交易发展的证券交易方式。
不同于传统交易 (一个专家处理几百家上市公司股票交易的方式), 做市商制度采用的是多对一的交易方式, 即一组做市商为一个上市公司服务。在交易过程中, 做市商先用自己的资金将股票买进, 再卖出, 为交易提供资金, 并增强市场的流通性、增加交易的深度和广度。
做市商的由来
交易制度是金融市场的核心, 与金融市场公平、有效率的运行息息相关。做市商制度起源于美国纳斯达克市场, 全称“全美证券协会自动报价系统”( NASDAQ)。20世纪60年代的美国柜台交易市场是由批发商、零售商和同时经营批发、零售业务的综合类证券公司组成的。零售商充当着投资代理人的角色, 从一般投资者手中买入卖出证券, 再从批发商手中卖出买入相同的证券, 批发商为了满足零售商对该证券随时交易的需求, 则持续对其主营证券报价, 就其执行的功能而言, 批发商已经具备做市商的雏形特征。20世纪70年代初, 电子化即时报价系统被引入,使传统的柜台交易演变为现代意义上的场外交易市场 ( OTC ) ,并形成了规范的做市商制度。
保障个股交易的连续性, 避免有行无市的现象发生, 是实行做市商制度的直接目的, 因此, 做市商负有两个基本责任: 一是公开报价, 就是报出该做市股票的“买价”和“卖价”; 二是只要在报价范围内, 投资者想买, 做市商就得卖, 或持股者想卖,做市商就得买。
在交易制度方面, 天交所采用的就是做市商制度, 其目的就是为了提高挂牌企业股权交易的活跃度。
做市商制度的优点
随着市场的发展, 做市商制度在金融市场中发挥着不可替代的作用。
1.做市商双向报价有利于价值发现。
做市商能够长期跟踪证券价格的变化, 凭借专业知识综合分析市场所有参与者的信息, 在衡量自身风险和收益的基础上对证券的市场价格做出判断, 提供最具参考价值的报价。投资者所做的决策以做市商报价为基础, 之后反过来以决策影响做市商的报价, 从而促使证券价格逐步靠拢其实际价值。如果某一做市商的报价与其他竞争对手的报价相差过大, 将影响交易量, 最终该做市商会被淘汰出局。
2.做市商双向报价提高了股票的流动性, 增强市场对投资者和证券公司的吸引力。
在基础资本市场上市的公司一般规模比较小, 风险也比较高,这必将影响投资者和证券公司参与的积极性, 特别在市场处于低谷的情况下, 广大投资者更容易失去信心。
有了做市商制度后, 做市所需的资金就可以由做市商承担,任何买卖都可以随时进行, 市场也因此活跃起来。进行买卖的双方不用见面就可以进行交易, 只要由做市商出面, 承担另一方的责任即可。这就好比货币的作用, 货币分离了商品买卖活动, 提高了交易成功率, 扩大了商品供给和需求。而做市商制度分离了普通投资者的证券买卖活动, 即使是在市场处于低谷的情况下,也能保证市场进行不间断的交易活动。
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