作者：读书堂
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战争试读：
简介
战争是政治集团之间、民族（部落）之间、国家之间的矛盾最高的斗争表现形式，是解决纠纷的一种最高、最暴力的手段，通常也是最快捷最有效果的解决办法。也可以解释为使用暴力手段对秩序的破坏与维护、崩溃与重建。古今中外的战争，概莫能外。
第一章 军队秘闻
中华民国陆军第二十一军军史
在中华民国历史上，有一支军队，番号为陆军第二十一军。该军从1926年11月27日由川军第二军易帜为国民革命军陆军第二十一军，从此经历了军阀混战、围剿红军；1936年抗战前夕，经过整编出川抗战，经过八年浴血奋战，逐步成为中央化的国军，经历了南京保卫战、武汉会战、浙赣会战等大小几百次战役、战斗，为国家和人民做出了巨大牺牲和重大贡献。其间也参与了皖南事变，对新四军进行了围攻。抗战胜利后收复镇江，继而接管上海，成为上海卫戍部队，并负责警戒京沪铁路沿线。一部参与进攻苏中根据地，在李堡惨败，驻守南通、如皋一带。1947年台湾爆发2.28事变，奉命赴台，进行绥靖与清乡。1948年初陆续全部回到南通、如皋，在李堡再次遭到解放军重创。1949年参加江防战役、上海战役，投诚起义过半。残余部分到台湾后，被陈诚留下部分士兵，其余返川重建。1949年12月21日在四川大邑起义，结束了整整23年的征战历程。作为一支军阀部队，经过多次整编，成为中央化的国军，经历了中国近代史上的多次重大事件，成为一支著名的军队，有许多值得记述的事情！
刘湘建军
中华民国陆军第二十一军是1926年12月17日由川军第二军改编而成的，而川军是辛亥革命以后逐渐形成的，其来源可追溯到清末编练的四川第十七镇新军。
1901年，清朝政府废除绿营制度，建立新军，规定全国各省共编练三十六镇（镇相当于后来的师）。四川因省区较大，兼控制康藏地区，决定编练第十六、第十七、第十八三个镇。四川不仅负担三个镇的全部经费，每年还要定额接济邻省：西藏一百万两，云南五十万两，贵州四十万两，甘肃、青海各三十万两。为了培养军事人才，四川先后派遣周道刚、徐孝刚、胡景伊、张毅、刘鸿逵、徐海清六人到日本士官学校学习军事。同时，四川相继设立了武备学堂、陆军小学堂、官弁学堂、陆军速成学堂、陆军讲武堂等，培养中下级军官。然而，到了辛亥革命前夕，四川计划编练的三镇新军的任务并未完成，仅编成了第十七镇。
1905年四川编练新军步兵6营、工程队一队，1906年扩编为10营，未成一镇之数，清总理练兵大臣奕劻在其奏折中称“拟先成立1混成协。番号为四川暂编陆军第33混成协。步队6营编为两标，另增遍骑、辎、炮、工4营。”由于此协为日后成镇做准备故受暂编番号。
袁世凯为控制四川派陈宦入川，其深得锡良器重，委任为为常备军帮统。后又继任为统领并兼任武备学堂总办。从此军权在握，本来成立新军是由兵备处负责，但陈宦越权操纵，将其常备军班底转为第33混成协基干，并谋划以40营巡防营为基础成立第18镇，陈宦一帆风顺由常备军统领，一跃成为首任第33混成协协统。后又受命成立四川陆军小学，后随锡良入滇，并掌握新军19镇大权，同去的张毅为第38协协统，此次同去的四川军人还有刘存厚、乔毅夫、刘成勋、曾崧生、罗瑞林、饶国梁、陈笃斋、董慕舒、龚缉照等数人。陈宦走后由满族人钟颖继任新军33混成协协统，相继成立65标、66标、骑、辎、炮、工4营。
1909年，清廷鉴于西藏形式紧急，遂调陆军第33混成协协统钟颖，率军一协驻防西藏拉萨，钟在西昌调兵66标，在雅安、泸定等处招兵三营，成立驻藏陆军混成协第一标，军官则由速成学堂毕业生充任，年底钟颖到达拉萨，由成都带去的三营遂定番号为驻藏陆军混成协第一协。此时速成军官如唐式遵，潘文华等正是意气风发的少年，怀着报国之志，奔赴边疆。1911年住藏川军时值武昌起义成功，在西藏的川军和地方各种势力矛盾升级、爆发导致兵变，后被藏军围攻所部溃散。钟颖出走。潘文华等数人由几经艰险由印度返回四川，所部仅余数人。
赵尔巽继任川督以后，以原任协统钟颖入藏，于是调与其关系最深的朱庆澜入川，并带来大批奉天籍军官，如日后奉军头面人物姜登选、郭松龄等充任17镇官佐。继而筹建陆军第17镇，任统制。其未到成都前，所遗33混成协协统由第65标周道刚代理。后周道刚发生血腥镇压士兵事件因事去职。
朱庆澜来成都着手建立新军17镇，以33混成协为基干，从宁远营调三营，成为一标番号为67标，从巡防队中精选三营编另一标第68标，合成陆军34协。其后鉴于34协两标均为新编，与33协水平差距很大，于是将33协66标与34协67标互换番号，使得两协各有一基干标。以朱庆澜任统制、姜登选为正参谋官，全军10001人。
17镇两协四标的和特科部队的下级干部，大部分由武备学堂、陆军速成学堂、陆军弁目队、官弁学堂的毕业生充任。成为新军第17镇的基干力量。然而朱庆澜任统制，带来的私人30多人充任各类官佐，川人标统一级官佐只有周骏一人，管带只有几人，挡了大批川籍军官的升迁道路。使得17镇内部产生了外来军官与川籍军官两派之间的矛盾。为后来的成都兵变埋下伏笔。1910年刘湘毕业于四川陆军速成学堂，到第33混成协66标（标统周骏）任尉级见习官。
1911年武昌起义前，爆发了一场规模浩大的“保路运动”。1911年5月，清政府假借铁路国有名义，将民办的川汉、粤汉筑路权出卖给英、法、德、美四国银行团，激起了湘、鄂、粤、川等省人民的反对，四川尤为激烈。6月，川汉铁路股东代表在成都开会，当场成立保路同志会，推选立宪党人蒲殿俊（四川广安人）、罗伦（四川西充人）为正副会长，各县保路同志会亦先后成立，很快发展至数十万人。在革命党人的推动下，至8月下旬，保路运动发展为罢课罢市和抗粮抗捐的群众斗争。清政府下令镇压。9月7日，四川总督赵尔丰屠杀请愿群众，激起四川人民更大愤怒。同盟会会员乘机组织同志军，在各县发动武装起义，把保路运动推向高潮，成为武昌起义的前奏。
然而，当武昌起义爆发以后，四川由于地域辽阔、交通不便，加上革命党人没有形成强有力的领导中心，以及会党众多，斗争分散，未能迅速建立起一个统一的革命政权。直到11月22日，重庆地区同盟会首领杨庶堪（四川巴县人）、张培爵（四川隆昌人）、谢持（四川富顺人）联络新军军官夏之时、林绍泉、朱之洪等起义成功，才建立起蜀军政府。杨庶堪谦让都督，仅负顾问名义，由张培爵出任都督，夏之时任副都督。重庆蜀军政府成立后，川南、川北、川东相继发起起义。革命党人发动民军包围省会成都，因赵尔丰指挥清军顽抗，成都未能攻下。这时，立宪派首领蒲殿俊、罗伦等决定同赵尔丰以妥协谈判的方式实现成都和全川的独立。谈判结果：四川政权转交谘议局；赵尔丰交出政权后，仍带兵办理藏边事务，但暂不离成都，以备顾问；以蒲殿俊为军政府都督，以第十七镇统制朱庆澜（浙江山阴人）为副都督并统领军队。11月27日，赵尔丰宣告四川地方自治，大汉四川军政府成立。以党人蒲殿俊、新军统制朱庆澜为正、副都督。新军中外籍军官多出走，第67营管带彭光烈代理第68标标统。此后四川陆军扩编为四镇。改第十七镇为四川陆军第1镇统制宋学皋、号飓臣、邛峡人、武备学堂，前清17镇67标1营长。整编同志军为四川陆军第2镇统制彭光烈、号蛰仙、双流人、武备学堂，前清17镇67标2营长，68标标统。整编原巡防军为四川陆军第3镇统制孙兆鸾、号元青、武备学堂。四川陆军第4镇统制刘存厚、号积之、简阳人、武备学堂，日本士官学校6期，曾任云南新军19镇管带。
然而，革命党人对蒲、赵妥协成立大汉四川军政府甚为不满，重庆蜀军政府商议组织西征。而在成都，蒲殿俊和朱庆澜实际上也无力控制局面，新政权极其软弱无能。12月8日，蒲殿俊和朱庆澜在东校场阅兵，突然军队哗变，蒲殿俊和朱庆澜仓皇逃离成都，成都城中秩序大乱。这时，军政部长尹昌衡急脱身出城，驰往凤凰山找第六十三标标统周骏和营长宋学杲。周、宋即率部入城平乱。平乱后，由军官和士绅共推尹昌衡为都督，罗伦为副都督。
这时，赵尔丰仍盘踞旧督署，擅发告示，并暗中召边军入省，妄图夺权。尹昌衡遂召集军事会议，决定逮捕赵尔丰。12月22日，尹昌衡派兵包围旧督署，将赵尔丰抓获，拉到明远楼下宣布其罪状，枭首示众。
大汉四川军政府成立后，四川就出现了成、渝两个军政府并存。尹昌衡曾打算武力统一，蜀军政府也曾邀滇军入川帮助统一，后经各方调解协商，尹昌衡放弃武力统一，滇军也退出四川，双方于1912年1月派代表会商，于2月2日协定：以成都为政治中心，设四川军政府，以成、渝两处都督分任正副都督；重庆为重镇，设镇抚府。这样，四川宣告统一，尹昌衡出任四川军政府都督，张培爵任副都督，重庆镇抚府以夏之时为镇抚总长。
1912年3月12日成、渝两军政府合并成立四川军政府，由尹昌衡、张陪爵为正副都督，尹又任命与其关系很深的胡景伊为四川陆军军团长，从此川中军政实权实为胡景伊掌握。4月尹昌衡被推为都督后，立即着手组织军政府，由周骏任军政部长，其他各部门首脑由革命人与立宪派分子分任之。陆军1到4镇分别改称为1到4师，蜀军第一师易番号为第5师。5月军队重新加以编制：第1镇为第一师，周骏为师长；整编同志军为第二师，彭光烈为师长；整编原巡防军为第三师，以孙兆鸾为师长，第四师师长刘存厚，第五师师长熊克武。对新改编的川军五个师，尹昌衡交给胡景伊统辖，让他出任川军军团长。不久，重庆镇抚总长夏之时辞职出国留学，胡景伊兼任镇抚总长。刘湘此时为四川陆军第1师第1旅第2团第2营营长。
1912年夏，因西藏发生暴乱，危及四川，都督尹昌衡电告北京政府，自请督师西征。袁世凯准如所请，委尹昌衡为征藏军总司令，由胡景伊代理四川都督。尹昌衡亲征藏边，平息了边境骚乱，驻扎在川西。1913年3月宋教仁案发生，孙中山决定领导国民党人讨伐袁世凯，发动二次革命。由于尹昌衡加入了国民党，袁世凯担心他也加入讨袁行列，便蓄意扶植共和党籍的胡景伊，而胡景伊也趁机投靠袁世凯。1913年6月，袁世凯正式任命胡景伊为四川都督，解除了尹昌衡的川督职务，任为川边经略使。
其时，正处在二次革命酝酿和爆发之际，胡景伊秉承袁世凯的旨意，镇压四川的革命党人。首先，他企图编遣由革命党人组成的驻重庆的熊克武第五师。第五师是辛亥革命时在上海由川籍军校学生组建的蜀军演变而来，革命性较强。熊克武面临胡景伊的压迫，是否起兵反袁还犹豫不定，但重庆革命党人和第五师的旅团官兵群情忿怒，要求起兵，熊克武才最后下了起兵的决心。由于当时江西、南京、上海等地的讨袁战争败局已定，重庆革命党人决定西上讨胡。8月4日，熊克武在重庆宣布独立，重庆是二次革命最后宣布独立的重要地区。
熊克武成立重庆讨袁军总司令部，下设民政部、军政部。熊克武任总司令，杨庶堪任民政部长，刘植藩任军政部长兼参谋长，但懋辛任副参谋长兼督中路之师。讨袁军由原蜀军两个团，川军第五师两个旅共九千人合编为四个支队，一个川江水师，一个炸弹队。龙光、吕超、李树勋、刘植藩分任四个支队司令，余际唐任川江水师司令，曾子玉、颜德基分任炸弹队队长。讨袁军计划兵分三路，由第一支队取中路经永川、荣昌、隆昌，进取泸州；由第二支队扼守合川，防御北路；第三、第四支队防御南路，分拒滇、黔军。
与此同时，胡景伊令驻泸州的第一师师长周骏发兵进攻重庆，由王陵基模范团及川军第二、第三师编组为一支队，由北路南下，由第四师师长刘存厚编组一支队沿江东下。8月12日，袁世凯又命令鄂督黎元洪、陕督张凤翙、滇督蔡锷、黔督唐继尧派兵合攻重庆。四都督遵令拨队援川。
战争开始后，两军在隆昌、泸州一线展开血战。开始讨袁军节节胜利，几乎攻下泸州，但终因兵力不足，伤亡严重。9月后，刘存厚部攻克资中、内江，王陵基部占领南充、定远、合川。与此同时，黔军黄毓成部占领綦江，逼近重庆，滇军叶荃部进至宜宾，陕军张钫部后临夔州。大本营重庆告急，吕超、余际唐率部还救，但熊克武等已于9月11日被迫撤退。9月12日，黔军占领重庆。川军等杀戒大开，讨袁军或被杀，或逃亡，很快瓦解。四川讨袁之役失败，同时，整个二次革命战争也完全沉寂。二次革命后刘湘任四川陆军第1师第2旅第3团团长。
胡景伊投靠袁世凯，镇压了国民党人发动的重庆起义，本以为可以稳坐川督的宝座。然而，其后，袁世凯准备复辟帝制，考虑到滇、黔两省会反对，特派自己的亲信陈宦于1915年3月以会办四川军务、四川巡按使的身份赴四川坐镇。率伍祥祯、冯玉祥、李炳之三混成旅以会办四川军务、四川巡按使的身份到达成都，后出任四川将军（都督改称将军）。
陈宦到达四川以后，控制了全部川军及全省政务。8月，帝制运动开始后，陈宦多次通电恳请袁世凯“迅择吉辰，举行大典”，是袁世凯称帝的积极支持者。陈宦来川任用私人。以黄鹄举第2旅调出与第3师一部混编成川军第1混成旅，张邦本调将军府任闲职，丢刀下马，又将队伍缩编为一旅两团以其同乡熊祥生为旅长。刘湘留任四川陆军第1师第1旅第1团团长。
同年底，蔡锷逃离北京回到云南，组织护国军，发动护国战争。1916年1月，护国军第一军总司令蔡锷率中路主力军经贵州毕节入川，进攻纳溪、泸州。陈宦急令川南镇守使伍祥祯等部抗击护国军，同时急电袁世凯派兵增援。1月5日，袁世凯令曹锟、张敬尧组织征滇军，入川进攻护国军，由第二路总司令张敬尧统一指挥入川的北洋军。四川陆军第1师扩充后升为中央陆军第15师，师长周骏，后易王陵基，刘湘任中央陆军第15师第29旅第57团团长。
护国军入川以后，连战皆捷，1月21日击败伍祥祯旅，占领叙州，并向泸州进逼。由于护国战争声势浩大，护国军在四川节节取胜，使得部分川军将领也决定倒戈反袁。1月31日，刘存厚在纳溪宣布加入护国军，自任护国川军总司令，迎蔡锷军入纳溪。2、3月间，滇、川护国军与张敬尧、曹锟、陈宦的北洋军在泸州、纳溪一线展开连场血战。在战争的过程中，四川人纷纷组织起来，支援护国军，甚至拿起武器，直接参战。国民党籍的川军将领熊克武、但懋辛等组织四川义军，配合护国军作战。到3月中下旬，护国军攻克纳溪、江安、围张敬尧于泸州城内。在这种形势之下，四川将军陈宦不得不求蔡锷停战议和，以保住自己在四川的统治地位。5月22日，陈宦宣布四川独立，和袁世凯断绝关系。6月6日，袁世凯病死，护国战争结束，陈宦为川军及四川人民所迫，无法留任，只得率部出川，蔡锷出任四川都督兼署民政长。蔡锷任命周道刚为川军第1师师长，空有师长头衔，驻永川的刘湘两团人马编为第1师第1旅，虽然周道刚多次派人到顺庆索要部队，但周骏密令张鹏舞团、和唐廷牧整个炮团及袁彬营、何钟璧营、唐成杰营、唐三秋机关枪营、吴震辎重营等官兵均不返回第1师，就近编入川军第2混成旅钟体道部。战后该师第1旅驻永川、第2旅驻重庆、合川。第1旅刘湘所部参加对川南滇军作战进占隆昌。不久，蔡锷因病赴日本治疗，入川滇军总参谋长罗佩金出任四川督军，入川黔军总司令戴戡为四川省长。这样，四川落入滇、黔军阀的控制之中。
当时，入川滇、黔军占据了四川省大片地方和成都、重庆等重要城镇。罗佩金秉承唐继尧的旨意，尽力搜刮四川的财富，掠夺盐税，强令四川人民负担入川滇、黔军的军饷，由此，与四川军民矛盾日深。罗佩金又奉行“强滇弱川”的政策，扩充入川滇军，压制川军。1916年冬，罗佩金召开编遣会议，裁减川军，激起川军五师长联名通电控诉。1917年3月，罗佩金又以武力解散川军第四师，川军将领深感祸将及己，第二师师长刘存厚乘机联络川军各部共谋驱罗。1917年4月18日，刘存厚率部围攻驻成都皇城之罗佩金部，刘罗之战爆发。4月24日，罗佩金战败退出成都，北京政府免去罗佩金四川督军职，由戴戡暂代。刘罗之战后，紧接着又爆发了刘存厚与戴戡的刘戴之战，结果黔军又被赶出成都遭歼灭，戴戡身亡。1917年7月，北京政府任命周道刚为四川督军。
周道刚出任四川督军不久，云南军阀唐继尧借护法之名；发动了靖国战争，率滇黔联军进攻四川。12月3日，周道刚与四川查办使吴光新战败撤出重庆，周道刚率残部败走永川、资中，从此脱离军界。12月8日，北京政府任命刘存厚为四川督军，在成都令川军第一、二、三师重新部署，推举熊克武为四川靖国各军总司令。1918年2月20日，川滇黔靖国联军攻入成都，刘存厚等部退往陕南汉中地区。2月25日，唐继尧自任熊克武为四川督军兼省长。3月，孙中山正式任命熊克武为四川督军，杨庶堪为四川省长。当天，熊克武通电则以四川靖国军总司令名义行使军民政务。川督熊克武于1918年5月22日召开第一次靖国川军整编会议将川军各军编为6师又2个独立旅。冠以靖国川军某师的番号：靖国川军第1师师长但怒刚，靖国川军第2师师长刘湘。
该师原为四川陆军第1师第1旅。护法之役该师第1旅旅长刘湘与周道刚并无渊源，不免貌合神离，另一旅长王右瑜与刘湘有隙不能合作，使得该师无法团结一致。初靖国黔军王文华、四川靖国军石青阳进逼重庆，11月12日该师驻江津一营与北军管聚金旅联合将黔军4营击退。12月3日该师布防长江南岸的特科两营被黔军主力击溃。周道刚出川挂冠而去。由徐孝刚继任师长，退守合川、永川，12月18日该师第2旅党人王右瑜率所部通电护法，其第2旅纷纷哗变，投向刘湘旅，观察时局变化。
12月间滇军李友勋旅向永川猛攻。师长徐孝刚命旅长刘湘抵抗。刘湘几次反攻均败退下来，返回师部向徐孝刚报告战况。徐正大发雷霞，副官向他报告刘旅长到，徐孝刚厉声喝道：“难道刘旅长我就杀不得吗？”刘湘听到吁得转身就地，带手枪队列前线督战反攻，暂时稳住阵地。随后部队退至隆昌时，与川3师钟体道部会会。钟体道力主寸土不让，坚决抵抗。徐孝刚率该师及第3师李挽澜旅退守内江；1918年1月23日川、滇军在内江激战中，旅长李挽澜战死。该师被迫向资中、简阳退去。
熊克武派其参谋长傅常与刘湘联系，许与靖国川军暂遍第1师师长，徐孝刚知此事遂离队，部队交刘湘代理，1团长陈能芳梯升旅长，营长唐式遵梯升团长。后刘为形势所迫通电护国。1918年10月该师改编为靖国川军第2师。护法之役后该师易番号为四川陆军第2师所部1、2团扩编为1、2两个旅原团长分任旅长。驻川东合川及附近地区。该师为17镇老底子于川军诸师中素质最优。
但该师内部不稳定，3旅旅长王丽中与熊克武等人相近，4旅旅长陈能芳、独立旅旅长廖谦都为保定生同吕超关系密切。刘湘为速成系指挥上不能完全掌握，该师驻荣昌独立旅廖谦勾结黔军密谋反戈，事被刘湘侦知请其速成同学时任滇军第二军独立团团长的杨森出兵永川堵截廖谦去路，于1920年3月19日率该师另两个旅将其旅合围缴械，廖谦只身逃走。独立旅长易为萧常德，又以迅雷不及掩耳之速，易第三旅旅长为唐式遵。杨森以一团之力，协助刘解决两个旅长，5月后杨脱离滇军，驻安岳的许绍宗团帮助杨森解决其内部。刘湘拨其王瓒绪第8团与杨森，组建第1混成旅。滇军趁此占领荣昌、隆昌、永川三县防地。部队有被滇、黔军合围的危险，遂靠向熊克武。
战事开始刘湘分兵两路出江北、壁山抄袭重庆，壁山一路直抵磁器口同黔军激战，后滇军田钟毅、川军石青阳、卢诗谛等增援，将该师击溃。事前刘湘骗得军费20万元顺江而上运合川，黔军一旅追至合川峡口与刘部两营展开激烈交火，营长刘荣阵亡。合川并被黔军胡瑛旅攻克。刘湘率主力回援将黔军击溃，于邻水会合江防军余际唐部收复合川、大足、铜梁。以3，4旅进攻重庆遭遇滇军田锺谷梯团、卢师谛、石青阳数路围攻失利。向安岳退却，独立旅萧常德拖三团之众在安岳倒戈，大本营合川又被黔军胡瑛并石青阳路汤子模旅攻占，虽复克合川，但黔军援军万人已到，遂西撤与中路军会于隆昌，骑团长丘玉华因为为保定速成毕业，和刘湘不成系统，眼见2师内部保定系统之残弱，遂倒戈，投向吕超所部扩编为第1师，拥护廖谦为师长。
熊克武虽然出任督军之职务，但是，当时四川已在唐继尧的控制之下，滇黔军将领占据了重要职位和地区，如赵又新任四川军务会办，王文华任重庆镇守使，顾品珍任叙泸镇守使，叶荃任夔万镇守使等，熊克武实权不多。唐继尧为了牢固控制四川，并进一步向陕西、湖北扩张，于1918年9月以五省靖国联军总司令的身份到重庆召开了联军会议，并抛出一份《川滇黔三省同盟计划书》。对这份实则“亡川”的同盟书，熊克武感到难以接受，拒绝在上面签字。唐继尧暂也无奈，只得于10月8日离开重庆返昆明。
1920年春，实业团（指四川国民党内以谢持为首的派别）与杨庶堪联合滇黔军发动了倒熊之战。3月，唐继尧下令免去熊克武四川靖国军总司令职。5月，又任命吕超为四川靖国军总司令。5月下旬，吕超、石青阳等率部从绵阳、中江攻成都；滇军顾品珍、赵又新部从川南攻成都；黔军王文华部与实业团黄复生部在重庆、綦江一带攻熊系余际唐部。熊克武得刘湘等部的支持，与滇黔军及吕超等部展开连场激战，开始声势颇振，取得不少胜利。但到7月，熊部遭到全面反击，难以抵挡，熊克武宣布辞去四川督军职，于7月10日率部离开成都，退往川北阆中进行整编。7月18日，吕超率军入成都，通电就任川军总司令，实业团取得了暂时的胜利。
熊克武退往阆中后，将部队进行整编，以但懋辛为第一军军长，刘湘为第二军军长，刘成勋为第三军军长。2师撤至保宁。8月保宁扩军该师升格为第2军。该师撤至保宁的2个旅（实为三个团）缩编为一个第3混成旅旅长唐式遵，第1师第2旅各级官佐也为速成同学于是熊克武将其拨归第二军易番号为第4混成旅旅长袁彬。该师番号无形中撤销。
刘湘，字甫澄，四川大邑人1889年生。1906年入四川陆军弁目队。1908年入四川陆军速成学堂。1909年保送四川陆军讲武堂深造。毕业后在川军中任职。1915年在护国战争中，因阻击护国军有功，得袁世凯嘉奖、升任团长。1916年升任旅长、授以陆军少将衔。1918年升任川军第二师师长。1920年在倒熊之战中站到熊克武一方，升任川军第二军军长。其后在靖川之战和驱刘之战中，地位拉高，实力膨胀。
速成系则是指川军中主要以四川陆军速成学堂出身的军人结成的派系，其首脑人物便是刘湘。速成系的骨干人物有杨森、唐式遵、潘文华、王缵绪、张斯可、徐孝刚、王陵基、乔毅夫、傅常、鲜英等。主要包含两部分：一是四川陆军弁目队与四川陆军速成学堂的学生，称为老速成；一是四川军官速成学堂的学生，称为新速成。此外，还包括与他们有师生关系的军人。速成系形成于1918年6月，当时熊克武整编川军为七个师，刘湘任第二师师长，大量吸收速成系同学以代替其他学堂毕业生担任中、下级军官，并在合川开办军官传习所，以为羽翼，提出了“统一四川，问鼎中原”的远景目标。这样，速成系势力形成并不断膨胀。当时，武备系已经随刘存厚被逐出川趋于没落，第三军军长刘成勋虽是武备生，但却不用武备系而用第三军名义相号召。保定系和军官系尚未形成强大势力，能与速成系抗衡的，只有熊克武的九人团。
刘湘向熊克武建议，把刘存厚在汉中请回四川，合作驱逐滇黔军及吕超等部。熊克武表示同意，与刘存厚联络，刘亦应允。双方商定：在战事未决胜负之前，熊克武、刘存厚均不作四川督军，以刘湘为四川军前敌各军总司令，负责统一指挥。8月6日，刘存厚在汉中组织靖川军，自任总司令；率田颂尧、唐廷牧、张印本、赖心辉等部返川，熊、刘联合发动靖川之战。
刘存厚回川后大肆收编部队，挖刘湘的墙角，拉拢其第2师师长陈能芳以带刘为军长，第4旅旅长张毅崛许以第2师师长，团长张凤鸣，蓝文彬为旅长，阴谋拉走部队，事泄，刘湘以唐式遵第3混成旅带队将三人拘捕，陈能芳去职，兰文彬由其堂叔兰世钰说情救走。刘湘自兼师长，后唐式遵继任，以李树勋为第4旅旅长。
8月下旬，刘湘指挥各部由阆中向三台地区战略开进：刘存厚部及但懋辛的第一军为右方面军，经绵阳、罗江、沈阳、广汉向成都进攻；第二军为左方面军，经中江、金堂与右方面军会合，然后合攻成都。9月8日，川军攻占成都，熊克武、刘存厚两司令部相继入城。接着，川军与滇军赵又新、顾品珍部在成都近郊及龙泉山展开决战。川军集结兵力八十一营，滇军及吕超部共六十三营，双方激战十二昼夜。9月21日，滇军战败。随即，川军发起追击战，昼夜强行军，连克简阳、资阳、隆昌等县。10月3日，川军咬住溃败的赵又新部，将其围困于泸州，赵又新被击毙，顾品珍和熊克武商定，准其回滇倒唐，滇军全部退出四川。10月上旬，刘湘指挥川军分三路直攻驻重庆的黔军。黔军抵抗，节节失败。10月15日，川军攻占重庆，黔军总司令王文华仓皇乘轮船只身逃往上海，残部由卢焘代总司令率领，逃回贵州。
熊、刘联合发动的靖川之战，将滇、黔军全部赶出四川，结束了滇、黔军阀控制四川的局面。同时，实业团的势力亦遭到严重的挫败，战后，所有实业团高级军官一律被逐出四川，杨庶堪亦辞去省长职离川赴广州。
熊克武、刘存厚联合发动靖川之战胜利后，熊、刘之间的矛盾立即产生并尖锐，驱刘之战随之展开。1920年9月10日，刘存厚在成都设立北京政府任命的四川督军公署。10月30日，熊克武在重庆设立广州军政府任命的四川督军公署。熊、刘势不两立。这时，川军实力派刘湘等便成了关键人物。结果刘湘拥熊反刘，使熊克武在军力上压倒刘存厚。11月5日，但懋辛、刘湘会同各军将领商定了解决川局善后的六项办法，主张川人治川，实行地方自治。12月10日，但懋辛、刘湘、刘成勋等二十余位川军将领在熊克武授意下，联名分别致电刘存厚、熊克武，正式提出自治主张，请两人在五日内做出决定。12月16日，熊克武通电拥护，并于29日通电自解四川督军职。刘存厚依仗北洋军阀，反对自治。12月30日，北京政府任命刘存厚为四川督军，熊克武为四川省长，刘湘为重庆护军使。1921年1月，熊克武、但懋辛、刘湘等通电反对。2月28日，熊克武、但懋辛、刘湘、刘成勋等联名通电，宣布刘存厚依附北洋军阀，违反民意，反对自治，应予驱逐。随即，熊克武命令但懋辛率第一军，刘湘率第二军，刘成勋率第三军，以刘湘为前敌各军总司令，分三路夹击成都，发动了驱刘之战。战争开始后，刘存厚部即节节败退，赖心辉部前线倒戈，邓锡侯、田颂尧、刘斌、唐廷牧四部离心，刘存厚自知无法抵抗，于3月20日通电下野，率护卫营离开成都，间道离川逃往陕南宁羌。刘湘、但懋辛督军追击刘存厚部在四川的残敌。这时，第一军第五师师长何光烈通电勒兵停战。前线各部通电响应，驱刘之战停息。刘存厚遗留在四川的部队被各军收编。
驱逐刘存厚之后，1921年6月，川军各将领在重庆召开善后会议。在这次会议上，刘湘被推举为四川各军总司令。6月24日，刘湘又被四川省议会和川军各将领选为四川省省长。7月2日，刘湘在重庆通电就职，第二军军长由杨森代理。此时的第二军，下辖三个师、四个混成旅、两个独立旅，实力与熊克武不相上下。
刘湘凭借所部军队能争惯战和对时局的清醒认识，灵活的连横手腕，阴险的头脑在川中独占鳌头，所部8万余人，枪7万余枝，驻巫山、夔门、云阳、开县、巫溪、忠县、石柱、梁山、酆都、涪陵、垫江、大竹、邻水、乐池、铜梁、永川、大足、荣昌、隆昌、内江、资中、资阳，驱袁之战又获得黔军所剩防地，川东重镇重庆。但也付出了不小代价，杨森回川，刘湘下川东防区20余县为杨森驻扎。
附：第二军形成概要
1901年，清朝政府废除绿营制度，建立新军，规定全国各省共编练三十六镇（镇相当于后来的师）。到了辛亥革命前夕，四川计划编练的三镇新军的任务并未完成，仅编成了第十七镇。
1905年四川编练新军步兵6营、工程队一队，1906年扩编为10营，未成一镇之数，清总理练兵大臣奕劻在其奏折中称“拟先成立1混成协。番号为四川暂编陆军第33混成协。步队6营编为两标，另增遍骑、辎、炮、工4营。”由于此协为日后成镇做准备故受暂编番号。
袁世凯为控制四川派陈宦入川，陈宦由常备军统领，一跃成为首任第33混成协协统。陈宦走后由满族人钟颖继任新军33混成协协统，相继成立65标、66标、骑、辎、炮、工4营。
1909年，赵尔巽继任川督以后，以原任协统钟颖入藏，于是调朱庆澜入川筹建陆军第17镇，任统制。其未到成都前，所遗33混成协协统由第65标周道刚代理。
朱庆澜来成都着手建立新军17镇，以33混成协为基干，从宁远营调三营，成为一标番号为67标，从巡防队中精选三营编另一标第68标，合成陆军34协。其后鉴于34协两标均为新编，与33协水平差距很大，于是将33协66标与34协67标互换番号，使得两协各有一基干标。以朱庆澜任统制、姜登选为正参谋官，全军10001人。
1910年刘湘毕业于四川陆军速成学堂，到第33混成协66标（标统周骏）任尉级见习官。
1911年武昌起义后，直到11月22日，以蒲殿俊为军政府都督，以第十七镇统制朱庆澜（浙江山阴人）为副都督并统领军队。四川陆军扩编为四镇。改第十七镇为四川陆军第1镇统制宋学皋。
1912年3月12日成、渝两军政府合并成立四川军政府，由周骏任军政部长，陆军1到4镇分别改称为1到4师，第1镇为第一师，周骏为师长；刘湘此时为四川陆军第1师第1旅第2团第2营营长。
1914年二次革命后刘湘任四川陆军第1师第2旅第3团团长。
1915年3月陈宦以会办四川军务、四川巡按使的身份赴四川坐镇。刘湘留任四川陆军第1师第1旅第1团团长。
1916年1月，护国军第一军总司令蔡锷率中路主力军经贵州毕节入川，1月5日，袁世凯令曹锟、张敬尧组织征滇军，入川进攻护国军，由第二路总司令张敬尧统一指挥入川的北洋军。四川陆军第1师扩充后升为中央陆军第15师，师长周骏，后易王陵基，刘湘任中央陆军第15师第29旅第57团团长。
1916年5月22日，陈宦宣布四川独立，和袁世凯断绝关系，护国战争结束。蔡锷任命周道刚为川军第1师师长，驻永川的刘湘两团人马编为四川陆军第1师第1旅。
1918年5月22日川督熊克武召开第一次靖国川军整编会议将川军各军编为6师又2个独立旅。冠以靖国川军某师的番号，靖国川军第2师师长刘湘。该师原为四川陆军第1师第1旅，后熊克武许刘湘为靖国川军暂遍第1师师长，10月改编为靖国川军第2师。护法之役后该师易番号为四川陆军第2师。该师为17镇老底子于川军诸师中素质最优。
1920年熊克武宣布辞去四川督军职，于7月10日率部离开成都，退往川北阆中进行整编。以但懋辛为第一军军长，刘湘为第二军军长，刘成勋为第三军军长。8月保宁扩军四川陆军第2师升格为第2军。
杨森坐大
刘湘出任四川各军总司令和四川省省长不久，原鄂军总司令李书诚和鄂西总司令潘政道特致电川湘两省当局，请求出兵支援，协力驱逐直系军阀两湖巡阅使兼湖北督军王占元，以使湖北实行自治。湘督赵恒惕有机可乘，决定出兵。刘湘亦考虑若进占宜昌，即可获取一处问鼎中原的前哨要塞，于是决定出兵，川鄂战争爆发。8月中旬，刘湘自任援鄂军总司令，出动两师四混成旅，兵分两路攻鄂。唐式遵为第一路总指挥，由长江北岸东进；但懋辛为第二路总指挥，由长江南岸东进。北京政府免去王占元本兼各职，特任吴佩孚为两湖巡阅使，另派肖耀南为湖北督军，对付川湘军。8月19日，川军攻占巴东，随即夺取姊归，进逼宜昌。9月初，川军两次猛攻宜昌，不克。吴佩孚攻下湖南岳州后，即回师西援，于9月14日赶赴宜昌，发起反攻，于9月22日解宜昌之危，随后收复鄂西。11月下旬，刘湘又调集大军三路攻鄂。吴佩孚恐奉军南下和南军北进，遂与刘湘议和。双方代表订立川鄂停战分防条约，吴佩孚部孙传芳第二师驻宜昌。12月下旬，川军陆续撤出鄂境。1922年3月7日，川鄂和约正式签订，共七条。主要内容有：川鄂两军，各退回原来驻地，川鄂两军会同派军剿灭川鄂边境匪患。川盐运销楚岸，川鄂两省平均分配盐税收入。至此，川鄂战争结束。
在川鄂战争中，川军并没有得到什么利益，但刘湘却与孙传芳勾结上，结拜为盟兄弟，订立攻守同盟的密约。同时，刘湘还与肖耀南拉上关系，在汉口设立了办事处，派乔毅夫为驻汉口代表。熊克武虽于1920年12月30日宣布辞去四川督军职，但仍控制第一军，一直企图东山再起，总揽四川军政大权。对刘湘实力的大增，熊克武深感威胁。早在驱刘之战后，熊克武、但懋辛就暗中支持刘湘的参谋长兼第二师师长陈能芳背叛刘湘，但陈能芳事泄被刘湘扣押。此时，熊克武获知刘湘与孙传芳结盟后，深感于己不利，便煽动川军各部联合与刘湘为敌。刘湘鉴于川军各部多已站在熊克武一方，只得采取以退为进的手法，于1922年5月14日通电辞去本兼各职，由王陵基代理总司令，向楚代理省长，而暗中，却在调兵遣将，准备与第一军作战。6月，刘湘电令汉口的乔毅夫速往宜昌与孙传达室芳密谈，请孙传芳即时派兵入川支援。但是，在刘湘尚未部署妥当，孙传芳也未派兵的情况下，7月初，第二军军长杨森突然提前进攻驻忠县和万县的第一军一主力。于是，四川一、二军之战爆发。
7月12日，成都各军组织省联军，推第三军军长刘成勋为四川军总司令兼省长，推第三师师长邓锡侯，四川边防军司令赖心辉为正、副指挥，决定进攻重庆，支援第一军。战争初期，第一军实行有计划撤退，接连让出梁山、开县、绥定、渠县等。然后在渠县、蓬安县交界处集结精锐，与杨森决战，双方激战六日。8月1日，刘伯承率军冲破杨森部中央阵地，全军乘势猛攻，杨森大败，溃不成军。8月9日，省联军攻破重庆，杨森率残部退往夔府。败兵如惊弓之鸟，在黑夜中，一万多士兵竟被二百名追兵缴械。8月20日，杨森再退到湖北利川、宜昌，依附吴佩孚。此时，刘湘以在野之身，避居重庆王家沱义新纱厂。他通过大邑同乡刘成勋及第九师师长刘文辉等出面疏解，取得各方面同意，被允许率领随身卫队，由刘文辉派兵护送回到大邑县安仁镇老家暂作栖隐。
1923年就在四川一、三、边军与三、七、二十一师混战时，直系军阀吴佩孚为武力统一中国，乘机动员直、豫、鄂、陕、甘五省兵力，组成援川军，以赵荣华任总司令，拥杨森回川，兵分鄂、陕、甘、黔四路入川。邓锡侯、陈国栋、田颂尧、刘存厚等川军呼应，拥护刘湘出山，并推举他为四川善后督办。1923年4月，孙中山回粤复任大元帅，兴师讨贼。孙中山说服熊克武，与四川国民党实业团联合讨贼，双方表示同意。6月，孙中山任命熊克武为四川讨贼军总司令，刘成勋为川军总司令兼省长，赖心辉为前敌总指挥，统率一、三、边军与石青阳、吕超、颜德基等部。云南唐继尧、贵州刘显世亦派兵入川助熊讨贼，形成南北大战。
战争分两个阶段：第一阶段，杨森率部沿长江入川，4月6日攻占重庆，继续率大军沿成渝大道直取成都。其他北军亦分别从陕、甘、黔入川。5月，杨森主力在资中县被讨贼军主力击溃，退回重庆。9月，讨贼军会集重庆，昼夜围攻，达一个多月，死伤惨重。10月16日，讨贼军攻克重庆，杨森退往万县。第二阶段战役开始后，讨贼军内部矛盾显露，追击不力。而吴佩孚调整部署，撤赵荣华职，任命黔军总司令袁祖铭为援川军总司令，任命刘湘为川康善后督办。吴佩孚又补充北军大量弹药，士气复振。11月，援川军攻梁山、垫江、长寿，讨贼军溃败，总指挥赖心辉差点被俘虏。12月14日，援川军又攻下重庆。1924年1月27日，杨森出奇兵直扑三台县熊克武总指挥部，熊克武缒城逃脱。2月2日，熊克武通电辞去四川讨贼军总司令职。同日，杨森、刘湘围攻成都。2月8日，刘成勋通电辞去四川省长职。2月9日，成都被攻破，刘成勋率残部退往川南及康定地区。刘湘、袁祖铭率部紧追熊克武残部。3月，熊克武率四川讨贼军残部离川入贵州，辗转赴广州。从此，第一军在四川势力瓦解。孙中山发动的四川讨贼之战亦告失败。
5月，北京政府任命杨森为四川军务督理，邓锡侯为四川省长，刘存厚为川陕边防督办，刘湘为川滇边防督办。
讨贼之战后，杨森被委任为四川军务督理（相当督军），大权在握。杨森，号子惠，四川广安人，1884年生。1908年加入四川陆军弁目队，1908年入四川陆军速成学堂。毕业后在第十七镇任职，并加入同盟会。辛亥革命后，在王陵基部任营长。二次革命时，私下跑到熊克武部参加讨袁，兵败后被滇军俘虏，得滇将黄毓成赏识，后在滇军中任靖国二军参谋长、混成团团长等。1920年在靖川之战中转投川军，任川军第九混成旅旅长，第九师师长，靖川军第二军总敌总指挥，杨森在速成系中崭露头角。1922年，刘湘将第二军军长一职交给杨森，杨森乘机发展自己的势力，李树勋、王兆奎、王缵绪、郭汝栋、范绍曾等都是他的部将。于是，速成系分裂成刘湘的旧二军和杨森的新二军两个系统。在一、二军之战中，杨森部惨败，退往湖北投靠吴佩孚。在讨贼之战中，杨森在吴佩孚的支持下卷土重回，击败了熊克武的讨贼军，掌握了四川的大权。
对于杨森的后来居上，刘湘表面上不动声色，但暗中联络刘成勋、刘文辉、赖心辉等，形成“三刘一赖”的反杨联盟，并对杨森之王缵绪等部进行策反。而杨森入据成都后，正踌躇满志，对此产并不觉察。他把持四川兵工厂、造币厂，独占自贡盐税，并趁机扩充部队，准备以武力称霸全川。1924年10月，冯玉祥发动北京政变，直系曹锟、吴佩孚倒台，段祺瑞重新执政。刘湘等即决定投靠段祺瑞，派张斯可、乔毅夫到京，通过国务院秘书长邓汉祥（曾任四川都督府副官长）向段祺瑞要求，撤免杨森，还川政予刘湘。段祺瑞知道刘湘已归心，决意扶刘抑杨。1925年2月7日，段祺瑞参照刘湘的建议调整四川军政首脑，特任刘湘为川康边务督办，节制全川部队，委任杨森督办四川军务善后事宜；免去邓锡侯省长之职，由赖心辉继任；免去田颂尧帮办之职，由刘文辉继任；又任命刘成勋为西康屯垦使兼管民政。这样，刘湘策划的“三刘一赖”联盟隐然形成。3月，刘湘等又联名致电段祺瑞政府，要求调杨森赴京任职。杨森决定发动统一之战，以武力统一四川。
4月12日，杨森下达对赖心辉、刘成勋两部讨伐令，分兵五路，向赖心辉、刘成勋以及刘文辉、陈洪范、陈国栋等部进攻，连战告捷，很快就占领了七十二个县，其军队也扩充到十九个师又十二个混成旅。段祺瑞见杨森咄咄逼人，于5月明令免去他在四川的职务，调往北京署理参谋总长。杨森不肯离川，只在成都遥领参谋总长职。
被击败的赖心辉、刘成勋、刘文辉等部退往重庆，依靠刘湘，联合邓锡侯以及黔军袁祖铭，组成川黔联军，共同倒杨。公推袁祖铭为联军总司令，邓锡侯任前敌总指挥，刘湘只任后勤总司令，居幕后操纵。7月1日，联军下达作战令。7月8日，杨森亦下达作战令，向联军进攻。7月中旬，两军在永川、大足、荣昌一带激战。开始，杨森获胜。后来，他急于寻找联军主力决战，因大意而使王兆奎师被邓锡侯部击溃。7月21日，联军全线发起进攻，杨森被迫退往沱江右岸。正当杨森调集兵力，准备反攻之际，7月31日，早已被刘湘收买去的杨森部主力师师长王缵绪背叛杨森投靠刘湘，通电停战，使杨军全线震动。8月4日，联军强渡沱江，全线推进，杨军溃败，逃往乐山。8月10日，联军攻克成都。杨森派人与联军谈判停战。联军一定要他交出全部兵权，只留一个营护送其至奉节。9月4日，杨森被迫通电将所部交由刘湘节制，自率残兵到宜宾。9月9日，杨森将曾逼他交出兵权的第三军军长李树勋伏杀，再逃往横江、万县。11月1日，杨森自奉节乘船往汉口，再投吴佩孚。
刘湘联合黔军袁祖铭将杨森击败后，于9月在自流井召开善后会议。但在会议上，刘湘与袁祖铭因分赃不均，关系迅速恶化。当时，重庆由刘湘、袁祖铭合驻。刘湘有潘文华、鲜英、李雅材、兰文彬等师、旅，而袁祖铭亦有两师一警卫旅。1926年1月24日，袁祖铭返抵重庆，立即下令增调黔军四个团入城，在浮图关、两路口、磁器口等要地配置重兵，战争一触即发。而这时，刘湘正滞留成都，处理善会议未完事情。重庆各界深恐战祸再起，乃分推代表，向川、黔军呼吁和平。袁祖铭佯装接受民意，邀川军将领会商，达成协议，城内除留少数军警和警卫队外，所有川、黔军各部均于1月30日，移驻城外。但1月29日，刘湘部队正移驻时，袁祖铭突然策动鲜英师何金鳌部哗变投袁，鲜英仅率残部一营突围与兰文彬会合。1月30日，袁祖铭又派兵攻击刘湘部守城卫队，占领驻渝机关，收缴川军守卫部队枪械，追击已撤退至白市驿等地的兰文彬、鲜英师，将刘湘的主力部队全部逐出了重庆。这事，史称江巴事变（又称渝变）。江巴事变成为驱袁战争的导火线。
刘湘主力被袁祖铭逐出重庆以后，刘湘决定驱逐袁祖铭出川。但是，当时刘湘的部队被分别隔于上、下川东，无法集结，被迫又向在统一之战中战败赴汉投靠吴佩孚的杨森谋求合作。杨森亦想乘机再起，加上川军将领邓锡侯、田颂尧等因与刘湘分赃失和，亦欢迎他回川。于是，刘、杨在武汉签订了“丙寅公约”。公约规定：归还原来杨森所属的兵权，与刘湘合作收复重庆后，下川东则为他统治范围。
3月1日，杨森返回川东万县，召旧属六部来归，很快得八万余众。4月20日，由刘湘部师长兰文彬发出讨袁通电，接着，刘湘、杨森、赖心辉部师、旅长联名通电响应。5月5日，川军兵分上川东、下川东两路，由刘湘、杨森分别统领、夹击重庆，刘文辉亦在川南发起进攻。5月18日，刘、杨联军兵临重庆。5月21日，川军进占重庆。袁祖铭于5月下旬和6月上旬率黔军全部离川返黔。
驱袁之战后，杨森控制了下川东各县，势力与刘湘不相上下，彼此都寻找吃掉对方，进而独统全川。然而，全国政治形势的发展，迫使川军将领要作出何去何从的抉择。
易帜改编
1926年7月9日，国民政府誓师北伐，以吴佩孚为当前第一敌人。总司令蒋介石于就职宣言中声讨吴佩孚。8月13日刘湘领衔川军各部通电申讨吴佩孚，并表示愿出师参加北伐。11月27日，刘湘奉委为国民革命军第21军军长，同日任命刘湘为川康绥抚委员、主席，所部改编为国民革命军第21军。该军前身为四川善后督办刘湘所属各部。在讨伐袁祖铭之战后共有13个师之多，记有中央陆军第16师王瓒绪、第32师唐式遵、第33师潘文华、四川陆军2师李雅材、第3师王陵基，第10师鲜英、第16师蓝文彬，及讨袁祖铭之战扩编的不明番号的许绍宗师、罗纬师、张邦本师、杨国祯师、朱宗悫师，黔军收编穆瀛洲旅也扩编为师。经历年混战多不足额，如王陵基师仅一团人称“王半团”，鲜英第10师仅九个连，人称“鲜九连。”
1926年12月17日改编完成，序列编制如下：
国民革命军第21军，军长：刘湘；
第1师，师长：唐式遵，副师长：刘光瑜；
该师前身为中央陆军第32师，实仅三个团。
第2师，师长：许绍宗，副师长：穆瀛洲；
该师前身为川军许绍宗旅和黔军穆瀛洲旅、李雅材第2师合编，原许绍宗师仅一个团，并入黔军穆瀛洲旅、李雅材第2师两个团始编成。
第3师，师长：王陵基；
该师前身为四川陆军第3师（仅一团）并入鲜英川军第10师（仅九个连）合编而成。
第4师，师长：罗纬；
该师前身为讨贼第1路军第X师，仅两个团
第5师，师长：王瓒绪；
该师前身为中央陆军第16师
第6师师长：潘文华 副师长 郭勋 该师前身为中央陆军第33师，（仅两个团）并入朱宗悫师缩编而成的一团，为三个团。
第7师，师长：蓝文彬，副师长：饶国华；
该师前身为四川陆军第16师，三个团。
第1混成旅，旅长：杨国祯；所部后扩编为第8师
炮工兵司令：张邦本，该司令部工兵团系由原张邦本旅仅有之一步兵团改编为工兵而成，另集中全军炮兵编为一团。
12月17日，刘湘通电全国，申明以往因应川事经过，及今后效忠国民革命之决心。
12月26日，刘湘发出通电，称12月8日已经在重庆就任国民革命军第21军军长职，列举四事为民众告，并以自免。
1927年3月31日驻重庆的第3师王陵基、第7师蓝文彬部在重庆制造了“3.31惨案”，镇压中共和国民党左派，造成群众重大伤亡，比蒋介石在上海发动“4.12政变”还早12天。
1927年4月宁、汉对立，南京方面委任刘湘为国民革命军第5路总指挥，该军唐式遵师趁杨森出兵湖北，进驻夔、万，潘文华师、张邦本部进驻江北。1927年11月刘湘将部队缩编为七师（师下直辖三个团）又一混成旅及若干特科部队，其中原川军第2师旅长李宗昉、团长孙为武因不满刘湘缩编部队所部出永川投靠李家钰。
第二章 川军秘史
扩军川战
刘湘自易帜后，对外积极投靠蒋介石，对内则大力发展势力，不断分化和打击异己。他长期占领四川繁荣富庶之区重庆，控制长江，势力不断坐大。1928年5月中旬刘湘曾派许绍宗旅出兵援助倒杨联军。做收渔人之利得杨森范绍增师。所部驻重庆、江北、壁山、巴县、资中、内江、荣昌、隆昌、永川等地。
杨森于1928年6月平定所部内乱之后，刀锋直指重庆刘湘大本营。刘湘所部师旅长以王陵基为首的一派力主刘、杨继续合作，继续以前的“丙寅公约”。潘文华等则主战，谓既与郭、范、赖等合作于前，不能单独讲和，陷入于危。另一部分人则主张不得巳时撤出重庆，退居川南。但刘湘意在固守重庆老巢，积极备战，调潘文华师驻悦来场一带，罗纬师驻江北一带，王瓒绪师移驻荣昌、永川一带，蓝文彬师驻浮图关一带，其余各师则集中重庆。同月该师收编四川边防军刘士文起义部队为警备一路。
1928年8月刘湘为响应南京裁兵，将所部8师缩编为三个师，每师三旅，每旅三团。同年9月23日，刘湘与保定系刘文辉、邓锡侯、田颂尧三军长在资中县举行会议，就统一意志，裁编军队及组织省政府三大问题达成了协议，由刘湘出任川康裁编军队委员会委员长，刘文辉为四川省政府主席，邓锡侯、田颂尧等为委员。这次会议将川军其他各部屏之于外，激起各军怨恨。然而10月末中央新的任命，邓、田均为闲职，激起了邓锡侯的不满。在邓的授意下其二层将领黄隐、李家钰、陈书农、罗泽洲与怀着各种目的都想反刘的杨森、刘存厚、赖心辉、郭汝栋、四部联合成立“国民革命军同盟各军军事委员会”，简称“八部同盟”，推杨森为主席，李家钰、陈书农为副主席。八部同盟决定联合向重庆刘湘进攻，发动了下川东之战。刘湘见各军环嗣，形势严重遂联结刘文辉集中兵力于巴县、江北、将第2师王瓒绪的资中、内江、隆昌、永川防区让出，牵制赖心辉、陈书农部。其后又将璧山让与陈书农部换取该部中立。11月初同盟军罗泽洲师前锋直逼一碗水，刘湘急忙派王陵基赴万拉拢杨森，但刘、杨二人积怨已深，未成功。其后刘湘决定先将罗泽洲部击溃，做如下决定：
1.以王赞绪第2师、王陵基第3师为主攻部队，由江北一碗水向通邻、岳大道之罗泽洲、谢无沂部进攻。
2.第2师之唐明昭团开赴龙王庙附近，向土沱、静观场方面之刘丹五旅取监视态度，掩护进攻部队的左翼。
3.唐式道师（缺一旅）固守重庆。
4.以蓝文彬第2旅第5团于璧山青木关、凉亭关一线层层布防阻击28军第3师陈书农所部游广居旅，略作抵抗，让出壁山，撤到青杠一线布防。集中主力于江北张关铁山，桃子垭，龙王庙、一碗水一线。
5.蓝文彬第2旅（欠第5团）于10月中旬开赴一碗水为总预备队。
12月17日王瓒绪师、王陵基师于镇沱场、宝兴场经过1天1夜激战，将罗泽州师击溃，范绍增也积极配合正式纳入刘湘建制。击溃谢无坼混成旅，罗部指挥官陈鸿文被击伤。接着杨军前锋达张关铁山，21军主力部队飞调此线与杨军展开激战，22日蓝文彬旅将杨军先锋雷中厚旅击溃，杨汉域师退洛歵，刘湘电调驻重庆唐式遵师张竭诚团乘船登岸夹击抄袭杨军杨汉域师后路，以蓝文斌旅、潘文华旅三部合围将其缴械。杨汉域仅以身免。经过两天激战，杨军溃退。29日于长寿反攻又被刘湘击溃，刘军进长寿。范绍增师下邻水向垫江逼近。
1929年1月3日刘湘许绍宗旅一鼓作气连下垫江、忠县、酆都、万县。杨军于分水岭布防，郭勋祺旅克万县后向分水岭进军，王陵基师抄袭梁山。又下开江、开县，范绍增师又向分水岭逼近。杨军不支溃逃，刘军连下云阳、夔门、巫山各县。进占罗泽洲地盘长寿、邻水、大竹、垫江。前5师师长何光烈尾追罗泽州部于邻水时，饮弹而亡。此役刘湘大获全胜得下川东20余县收编杨森军三万余众，将范绍增师正式划入21军建制。得郭汝栋归附。
1929年1月收编赖心辉部杨勤安团。新组建一警卫旅。所部共5万5千余人。2月赖心辉反川入江津再次为刘湘击溃，所部第2师范子英部为刘湘收编为独立第2旅。4月第1师唐式遵所部调住鄂西宜昌，于月底反川。4月蓝文彬应巴县县长冯均逸之请将团阀申文英剿灭。6月曾派许绍宗旅围剿旷继勋起义。1929年下半年王陵基师再次出兵川黔边境酉、秀地区将赖心辉师再次驱逐入贵州。
1930年6月王陵基师截击撤退到湖北的22军赖心辉所部。
1930年4月中原大战爆发，刘湘积极响应中央，密派师长唐式遵参加李家钰、罗泽洲、杨森三人于广安天池举行会议，分化刘文辉.6月24日刘湘又派刘佛澄、王海平拉拢杨森.7月战事变幻莫测，刘湘为了自身厉害，派其智囊邓汉湘赴东北探听张学良态度，同时获悉前川军总司令吕超在鄂受桂系支持，召集旧部张秉之、李汉维组织三团人马就任反蒋联军后援总司令，拟从湖北入川与刘文辉前后夹击刘湘。刘湘急派谋士邱甲、张再到南京活动，由独立第2旅旅长郭勋祺率4个团出兵湖北进驻沙市添防。9月刘文辉等通电反蒋刘湘派21军内部主和派谋士杜少棠赴成都劝刘文辉谨慎出兵。刘湘为甚谋远虑之人，当北道事起，他静观风色，当军官系同保定系矛盾尖锐时杨森、李家钰、罗泽洲向他求援，其认为时机已到，刘湘此次行动以打击邓锡侯为主要目标，二刘之间早有默契。21军防区与北道并不相连，中间合川、武胜、大足、壁山、铜梁驻扎28军第3师陈书农。4月初刘湘以第2师王瓒绪、教导师潘文华两部及第2旅蓝文彬部攻击陈师，1日蓝旅下壁山，接收了陈书农的重庆渝北护商处和定远号货轮。2日蓝旅由茨夹沟进窥铜梁。潘文华师出桃子崖、静观场下合川，陈师无力抵抗向潼南败退，该军连下武胜、铜梁。范子英旅占永川，驻该地的28军宪兵司令彭韩未做抵抗就撤退，投奔刘文辉去了。4月中旬李家钰师大举反攻，又被刘文辉击败，刘湘怕刘文辉真个挥师东下，忙命王瓒绪师退守合川、武胜布防。继而双方罢兵，该军正式将罗泽洲部节制麾下。得杨森、李家钰依附。收购了28军陈书农师合川、武胜、壁山、铜梁四县防区。
时有道人刘从云在川中创立孔孟道，势力很大、影响亦广，刘湘部高级将领郭昌明、政务处长李公度也入道。刘湘也于1925年拜入其门下法号“玉宪”随后21军头面人物纷纷入道，唐式遵法号“玉美”、潘文华法号“玉羽”、王陵基法号“玉豹”、范绍增法号“玉泉”、许绍宗法号“玉英”。连其他各路诸侯为了讨好刘神仙，对付刘湘也纷纷入道，邓锡侯法号“玉齐”手下将校大多入道，29年刘文辉入道，法号“玉献”，1933年杨森入道法号“玉勇”。21军营以上军官入道者达十之八九，其他诸侯田颂尧、孙震、李家钰等也都加入。
刘湘如此人物怎能轻信刘从云，盖当时之中国反动会道影响力之大，群众、军队士兵多信之。刘湘也是想借刘从云之道会扩大影响扩充部队，用封建迷信来约束部队。另外还可以通过刘神仙拘束川中其他诸侯。和其时北方之冯玉祥全军信基督，湖南唐生智以佛挂帅是一个道理，刘湘也是以神治军。1929年下川东之战，更是被此神仙言中，此战过后刘湘正式拜其为军师。刘湘和刘神仙之间是互相利用关系，刘从云想组织武装力量，刘湘也借助刘神仙的力量扩编部队。于是1931年成立“神军”模范师。
1929年11月刘从云从其根据地威远、荣昌、内江、富顺四县挑选一百名青年道徒，集中于重庆南岸大佛寺，定名为百子训练班，挂“21军干部训练班的招牌”以李任湘为教育长，分三个分队，分队长王荫槐、周文彬、谢作孚。1930年3月3日成立21军第1师新兵大队。以百子为下级军官。约士兵3000多人买枪购械装备成军。是年夏刘从云又将新兵大队改编为模范队9个营，营长为吴善堂、刘晓岚、蒋尚朴、王玉光、董荣彬、周文彬、刘军佐、蓝斌成。另一个手枪大队，队长刘启武。并于1931年至1932年间于重庆浮图关开办军事教导队和军官传习所，培养下级军官。
1931年上半年刘湘以模范队9个营为基干，组建模范师。模范队9个营改番号为第1旅、手枪大队缩编为旅部机关枪营。21军警卫旅何克修改隶为该师第2旅，原20军郭汝栋部廖海涛第5师缩编为该师第3旅。刘湘又派蒋尚朴、刘晓岚从上海购进路易式机关枪600挺、德造步枪3000枝、子弹数万发装备该师。
刘湘为了统一四川鉴于四川特殊的地理形势，河流众多。刘早有心建立一支海军将来可溯江而上，直取成都，统一四川。同时刘湘了解到世界各国纷纷发展空军，中国的东北、北京、广东、及南京地区也出现了空军，刘湘从中受到启发，决定建立空军，以便在日后的川战中取得空中优势。时川人蒋逵由南京回川，蒋逵毕业于上海商船学校和北京航空学校，正是不可多得的人才，刘湘遂任命其为21军航空副司令，（司令刘湘兼任）并川江公安舰队司令。
21军飞行大队由4架英机，并2架鲍特斯式法机、4架布莱盖法机（途中坠毁两架）组成。分队长为21军高参张再之侄张斐然和同蒋逵同学关系的高在田。1931年春21军航空司令部改组为四川善后督办航空司令部以张画一为参谋处长，汪烈武为机械处长兼飞机工厂厂长。由副司令蒋逵付实责。1931年秋成立航空学校以刘湘为校长，蒋逵为教育长，高在田、李士一为分队长培养飞行员。
1930年底蒋逵于上海订造浅水兵舰两艘，并一巡逻小艇。31年底第一艘兵舰成型，刘湘命名为巴渝号，以蒋逵同学周崇道为舰长。1932年初第2艘军舰成型是为长江号，舰长由蒋逵兼任，徐钰为副舰长。另任命谢世恩为由商船改装的嵯峨号舰长、潘炽昌为副舰长。另一艘小艇名为绥靖号，遂以以上四艇成立川江公安舰队，蒋逵为司令，乐述严为军需处长，倪启之为副官长。主力三舰装备七五或三七大炮一尊，及机枪八挺。由于刘湘陆续建立海空军和模范师，时人谓21军有海、空、陆、神四大兵种。
1931年底驻永川的唐式遵第1旅集中所部三个团及炮兵一营将当地巨匪卿见云剿灭，卿见云只身逃走。
1930年8月南京方面忙于中原大战，在湖北部队系数被调入河南参加中原大战，鄂西防务空虚同时红军贺龙部发展迅速，前川军总司令吕超又在桂系的支持下在湖北组织反蒋后援军三个团又从湖北西进四川之势。南京方面鉴于鄂西防务空虚，急电重庆刘湘组织精干部队出川入鄂联合湖北部队48师徐源泉师、13师夏斗寅师进剿洪湖红3军贺龙所部。刘湘也想向外发展，为其设立一个前哨堡垒，同时防止吕超部返川，遂派素称精锐的郭勋祺独立第2旅和独立第1、4团、军直属机、炮营，乘嵯峨号由万县水运至宜昌。同时成立宜昌行营已以袁斌为参谋长，统一指挥鄂西防务。杨勤安团驻防宜都、长阳，佟毅团驻沙市，郭勋祺旅秦晋康团布防于渔洋关、玛瑙坡一带，30年除夕贺龙率红5师对秦晋康发起突袭，郭勋祺得报急忙派傅楠全团增援。31年2月驻当阳的艾一心营被红军围困，郭勋祺亲率袁治团和旅直属部队解围将红军击退。其后郭勋祺率在鄂川军向远安追击红军，佟团前卫蓝其中营发现红军一部前后夹击，使得红军损失很大。
1931年4月驻防沙市的48师徐源泉奉调河南参加中原大战，21军杨勤安、佟毅两团进驻沙市，以郭勋祺为长江上游剿匪军第1路司令，又从四川调21军第3师张邦本第9旅付独立一团进驻宜昌，以张邦本为第2路司令。5月初佟毅独立第4团之蓝其中营和独立第1团之许国璋营布防郝穴、普济观，并交叉掩护向当面之红3军的段德昌红9师及段辉甲之独立团发起小规模攻击，与红军前哨部队接火，杨勤安得报急忙率部增援。旋重庆方面又调兰文斌旅之杨焕、苏奎武两团入沙市归郭勋祺指挥，其后郭勋祺亲率三团攻占洪湖重镇潜江，红军以有力部队从潜江、荆州小道直扑沙市，将沙市后港之杨焕团罗少清营击溃，郭勋祺立刻率主力回援沙市，宜昌方面派海军嵯峨号游弋长江并向宜昌轮运步兵一营，红军闻讯撤退。
其后郭勋祺率袁治、陈良基团出巡后港、十回桥一带企图与徐源泉之张振汉师之黄新旅打通联系，不意与贺龙主力遭遇，红军作战凶猛，郭调就近十里铺之郭瀛通团和后港之杨焕团增援，至第2天拂晓，红军突破右翼何成聪营阵地，郭亲率手枪连督战，严令袁治、陈良基夺回阵地，与红军反复争夺。未几佟毅团由河溶增援，终于将红军击退回洪湖，此役是21军入鄂以来与红军之最激烈之战斗，重伤陈良基团营长秦立初、袁治团营长许伯元以下千余人。
南京方面为了使刘湘部卖力围剿红军特任命刘湘为长江上游剿匪总司令，并拟刘湘派驻汉口，以分散刘湘实力，时川中二刘大战之势愈演愈烈，刘湘遂派第3师师长王陵基代理总司令。并增派范绍增第4师贺森权第11旅及范楠煊独立旅并高在田飞机一队增援湖北，范师由大竹徒步到万县，再由万县乘船到宜昌时被发现走私烟土，刘湘震怒将师长范绍增训斥一痛，范绍增亲自带特务营到宜昌，查明此事系王陵基勾结贺森权所为，范绍增在盛怒之下将旅长贺森权枪毙。以田良桢继任。
1932年6月初王陵基指挥所部向洪湖红军发起围剿，具体部署如下：
第1路指挥张邦本领本部第9旅向潜江多宝湾下游进攻
第2路指挥郭勋祺率三个团出浩子口向潜江进攻
第3路指挥范绍增率第11旅向监利之老新口、新沟嘴之红军根据地进攻。
第4路指挥佟毅领独立第1、4团经柳家集向陈沱口进攻。
包衡团位于蚌湖镇为总预备队。
从作战计划中可以看出张邦本和王陵基为武备同学所以给的任务并不重，相反范绍增由于和21师关系不深，并且由于枪杀旅长贺森权同王陵基发生矛盾所以将进攻红军主力的任务交给了范绍增。
范绍增率第11旅由岑河口、张泾河、龙湾推进至老新口，以饶正均第5团并廖敬安团之陆荣泰营向洪湖红军主力段德昌红9师据守之新沟嘴阵地发起猛烈攻击，并以廖敬安团另两营迂回徐李场前后夹击红军阵地，饶正均团发起两次进攻，均遭红军顽强抵抗部队损失惨重，其后范绍增亲自指挥集中师重武器向红军阵地轰炸，并以饶正均、叶成龙两团向红军发起猛攻，被红军击溃。红军发起反攻，范师士气低溺，引起全线崩溃，部队被围歼。范绍增手臂负伤，率残部特务营撤退，其过河浮桥又被前行撤退之饶团李果营拆毁。红军大队人马包围而至，范绍增恐被俘，严令团长叶成龙组织部队防守，其猎枪队亲自上阵抵抗，至川军总预备队包衡团增援才率少数部队突围，旅长田良桢被俘后伪装俘虏逃回，所部除担任迂回的廖敬安团两营闻主力溃败，退回原防，其第11旅悉数被歼，阵亡参谋长夏文烈、营长岳德奎以下千余人，被俘千余人，损失重机枪20余挺，范绍增之坐骑千里驹、军用望远镜亦被俘获。事后范绍增将饶正均团营长李果枪毙。11旅由旅长田良桢收集残部从新整编，旅长易为廖开孝。同时飞调第4师直属独立旅一团增援沙市。当第3路被红军围攻之时，张邦本第1路也被红军围攻于李家渡，郭勋祺与佟毅没有遇到抵抗分别进入潜江和陈沱口，其后纷纷退回宜、沙。
是年秋王陵基又率所部沿长江北岸及襄河沿岸从三面包围洪湖红军，发起第2次围剿，刘湘亦派第4师副市长罗君彤率范楠煊独立旅开赴沙市代替范绍增指挥第4师在鄂部队。又以驻湖北的苏奎武第4团、杨焕第5团编为21军第5旅以刘光瑜为旅长。以罗君彤为右纵队司令指挥廖开孝、范楠煊旅及张邦本旅之包衡团进驻浩子口，郭勋祺为左纵队司令指挥独立第2旅及张邦本旅之两团进驻周家矶一线，以第9旅独立团，军独立第1、4团布于荆、沙之王家场、新城、后港、东市一线。以刘光瑜指挥本旅、吴锦堂支队之冉良臣、万奎武两团，及第4师独立旅之郑清泉团负责宜沙公路交通。
首先红军对驻浩子口之罗君彤部展开激烈猛攻，罗君彤凭借坚固工事驻守，使红军付出巨大伤亡，部队转向，乃佯攻沙市，王陵基急忙抽调包衡、曹正锟两团回援沙市，红军又进攻浩子口，又被罗君彤击退。不久红军分水陆两路袭击幺口曹正锟团阵地，罗君彤派包衡、廖敬安、饶正均三团增援，经过昼夜激战又得王陵基派张云波、郭瀛通两团前后夹击太和场红军，红军伤亡惨重向刘家台转移，罗君彤又以四团轮流作战将，包衡团李营长负重伤，将红军击溃。9月初红军利用守军缝隙，抽调主力奔驰百余里直捣沙市王陵基指挥部，川军死命防守，并飞调佟毅团由荆州增援，将红军击退。其后中原大战结束，中央军回驻湖北围剿洪湖红军，红军主力撤出洪湖根据地在以荆沙为中心的地区游击，罗君彤与郭勋祺在烟墩集会师，向红军展开追击，在荆门地区俘获红军一个营200余人，其后郭勋祺纵队与红军遭遇，双方经过激烈对战，红军撤走。1932年11月红4方面军经襄河北岸地区入川，罗君彤纵队急赴石门口、马良屏一线布防阻止红军入川，结果红军未走此路。1932年底川中酝酿二刘之战即将爆发，驻湖北的川军19个团均调回四川。
1932年春夏间，刘湘得到了蒋介石的支持，拟定了攻打刘文辉的“安川”计划。与此同时，刘湘尽力拉拢和收买川军将领，壮大自己的阵营。刘湘还利用刘文辉与田颂尧的矛盾，拉拢田颂尧反对刘文辉。继而又加紧与邓锡侯联络，致使田颂尧、邓锡侯都愿意站到刘湘一边，保定系分裂。当一切都准备好以后，刘湘已下决心向刘文辉开战。而刘文辉也别无选择，唯有积极应战。1932年10月，二刘大战爆发。这是四川历史上规模最大军阀混战，战线绵亘千余里，川北、川西、川南战火纷飞达一年多，四川大小军阀邓锡侯、田颂尧、杨森、刘存厚、李家钰、罗泽洲等均卷入其中。双方投入兵力约三十万人，死亡达六万余人，耗资五千万元。
1932年10月初，刘湘唆使四川边防军总司令李家钰和新编第二十二师师长罗泽洲，首先从南充下游李渡场向刘文辉部林云根部开火，但遭到第二十四军的反击，揭开了二刘大战的序幕。10月12日，以刘湘部师长唐式遵为首的全川九十四名师旅长通电讨伐刘文辉，并向刘文辉驻防的顺庆、隆昌、泸州等进进攻，二刘大战正式爆发。
战争开始，田颂尧在刘湘的支持下，乘势力胁迫刘文辉撤出成都，刘文辉决定解决田颂尧，免除后顾之忧，再集中力量对付刘湘，于是，集结兵力于东大街、春熙路和少城一带备战，刘、田双方爆发了省门之战（又称刘田成都巷战）。11月16日，两军打响，战斗在市内进行，自西到东，无街不战，无巷不争。经历了煤山争夺战、东郊之战、北门簸箕街决战几个阶段，田颂尧部被困于城内西北一隅。这时，邓锡侯玩弄“中立”手段，出面调停，刘文辉急于结束战争，也同意邓的调停。11月22日，刘、田双方达成休战协议：三军重新合作；刘军让出北道交通线；田军向新都撤退；城内两军恢复原状，由邓军执行中立任务。11月25日，省门之战结束。这场成都浩劫，刘军死五千余人，田军死四千余人，双方伤者一万余人，因战祸受灾的成都难民则达二万七千余人。
在省门之战结束后，刘文辉急将大部分兵员东调，刘湘与刘文辉又在沱江流域打了一场大混战。刘湘以唐式遵为东路军总指挥，潘文华为南路军总指挥，王缵绪为北路军总指挥，兵分三路攻打永川、江津、潼南、大足等县。刘文辉则退守隆昌、泸州一线，以资中、内江、富顺、泸州县城为主要据点，企图扼沱江之险以抵挡刘湘之师。10月28日，刘湘出动飞机、军舰轰击泸州。11月18日，刘湘越过沱江，王缵绪攻打内江、唐式遵攻打富顺，潘文华攻打自流井。11月31日，唐式遵、王缵绪联合李家钰、罗泽洲、杨森三部沿沱江进攻泸州。刘文辉之师长夏首勋率第二、第三师主力阻击，刘湘久攻不下，只好放弃围攻泸州重镇，集中主力攻打富顺、内江。两军对峙，战线长达四十余里。在刘湘的强攻之下，刘文辉终将资中、富顺、内江等地丢失。刘湘秘密买通泸州守军，加紧进行炮击轰炸。12月23日，泸州守军军心动摇，被迫接受刘湘收编。12月26日，刘湘进驻泸州并溯江而上，直取宜宾，刘文辉败退荣县、威远，沱江大战结束。
沱江大战之后，刘文辉以夏首勋为一路，张清平为二路，林云根为三路，陈鸿文为四路，冷寅东为第一预备总指挥，唐英为第二预备总指挥，集中主力于乐山、井研、仁寿、荣县、威远一带，以荣、威为重点，设总指挥部于眉山。刘湘以一路总指挥唐式遵在自流井、荣县、威远一线；二、三路总指挥王缵绪、范绍曾在资中、内江一线；四路总指挥潘文华在富顺、宜宾一线迎战。12月4日，荣威之战在宝马场打响。12月10日，全面战斗展开，刘文辉投入七万兵力，刘湘出动五万人马，双方展开连场血战，伤亡惨重。由于刘文辉部顽强抵抗，刘湘部节节后退，转攻为守。这时，刘湘见战局对自己不利，于是派人向刘文辉议和。刘文辉打算乘胜进击，消灭刘湘，但12月19日，刘文辉旅长陈万仞（字鸣谦）突然在资中倒戈叛变，所部被刘湘改编为师。邓锡侯、田颂尧又背叛成都协议，出师援助刘湘，袭击刘文辉后路。杨森、李家钰也有进攻之动向。刘文辉权衡利害，不得不于12月21日令冷寅东在老君台与刘湘签订停战书：刘文辉前线部队移驻乐山之笋子山及井研一线，其余部队仍屯原地，军部仍回省城；刘湘前线部队移驻荣县之白石沟、老林口、文昌宫一线。两军形成隔岷江而峙的胶着状态。
荣威之战后，刘文辉内部军心涣散，将领不和。1933年春，刘文辉在成都召开军事会议。刘文辉及不少将领都认为，在省门大战和荣威之战中，邓锡侯都在暗中作祟，应该加以讨伐，但这意见遭到保定系军官的反对，认为保定系互相残杀，实属不明智之举。刘文辉一意孤行，于4月间以川西平原为中心，重新布置兵力，与邓锡侯展开了毗河之战。5月6日，刘文辉开始发动进攻。邓锡侯沿毗河布防，并主动放弃温江。邓锡侯部师长黄隐为阻止刘军进攻，将都江堰调剂流量的杩槎砍去，毗河水顿时猛涨，两岸泛滥成灾。刘军数次强渡未成，两军对峙一个多月。鏖战之际，邓锡侯决定依附刘湘，其部由刘湘指挥。6月25日，刘湘、田颂尧、刘存厚、杨森、李家钰、罗泽洲六人联名通电，准备武力制止刘、邓纷争。刘、邓两军内保定系同学已无心再战，于新都三河场开会，签订和约，保定系内部停战议和，并打算脱离刘文辉。7月2日，刘湘指挥联军向刘文辉进攻。7月3日，刘文辉放弃井研，自知无法取胜，遂由冷寅东出面于同日致电刘湘，称“二十四军退出成都，拥戴其促进川事的统一”。7月8日，刘文辉率部撤出成都，通电辞去四川省政府主席职。7月14日，邓锡侯返回成都。7月21日，刘湘率部进入成都。
刘湘进入成都以后，蒋介石委任刘湘为四川“剿匪”总司令，进击入川红军。刘湘为彻底消灭刘文辉，乘势力提出“先安川后剿赤”的口号，联合全川大小军阀在成都成立了安川军，分东、南、北三路，共一百一十个团，开赴岷江东岸与刘文辉对峙，岷江大战（又称安川大战）爆发。8月1日，刘文辉退集岷江右岸，发起反攻，但徒劳无功。双方隔江炮战，均无进展。刘文辉派参谋长刘吉甫到成都请刘湘息兵，要求政治解决争端，但谈判未成功。8月13日，刘湘下令总攻。邓锡侯派人收买了刘文辉河防部队营长叶青莲投诚，岷江防线开了一个缺口，邓军主即抢渡过江，刘军守江部队惊惶溃败。此时，旅长彭韩又倒戈，刘军全线军心动摇，土崩瓦解。8月16日，刘文辉退至雅安。师长陈鸿文、旅长石肇武在邛崃被俘，石肇武被枪决。8月17日，刘文辉又撤离雅安，其所部夏首勋、林云根、张清平、冷寅东等被刘湘改编。刘湘见大局已定，也顾念叔侄之情分，不忍置刘文辉于绝路，便令各军停止追击。9月，两军媾和，刘湘同意将雅安、荥经、天全、芦山、宝兴、名山、洪雅等县划给刘文辉，刘文辉总算能偏安西康一隅，有个立足之地。而刘湘，则占有川东、川南、川西地区八十余县，军队扩展至十余万人，登上了四川霸主宝座，为全川归于统一奠定了根基。至此，二刘大战宣告结束，而长达十七年的四川军阀混战亦告结束。
川东防御
一、战前形势
一九三三年冬，在四川通、南、巴的红四方面军对国民党川军发动攻势，并攻占了万源、宣汉等地。二十一军军长刘湘感到形势危急，于是派出大量兵力，向红四方面军进犯。此时，红二军团贺龙部，已由洪湖转移到了湘、鄂边区，游击于鄂西宣（恩）、咸（丰）、来（凤）间，与国民党湘军之陈光宗、李可达、周燮卿及黔军之沈久成，谢慧如、罗启疆等部激战甚烈，曾击毙黔军师长谢慧如，红军力量逐渐扩大。湘、鄂、川、黔边区，岌岌可危。于是蒋介石自任五省“剿匪”总司令，以便亲自提调几省的军队合力围攻，并以国民党武汉行营主任何成浚代行指挥。刘湘被任命为四川“剿匪”总司令。当时蒋、刘之间存在着矛盾；蒋介石的企图是借对红军作战的机会来消耗削弱川军，用他的中央军来控制四川，刘湘的愿望是，只要红军不进入四川，就可以抵制蒋军，闭关自守。其后形势的发展，一天不同一天，湘，鄂、川、黔边区红军的声势日益浩大。且逼近了四川的酉（阳）、秀（山）、黔（江）、彭（水）各县，就不能不使刘湘着急起来。刘湘环顾当前形势，认为如果既要北“剿”又要南“征”，两面一起行动，兵力上分不过来，因此，他决定以大部兵力进犯川陕根据地，以较少的兵力放在酉、秀、黔、彭方面的防御。一九三三年以前，二十一军驻酉、秀、黔、彭的部队是边防四路司令魏楷部，魏系土匪出身，军队毫无纪律。当地的土匪甚多，以白兰轩，张绍卿、饶裕德三股为最大，与驻军时有冲突。此外，还有八德会、联英会等各种不同名称的“教匪”出现。这些“教匪”多系农民被迫起来反抗当地驻军筹粮筹款的，他们曾先后赶走过川军向时俊、杨铭、花茂如、穆瀛洲等四起军队。到了魏楷部驻西、秀、黔、彭以后，军队纪律更坏，闹得更加民怨沸腾。刘湘看见情况不好，外有红军，内有土匪、“教匪”，一旦红军进来，魏楷必然抵挡不住。于是另派独立第二旅田钟毅去接换魏的防务，驻防酉阳、秀山两县，旅部驻酉、秀间之龙潭（酉属）；又派第五师陈万仞部填防黔江、影水两县，以继其后，当田、陈出发之前，刘湘曾先后分别约集他们谈话，要他们防守四川边区，特别是要注意肃清“防区”内土匪、“教匪”，不要越过省界，各人打扫门前雪，不要惹火烧身，主要目的是保存自己的实力，红军不来，就可以不管。当时四川军队系受武汉行营指挥，不能不受调遣，刘湘的打算是，如果湘、鄂边区的红军一定要进四川，为着自身的利害，决心硬拼；如果转介石要调川军出去打仗，为了保存实力，只能派出少数部队应付。
二、刘湘部对湘、鄂、川、黔边区的防御部署
刘湘对于湘、鄂、川、黔边区作出了“内清土匪，外御红军”的决策，他的防御部署是：酉、秀、黔、彭地区距重庆较远，交通不便，山崎林密，素来极不安定，而又常感到鞭长莫及，且距红军根据地较近，需增兵防守。除派第五师陈万仞率所部并指挥独立第二旅田钟毅及保安团周化成两部担任此方防务外，其他第三师王陵基所指挥的分驻夔（府）、万（县）沿江一带的部队，均须互为援应。兹将刘湘对于此方兵力配备列表于下（包括团以上军队番号、驻地及各级指挥官姓名）：
1、第五师陈万仞部（包括直属部队和指挥部队）师部驻丰都直属部队：
十三旅达风岗驻丰都高家镇
三十七团黄子裳驻黔江
三十八团何甫之驻石柱
三十九团徐耀光驻丰都高家镇
十四旅袁如骏驻忠州
四十团陈阶平驻彭水
四十一团陈荣枢驻丰都
四十二团李敬舆驻忠州
机炮团陈绍渠驻丰都
指挥部队：
独立第二旅田钟毅（兼西、秀警备司令）驻龙潭
一团孟存仁驻酉阳（一营驻酉酬，二营驻龚滩）
二团谢崇文驻龙潭（二营驻秀山）
保安团周化成（兼忠、丰、石清乡司令）驻黔江
2、第三师王陵基部（王本人率七，八两旅赴宣汉方面指挥军事，万县方面由参谋长王秉璋指挥）师部驻万县。
直属部队：
九旅杨勤安驻万县
二十五团许国璋驻万县
二十六团×××驻万县
二十七团杨后驻万县
指挥部队：
独立第一旅杨国桢驻云阳
一团周极甫驻云阳
二团徐元勋驻云阳
三团石照益驻云阳
独立第四团佟毅驻云阳
8、此外，奉（节）、云（阳）、万（县）、忠（县）、丰（都）、石（柱）、酉（阳）、秀（山）、黔（江）、彭（水）等县团务委员会团队协助各地驻军扼要防堵。
三、川军在酉、秀、黔地区与红军作战情况
一九三三年十二月二十三日，驻龙潭田钟毅旅据酉阳孟存仁团报告，湘西红军突然进袭酋阳边界，刻已与该团驻石堤（秀属）之李营接触。田旅正拟派兵增援，忽接谢崇文团报告，说该团驻宋农（秀属）之姚营已与红军发生战斗。在秀山吃紧的情况下，为了增援前方，田钟毅决心调酉阳孟团向分水岭集中，以便策应各方。当孟团甫调离酉阳，红军主力刚从另一方面乘虚而入，于十二月二十四日将酉阳县城占领。此时，李、姚两营仍在前方坚守阵地，经过激烈战斗，两营共伤亡约在百人以上，红军随又退去。当时李，姚两营还以为把红军击败了，却不知红军是用小部队来牵制兵力，引川军离开酉阳。使主力部队得以畅行无阻地直取县城。红军到酉阳县城仅宿一夜，便直趋黔江，黔江原系黄子裳、周化成两团防守，周团沿河布防，黄团驻守黔江城。由于红军来得神速，在黄草坝（据达风岗说：地告已记不确切，好像叫黄草坝）河边地方，先将周团击溃，该团损失约在一营以上，余部纷纷向黔江县城溃退。守城黄团看红军来势凶猛，不敢迎战，即向彭水之郁山镇撤退。正当酉阳为红军攻占之际，达风岗旅即率徐耀光团由丰都高家镇向彭水进发，奉令夺回酉阳。达部行抵彭水县境时，已知西阳红军又转向黔江进攻，黔江县城已经被攻下几天了。此时达旅决心夺回黔江，即率徐耀光、陈阶平、黄子裳、周化成等四个团由彭水郁山镇向黔扛进攻，并令驻石柱之何甫之团由石柱向黔江进攻（驻万之李宗煌团则奉令移填何甫之团防务）。不料达旅总攻计划甫决之后，而红军已于一九三四年一月一日撤离黔江，经大路坝、活龙坪等地开向湖北利川方面。达旅黄团在前头探得红军已经全部撤离黔江后，始于是日傍晚进入黔江城。达旅进入黔江以后，本着刘湘的意图，布置了黔江的防务，除派黄、陈两团在沿龚滩河、活龙坪之线担任对利川方面警戒外，并派何，周两团担任肃清黔江境内土匪、“会匪”的任务。当地县政府和川军，都认为红军得以进入黔江的原因，是由“八德教匪”引进来的，何、黄两团遂大肆屠杀镇压，使黔江人民陷入了深重的苦难之中。
四、川军协助鄂西徐源泉部围攻利川以北红军的情况
一九三四年一月一目，红军撤离黔江后，经大路坝、活龙坪等地向湖北利川方而前进。当时驻利川的军队系国民党中央军新编第三旅，装备优良，并构筑有坚固工事，满以为可以自保无虞。殊不知红军由黔江出发，仅一日一夜的时间，就到达利川。红军进兵神速，使驻军猝不及防。一月三日就攻占了利川县城。守军新三旅之两团为红军困于悔子水地方，全部缴械，另一团（薛豫屏团）亦被打得落花流水，率残部向施南方面溃退。红军攻占利川后，即于一月四日向奉节前进，先头部队已达奉、利间之南坪，距柏杨坝（云阳属）仅十五里。其地距奉节、云阳都近，于是夔、万一带突然紧张起来。驻万县的二十一军第三师参谋长王秉璋接得上项情报，认为此方红军有过大江与通、南、巴红军会和企图，当即调夔、万一带的部队驰赴前方抵御，并电驻丰都陈万仞师转饬忠（县）、丰（都）、石（柱）、酉（阳）、秀（山）、黔（江）、彭（水）各县军、团密切注意忠、石、黔之线，向利川方面防堵。此时，驻鄂西之中央军徐源泉部正图夺回利川，于是，就形成为川、鄂两军围攻利川红军的形势。但川军是吃过红军苦头的，知道红军的厉害，兼在刘湘保存实力思想的指导下，乃暂取以攻为守的姿势。一月四日，当奉（节）、利（川）交界之南坪发现红军时，奉节县长以该县没有驻军，万分恐惧，一面飞调该县团队两中队开赴大水井。向南坪方向防堵，一面通知云阳驻军，驻云阳歧阳关之佟毅团即于是日开赴柏杨坝防堵。驻万县之二十一军第三师参谋长王秉璋得息后，即令驻石柱之李宗煌团开往鄂边防堵。王秉璋以红军突然向川境进攻，茅漕、磨刀溪（万属）方面已发现有少数红军活动，万县城内惊湟万状，各银行、商号纷纷搬家，局势极度紧张。乃又加派驻云阳之杨国桢旅开赴柏杨坝防堵，一面电驻丰都之笫五师师长陈万仞派兵回顾磨刀溪。陈令达凤岗率黄子裳、陈阶平两团由活龙坪、龚滩河之线兼程回顾万县。此后，陈万仞及旅长袁如骏均到前方督师。一月六日，陈到石梁河；七日，达旅抵忠路；八日，袁旅抵柴福店。同时，杨勤安旅亦出万县，配合达、袁、杨（国桢）、佟、李（宗煌）等各旅、团齐向南坪、茅漕等地进攻，九日李宗煌团进至太平镇、维布店一带，佟团推进到金家嘴。驻云阳之扬国桢旅亦开到柏杨坝前方。忠、石、万、云、奉、巫各县团队亦开赴前方，扼守要隘。一月十一日午后五时，达旅已抵小河附近，其先头黄团占领鸡公岭高地，据前方侦探报告，红军已早经七翟山、青云祠、漕坝、凉露山等地，由小路向利川撒去。此后，达旅即经七翟山、青云祠、石佛寺，猪圈门、野茶坝等地推进到南坪。当一月七、八日间，徐源泉部正力图夺回利川，与红军激战于利城近郊，红军大部均集结于利北之南坪洞、凉露山、汪家营一带。当徐源泉部已战到不能支持的时候，蒋介石飞电刘湘派部队围攻利北之南坪洞、凉露山、汪家营一带的红军。此时，正值刘湘各部军队向前推进，与徐源泉部互为呼应。在四川境的南坪、茅漕一带之红军遂于十一日全部撤退，十二日复回攻利川附近之徐源泉部，然后向南移去。此后，川军仍然各回原防，这方面的战事遂告结束。
五、川军在彭水城郊与红军作战情况
自一九三四年一月中旬，川鄂边区红军撤退以后，一直过了两、三个月时间，酉、秀、黔、彭境内均无战事。到了四月中旬，川鄂边区有红军出没，达凤岗旅特调李敬舆团由黔江开向利川方向布防。李团即于四月二十四日开赴忠路小河一带防堵，并未注意到川、湘边区方面。四月二十五日，红军贺龙部约五、六千人，由湘境之茅坝、苦草坪，曾一度进入酉阳边境之腰腴、小柏溪等处。驻酉阳之川军旅长田钟毅一面派部队驰赴前方抵御，一面求援于陈万仞师。陈当派陈荣枢、徐耀光两团星夜驰援。当该两团到达后，红军已向湖北兴业、百户司、安抚司一带撒去。红军撤出川境以后，即与湘军陈渠珍师之周燮卿旅、鄂军蒋予勤旅发生战斗，鄂军损失惨重，张司令被红军击毙。未几，红军又由咸丰、来凤间回到酉阳县境之水车坪，有向彭水、龚滩进攻模样。当时陈万仞判断，认为红军有经此路线入黔省企图，于是飞调忠路李敬舆团进驻白蜡园，以策应彭水、黔江两方，并派陈（阶平）、徐两团由两河口渡河截堵。田旅谢团则在龚滩、酉阳严密防守。殊不知红军贺龙部约数千，竟由采桑坪间道向彭水而来，仅一夜时间即达县境。对于红军进入川境，该县当局，事先微有所闻，特于五月八日在彭水县府召开机关法团紧急会议，讨论防堵红军办法。可是红军进军神速，早已到达县境，除派便衣队先行入城之外，并对彭水县城南门外后山高地之两连守军加以包围。正当县府开会之际，红军便衣队直闯会场，一时枪声四起，县长何本初带弁兵八名狼狈跑出会场，由北门渡河而逃。南门外后山高地之军队两连，被红军四面包围，激战两小时，该两连伤亡殆尽，营长鲜绍华（鲜系三十八团营长、两连驻彭水，两连驻距城四十里之郁山镇）负伤后在北门外跳河自杀。是役，红军全歼川军两连及该县地方武装精选壮丁队，彭水城遂于五月八日午后为红军解放。陈万仞得报后，当即饬部分三路（丰都一路、黔江一路、龙潭一路）进攻。红军在彭水城略事休整后，于十日午前向担子岩一带撤去。陈师驻臼蜡园之李团得悉后，即率部进入彭水城，徐团随亦到达。复据探报，红军先头部队约有两师之众已先期渡河，向担子岩、黄家坝而去。此刻陈万仞判断，认为担子岩，黄家坝一带接近黔省，红军大有入黔企图，于是作如下部署：派徐团暂驻守彭水城；派达旅指挥王、周两营渡河向洋水桥前进，跟踪追击；李，陈（阶平）两团受达旅指挥，各率全团渡河向担予岩前进。同时飞电酉阳田旅迅派一团以上兵力扼守龚滩。此时红军巳渡乌江，经黄家坝向翟水（黔省属）行进。十三日拂晓，达旅督率各部向黄家坝、河村方面攻击前进，王、周两营向河村方面侧击，因红军早巳进到黔省后坪一带，使达旅扑了一个空。当时陈万仞以南川空虚，且邻接黔省，即令王、周两营回顾南川，李、陈两团则由达旅率领跟追前进。当达旅抵达朗溪，前队到了距后坪四十里之施茅坝时，红军又已越过后坪。继据探报，红军巳分为几路活动，陈万仞认为红军既已分兵，一时似无重大行动，于是命令前方部队各回原防。
六、川军援黔情况
一九三四年八月十一日，红军在黔省白石溪地方与黔军作战后，又进至大龙坡、小井及酉属李子溪、首蝗、麻溪一带。陈万仞师达旅、徐团即时率队前往截堵，仅先头部队略有接触，红军仍然又回到黔境。与此同时，红军龚昌荣部亦进到石老八地方，达旅乃派李敬舆团由冷菁坪进逼，红军又向黔境移去。酉、秀驻军在红军时来时去的情况下，陷入被动，已疲于奔命。一时听说红军要在乾龙口建筑仓库，尽量存储粮食，准备北攻酉阳，东取秀山；一时又听说麻土司地方发现红军；一时又听说坝芒、龙风一带有了情况。在两个月的时间中，四川境内虽未发生过战斗，但川军一直是惶惶不安的。到了十月上旬，黔境的红军有行动。达风岗旅奉令移驻龚滩防堵，达于九日倒达龚滩。据前方探悉；贺龙部乘黔军回援贵阳之际，复进至印江、松桃间，意图尾追黔军，策应肖竞。又悉沿河巳被红军占领，陈万仞以沿河接近四川酉阳、龚滩等地。亟须派兵防堵，于是派旅长达风岗率领徐、何两团，并指挥陈荣枢团，由小河场、铺于口、大渡坪等处向沙子场方面推进。达凤岗除留陈荣枢团仍驻小河场原地以固后方外，自率何、徐两团直向沿河进发。十三日午后，到达沙子场时，微有接触，红军即行撒退。十四日，达凤岗率何团进入沿河县城。事后探知，此路红军系第九师之一部（冉少清都）及贺龙之独立团，其主力部队早巳向木旺、元厂坝、沙子坡、麻阳、龙池带撤走。达旅到沿河不及一日，即奉令撤回川境防守，沿河防务交由黔军接替。当时黔军离沿河尚远，达旅无法移交。为此，他一面迳电贵州省主席王家烈请其迅派部队填防沿河，一面率领何团退返沙子场。其时突接小河场陈荣枢团报告，谓距小河场约二、三十里之某地，忽然发现红军，请即派兵援应。达凤岗得报告后，认为这支红军是到小河场来解决陈团的，于是即率何、徐两团回顾小河场。殊不知，此正是红军声东击西的办法，在此方牵制了达旅的兵力，而主力则取道酉阳，从容进入了鄂境。
七、川、湘军在龙池、木旺一带与红军作战情况
一九三四年十月十八日，红军大部由小井、白石溪移驻缟阳属之龙池、唐家溪等地，该地与印（江）、松（挑）接壤。湘军陈渠珍师之周燮卿旅协同川军田钟毅旅之谢崇文团，各从原地出发向红军进攻。周旅以第九团附特科营及田旅之谢团为攻击队，以第七、八两团为预备队，甫至龙池附近即与红军接触，红军大部退据水车坪附近，川、湘军队正拟围攻，红军却又向小坳、太泉山、石梁、木旺一带退去。谢团乘夜追缶，到术旺后，即遇红九师部队，尚据守在木旺前方本社地方。谢团乘夜派第二营营长姚斌率兵四连，并警卫大队二、二中队，由右翼进攻，第三营营长李士达由正面进攻，同时谢又指挥余部随同前进。红军千余名凭借村落英勇抵抗，激战至拂晓，始向印江方面退去。湘军周旅部队、将七、八两团预备队完全加上，在附近地区与红军有过一次激烈的战斗。这场战斗中，川、湘两军共伤亡百人左右。其时探悉原在江口、闵家场一带的肖克的队伍，早已与贺龙部会合。于是谢团仍调驻秀山龙风场隘口。
八、川军在酉阳地区阻击红军和川、黔两军追击红军情况
乘达凤岗旅开往沿河尚未回防之际，红军先头部队约一千余人，于一九三四年十月二十九日进到距酉阳县城四十里之板溪洼。当时川军独立第二旅田钟毅所部谢团正在秀山之龙风场隘口一带防堵，田钟毅亦在秀山与湘、黔各军会商军事。田闻讯后，以酉阳无城可守，即一面令该部谷参军偕同该县县长易某率团队死守碉堡待援，一面飞令谢团由龙凤场隘口调溶溪，取捷道向红军进攻，田即兼程折返龙潭。由到龙潭后即令孟团率驻龙潭之赖、李两营先行星夜驰援酉、潭城。殊不知红军之一路已到距龙潭三十里之羊角脑，直接威胁龙潭。孟团于三十日辰占羊角脑。适谢团之李、杨、田各营正由龙风赶到，遂令杨、田两营统由孟团指挥，继将分水岭、凉风垭各地占领，红军即向酉属东北之鸟儿垭、涂家寨、黄金槽开去。孟团即向酉阳城前进。当田旅孟团正与红军在前方对抗时，红军之另一支队伍突袭酉阳城，当时谷参军、易县长据碉堡而守，红军乃以小部把他们封锁于碉堡之内，另以大部越碉入城，三十日午前十二时待孟团赶至酉城时，红军又早已退去。俟后得知，此次攻酉阳红军，系肖、贺两部之主力，大部向鄂境之兴隆坪、百户司开去，其馀一部则已转到湘西之招头寨、洗车河等地。此时湘军周燮卿、龚仁杰两旅巳到达秀山，黔军李成章、王天生两部共约七团，由总指挥刘继率领，均已到达酉阳，川、湘、黔各军即在酉阳会商军事。商量结果，由黔军旅长李成章率兵六团和川军旅长田钟毅率兵两团（孟存仁、谢崇文两团）为追击队，十一月上旬，川黔两军已追过百户司，正向招头寨、洗车河推进，红军则转向龙山、桑植方面。此后，川、黔两军各回原防，战事遂告结束。
九、陈、田两部奉调川南，中央军乘机进驻下川东地区
自红军二、六军团于一九三四年十一月初在黔境回师以后，声势愈见浩大，且与川北红四方面军互相呼应。全川反动派深为震恐。刘湘为了防御红军进入四川，深感自己军力有限，不能不求助予蒋介石，于是亲到南京面见蒋介石，请派兵入川，共同防守。本来蒋、刘之间有矛盾，但他们为着共同利害，矛盾暂时趋于缓和。蒋介石虽然图川已久，总无词可借，今由刘湘当面请求，派兵入川便振振有词了。蒋介石乃调上官云相部驻防夔、万一带；调徐源泉部驻防酉、秀、黔、彭一带。该两部均于一九三五年一月先后到达指定地点，原驻酉、秀、黔、彭之川军二十一军笫五师陈万仞及独立第二旅田钟毅两部，亦于一九三五年一月先后调赴川南一带。保安团周化成部早在一九三四年十月调驻江津、綦江一带，至此，酉属已无川军。
川北围攻
一、王陵基就四川“剿匪”第五路总指挥后亟图收复绥、宣
刘湘于一九三三年十月四日在成都宣布就任四川“剿匪”总司令后，随即发表邓锡侯、田颂尧、李家钰、杨森、王陵基、刘存厚为四川“剿匪”军第一至第六路总指挥。红军解放绥、宣，第六路刘存厚部被击溃。王陵基始则按兵不动，至此才率兵十三个旅（包括路司令）共三十余团，外加第六路的两师一旅，以及机、炮、飞机（五架），总兵力约九万人，向红四方面军进行反扑。
王陵基于一九三三年十一月一日就任第五路总指挥（范绍增任副总指挥），除率领所属正规军外，还在梁山、开江、开县、万县、绥定、宣汉、城口、邻水、大竹、渠县等县组织地主武装，并拟定第一步计划——收复绥、宣。（一）组成两个兵团发动第一次进攻（一九三三年十月——十二月）
王陵基以二十一军第三师为基干，附第六路刘邦俊（刘存厚在绥、宣溃败后已被撤职）残部整补编成的二十三军廖震、汪铸龙两师和范华聪独立旅计五个旅，及战地所辖之各县团队为右方兵团；以二十一军第四师为基干，附第一独立旅与收编之游击司令徐载明部及战地所辖之各县团队为左方兵团。
右方兵团将开江附近红军击退后，即向宣汉城进攻；占领县城后，进出于普光寺、楼门口、罗文坝一带，企图将红军压迫于后河地带而歼灭之。
左方兵团将绥定南岸亭子垭、杨柳垭附近之红军击退后，即向绥定城进攻；占领县城后，进出于土地堡、邱家堡之线，企图将红军压迫于巴河江陵溪地带而歼灭之。
两个兵团之作战地境线为亭子铺、罗江口、卜家场、马渡关之线，线上属于右方兵团。
全线开始进攻日期为十一月一日拂晓。
左方兵团编为右、中央、左三个纵队：以二十三军廖震、汪铸龙所属五个旅并指挥开江、开县、城口团队为右纵队；以二十一军第三师（师长王陵基）之七、八两旅（旅长许绍宗、李树藩）附机炮各一营为中央纵队，由许绍宗指挥；以二十一军第三师之九旅（旅长张邦本）暨独立团附机枪二连、炮兵一连为右纵队，由张邦本指挥；以各路警备司令所部为总预备队，集结于开江、普安场地区，准备随时加入战斗。
右方兵团编为右、左两个纵队：以二十一军第四师（师长范绍增）之十一旅（旅长廖开孝）、独立第一旅（旅长范楠煊）为右纵队，附机、炮各一连，由师部直接指挥；以第四师之第十旅（旅长周绍轩）暨游击司令徐载明附机、炮各一连为左纵队，由周绍轩指挥；以第四师十二旅（旅长孟浩然）暨师直属部队及配属之机、炮兵营为总预备队，集结于石板店附近地区，准备随时加入战斗。（二）、第一次进攻战斗概况（一九三三年十一月）
右方兵团：
右纵队：廖震、汪铸龙部由南雅场向三汇口红军阵地进犯，在中和场、大兴寨、大罗山之线经过两天激战，廖震部伤亡近千人，形成对峙状态。一周后，红军自动放弃杨柳关、廖、汪两部即进至该地。
中央纵队：七旅许绍宗部由永安场、灯草坝之线向仁相场进犯，经过激战，红军撤走，许旅进占国太寨、虚岩寺、虾扒口之线。许、李两旅正面较广，王陵基又调警备三路马云平部四个营增加于双河口、高板桥之线。旋红军集中大部兵力向永兴场附近之沙罐坪、吴家垭口等地猛攻，马部被击毙副营长一人，伤营长一人，官兵伤亡二百余人。人暮红军撤去。红军另由回龙场方面向警备第二路崔二旦部进击，毙营长二人，使之伤亡三百余人，被迫退守后方数里之狮子寨。入暮红军后撤，该部才进据宝盒寨、高板桥、红灯坡之线。次日拂晓，李旅李子猷团由右翼迂回金山寺红军之右侧背，各部又向当面红军阵地进犯，嗣即进占回龙场，前线推进至天师观、泉水铺之线。
左纵队：九旅张邦本部由檀木场、大石桥之线向盘石铺、亭子铺进犯，在柏树场、太平寨之线经过较为激烈的战斗，将该两地占领。该旅赓即在太平寨、大石桥之线构筑工事与红军对峙。
左方兵团：
右纵队：第十一旅廖开孝部由木瓜铺本道向红军进犯，以三十三团叶成龙部为主攻部队，叶团逼近杨柳垭与红军发生激战，红军旋向左翼之横梁子撤退，叶团占领杨柳垭，即向绥定河边急进，推进到河边。杨柳垭左撤之红军与横梁子之主力汇合后，向宝盒寨之饶团猛烈攻击，激战至午后二时，饶、叶两团伤亡过大，遂令饶团向卧牛石本道撤退，叶团向木瓜铺原来阵地撤退，并以预备队的廖团在卧牛石北端占领阵地收容。红军当即收复杨柳垭、横梁子、宝盒寨之原阵地带（是役饶团被击毙连长二人，官兵伤亡六百余人，营长张孟斋被俘，事后乘隙逃回）。经过休整，又以范旅由木瓜铺本道进犯杨柳垭、上三清庙，同时以一部向右翼雷音铺方面佯攻，牵制红军增援；以廖旅由木瓜铺经卧牛石南进，向下三清庙、宝盒寨、横梁子进犯，另以一部向左翼高地天宝寨佯攻，隔断红军与横梁子的联络线。各军乘浓雾先接近红军阵地，然后猝然猛攻，自晨至午，受到红军还击，使之伤亡枕藉，而杨柳垭、宝盒寨的红军阵地屹然未动。绕向雷音铺方面的范旅部队，也被红军截击，不能进展。其后范绍增即令范旅就原地暂取守势，另令廖旅增兵向宝盒寨猛攻，范旅并以机、炮侧击支援，激战至日暮，宝盒寨红军向横梁子撤退，廖旅即在横梁子与红军相持成对峙状态。
左纵队：十旅周绍轩部由木子场、双唐场向大滩河、申家滩、木头石前进，沿途只与红军少数游击队接触，得以迅速推进到绥定河南岸，由二十九团谌克纯部担任木头石河防。十一月三日上午，红军约两个团抢渡，该团凭河据守，激战三小时后，红军停止攻击。
范绍增以全线无任何进展，乃决定渡过渠河，进攻三汇，夺取由巴河进窥绥定侧背的滩头阵地。十一月十七日晨攻击开始，先利用团队偷渡，将渠河东岸之三角寨占领，拂晓以三十团刘克用部全力抢渡，午前占领三汇。红军于十一月二十日分四路反攻：一由土溪逼近肖家寨；一由水口逼近园寨子；一由涌兴场逼近宿汇寨；一由三角寨逼近白坝楼。各约千余人，攻势甚猛。激战至夜，水口、土溪两路的红军撤退。次日，涌兴场、白坝楼方面的红军亦撤走，周旅二十八团高鹏部进占涌兴场，即就地筑工事防守。（三）、各军经过整补再作第二次进攻（一九三三年十二月——九三四年一月）
第五路军自十一月一日开始向红军进犯以来，由于受到红军的反击，伤亡较大，至十一月二十日后，全线遂成对峙状态。此后王陵基积极从事整补。同时侦悉当面红军为四、九、十、二十三、二十九共五个军，总兵力约四万人，再加上王维舟率领的川东游击军，当在五万人左右，作战过程中可能消耗兵力一万人左右。又据空军侦察，红军部队连日调动频繁，大批辎重纷向通江后方移动。又探知在川、湘、鄂边境的红二、六军团，已转移湘南，似无与红四方面军会师迹象。王陵基据此判断，目前红四方面军不可能向下川东进取，可能是陈兵绥定河南岸；巩固绥定、宣汉新解放区，尔后再谋发展。
刘湘为了减轻对自己防区的威胁，企图先将红军压入大巴山脉，严密封锁，使红军补给困难，然后再进图消灭之。但鉴于第五、六两路军自十一月一日开始向红军进犯以来，损失甚大，元气已伤，虽经补充，力量终不如前，因此又调派独立第一团杨勤安、独立第四团佟毅两个特别加强团到前方增援，并令第一师唐式遵所属各旅及第二师师长王缵绪之四、五旅及独立第二旅等部，由川中腹地移驻川东之大竹、梁山、开江、万县等地，控制为第二线部队，以备随时加入第五、六路作战。刘湘部署既定，随即下令第五、六路军再度向绥、宣两县红军进攻，目的在进占两县县城并夺取外围要点；一面令第四路军杨森部同时会攻渠县，期收协同之效。
这次作战兵力部署，与第一次进攻时基本相同，仅右方兵团小有调整，即中央纵队许、李两旅之间永兴场方面，增加了警备第三路司令马云平部及其副司令郝耀廷部；李旅正前方回龙场增加了警备第二路司令崔二旦部；总预备队增加了杨、佟两个特别加强团。（四）、第二次进攻战斗概况
王陵基遵奉刘湘之命下令于十二月一日开始第二次进攻。其作战过程，可按十五日前后划分为两期。前期战斗大略如下：
右方兵团：
右纵队：二十三军之廖震、汪铸龙部，十二月一日由杨柳关出发，向南坝场攻击前进，在南坝场附近之圣灯寺与红军数度激战后，即进占南堤、南坝场，跟即渡宣汉河向桃花坪、帽盒山进犯。二十三军之另一部进攻石鼓寨，死伤枕藉。薄暮红军撤去，该部始进占帽盒山；继又遭到红军有力反攻，即逐次撤过宣汉河南岸之南坝场、独树梁之线，沿河防守，红军未再追击。十二月三日，该军复重新组织进犯，因守备上八庙、桃花坪之红军后撤，川军即进据南坝场至峰城场之线；红军继向虾扒口、老君场方面撤退。次日，红军分三路（一由东升场，一由虾扒口，一由双河口）向峰城场猛烈进攻，尤以清平寨方面的争夺战最为激烈，自晨至暮肉搏十余次，该军凭山险工坚，利用机、炮火力压制，幸免溃退。红军撤走后，周绍武旅即进展至虾扒口、黄金口之线。
中央纵队：三师许绍宗旅，同日由永兴场向芭蕉场、纱帽尖方面进犯，自晨至午，经过激战，赵团午后占领岩门子、凉风垭之线，红军向纱帽尖方面撤去。官焱森团攻至纱帽尖主峰前方三、四百公尺处，面临断岩，不能再进，即就地与红军对峙。十二月四日，该军再次进犯纱帽尖，集中迫击炮二十余门，并派有飞机助战，经过激烈战斗，午后占领该山之一部，红军仍坚守北端高地掩护向碗厂沟撤退。人暮前，该军继续推进至北端高地，至此始完全占领纱帽尖。警备三路副司令郝耀廷部则由俞家坪推进至高笋塘。八旅李树藩部附清乡三路之朱载明团则由回龙场、长田坝进犯七里峡和三登坡，自晨起激战至午后五时，占领天生桥北端之西山坡及三登坡之线。此处为红军第四军、第九军之第四师、第二十五师、三十三军之第十六师等主力所在，兵力约七、八千人，李树藩旅二十三团、二十四团进占西山坡后，红军又增加四千余人，以多路密集部队猛烈反攻，全线极为紧张，李旅倾尽预备队增援，往返拉锯肉搏多次，并有飞机四架四次往返轰炸扫射，激战竞日。王陵基亦亲到三登坡督战。李旅两团伤亡在一千人左右。人暮后，红军向张家观、桐树坪方面退去，李旅占领西山坡亘三登坡、香炉山之线，警备二、三两路亦随之推进。
左纵队九旅张邦本部之包衡、刘国佐两团，亦同日开始由大石桥向亭子铺进犯，午后三时占领甘草铺，旋推进至土地垭、雷音铺之线，红军退至罗江口方面。
左方兵团：
右纵队：十二月一日范楠煊旅以郑清泉团从正面杨柳垭进犯，以曹正鲲团并附周执经团之一营从右翼雷音铺方面绕袭红军后方，经过两天激战，仍被阻于杨柳垭不得前进。右翼迂回部队亦被阻于周鸡公梁。廖旅以饶正钧、叶成龙两团占领曹家寨、三清庙后，即向宝盒寨攻击。二日晚，红军自绥定、罗江口两地调来生力军一千余人，连同原有部队共约四、五千人，分向杨柳垭当面的郑团阵地及曹家寨方面饶团阵地同时反攻，经过彻夜战斗，范、廖两旅共伤亡二百余人，至三日拂晓，仍在原阵地相持。三日范绍增以总预备队孟浩然旅投入战斗。其后范旅郑团夺占了杨柳垭。廖旅之饶、叶两团嗣亦冲至火烽山、天宝寨之间，但遭到红军交叉火网射击，死伤颇大，全线势将动摇，范绍增见势不佳，曾以大竹云雾山的松杉教头子吴和尚率领神兵（徒子徒孙）五、六十人，左手挽诀，右手持刀棍，头顶黄钱纸，狂呼乱叫直向火烽山、天宝寨冲扑，廖旅挑选的敢死队随“神兵”之后跟进。将冲到棱线时，吴和尚即被打死，其徒子徒孙及敢死队伤亡殆尽。红军乘势反击，猛烈围攻宝盒寨，范廖各军势已不支，适范绍增飞调之孟旅曾、徐两团赶到，同时飞机亦临空助战，始得稳住阵脚。红军随即退走。次日，廖旅方面增加了孟旅之徐团为进攻部队，拂晓发起攻击，红军阵地上寂然无声，始知红军已连夜撤退过河扼守达县城、凤凰山亘城南之铁山一线。范、廖各军赓即推进至绥定河南岸右起小河嘴亘滥井坝至大滩河之线，与红军隔河对峙（至十二月十五日渡河进攻为止）。此役廖、范两旅共约伤亡一千五、六百人。
左纵队：周绍轩旅同日以高团推进至涌兴场、孙家场、石底坎之线，与红军小有接触后，进占了以上三场镇。
左方兵团在作战过程中侦悉当面红军为八十八师全部、九十师之两团、三十一军之一部、义勇军一团、游击队一千余人。
1.红军放弃绥、宣县城
川军各部自十二月一日起至五日止虽先后到达绥定河沿岸，但伤亡重大，弹药消耗亦多，王陵基乃利用隔河对峙期间，快速进行战地整补。此时侦知红军以宣汉、绥定两城郊为中心，围绕普光寺、土主场、卜家场、双龙场、凤凰山、金窝场一带星夜赶筑工事，大多数工事筑有掩盖，极为坚强，兵力重层配备，有待敌军渡河背水而消灭之的企图。又得确息，红军总指挥部设于卜家场、徐向前总指挥即亲在此处指挥。
刘湘此时估计红军伤亡亦大，且根据地尚未稳固，应速渡河进犯，收复绥、宣。王陵基奉命，决定于十二月十五日开始全线渡河进攻。这是第二次进攻的后期作战，兵力部署如前，攻击重点仍在右方兵团。战斗概况如下：
右方兵团：
右纵队：因红军集结主力与绥定、宣汉方面之敌军作战，第六路之廖震、汪铸龙部仅与当面红军少数游击队小有接触。更因王陵基想整编其部队，该部粮饷亦常无着落，内部矛盾加剧，故仍在虾扒口、黄金口原线与红军游击队保持原来对峙状态。
中央纵队：掩护渡河部队之独立第一团于十二月十五日拂晓即对宣汉河北岸之插旗山、曾家山、新朗坡、张家寨、石骨寨一带红军阵地进行猛烈射击，同时开始抢渡；正午前后，飞机临空助战，炮兵亦不断轰击红军工事。独立一团一部首先过河，沿河激战二小时后，即行占领曾家山，掩护七、八两旅强行渡过宣汉河北岸，向插旗山红军阵地猛犯。插旗山制高点约高一千公尺，雄踞江边，由东林河渡过的七旅全部向山上仰攻；红军凭地形险要与既设的坚固工事，以逸待劳，英勇反击，次晨更以一部扼守阵地，以主力向疲惫之来敌反攻。许旅、杨团背水为战，亦知只有前进才能幸免覆灭，故在该地与红军反复肉搏，虽死亡垒垒亦未敢稍退。从拂晓至薄暮，许旅伤亡一千四、五百人，杨团伤亡二、三百人，机枪营长胡泽江负重伤。最后只好坚守在斜面上与红军对抗。
由羊烈子渡河之李树藩旅刘团占领新朗坡，即依傍于曾家山杨团占领阵地之后，以待游团渡河。该旅于十七日晨续向大山坡、插旗山进犯，自晨至暮，战于大山坡、插旗山、周家桥、景家垭口一带，七、八旅及独立一团所有兵力都先后全部投入了战斗。红军亦迭次增援向来敌进击。双方兵力约达二万余人，反复冲锋，血战空前。战况紧急时，飞机多次飞临助战。红军继见敌军已全部渡河站稳阵地，十七日晚遂自行后撤。李树藩旅付出伤亡一千多人的代价，始得推进至鹅颈坝、插旗山、西二面坡高地。许绍宗旅占领新场、尖山子之线。官团于十七日晚占领宣汉城。
左纵队：九旅十五日由羊烈子下游先李旅渡河，在沿河与红军激战竞日。十六日进攻石骨寨，自晨至暮，往复冲击，红军坚守不动，待来敌进至寨墙下或冲到盖沟上，乃以有力部队冲杀出来，就这样打退了川军多次进攻。旋张邦本旅集中迫击炮一、二十门，机关枪多挺，对红军进行疯狂射击，人暮，张旅遭受到一千余人的伤亡后，始将石骨寨占领，并同时进占张家寨、红岩寺之线。次日，继向明月场、王家场、双庙场等地攻击前进。
左方兵团：
范绍增估计红军在达县既无坚固阵地，城后凤凰山一带高地应是主阵地带，用以瞰制进攻部队，为了避免渡河部队损失以及完成夺占绥定城目的，决定采用在绥定正面佯攻，以主力由下游三十里之老君庙、夹溪桥方面抢渡过河，再由铁山、双龙场方面向右迂回进攻绥定城郊及凤凰山之红军。另从三汇方面进攻佛楼寺、石桥河之线，藉以牵制红军向绥定城增援。左方兵团仍分右，左两纵队进行作战。
右纵队：十二月十五日开始渡河攻击，利用浓雾凌晨偷渡，拂晓被红军发觉时，该部即以炽盛机、炮火力制压。当时该部兵力占绝对优势，至天明，廖旅饶团已渡过两营，红军利用近河之罗顶寨据点英勇抵抗，饶团往复冲犯，飞机亦飞临助战，午后三时，该部占领罗顶寨。叶团续渡过河，占领了夹溪桥街市及其附近地区。廖旅率其预备队廖团向复兴场、双龙场纵深楔入。范旅在正面亦已先后渡河占领文家梁与廖旅会攻县城。廖旅由双龙场方面迂回凤凰山，从侧面之崇实寨经过一日的激烈战斗攻上叶家坪。至此，甚为险峻的凤凰山，双方各据一半，红军已无固守县城必要，十六日晚撤离县城。向东北方面退去。廖、范两旅即于十七日晨占领达县县城及凤凰山亘东岳庙地区。红军退守金华寺、北山场、江陵溪之线。次日孟旅经凤凰山、双龙场进据李家坝、碑牌河地带与红军对峙。
左纵队：周旅已进占石桥河，并在佛楼寺与第四路之杨汉忠旅会合。
此役范绍增师及游击司令徐载明部，共计伤亡一千余人。
2.绥、宣两县外围的争夺
十二月十七日第五路军先后进占绥、宣两县城郊后，王陵基为了巩固该两县县城并企图达到将红军压迫至大巴山脉加以围困的目的，十二月下旬又对当面红军要点继续进犯。这次战斗经过概略如下：
右方兵团：
右纵队：第六路廖震、汪铸龙部在虾扒口、黄金口之线，以主力一部掩护右侧背之安全，向红军左翼攻击，至一月中旬，逐次转进至罗文坝、毛坝之线。
中央纵队：七旅许绍宗并指挥王泰、马云平两部经尖子山推进至板庙垭附近；复经双河场、池溪场、胡家场之线，于一九三四年一月十日至十八日进至夏家场、梨儿坪、老鹰寨、花池山等地，与红军激战五日，伤亡约千人。一月二十三日该军占领鸣鼓场、双凤场之线，因前途地形险阻，无法再进，即就地与红军成对峙状态。警备第三路副司令郝耀庭，率原清乡第二路司令部及手枪一排和张禄堂团暨郝自兼团长的张开齐、文少林两个营，进至胡家场前方约三十华里的马鞍山附近占领阵地，掩护总部的安全。八旅由王家场出发，将双庙场、三溪口之红军击退后，经隘口向马渡关前进，一月十八日将罗鼓寨、大罗坪等要地占领；一月二十四日，继续以主力两个团向马渡关进犯。
王陵基急欲抢夺马渡关，因为这里地当冲要，且为山区交通枢纽，可以作为困厄红军发展的主要据点。红军亦以马渡关形势险要，为绥、宣、城、万的交通要道，早已布置精锐部队严加守备。因即展开了一场激战。八旅先集中机、炮兵各一营向红军阵地猛烈射击，然后以步兵多组攻至棱线，在马渡关沿山边工事前与红军展开肉搏。红军凭有利地形，以疾风骤雨之势向来敌反击；川军后有督战队威逼，虽积尸枕藉亦未敢稍退。双方在棱线上悬岩边连续二日不断强攻、反击，红军终将川军完全赶杀下来。八旅伤亡约一千人，红军阵地仍屹然未动。王陵基闻讯狂叫：“我不信共军是三头六臂，马渡关就打不下来！”第四天，王陵基亲率两个手枪大队及独立团杨勤安部到隘口前方督战，并把八旅代理旅长刘若弼叫来对他说：“你如把马渡关拿下来，当旅长我负责不成问题，不然就以军法从事。”其时八旅已占领烟灯山、烟堆山、落雨山，马渡关东、北、南三面高地皆落入该军手中，对红军形成三面火力包围。八旅再次组织进攻，先以飞机轰炸，继又临空助战，红军工事附近副防御物木城、丛草皆着火燃烧，烟雾腾腾，顿成一片火海。刘若弼既想升官、又惧军法从事，乃编成多组加强连，亲自率同进攻。王陵基并在阵前许下重赏：先攻占马渡关的奖洋三千元。各军在威胁利诱之下，有如一群猛兽，舍死亡命地只顾向前冲爬，不少敢死队员接到银元刚入衣袋，瞬即被红军击毙。此役红军伤亡虽亦较大，但已达到阻滞反动军队前进的目的，至二十八日人暮后，遂放弃马渡关退守大垭口、鹰背场之线。八旅先后伤亡共约二千人，甫经整补的部队又已残破不堪了。
左纵队：九旅张邦本部由双庙场、王家场前进，仅与红军掩护部队小有接触，即进至得胜场、鲁班河。百丈岩之线，以固马渡关八旅之左侧背。
在城口、万源方面，城万警备司令陈国枢部游动于万源地区，已进驻万源县属的固军坝，先头已抵旧院坝前面。陈并统辖王三春部为第一纵队，徐劫光（率金仲禹、冷伯云、熊小篁各部）为第三纵队，向万源县城推进，距城仅三十里。一部于一月中旬已进抵石塘坝，龚家坝、前方之栅栏子一带高地，向清花溪、白沙河接近，逼进万源。
左方兵团：
范绍增部十二月十七日占领达县城及其近郊各点后，即就地进行整补。十二月下旬奉令再次进攻，范即对所部进行部署：以十二旅（旅长孟浩然）由李家坝向碑牌河前进占领嵌口岩、王家岭地区；以廖旅由凤凰山经石观音推进至周家坪、何家岩；以范旅由复兴场、大兴场经双河口推进至来龙场、新庙子。同时令周旅立将三汇至佛楼寺之线交与第四路杨森部防守，赓即由石桥河渡过巴河，进据普子岭、大梁山。
攻击开始，孟旅之曾团由李家坝向庙子岗、大龙山红军阵地攻击，激战一日，进至石庙坝；次日在鹤项颈、大寨梁与红军战斗五小时，红军撤至嵌口岩。翌日拂晓该军进占嵌口岩，红军向王家岭方面撤去。廖旅饶、叶两团向北山场仰攻，自晓至午始达山坝，随即逐步向红军主阵地逼近；红军以逸待劳，待敌军行将接近时，一面从两翼包抄，一面在正面以主力冲击，该军立被击溃，伤亡约五、六百人，仍退回原阵地。于是该军又变更攻击计划，先以周旅从左乘夜攻占北山场左翼之王家场，吸引红军反攻，胶着战斗，分散红军在北山场的兵力，然后范旅居中、廖旅自右齐头向北山场红军主阵地进犯。及至周旅攻占王家场后，北山场红军果增援反攻，该军竭力死守拉住红军；廖、范两旅按预定计划行动，再度攻至三冠石、韩婆岭、林家寨、点兵山前方时，又遭到红军有力反击，激战竟日，人暮红军退回原阵地，该军即就红军阵地前方一、二百公尺处赶筑临时阵地。次日，范绍增令廖、范两旅各以一团兵力固守既设阵地，其余四团各组两个进攻部队，各选进路，一起进攻。攻势上午七时开始，红军坚强抵抗，并不时反冲锋，该军虽已迫近红军阵前，但为红军火力及所敷设的副防御物所阻，欲进不能。范绍增见状，就进而使用“神兵”；“神兵”在前，敢死队在后，其余部队紧紧跟随向前冲扑，只准前进，不准后退。范与副师长罗君彤分头指挥，对北山场形成钳形攻势，廖旅首先从右翼楔人纵深阵地，遂将北山场，高冠子、龙台寺一带占领，伤亡达一千余人。红军退守土地垭、石龙场一带。周旅亦由江陵溪沿巴河进出于三溪口、青龙场之间。
次日，孟旅向王家岭、金华寺进犯，到达王家岭时，孟浩然认为北山场红军的主力已被击退，由王家岭、金华寺进袭土地堡切断红军后方，当属轻而易举。如果左与廖旅联络，协同对土地堡、邱家堡的红军形成包围并进而将红军击破后，可以直抵通江邀功请赏。因即令所部徐团由右翼吴圣寨方面向金华寺东面攻击，夺取马鞍山制高点；潘团由左翼梭草岭、林家祠、兰家坪向金华寺西南面进攻；曾团为总预备队位置于王家岭街市附近。拂晓攻击开始，激战至午，虽分别进至金华寺山腹，但前面悬岩陡立，红军防御极为坚强，且居高临下，瞰制有利，孟旅攻击至此，既已伤亡重大，更是精疲力竭，正进退两难之际，孟浩然亲来督战，催逼继续仰攻。不意红军突分多路冲杀而下，锐不可当，孟军仓皇失措，顿形混乱。原先退人林家祠、兰家坪左翼深谷内隐蔽的红军，亦于此时冲出，漫天遍地，红旗招展：红军大呼“缴枪不杀”之声，震撼山谷。两团败军东奔西窜，只顾逃命，孟浩然亦慌忙逃跑，红军赶杀数里，一直追到王家岭街市。人暮范旅郑团飞跑来援，占领嵌口岩北端两鼓山阵地，收容孟旅残部，始与红军暂成对峙状态。孟旅在此役中，伤亡失踪逃散共达二千六百余人。
廖旅在占领北山场、高冠子、印盒寨、龙台寺一带后，便在新线构筑阵地。红军在金华寺将孟旅击溃后，即乘战胜余威，转向高冠子、印盒寨廖旅阵地进攻。午夜三点钟，当面红军对廖旅饶团发动猛烈攻击，一部从正面楔人，一部从右后方迂回包围，与川军展开肉搏。此时范绍增在北山场，见势不佳，乃一面令廖旅严守主阵地带不得后退，一面急派总预备队包括师部直属特科手枪一营、冲锋枪一连及范旅之周执经团快跑增援。黎明时，红军一部已于饶团阵地茂林猛攻其背。廖旅预备队廖团亦已全力投入战斗。从午前三时开始轮番争夺，形成拉锯，战至次日午后一时，红军以打击川军之目的已达，乃节节掩护，逐渐退去。廖旅伤亡共达一千余人。
截至一九三四年一月底，五路军右方兵团夺占山区要冲的马渡关；左方兵团亦推进至达县以北的山区边缘地带；由于伤亡重大，亟待整补，全线基本上扼险构筑工事，形成短暂的相持状态，但个别地点仍有继续的小战。
二、王陵基垮台，唐式遵继任五路军总指挥后继续向红军发动三次进攻（一九三四年二月——五月）
一九三四年二月上旬，接近农历春节，许绍宗侦知红军高级将领徐向前总指挥等在泥龙堡召开军事会议，并发现当面红军调动频繁。许当令第七旅严加防备，并派专人通知驻在胡家场的郝耀庭副司令，叫郝注意。二月十二日（农历腊月二十八日），红军突然夜袭，将其远离司令部三十里外的罗大湾前线部队击溃，随即直捣郝的司令部，并将郝本人击毙。是役，击毙副司令一人，团长一人，营长二人以及参、副两长和全体参、副人员，共伤亡官兵约九百人。
红军随即推进占领毛坝、胡家场，对鸣鼓场方面的许绍宗旅形成三面包围。王陵基闻耗，立令总预备队杨勤安独立团驰援，沿途与红军发生战斗，历时三日，始得进至红岩、佛耳岩之线占领阵地，以固许旅右翼。此时六路廖震、汪铸龙部已将主力转移退守灯笼坪附近；五路一师饶国华旅、二师刘光瑜旅亦奉命推进至付家山、江华山占领阵地，构筑工事，一面策应许旅，一面掩护五路总指挥部。红军旋即转攻为守，并于二月十四日以大部兵力围困防守鸣鼓场、老木口的许绍宗旅，企图进而消灭之。许旅被红军围困的时间达二十七天之久。
王陵基于春节前夕飞回万县，春节次日奉刘湘电召飞成都开会。刘湘对王早已不满，再加此次郝耀庭的败亡，历年积压矛盾一时进发：王陵基一到成都即被软禁，并撤销其本兼各职，另任命二十一军第一师师长唐式遵继王为第五路军总指挥，许绍宗继王为第三师师长，赵鹤继许为第七旅旅长。
唐式遵于一九三四年三月五日赴双河场就职。鉴于许旅仍在鸣鼓场一带陷于红军三面包围中，解围是当务之急，乃调新由后方增援前来的第二师四旅王泽浚率部前往解围。三月十日前后，王旅由池溪场进至毛坪前方大门寨山脚与红军激战一日。次日再以两团兵力分路进犯，并有飞机助战，红军凭险顽强抵抗，且不时乘隙反击，激战又一日，红军阵地仍屹然未动。至此，王旅已伤亡一千余人，许旅则仍龟缩在狭小地区内凭工事死守。入夜，红军自动撤至沿山场之线。许旅解围后，立即加强当面阵地，以防红军再度进攻。王旅因伤亡过大，调到开江集结整补。至此，五、六两路全线与红军暂呈对峙状态。（一）、刘湘、唐式遵对形势的估计及其兵力部署
一九三四年三月中旬，刘湘认为：红军伤亡甚大，子弹缺乏，红军的核心部队（指原来豫、鄂、皖的老红军）业已分散配备到各部，其向陕南发展的企图，已被杨虎城部阻回；又侦知徐向前总指挥与政治部主任陈昌浩等开会决定，拟集中主力突破下川东，与贺龙总指挥所部联络封锁长江，进袭川、鄂边境，另图发展。同时证之第一、二、三、四各路当面红军逐渐减少，而五、六路当面红军则不断增加，常有激战，从而误断红军将以主力突破第五、六路以进图下川东（见刘湘致蒋介石皓电）。因此刘湘特令唐式遵密切注意，并以独立第二旅杨国桢部、第一师二旅饶国华部、第二师四旅王泽浚部（后王升任二师师长，林毅继任四旅旅长）、第五旅刘光瑜部、独立第四团佟毅部，二十一军边防第一路司令陈兰亭部等加入第五路，用以增强军事力量；并令从速准备全面出击，完成第二期作战计划（刘湘指示五、六路作战计划分三期：第一期攻占绥定；第二期攻占罗文坝、兴隆场、复兴场之线，第三期是攻占通江，压迫围困红军于大巴山区而聚歼之）。
唐式遵估计由李、杨两路方面移来当面红军主力共有五、六万人，万源方面解放区的红军并无有力部队。“剿匪”军除五、六路原有兵力外，现又新增兵力约二十个团，当已足够应付。随即开始进行部署，以原有各部暂取守势，以新增加的兵力出犯。五、六路仍分右方、左方两个兵团：右方兵团以独立二旅杨国桢（附城、万警备司令陈国枢所辖两个纵队）为最右翼指挥，作战地区在虾扒口、白马庙一带；以一师二旅饶国华部、二师五旅刘光瑜部、独立第一团杨勤安部分别增加于右纵队与中央纵队之间的胡家场地区；以二师四旅林毅部位置于池溪场附近；原左纵队九旅张邦本部位于隘口场，独立第四团位于东升场，二十一军边防第一路副司令吴锦堂率四、五两团位于峰城场附近为总预备队。左方兵团则增调二十一军边防第一路司令陈兰亭率两个团到北山场任左翼副指挥。（二）、三次进攻毫无进展
从一九三四年三月中旬直到五月末，五、六路军共向红军发动三次攻势。
第一次进攻自三月十五日至三月底，各部均无进展。唐式遵、范绍增等联名电请刘湘饬令一、二、三、四路由南江、巴中东进，夺取通江，向右横扫侧击，使红军腹背受敌，俾易收功。刘湘同意分令各路与五、六路同时推进。于是唐式遵重新组织二次进攻（自四月三日至四月底）。右方兵团逼近秦家河、镇龙关之线；左方兵团与红军对峙于寨口河、刘坪、巴陵寨之线。红军则集中全力于通江外围。刘湘鉴于红军地区日益紧缩，兵力日益集中，唯恐红军突破一点不可收拾，特又严令各路严密封锁。自四月尾至五月初，各条战线转趋沉寂。
五月初旬，据报红军一面增兵镇龙关、得胜山、苦草坝等地与“剿匪”军对峙，一面出兵向陕南发展。业已占领镇巴。刘湘认为红军两面作战，正是向红军进攻的大好时机，当即饬令各路军于五月八日全面总攻（即第三次进攻），结果仍无所获。
此时刘湘在成都召集各路总、副指挥开会，研讨所谓第四期“剿匪”计划，亦即各路围攻通江、万源的作战计划。唐式遵应召赴会，在去成都前，再次调整部署：
1、独立二旅旅长杨国桢仍为最右翼指挥，陈国枢、汪铸龙为副指挥，统率各该部及周、刘两旅担任邱坡梁、龙王沟、黄中堡、大面山地区之攻防。
2、六路二十三军一师师长廖震为右翼指挥，统率该师及刘光瑜、饶国华两旅担任土龙场至双龙场、大沙坝地区之攻防。
3、第二师代师长王泽浚为中央队指挥，率林毅旅、警备三路司令马云平部、独立一团杨勤安部担任河口场至望水河地区之攻防。
4、第三师师长许绍宗为左翼指挥，担任望水河至寨口河地区之攻防。
5、第四师师长范绍增为最左翼指挥，罗君彤、陈兰亭为副指挥，统率第四师、独立一旅、边防一路之两团及巴中团队担任寨口河至长滩河、刘坪、巴陵寨、元山场之攻防。（三）、唐式遵组织的三次进攻经过概略
上面所述唐式遵继王陵基后向红军发动的第三次进攻，经过概略如下：
右万兵团：
最右翼：三月十五日起，城、万警备司令陈国枢部经马鞍山进攻土地垭、毛垭子、白果园；杨国桢旅之石、王两团由白马庙经凉水井、大树蝙进犯大、小炮台山至吴井沟之线。此线红军随即转移到柏生塔、降仙庙一带。陈部于当日将土地垭、毛垭子，白果园占领。红军旋又分向固军坝、官渡退去，次日该部再进据固军坝。杨旅之石、王两团（继又加入周团）将庙顶、红庙儿、转角楼等地占领后，继向官渡、厂溪推进，并将两地占领；但两地均在河边滩头，地势低下，无险可守，官渡之军次日遂移守山腹。红军乘敌军后移，十七日晚曾分两路向石、周两团进袭，天明自动退走。次日红军续向桅杆坝、曾家场、考文坝撤退。杨旅王团将刘家坪、马家坪之线占领，周团推进至官渡对岸石垭子、小垭口附近高地，向铁矿坝、桅杆坝方面警戒。
二十五日杨国桢到达王家坪，认为白合寨形势险要，实通江、万源的重要屏障，得之足以瞰制罗文坝，威胁红军左侧背。于是以周团经柳树榜、吊水岩、庞家山攻击前进；以王团由黑石岩会攻庞家山、吊水岩间之高地，占领后即向左翼横击，期将白合寨争夺到手。周团攻击五日，至三十一日始到达吊水岩下。这时红军向周、王两团进行反击，四月一日红军克复小垭口。周团地位突出，二日拂晓前，庞家山、柳树榜、毛坪三方面红军约三千余人向其包围猛攻，激战半日，红军虽亦有伤亡，但不断增援并向两翼扩展，敌军残部所余无几，只得向后狼狈潘退。这次作战杨国桢部伤亡共达二千人以上。
不几日红军自动撤离白合寨，“剿匪”军于四月十一日推进至罗家坪，逼近桅杆坝。红军续向后撤，杨部又推进至葱坪、龙行坝、烟雾山之线，十八日再进达长坝场。十九日周团进犯石人坝，石团进犯岚垭场，红军续向黄中堡撤退。王团推进至赵圹坝、龙池山之线。其余各部分别集结于长坝场附近，以待右翼汪铸龙指挥之周、刘两旅到达双龙场后，再行齐头并进。
另一方面，早在三月二十七日城、万警备司令陈国枢部之第一、第三两纵队，即由白沙河袭犯万源。守城红军仅少数留守部队，众寡悬殊，自动离城退向距城三十里之相墩、官渡湾等处。陈部第三纵队之萄、杜两大队首先入城。
四月十九日，陈部由万源进犯灯盏窝、翠屏寺、邱坡梁等地，遭到红军痛击，仍退回附城阵地。五月下旬，陈国枢部之一大部在万源附近受到红军的严重打击，部队逃散，其中一部由山地窜到万源东北面之大竹河地区被红军完全歼灭。刘湘闻讯大惊，给陈国枢革职留任戴罪图功的处分。
四月中旬，唐式遵为了加强最右翼力量，以陈国枢部及二十三军汪铸龙指挥之周绍武、刘育英两旅，拨归第六路代总指挥刘邦俊指挥，相机由万源石盘关推进。周、刘两旅于四月十七日从王家嘴推进至官家溪；周旅于次日占领清花溪，并由清花溪向右官厂坝方向旋回，当面红军向左撤去，该军进据青龙观。
五月初旬，红军以有力之一部对清花溪、青龙观地区之汪铸龙部予以痛击，经两日激战，汪部向凉垭子溃退，红军克复清花溪。
右翼：第六路廖震部于三月十五日攻击开始前，受到红军夜袭，该军拼命抵抗，红军退走，该军乘势由虾扒口进占大树蝙、石柱坪，红军向厂溪方面撤去。十六日红军继续撤过中河。自是，黄金口以右、中河左岸的红军已全部撤退。
三月十六日起，廖震部自黄金口方面进犯白合寨，迭经战斗，直到最右翼杨国桢旅占领柳树榜、吊水岩后，始于四月十一日占领白合寨。谨工军退守大尖山东南之文峰山、五龙山。该军先后伤亡近二千人。四月十八日，廖部推进至曾家场地区，旋即进驻三教寺、大沙坝之线。此时红军守备阵地在朱家坪、双龙场、五龙台、石窝场、镇龙关之线，这一线是万源的屏障。廖部探知红军早有严密准备，未敢轻进。
四月二十七日，唐式遵派饶国华、刘光瑜两旅协同廖部攻占朱家坪，该军伤亡一千余人。红军退守高鼻寨。迄至五月底，此一地区即进入相持状态中，仅前线时有小接触。
中央纵队：此一地区为五路军主力所在，这时拥有三十团左右的兵力。三月十五日攻击开始后，各部均无进展。唐式遵旋令五、六路于三月二十二日全线同时进攻（攻击重点在中央地区即饶旅进攻地区）。饶国华旅于是日由傅家山、江华山、池溪场之线向毛坝场地区红军阵地进犯，其余各部两翼佯攻，从拂晓至中午，虽已逼近毛坝场，但仅杨勤安团占领鸡公岭，先头一小部进抵佛耳岩山麓而已。由于主攻方面吸引住红军主力，其余各部刘光瑜旅占领了罗鼓山、斯罗溪；饶旅右翼协同右纵队之廖震部占领了玉斗坪、五宝寨、清水观。萄必垭，并推进至后河左岸；林旅由毛坪进占石观音之一部。三月二十三日林旅以姚，王两团为攻击部队，再由毛垭出击，将毛垭子占领。三月二十四日刘光瑜旅及杨勤安团攻至佛耳岩、红岩之下二岩，即在该地相持。同日饶旅及马云平部攻至猴坝（大水凼对岸），与红军隔岸对峙。
四月三日，唐式遵又下令右方兵团之中央纵队及左方兵团各部向当面红军阵地进攻。攻击开始，刘旅之赵从周团进占红军阵地赵家坪、尖锋寨；何成聪团进攻云蒙山之五台坪，占领了石连寨。九旅张邦本部及杨勤安团将红岩、佛耳岩、夏家蝙之线占领。七旅赵鹤部先占领石龙场，继向沿山场进犯并将该地占领。八旅刘若弼部先占领岩口场，即向城隍庙、鸡公寨之线推进，在鸡公梁、白垭子之线，与红军激占终日。由于赵鹤部已占沿山场并向红军横击，最后始将兴隆场（鹰背场）占领，其先头部队进出于高桥河、圣经寨前方一带。
二旅饶国华部先向镇江寺进犯，马云平部向毛家坪进犯，旋占领两地，续犯铁顶寺，推进至后坪，于四月六日再度占领楼门口，即由右翼进犯白马归槽、河口场等地，续将鞍子坪、石盆口、望乡台之线占领。是时四旅林毅部、五旅刘光瑜部已进占秦家河、袁家坝、史家山，三合场之线。
四月中旬，右方兵团进至雷家场、三合场、鹰背场之线、唐式遵探悉红军第九、第三十两军集中镇龙关一带，红四军扼守大垭口、金龙台、麻石口、毡帽山、千秋垭、牛盘寨一线，似有决战之势。乃调马云平部扼守后河沿岸；令饶旅由谭家沟、河口场向石窝场进犯，以威胁镇龙关红军主阵地之侧背；其余各部相机推进。四月十五日，饶旅开始由河口场攻击前进，经两日激战，占领朱家山、五龙台。
五月初，中央纵队各部，仅饶国华、刘光瑜两旅略有进展，但一到五龙台、朱家山前方，即被石窝场方面的红军击回，仍退守原阵地。
左翼：第三师长许绍宗以七、八两旅于四月十五日晚向长岩堰、金龙台、麻石口一带红军阵地袭击；红军猝不及防，一部分阵地被攻占。天明后红军大举反攻，激战竟日，嗣后刘光瑜旅从右袭犯占领新根梁，七旅进占大垭口，八旅亦进占长岩堰、金龙台、麻石口。红军则据守白岩洞。此时红军受到三面交叉射击，伤亡较大，鏖战至午夜，始行撤走。四月十六日凌晨三时，许师乘势向苦竹滩推进。迄至四月底，整个右方兵团推进至望水河、苦竹滩、寨口河沿河之线与红军成对峙状态。五月初，七、八两旅推进到宝珠寺、老鸦城附近后，无法再进，乃留置一部保持接触，主力仍沿河扼守。
当时红军主阵地在石窝场、镇龙关、老鸦城之线。镇龙关近处全系断岩绝壁，只关门一条独路，两翼之石窝场、老鸦城为其屏障，此乃万源、通江、绥定、宣汉之交通枢纽，红军集中主力扼守。许师进攻多次，皆被击退，红军阵地一直屹然未动。五月中旬以后，唐式遵赴成都参加“剿匪”会议，前线就转趋沉寂了。
左方兵团：
三月十五日开始攻击，范绍增令范楠煊旅进占王家岭后，又续向袁家坪、金华寺进攻。廖开孝旅由高冠子、印盒寨出击，被阻于土地垭。孟浩然旅进占八庙山后，遭到冠子山、阴阳寨红军的英勇抗击，迄无进展。
周绍轩统率不同旅的四个团为主攻部队，先将青龙场攻占，当晚即在青龙场召开营长以上军官会议，决定将四个团分为左、右两个纵队。当右纵队刘团攻占盘云庙附近之石城寨后，遭到板橙垭方面红军的阻击，无法再进；左纵队潘团先占领王家坪，又前进将牟家坪土寨内的红军击退，再前进约一千公尺即为望京山红军主阵地带。潘团随即向望京山进攻，红军第一线部队火力甚猛，潘部仅前进三、四百公尺续占两个小高地后，即为望京山石卡所阻。时约正午，红军突然发动反攻，潘部不支，遂退回小高地下与红军肉搏，稍后红军又撤回原来阵地。潘部认为红军反击是以进为退，若再次进攻或可拿下望京山，于是又分三路直向望京山及其左侧翼猛烈攻击。右翼出击部队仅前进至二百公尺处，即为红军炽盛火力阻住，无法再进。但“剿匪”军仍以为红军注意力已被右翼吸引，急由正、左两面直向红军进犯，初时红军阵前寂然无声，将达山顶，突然冲锋号声大起，霎时红军的机枪、自动步枪、手榴弹一起发射抛掷，从两翼抄出的红军，直扑川军先前占领的小高地，并冲到小高地前方土坎上插立十几面红旗，红军指战员则沿旗竿跃入川军阵地内进行肉搏，激战三小时，红军不断增加，潘团亦全部投入，在纵横不到一千公尺的高地前后，双方集中兵力达三、四千人。直至日暮，“剿匪”军死力抗拒不敢后退，红军亦即在川军阵地前不远的反斜面上构筑工事扼守。是役，“剿匪”军营长一人负伤，连长二人被击毙，官兵伤亡共五百余人。
三月十九日范绍增复令全线进攻。范、廖、孟各旅同时向当面红军阵地进犯，自子至酉，连战二十小时，范部遭到了不同程度的伤亡，但仍无所进展。惟左翼周旅刘团抄到板庙场、红灵台后面，谌团亦突破白嘴子向红灵台进犯。红军旋由下老关庙增来约三、四千人，从两翼反攻，激战至午，追使川军退去，红军乘势尾追，稍后红军又主动退走。这次范军伤亡逾五百人，被红军夺去枪枝二百余支，入夜由红灵台山麓撤回原阵地。就在当晚，红军分四路向周、孟两旅正面之李家山、卧牛山、护城寨、八庙山阵地终夜袭击，数次突入，范绍增、罗君彤曾分赴前线督战，天明红军始撤回。
三月二十三日拂晓，范绍增令周旅全部及徐载明部由王家坪进犯板庙场、红灵台，激战一日，最后仍退守原来阵地。次日罗君彤复率周旅高、谌两团及机、炮各一连，于午夜二时向卧牛山、甘草垭、白嘴子红军阵地进袭。红军节节抵抗，逐步撤退，该军于上午九时将各该地带占领，即就此赶筑工事。范又令高团向红包梁进犯，红军据险抗击，日暮高团退回。
三月二十五日后，该军拟具进攻计划：以周旅之刘团及徐载明部封锁望京山、石城寨之线；抽调十一旅廖团、十二旅潘团到迎凤铁，由红包梁厨红灵台、甲子山进犯；以廖旅一部封锁何家山，并以两个支队向雷家寺、东岳庙同时进犯；以范、孟两旅各派一部同时出动，策应周旅主攻方面之作战。
四月三日，范绍增师大举进攻，并有飞机三架助战，日夜连续攻击，至五日据飞机侦察报告，红军辎重后移，有撤退模样，范绍增立即以十个团的主力部队全线出动，到四月六日，右翼范旅占领泥龙场，续向土地堡推进。廖旅占领石龙场，续向邱家堡推进。孟旅占领石垭场，续向中嘴梁推进。周旅占领红灵台，续向澌滩河推进。先头部队已到达澌滩河左岸。至此，右起土地堡、鹿鸣场至澌滩河之线均为范部占领。红军撤退至复兴场、长滩河、刘坪、曲溪口设纵深阵地拒守。自三月十五日以来，范部伤亡共达二千余人。
范绍增继又再次进攻，四月十四日开始发动：右翼廖旅经烟堆寨、牛盘寨前进。红军稍事抵抗后即放弃土门场向长滩河撤去。廖旅续向长滩河推进。廖旅于当日进至曲溪口，随即渡河向李家山、何家山进犯。孟旅曾团于进攻中嘴梁、财神庙时，受到重大打击，伤亡三百余人，又撤回原阵地扼守。该旅主力即右移邱家堡。范绍增见状，当令廖旅饶团由元山子仰攻罗顶寨，并令孟旅徐团率兵二营轻装急进，由廖旅之饶团阵地左翼间隙楔入复兴场后方。是晚在罗顶寨、复兴场一带混战终夜，最后廖旅饶团占领罗顶寨，孟旅进至复兴场。左翼周旅由澌滩河抢渡后，即经元山场、巴陵寨急进，其先头部队进出对花岩子、纳溪口地区。
四月十八日，右翼范旅已确实占领寨口河至长滩河之线，孟旅亦已推进到朱家山、箭曲子之线，与红军隔河对峙。廖旅先后占领何家山、李家山、赵家山，不敢深入，亦暂呈对峙之局。周旅于四月十九日在澌滩河、下老关庙全部渡河，即续向巴陵寨、元山场红军阵地进攻，红军据险防守，无懈可击。其时据报张公庙附近的寿南寨红军集有重兵，该军恐再进会受夹击，因即进入相持状态。
五月八日，范绍增部又再次进攻，廖、孟两旅各以一团兵力分由朱家山、深溪子、何家山向刘坪钳形进犯，受到红军有力抵抗，无法取得进展。次日罗君彤到何家山指挥攻击，亦未得逞。后即改用车轮战法，连日多次进攻。在廖旅叶团、孟旅徐团的一次会攻中，徐团从风箱溪方面攻到龙王寨绝壁时，即向左翼迂回进入刘坪市镇隐蔽；叶团由深溪子攻击到刘坪市镇右面，两团已遥遥取得联络。时已近午，官兵早疲累不堪，正准备午餐后再协同进犯，不意无数红军突从龙王寨山上直冲而下，两翼隐蔽的红军也手执红旗、大刀勇猛杀出，双方兵力共约六、七千人，麇集刘坪街市附近，纠缠在一窄小地区，范军自知增援困难，只有拼命死战才有生路，苦鏖至薄暮，始零零落落相继撤回。此役营长蒋树森被击毙，另被击毙连长二人，伤连、排长十余人，其余伤亡合计五百余人。
次日，又以廖旅饶团、孟旅黄团会同进犯，红军不再拼消耗战，在阵地内不动声色，待川军进至有效射距时，乃以狙击手射杀先头敌军。因此范部不敢进逼，以后间一、二日轮番攻击一次，迄五月底，刘坪方面时打时停，阵地未有变化。
左翼周旅附徐载明部，五月八日由下老官庙、张公庙方面向巴陵寨、元山场一带进攻，因红军设防严密，昼间无法接近，乃于夜间（十时许）挑选“敢死队”一百多人，由水沟石缝爬上斗嘴子，占领阵地后，跟即突破大燕寨，该军后续部队继进，红军阵地被切成两段，该团即以主力横击，将巴陵寨占领。周旅进占巴陵寨后，张公庙方面的谌团亦向元山场猛犯，与亮垭子方面的四路军杨森部的杨汉域旅取得联络，并协同作战，当日占领了元山场。红军向通江方面撤退。此后该军即与红军就地对峙。
三、乞灵“神仙”进犯万源（包括通江）（一九三四年六——八月）
刘湘自一九三三年十月任四川“剿匪”总司令以来，初以为在进攻绥、宣后，可以直取通江，曾发出狂妄叫嚣，说是三个月内即可将红军肃清。但自作战以来，损兵折将，实力消耗极大。至一九三四年五月中旬以后，万源方面被阻于大面山以左石窝场地区，通江方面在镇龙关至刘坪地区之线又不能越雷池一步。红军方面亦正收缩阵线集结于通江、万源地区，逐步东移，威胁城口。刘湘深恐红军再出绥、宣，进袭下川东，直接胁迫到他的地盘，便妄图倾其全力，将红军击破于通江、万源，进而逼出川境，以延续其统治四川的局面。（一）、刘湘图挽败局任命刘从云（神仙）为前方军事委员会委员长、潘文华为总预备军总指挥
当刘湘指挥五、六路军在绥、宣、城、万与红军激战时，一、二、三、四路邓锡侯、田颂尧、李家钰等部姗姗其行，并借口粮弹筹措困难，阴作壁上观。刘湘对此颇为忧虑，亟欲谋求对策。一九三四年五月中旬，刘正在成都召开所谓第三次“剿匪”会议，会上就把“刘神仙”（从云）抬出来，示意各军阀公推其为四川“剿匪”前方军事委员会委员长，进驻南充指挥各军。原来刘湘利用“刘神仙”为工具，自己先拜他为老师，四川各军阀先后也都拜在他的门下；此刻以老师出来指挥“剿匪”，各军阀当然要唯命是听了。这是刘湘自己打的如意算盘。
就在这次会议上，还制订了所谓“剿匪”第四期作战计划——即进攻万源（包括通江地区）计划。另又任命二十一军教导师师长潘文华兼任四川“剿匪”军总预备军总指挥。二十一军暂编第二师彭韩部、教导师三旅郭勋祺部、模范师二旅何纯五部均拨归潘文华指挥，并立即从原驻防地出发。
刘从云（潘文华、彭韩等随行）于六月初到南充就任所谓四川“剿匪”前方军事委员会委员长，所有一至六路前方作战军队，均受其指挥。此时刘从云发出了要在短期内“消灭”红军的狂言。他说神道鬼，以占卜推算来指挥作战，实际上加速了刘湘进攻万源的总崩溃，这不是刘湘始料所及的。（二）、第一次进攻万源（一九三四年六月中旬，包括通江）
为了实现刘湘的意图，六月初第五路唐式遵、范绍增在宣汉举行会议，主张各异，或攻或守，举棋莫定。六月十五日，红军突以大部兵力解放城口。城口守军为城、万警备司令之第一纵队王三春部，红军将该部驱逐后，乘胜向庙坝、双河口等地进攻。唐式遵得悉城口失守，手忙足乱，惟恐红军急图明通井盐区，从而南下开县、云阳、奉节、万县等地，与川湘鄂边境之红二、六军团贺龙总指挥会师，当即急调饶国华旅、汪杰支队、杨勤安独立团等部右移，以固右侧防线。
1、唐军仓皇部署提前进攻
刘湘原令各路先事充分准备，于六月二十二日一致向万源、通江总攻，但因城口失守，情况发生变化，唐式遵即下令五、六两路提前于六月十五日全线出击，以图阻止红军的进展。
各军未出动前，唐式遵先作了如下部署：
万源方面：（1）二十一军独立一支队汪杰附二十三军独立旅范华聪部之邓团，由双河口向箭杆坪、大尖山、分水垭、甘菽梁、甑子坪、猪院子大梁、曹家坝一带进攻；（2）城、万警备司令陈国枢部由八台山向天平山城区进攻；（3）二十一军二师五旅刘光瑜并指挥四旅林毅部及一师一旅彭焕章部为主攻部队，由清花溪右翼白沙河方面向万源进犯，以夺取万源为目的；（4）六路汪铸龙指挥所属之刘、周两旅，由清花溪本道向万源进攻，以协助主攻部队占领万源为目的；（5）六路廖震师并指挥二十一军边防一路副司令吴锦堂部两个团向石窝场、高鼻寨地区进攻；（6）二十一军独立第二旅杨国桢部集结于赵塘坝附近为总预备队，并派一部游击、警戒于刘光瑜、汪铸龙部与廖震部之间隙；（7）二十一军一师二旅饶国华部及独立团杨勤安部续向右移，饶国华到达双河口后，即指挥最右翼范华聪、汪杰、陈国枢等部作战。
通江方面：（1）二十一军三师许绍宗并指挥警备一路司令王泰部、警备三路司令马云平部向镇龙关进攻，进出于龙凤场、芝包场地区；（2）二十一军四师范绍增部附边防一路司令陈兰亭部两团向刘坪、得胜山之线进攻，以占领通江、进出于红山堂、毛浴镇之线。
第四师左翼应与总预备军潘文华部及四路军杨森部切取联络。
2、第一次进攻万源（包括城口、通江）战斗经过-
这一次进攻，系城口、万源、通江三方面同时进兵，下面特分别加以叙述。
城口方面：
独立一支队汪杰部于六月十六日拂晓开始攻击，以一个团由正面向分水垭、箭杆坪进犯，以两个营由黄白湾向红军阵地侧击，迄正午将分水垭、箭杆坪、大尖山、甘菽梁四个要点占领。两三日后，又续向甑子、坪进攻，遭到红军反击，伤亡颇大，遂溃回原阵地（营长死伤各一人，连、排长伤亡十余人，士兵伤亡三、四百人）。六月二十日邓团向前推进，经红军反攻，败回双河口。何团进至黄白湾、青岩子、野猫坪后，亦因陈国枢部已被击溃，退守八台山，后，汪支队以两翼空虚，又退守女儿尖、王家坝之线。六月二十二日独立一团杨勤安部进占新八台山，即就原地对峙。
六月二十八日，二旅饶国华部到达双河口，二十九日即派四、五两团到石槽寨协助汪支队及邓团向前攻击。独立四团佟毅部早于二十五日到达糯口子、里二坝向蒙蒙溪、后坪进犯。边防第一路陈兰亭部的李宗煌团亦于二十九日到达明通井，即向三溪山、旗盖山进犯，并将两地占领，随即构筑工事防守。
此时唐式遵下令所有在右翼的范华聪旅，刘若弼旅、陈国枢司令、汪杰支队、佟毅独立四团等部均归饶国华统一指挥。
六月二十九日，饶国华令汪支队及邓占山团于拂晓再向黄白湾、野猫坪、青岩子、分水垭等地进犯，战斗至午，红军向甑子坪、岔溪河方面退去，该线当被占领。
七月四日，范华聪旅之王团进占厚朴梁、联盖山；杨团进占分水垭、大尖山；刘团进占笄嬷厂、茶垭子；王泰部进占三排山等地。嗣王三友团又由旗盖山进占二，堋口、尖洞山；王三春纵队由高观寺进占老鸦口，一部由修溪口进占二甲寨，与王三友团联合进逼城口。
七月六日，范旅之唐团攻下廉坝；王三春、王三友两部分向天马山、羊岸河、高家庄前进。自晨至午，在天马山、洗脚坡与红军激战，旋红军退蒋家坪、闹羊山。次日，王三友团进占闹羊山，并掩护王三春部于大渡口抢渡。红军迭向敌军反攻，经多次肉搏后，旋向广线垭、长池垭退去。
七月七日，红军放弃城口，王三春部与王三友团于当日正午进入城口县城。
万源方面：
六月十五日，五旅旅长刘光瑜指挥一、四、五旅及汪铸龙部之刘、周两旅向当面红军阵地进攻，并有飞机助战。一、五两旅进占鹞子寨、马鹿垭、红梓山（孔家山附近）、老鸦寨、麻姑石、耳山及香炉山山腹（以上地点在清花溪右前方地区）。红军入夜后大举反攻，一旅叶、周两团伤亡四百余人。四旅进占柳家堡、大罗山、珠宝寨、金条铺（石马河附近）。红军退守邱家梁、笋子梁之线。汪铸龙部周旅及五旅之杨团进占青龙观（在万源西南约七十里罐坝场正南、清花溪正北）、石垭子、八庙垭、牛背梁、大面山。红军退后坪附近之玄祖殿（在万源南六十里清花溪正前方本道上）。
六月二十二日，汪铸龙部刘旅协同五旅杨团向玄祖殿进犯，激战一儿未取得进展。六路廖震师进占高鼻梁，后即协同二十一军九旅张邦本部进犯石窝场。六月二十五日，廖师陈岳旅于晨间推进至连盖坪；陶旅午前占领石窝场。红军向草坝场、朱家坪退去。廖师随即进驻大沙坝。二十七日该师进占萄家坪及摩天岩的一部分，红军退守五龙台，新店子、涌泉寺（在海音寺、黄中堡之间，在万源西南，距城二百二十里）。该师赓即协同九旅张邦本部向五龙台进犯。
二十一军边防一路副司令吴锦堂部在六月二十五日占领宝顶寨后，又进占罗顶寨。二十九日再进占罗家寨、苦竹坪、猫跳岩。红军以一部扼守小寨子，大部退新店子。
六月二十八日，廖震师向五龙台推进，红军向草坝场撤退。其后唐式遵以该师急需整补，即令移驻石窝场、双龙场、大沙坝一带地区作总预备队，五龙台防务则交由边防一路司令陈兰亭部接防。
通江方面：
第三师许绍宗部，六月二十一日占领镇龙关、元顶子、粉壁寨之线。红军向草坝场、朱家坪、兰包场方面撤退。六月二十九日，七旅官团占领距赶场坝三里许的元顶山，九旅占领石帽山。六月底该师奉令右移（向万源方面移动），七旅开赴旧院坝，八旅开赴双河口（受饶国华指挥），九旅开赴石塘坝，师部即进驻白羊庙。
四师范绍增部周旅高、刘两团先于六月十二日向当面红军夜袭，取得佛祖岩、三溪口、云龙寺诸阵地之一部。范绍增一面令周旅续攻三溪口，一面分兵进犯得胜场。六月十六日，廖旅进犯刘坪，范旅进犯中岭梁，均受红军阻击，仍退回原来阵地。范绍增认为刘坪方面不易进攻，乃令十二旅长孟浩然率黄、郑两团到巴陵寨协同周旅进犯得胜山，以期直达通江，夺取红军根据地。
六月十七日，红军自动放弃刘坪。范旅曹团推进至麻石场。孟旅潘团经过街楼占领麻石场前方的陈子山、瓦尖山、高柳寨诸要隘，阻断红军交通。
六月二十一日，周旅之高、刘两团占领得胜山。红军向毛浴镇、硝口、熊溪口方面撤退。当晚二十二时，川军占领通江县城。红军撤出通江时，在安风场附近有一千余人被川军截断，情势危殆，但最后仍奋战突围而归队。
范师周旅进入通江城后，三、四路军之一部相继到达，李家钰说是他的陈绍堂旅熊团王营于二十三日午前七时占领的，杨森又说是他的杨干材旅于二十三日午后二时三十分占领的。各执一词，意在争功邀赏。刘湘亦电向蒋介石报功。其实红军仅因战略变更，退出通江，主力当即布置在通江城后以北之银鼎包、三花顶及乌烧背、关山梁、老鹰咀一带据险以守。
六月二十八日廖、孟两旅攻占印顶寨后，继占帆准寨。红军向高插寨、鸡公梁、乌烧背退去。七月四日，孟旅进攻高插寨，红军旋将该地放弃。
总预备军亦在通江附近参与作战，其经过略如下述：
总预备军总指挥潘文华于六月初到达南充后，其先头部队即已抵达巴中、江口一带。六月下旬范绍增师占领通江后，该部即进至通江附近与范部取得联络。七月四日，彭韩部接替四师周旅防务。七月五日潘与三路李家钰、四路杨森在兰草渡会商，决定于七月十日与李、杨两部及范绍增部协同进攻。当日午前四时，各路军先从左、右两翼开始出击，激战至午，李家钰部突破红军三坪寨阵地工事一、二道，逼近王坪石墙，对红军形成包围。空军亦飞临王坪寨、三花顶助战。彭韩师拂晓向简家梁、银鼎包一带进犯，随即占领简家梁，再前进至王坪寨右翼山脚突破红军三道工事后，即为绝岩所阻，无法前进，遂在该地相持。杨森部从正面乘左右两翼迫近王坪寨时，即将三花顶、小寨子占领，其后即在小寨子附近与红军相持。（三）、刘湘图逼红军入陕第二次进攻万源（一九三四年七——八月，包括通江地区）
七月上旬，刘湘获得情报：红军正猛攻陕西之紫阳、镇巴，有向安康扩展模样；徐向前总指挥在东方军万源方面，政治部主任陈昌浩在通江以北指挥西方军。刘湘认为红军进兵陕西，势力已分，川军在万源方面的兵力已达十个旅以上，左翼通江方面范绍增师四个旅及陈兰亭部均已全数右移，王三春、王三友部已于七月七日占领城口，判断红军欲图向下川东发展已不可能。于是乃电令唐式遵迅即进兵，以期一鼓攻下万源，即使不能消灭红军于通江、万源以北地区，亦应将其逼人陕境。同时由“神仙”刘从云卜定七月十一日为各路军总攻日期，说这一天是“黄道吉日”。刘从云下达的攻击命令，是用黄缎包裹由飞机分投各路总指挥部驻地的。
唐式遵奉令后，即令所属各部于七月十一日遵令进攻，同时并作如下部署：
万源以东城口双河口方面，由一师二旅旅长饶国华指挥二十三军独立旅范华聪部、二十一军独立第一支队汪杰部、三师八旅刘若弼部以及王泰司令、王三春纵队、一师三旅王三友团、独立四团佟毅等部，担任右翼地区之攻击，以占领万源以东之花萼山地带，期形成对万源的包围；
白沙河方面，由三师师长许绍宗指挥（时许正生病由九旅旅长张邦本代）所属七、九两旅附独立一团杨勤安部，担任该地区之攻击，以占领万源为目的；
清花溪方面，由二师五旅旅长刘光瑜指挥一师一旅彭焕章部、二师四旅林毅部，担任孔家山、大山坡、大面山万源中路地区之攻击，实行中央突破以夺取万源。六路汪铸龙部之刘育英旅，即协同刘光瑜部作战。刘光瑜所指挥各部之攻击，为五、六两路的攻击重点；
岚垭场方面，由独立二旅旅长杨国桢指挥所部及第六路汪铸龙部之周绍武旅、边防一路司令陈兰亭部，向大面山左翼助攻，以牵制红军；
第六路二十三军廖震师即移清花溪附近，随时准备加入本道正面之作战；
四师范绍增部将通江地区防务交由总预备军接替后，所属四个旅即逐次右移秦家河、麻包山、镇龙关地区集结，策应万源方面之作战。
1、第二次进攻万源经历三个阶段
第二次进攻万源，大体分为三个阶段：第一阶段从七月十一日起；第二阶段从七月二十二日起；第三阶段是在八月五日，也就是川军的最后一次进攻。
第一阶段的进攻，川军进展甚微，伤亡很大。刘湘并未接受教训，复据情报：红军已分兵五路向陕南发展，辎重行李正续向陕境移动。遂认为趁机加强进攻，当前使红军首尾不能兼顾，自必可操胜算。于是又调山炮兵一营，并将休整后之二十三军廖震部增加到中路清花溪方面；另派机关枪司令刘佛澄代表他（刘湘）到石塘坝、党家坡战地前方视察，传达作战指示，并与唐式遵磋商进攻计划。
从七月二十二日起，川军又向万源进行第二阶段攻击，唐式遵亲率督战队到第一线督战。经过三天的激烈战斗，在主力进攻的清花溪方面，在狭小地区内使用兵力达七个步兵旅以上，结果红军阵地屹然未动，唐部则被打得焦头烂额、遗尸触目、狼狈溃退下来。是役川军伤亡逃散约在万人左右。此后则陷入了打打停停的局面。
八月初，唐式遵得到情报，说是红军存粮将尽，秋收未熟，仅日食面糊二餐，仍有不继之势。就认为这是天假良机，只要突破一点全力冲击，万源指日可下。为鼓励官兵卖命，特悬出重赏：攻占万源，奖洋一万元；攻占花萼山、孔家山，各奖洋四千元；攻占大竹河、梨树溪、灯盏窝、大面山，各奖洋二千元；攻占老鹰寨、香炉山、玄祖殿、黄中堡等万源附近要隘，各奖洋一千元。原定八月三日一致进行攻击，但适逢大雨，山洪爆发，延至八月五日始开始行动。这是最后一次的进攻，结果仍是伤亡重大，没有什么进展。紧接着红军即集中兵力从左翼突破，五、六路军便节节溃败，终致不可收拾。
2、各阶段战役经过概略
第一阶段（七月十一日起）
城口、双河口方面：
城口：七月十一日王三春部及三旅王三友团已将广线垭、老君山占领，红军向长池垭撤去。七月十三日范华聪旅攻占吞口石，红军退凉水井、龙王垭。七月十六日王泰、王三春两部占领冉家坝。二旅杨团占领岔溪河。
双河口：汪杰支队七月十一日向甑子坪攻击，十三日占领甘菽梁后再无进展。七月十四日三师八旅向龙角山、帽儿梁、松树梁之线进犯，红军向曹家沟方面撤退，川军继续尾追，十五日到达小坪寨、桥梁石，即行筑工防守。
白沙河方面：三师九旅七月十五日先后攻占萄坝子、后坪、笋子山，随即占领笋子坝。独立团刘国佐部占领解家垭口后，即续向万源方面进犯。七旅推进至田家坝策应正面。独立团杨勤安部进驻白沙河就攻击万源的准备位置。
清花溪方面：二师五旅旅长刘光瑜指挥一、四、五各旅及汪铸龙部刘旅进攻，由于玄祖殿当面尽是悬岩绝壁，刘旅协同五旅杨团仰攻两日，均告失败，即据白岩子、古丈坪、八庙垭等处与红军对峙。一旅彭焕章部及五旅何团七月十三日午攻至香炉山，被红军大部逆袭，苦力支撑至晚；十四日晨、午红军一再增兵猛勇冲击，彭旅狼狈溃退，傍晚撤至香炉山脚及老鹰岩半山。彭旅周团一、三两营及彭、叶两团伤亡均甚重大，官兵伤亡共约千人左右（营长负伤达三人）。同日四旅赵团及姚团进攻至大山坡半山，红军猛烈反击，川军复以王团增援，但皆先后败回原阵地内。
第二阶段（七月二十二日起）
城口方面：七月二十二日饶国华指挥王三春部由冉家坝向红花寺、木王山红军阵地进犯，占领心子山山腹，红军凭山顶主阵地坚强抵抗，双方即就地相持。王三友团协同王泰部向中停坝、官家垭之线猛犯，午后进至黄草梁及苦草坪附近。范华聪旅进犯甑子坪、猪院子大梁，八旅刘若弼进犯曹家沟，均无进展。七月二十四日拂晓，汪杰支队进至甑子坪红军主阵地附近。饶旅五、六两团进犯帽顶山、孙家祠、斗嘴子（凤凰寨以东），亦被击退，均仍就原地相持。七月二十七日饶旅六团再攻斗嘴子及狮子坡、恕家垭，午后一时将各该地占领。同日晨汪杰支队会同二旅四团二、三两营向土寨子、朱家湾进犯，王营被歼灭过半，营长被击毙，仍溃回原阵地。又同日八旅刘若弼部于拂晓侧击猪院子大梁红军阵地，仍未得逞。
白沙河方面：七月二十二日七旅赵鹤部由万源正面进犯，官团攻正面本道，为一石围墙寨子所阻，营长焦仲彭亲率敢死队向守寨红军进攻，遭到很大伤亡，该营长当被击毙。赵旅攻势顿挫，即又进入相持状态。同日九旅之二十六团进占后坪、马鞍山之线，二十七团攻下大千子，并前进封锁龙神溪。七月二十四日，九旅由后坪、马鞍山、大千子，四旅由南池坪、袁家山协同进犯大面山遭到严重打击后，仍退就原地与红军对峙。
清花溪方面：七月二十四日，四旅林毅部与右翼九旅协同进犯南池坪、袁家山，傍晚将该两地占领。此地接近大面山红军主阵地带之最后阵地，当即赶筑工事，以之作为夺取红军最后主阵地的进攻据点。同日六路廖震师向当面红军进攻，自晨至午激战甚烈，午后三时始占领垭坝、瓜规溪。此外一旅彭焕章、五旅刘光瑜及汪铸龙部之刘育英旅分向老鹰寨、玄祖殿红军阵地进犯，但均无进展。
至于岚垭场方面，自二十二日起，独立二杨国桢部及六路周绍武旅，各向当面佯攻，均无进展。五龙台方面的陈兰亭部，亦仍在原地与红军相持。
第二阶段的最后会攻
唐式遵以为自七月二十二日开始第二阶段进攻以来，进展虽微，但已接近万源正面红军主阵地带，各部如于此时齐心协力进行一次会攻，当不难达到中央突破、守取万源的目的。于是下令在七月二十五日这一天大举会攻，除先已集中大量机、炮外，并派飞机临空助战。攻击开始前，先用平射步兵炮、山炮、迫击炮进行压制射击，然后以二、四、五、九各旅及六路汪铸龙部之刘育英旅同时一致行动，右起南池坪、袁家山亘老鹰寨、木旺坪、香炉山、玄祖殿、瓜子山、土地垭各地，向大面山、孔家山、大山坡诸处红军阵地进行强力攻击。各部队利用炮兵火力，破坏红军工事数层，曾攻至老鹰寨、香炉山半山的枣子院、胡家山、谢家园等地。在即将攻临大面山顶时，天雨如注，坡陡路滑，攀登困难，川军正是筋疲力尽、饥渴不堪之际，红军突以暴风骤雨之势，居高临下，由正面及两翼向敌军猛烈冲击，川军各部立呈溃散状态。其时唐式遵亲在党家坡高地指挥，见此情状即严令各部死力抗拒；川军面临生死关头，在纵横十余里的山坡斜面上、悬岩边与红军展开了剧烈战斗。红军冲入唐军阵线内，短兵相接，枪刺刀劈，手榴弹也不断掷入川军密集部队中，斜坡上只见川军尸体累累。唐式遵见情势危急，即以电话立令彭旅集中机、炮从老鹰寨方面猛烈侧击，阻止红军追击；并令七旅官团占稳袁家山作掩护，令赵团、祝团由园坝子飞速增援。由于唐式遵亲自督促掩护收容部队拼死抵抗，而红军亦以火力包围消灭敌人之目的已达，遂未穷追，最后唐军始得狼狈退回原来阵地。
此一会攻，川军共使用七个旅，兵力逾二十个团，唐式遵且亲来督战，迭次使用密集部队进行波浪式多层冲锋；而红军则以逸待劳，掌握战机，先是英勇顽强的抵抗，继即进行猛烈反击，伤毙敌军一万人左右，战果甚为显赫。这是国民党川军对红军作战以来失败最惨重的一次，也是在一个地区伤亡最多的一次。
八月初，唐式遵正处于进不可能、退又不敢、进退两难的窘境中，适崔二旦部于万源附近乘隙再次钻人万源县城，唐式遵捞到了稻草，便大肆渲染地说：五、六路军与红军血战三昼夜，确实“克服”万源，红军退离万源二十里，狼狈不堪，已令先头部队跟踪追击……这完全是虚构。实则红军依据地形，环绕万源要隘布防，县城早成空城一座，崔部混入仅一短暂时间，旋即为红军逐出，对整个战局来说，根本没有丝毫影响。
第三阶段（八月五日起）
八月五日拂晓，三师师长许绍宗指挥一旅、七旅由红子山、马鹿垭本阵地分两路向老鹰寨前方高地进攻，先集中炮火制压，然后步兵继进，同时有飞机三架进行轰炸，并散发所谓“招降”传单。正午攻至老鹰寨山腹，前面断岩险峻，难以攀登。午后红军反攻，人暮许军仍退回原阵地。
四、五两旅编组成四队向香炉山、太平寨、玄祖殿进攻，进至半山，即为红军炽盛火力所阻，仍然退回。六路廖震师由白庙子、寨子坪本阵地向大面山进攻，占领蛮子洞、网川梁两处红军阵地，即筑工事相持。
唐式遵见攻势顿挫，立又另作如下部署：
以三师师长许绍宗指挥一、七两旅专攻老鹰寨方面；
以六路二十三军廖震师附独立一团杨勤安部专攻大面山方面，并以杨勤安为右翼队长，廖师旅长陈岳为左翼队长，旅长陶璞率吴团及机、炮特科各连即推进至偏坡子附近为预备队，就地构筑工事；其余各部即在以上两部进攻时，派出一些小组游击，并加紧战地整补。
八月六日，右翼队长杨勤安及廖师李少度团，左翼队长陈岳率徐、汪各团，均在拂晓前利用浓雾分道接近红军阵地，激战至八时，红军向蛮子梁、大面山主阵地带撤去。右翼队杨勤安部当即占领兰地坪、茶园坡之线。是日夜间，左翼队陈岳旅进攻袁家山，激战至天明，将该地占领，就地与红军对峙。
次晨，陈旅由袁家山向大面山进攻，攻至山腹，红军以大部向敌军反攻，并从左侧抄袭，陈旅即行溃败，退至魏家岭得到掩护，始稳住阵脚。红军克复袁家山。
唐式遵以袁家山为进攻大面山的前进据点，地势重要，如果失去，有碍今后进攻，乃严令廖震务将袁家山争夺到手，廖部又付出较大伤亡，仍未达到目的。
第三师师长许绍宗指挥一、七两旅，于八月六日集中了本部所有机、炮及配属之山炮连，向红军阵地猛轰，飞机亦飞来轰炸老鹰寨、白庙儿、大面山等地红军纵深阵地带，红军工事多被敌军炮火破坏，为川军步兵开辟了进攻道路。午后二时川军遂开始向前猛犯（此时廖部已攻达大面山主峰附近），以为乘势可以攻下老鹰寨。但是当进攻的密集部队接近寨山顶时，遭到红军猛烈反击，最后仍纷纷败退回至原来阵地。
通江方面：
自七月初旬以来，范绍增师即奉命（向万源方面）右移，但因总预备军潘文华部及四路军杨森部迟未前来接防，故仍逗留在通江地境。七月中旬，四路军杨森部甫行接替通江前方简家山一线防务，即遭到红军进袭，失去简家山。红军乘势向通江挺进。范师正在右移途中，杨森、潘文华都要范支援，范因、之派周绍轩旅协同总预备军彭韩师回援通江。经过三部配合作战，又重将简家山夺回。此后周旅仍折返万源赶场坝一带，其谌团则与右翼白岩洞之陈兰亭部联络，以徐载明部推进至启山。
七月下旬，范部又奉命以廖开孝旅向喜神滩、新庙场、土门场、唱歌郎进攻；以孟浩然旅经草坝场进攻插旗山、朱家坪。廖、孟两部均被红军击退，仍在原地扼守。徐载明部向启山以北红军阵地进攻，红军向插旗山方面撤去，该部完全占领启山。周旅谌团向解家梁红军阵地进攻，红军向兰包场退去，该部乘势跟进将太平坎占领。
当廖、孟两旅从两翼进攻均遭到红军坚强抵抗，左翼方面又迭接潘文华请援的电报时，范绍增感觉形势不利，一面令前线各部赶筑工事，严防红军进攻；一面与唐式遵、潘文华往复电商，研究今后应是右移或是左靠。范曾电唐请酌调部队协助，时唐部主力在万源方面迭受重创，亦只有嘱范自行努力将事。范绍增本不愿到万源与唐分担责任，遂以潘文华要其援助为借口，观望不动。
七月二十九日，范师廖旅饶团拂晓进袭斗嘴子，红军据大寨抗击，旋红军向插旗山转进。当晚，红军一由斗嘴子分两路向太平仓左侧廖旅廖团阵地进攻，一由大东山分四路向观池垭前方孟旅谌团阵地进攻，天明均撤去。
八月六日，范绍增奉到唐式遵五日全线总攻的命令，即令周、廖两旅及五龙台方面边防一路陈兰亭部严密封锁铜观山、葫芦寨之线，同时令范、孟两旅联合在竹兴场附近之总预备军李御良旅于七月拂晓向当面红军阵地进攻。七日正午，范旅由木廷寨方面攻占土门场，孟旅亦已占领石板店，并续攻鸡公梁、杨万山，进到山腹，即就地构筑工事与红军相持。
总预备军潘文华部作战情况：
潘文华初派暂编二师彭韩部接防通江，继于七月十五日又将通江城及以北之简家山防线交与四路军杨森部接替。红军乘川军交接之际，一举攻占简家山，并直逼通江城下，经潘、杨、范三部协同作战，始将简家山重行夺回，以上经过，前已略为记述。潘文华认为红军此次反攻，攻击力量不弱，自己兵力虽不算少，但战斗力实在太差，乃电请刘湘将范师留在通江，协同攻守。但因万源方面战局紧张，唐式遵迭催范部右移，未得如愿。
七月二十二日，潘文华约同三路军李家钰部、四路军杨森部会攻懒板橙、蓑衣梁及简家山前方红军阵地，曾进占工事数道。后红军大部反攻，川军伤亡数百，仍退至原阵地扼守。二十四日，彭韩师周旅夜间协同李家钰部再攻懒板橙、简家山前方一带，二十五日拂晓进占红军工事数层后，再无进展。周旅以城内杨团何营出城侧击，与红军相持于城郊。同日彭韩师之彭团向三花顶及简家山左前方进攻，社团向蓑衣梁助攻，终因各军中、左两翼友邻部队不能齐头并进，红军遂以主力向彭团迭次反攻，并由毛浴镇增来千余红军以密集部队向川军猛冲。川军受到沉重打击，伤亡惨重，入暮败归原来阵地。这时潘文华重向刘湘提出要范绍增师支援的请求，得到刘湘的允准。
八月二日，范绍增派副师长罗君彤到通江竹兴场会见潘文华，两人曾同赴团包子、高插寨一带视察，认为当面右起朱家坪亘兰包口、唱歌郎、大龙山至通江河边，红军凭山高地险、工事坚固，进行扼守，右翼万源又久攻不下，红军似有诱使川军深入交通极为不便的大巴山区以消耗川军力量，待秋收成熟，然后大举进行反攻的迹象。前传红军有放弃四川以图陕西之说，以这时情况判断，殊少依据。且当面战线过宽，兵力已嫌薄弱，如直接进攻唱歌郎一带，则纵深九十余里，道路崎岖，障碍重重，困难殊多。潘、罗商议后，决定先巩固阵地，实行封锁，待两翼有了进展，再图攻取。
八月七日，总预备军所辖暂编二师李御良旅由竹兴场方面出击，配合五路军范绍增师之范、孟两旅，向当面红军进攻。范、孟两旅未取得进展，李旅以一部进出于秦家岭、王家湾、石板店、土寨子一带游击，仅与红军游击部队小有接触，旋亦撤回原来阵地。此后总预备军截至五、六路军在万源地区总崩溃时，均无大的战斗。
四、各军在万源地区的总崩溃（一九三四年八月中旬）
第五、六路军唐式遵，刘邦俊所部，对万源地区的红军开始围攻以来，至一九三四年八月，历时四月之久，在以万源为中心周围百余里内，使用兵力逾二十个旅，使用于万源正面的攻击部队先后达二百多团次，有时在一个狭小地区内曾同时使用几个团，在清花溪、白沙河并不宽广的地面上甚至使用到二十多个团同时进犯。但每次攻击，不管是探攻也好，佯攻也好，总攻也好，多半是受到红军的猛烈打击，伤亡惨重，最后以败退告终。因此由春末到秋初，各军在万源攻击战中，不仅毫无进展，而且损失很大，于是在战区附近各县大肆拉兵、拉夫来补充。以民夫来说，川军兵站有一百多个，以每队百人计，即达一万多人；其中病死、拖死及被虐待而死的，则不知有多少！再加以征粮派款，强收苛捐杂税。军队更是纪律败坏，无所不为，早已弄得民怨沸腾，怨声载道。而军队内部士气低沉，官兵普遍厌战，最后必然溃败，已经成为定局。刘湘、唐式遵等面对危局，忧心忡忡，但始终束手无策。八月初见红军收缩阵地，集中兵力，已料到这是红军大举反攻的前奏，而川军屡遭挫败，实已无力再事进取，只得一再命令各部坚工严防，筑碉自固，完全改取守势，未敢轻进了。（一）、红军大举出击，川军溃不成军
正在刘湘、唐式遵焦灼万状、严令前线各军就地固守之时，红军出击已经准备就绪。八月十日晚，红军以主力向罐坝场正南方约十里许之青龙观敌军，（六路军汪师周旅）两个团的防御阵地接合部，一举突破，敌军全线混战，立时四散奔逃。天明，红军完全占领青龙观阵地，随即扩大攻势，一面向纵深楔人，一面向两翼席卷。
八月十一日晚，红九军主力向青龙观左翼黄中堡方面挺进，防守赵家坝、南天门之独立二旅杨国桢部首当其冲，该旅担任防守的黑钵山、龙池山天险以及左翼大毛坪、亮垭子诸地，遭到红九军二十五师主力猛攻。此时红军约四、五千人，不断强攻杨旅五、六两团接合部的扫风垭阵地，六团一营营长唐尚镜当被击毙，守军两连被歼殆尽。红军将该地占领后，即大部直插纵深。该旅已无兵可援，持续至十六日，全部防线均告瓦解。正当该旅各团快临崩溃时，杨国桢还亲率手枪两连前来督战，并扬言他将与阵地共存亡。但川军已是亡魂丧胆，全不听命，杨国桢立被红军四面包围，“缴枪不杀”、“活捉杨国桢”之声响彻山谷。此时杨慌做一团，吓得发抖，忙令四、六两团残部沿长坝山脉撤走，五团向大沙坝方面撤退。杨本人仓皇逃到老林口，原拟请求先行溃逃的汪铸龙部扼要代其收容残部，不意惊魂未定的汪铸龙部早已闻风远扬。红军跟踪追至，杨国桢无法立脚，又急逃往长坝场。杨逃至长坝场时，防守当地的五旅刘光瑜部已先被红四军的主力在清花溪方面将其击溃，玄祖殿、后坪等阵地也相继为红军摧破，所有部队皆被打得四散奔跑，纷纷渡河凫水逃命。杨国桢匆率残部渡过前河逃到官渡，其五团向左翼大沙坝方面撤逃途中，遭红军截击，即再向左逃跑，复被围于团保梁，后四师孟旅由秦家河方面驰来救援，才得脱围，遂与陈兰亭部共同退守鹰嘴岩。
在杨国桢旅原守阵地左后方的五龙台、五龙岗一带，边防一路副司令吴锦堂所指挥的廖青云、吴德三两个团，于杨国桢旅被击溃的同时，亦受到红军另一有力部队的猛烈攻击，吴锦堂在无线电机上一再向范绍增求援，希望范饬令来援的孟旅飞速移兵往救。孟旅部队尚未抵达秦家河，汪铸龙、杨国桢、刘光瑜等部的败状先已传来，吴锦堂甚为惊惶，深恐被红军截断后方通路，遭致全军覆没，遂将所守阵地完全放弃，逐次向河口场、秦家河方面撤退。吴锦堂部退抵秦家河时，适与来援的孟旅潘团会合，当由潘团占领阵地抵挡红军，掩护该部沿宣、绥本道后撤。
由于汪、杨、刘、吴等部所守阵地先后完全崩溃，红军突破口愈来愈大。红军以主力跟踪追击，毫不停留，一把尖刀继续直向川军阵地心脏纵深插入，同时又以秋风扫落叶之势席卷两翼，至此，五、六路军防守阵地的中央突破口已达百里以上，整个防线就都告瓦解了。（二）、唐式遵下令总撤退，匆忙沿中河布防
唐式遵在石塘坝初闻败耗，还打算严令两翼固守，并抽调部队弥缝突破口，一面电范绍增派出一旅以上兵力星夜驰援，一面又急电刘湘请立即加派援兵。继之汪、杨、刘、吴四部相率溃退，红军愈向后方突入，川军在自沙河以左完全暴露，后方补给线将被截断，全军大有尽被包围歼灭的危险。随着前线各部节节溃退，红军先头追击部队已出现于石盆口一带，孟浩然旅被迫退到镇子垭、黄城坝之线；而清花溪以右的当面红军，乘中央突破之势亦向川军猛烈进攻，川军各部恐被消灭，率皆望风披靡，不待命令便自行撤退。这时唐式遵手忙足乱，十分沮丧，随即在石塘坝召集附近各师旅长开临时紧急会议，商讨对策，冀挽危局。许绍宗、赵鹤、李文柱、刘光瑜、林毅等参与会议，多主张迅即后撤，放弃中河，退守前河，将绥、宣委之红军，则红军追击自然停止；并引证第一次欧战兴登堡先脱离敌踪而后取得胜利的战例，目前应以远撤布防为宜。唐式遵犹豫不决，又同基亲信（参谋处长）罗洁莹密商，罗说：他们想苟安一时，避开正面，不顾全局，可以远离敌踪，退守前河，但你却不能这样做；因为绥定、宣汉两县城都在前河右岸，守前河就要放弃绥、宣，今一战而失重镇，即使今后战局好转，人必谓王总指挥（陵基）取绥、宣，唐总指挥失绥、宣，势将得到与刘存厚同样的结果；且前河水浅，到处皆可徒涉，各部已成惊弓之鸟，谁能保其固守无虞？一旦再有疏失，前途就更不堪设想了！唐听信罗言，愤而拍案大叫“要我放弃绥、宣，万万不能！”于是命令右翼前线各部相互掩护总撤退，沿万源、宣汉间的中河布防；左翼由副总指挥范绍增相机与总预备军潘文华部切取联络，以掩护左侧背之安全。各部在未奉到撤退命令之前，早已自由行动，纷纷后撤，及奉令撤退！则更争先恐后，各不相顾，谁也不愿掩护谁了。山路崎岖，羊肠小道本属难行，但有整个旅、团一昼夜间逃跑达二百余里的。川军半年来猖狂进犯所侵占的地区，仅一日夜间即为红军完全克服。
在各部赛跑溃退时，万源长坝场因地处战场前沿交通枢纽，各部溃军纷至沓来，在此附近一带，各军整团整营及零星小股被红军缴枪俘虏的，约近一万人。中、上级军官逃命时，初还乘马坐轿，红军追到，即冲入川军行列，见乘马坐轿及穿毛呢服的，便一一擒捉，右翼中上级军官后来多半弃轿马，脱华装，杂于乱军之中，才幸得漏网。唐式遵本人亦早逃离石塘坝，如不是跑得快，也会被红军活捉。
唐式遵惊魂未定，又在右翼方面急忙重作防御部署如下：
1、城口方面，以城、万警备司令陈国枢部之一、三两纵队，独立一支队汪杰部，独立四团佟毅部，一师三旅王三友团，担任漆树沟、窄白子、七里沟等地的防守；
2、三师许绍宗附独立二旅杨国桢残部，右起响水洞、新场、固军坝、官渡，沿中河左岸厂溪、黄金口、普光场、下渡口，掩护各部后撤，即在中河左岸布防固守。并以该师八旅李子猷团驰赴宣汉，指挥各部留守部队，巩固城郊防御阵地；
3、一师一旅彭焕章部撤退到南坝场积极进行整补。二旅饶国华部及独立一团杨勤安部撤退到南坝场占领阵地为总预备队，以巩固前河防线为目的；
4、二师四、五旅林毅、刘光瑜部，撤退到白马庙积极进行整补；
5、六路二十三军之廖震师及汪铸龙残部，即撤至宣汉、开江地区收容整编；
6、五路总指挥部转移南坝场。
三师许绍宗部移住普光场时，即派杨玄团固守右岸灯笼坝，注视当面镇江寺、太平坝之红军动态。许绍宗还认为灯笼坝左后方的杨侯山甚为重要，特增派一个加强营占领阵地，以掩护灯笼坝的左侧背，巩固宣汉。这时红军的追击部队，以多路锥形突击方式直指宣汉，前锋已过马家场，守宣汉城的三师八旅李子猷团飞电告急，唐式遵又命刚从右翼抽调下来的独立一团杨勤安并授以宣汉守备司令之职，令其就近指挥李团及二十三军留守后方的王彬如团，一同固守宣汉。杨勤安到宣汉后，当即加强城防工事，并赴板凳垭一带督饬各部阻击进攻红军，经过三日撑拒，红军自行撤走。至此，右翼全线战况转趋沉寂。红军这时已改变战略，再图陕南并向西进军，唐式遵所率的残兵败将才有了喘息机会，得以进行整补。（三）、左翼军退据绥定城区
左翼方面，五路副总指挥范绍增部，先是奉令尽快抽调部队右移，以增加进攻万源的力量，迨至右翼青龙观方面被突破后，右移之孟旅在石窝场、秦家河一带即与追击陈兰亭部的红军先头部队遭遇，乃即转移到镇子垭、黄城坝。红军跟踪追采，留置一部与孟旅在正面周旋，大部分向两翼迂回急进。其时陈兰亭部已纷纷向达县方面溃走，孟旅前后左右更无友邻部队，深恐孤军被歼，便经城隍庙、双凤场撤至马渡关，与十一旅廖开孝部会合。范绍增师当面虽尚未发现红军大部队，但唐式遵所指挥的右翼十万主力，业已全部瓦解，几天以来，范与唐失去联系，右翼情况不明，如红军先事攻占绥定县城，截断后方补给线，自己部队的处境就十分危险，因此范遂决心将全部撤至绥定城郊及附近要隘，集中力量以资固守。
范绍增既决定退守绥定，当即急令十二旅三十六团潘寅九部兼程在十二小时内到达绥定县城，指挥城中原有军、警、团队担任城防，如红军攻城，应死守待援；该团如按时到达，奖洋三千元，如有违误，即以军法论处。潘团遵令出发，先头部队于次晨到达。其余各部，则分别到指定地区担任防务。其部署是：
1、十二旅孟浩然部以一团担任绥定城防，以主力担任凤凰山主阵地带，筑工防守；
2、十一旅廖开孝部以主力占领北山场至江陵溪之线，以巩固绥定外；围各要点，并掩护周绍轩范楠煊两旅的梯次撤退到巴河西岸江陵溪至三汇之线。廖旅完成任务后，即撤过巴河，接替范楠煊旅所担任的防御任务；
3、范楠煊旅在到达巴河完成收容任务后，即转移绥定河南岸，整理律补充；
4、十旅周绍轩部先与范旅协同互相掩护撤退到巴河西岸后，即占领三汇附近要点，构筑阵地，以阻止红军进攻，重点应保持于三汇，构成坚强阵地，以利固守；
5、边防一路陈兰亭部，以一部扼守绥定河上游之罗江口外，主力集结于绥定河南岸，进行战地积极整补。
截至八月下旬，红军已停止追击。红军主力分往陕南及向通、南、巴方面对一、二、三、四各路及总预备军各部进攻，五、六路正面压力减轻，才稍得喘息机会，慢慢稳住阵脚。（四）、各军残破不振，损失官兵二万以上，刘湘被迫假辞职
唐式遵在万源的总溃败中，被红军摧毁的部队计有：六路二十三军汪铸龙部之周绍武一个旅；二十一军独立二旅杨国桢部与边防一路司令陈兰亭部三个团均残破不堪；二十一军二师五旅刘光瑜部被歼二分之一以上。其余右翼的一师一、二两旅，二师四旅，三师七、八、九旅，廖震师之两个旅暨其他各部，以及左翼的四师四个旅，均各有轻重不同的损失。当时估计，各部被打死、打伤、逃散、被俘的官兵约在二万人以上，至于械弹粮秣、辎重行李，那就遍地委弃不计其数了。
当五、六路军总崩溃消息传到成都时，刘湘以自己二十年来苦心拼凑起来的反动军队、赖以称霸全川的统治资本，大部毁于一旦，不禁惊愤交集，立即分别严电绥、宣前方各部，不准再行后撤，应与邻接部队切取联络，互相靠拢，以待援军；并令于令到之日，立即组成督战队，由驻在地的最高指挥人员，负责收容残部，不管是否隶属，
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