作者：周红
出版社：中信出版集团股份有限公司
格式: AZW3, DOCX, EPUB, MOBI, PDF, TXT
企业上市全程指引(第四版)试读：
企业上市全程指引（第四版）周红 编著中信出版集团出版说明《企业上市全程指引》第四版已修订完毕与读者见面了。从2007年本书第一版由中信出版社出版发行以来，随着证券市场的发展，相应的上市规则及配套政策都在不断调整、改变和完善中，《企业上市全程指引》一书也随之不断更新升级。从2014年本书更新至第三版到现在的近5年来，我国证券市场发生了巨大变化，尤其是2019年推出了科创板，企业上市的发行机制也发生了根本性的改变，由核准制走向了注册制。所以，第四版的修订是非常必要和及时的。相比于第三版，第四版从格局上做了大幅度的调整，以企业上市、融资为主线出发，由原来的十六章，修订为现在的十八章。每章之间都相对独立又彼此衔接，读者可以根据自身需要有针对性地选择阅读。《企业上市全程指引》似一本工具书，最具可读性的就是让读者快速了解各板块上市“规则”，这是它的核心价值。同时，不论是企业上市、融资，还是公司治理、建章立制、资本运作、金融工具等企业所需，本书都给予了规范性的操作指导，引用的都是证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、新三板股份转让系统新近颁布的相应规则，可以说包括了从企业开始创业到上市、再融资、再扩张整个过程中的法规、必备条件，以及避险的注意事项，构建出一个系统的知识、规则体系，以呈现给读者。所以修订时务求每一章、每一节，甚至每一页，都能给读者以启发，换句话说，当读者拿到这本书时，只要看一眼书中的内容，都会觉得有用。本书共十八章，每一章都有对应性。中国的多层次资本市场包含主板、科创板、中小板、创业板、新三板及已经建设好备用的国际板等IPO（首次公开募股）平台，每个板块对上市企业都有其相应的规则和要求。所以，我们的读者，不论你想去哪个板上市，只需去重点读相应的章节，就会对这个板的上市条件及操作流程了然于胸。比如，阅读完第一章，你会找到自己的公司上市或不上市的理由；阅读完第二章，你会知道自己的企业距到主板或中小板上市还有多远的征程；如果是科创企业，重点读第三章，就能帮助你登陆科创板；如果想去创业板或新三板，那重点读第四章就足够了；如果你不知道上市公司和非上市公司到底有什么区别，对如何进行公司治理有困惑，那就读第九章和第十章即可了解；如果你想通过资本运作手段把企业做大做强，但不知道有哪些规范及技术要领，那第十二章可以为你打开这扇知识的大门；如果你的公司已经是上市公司，想再融资，那就读第十三章；如果你的企业不想上市，只想融资，那建议你直接读第十八章，你就会清楚上市前、上市后以及境内外融资的工具了……如此的对应选择性阅读，既能满足特定需要，又可节省时间。本书没有跌宕起伏的故事情节，也没有堆砌华丽的辞藻，字里行间更没有诗情画意，除了规则还是规则。今天的世界充满机遇，但创业者却生存艰难，一不留神就会掉进陷阱，想要活下来就得学会保护自己。这是一个讲规则的时代，一个不讲规则的企业是没有前途的，企业上市就是按规则办事，这就是书中传递给读者的密码。所以，建议读者在读此书时，先泡一壶工夫茶，再放些背景音乐，然后一章章、一节节、一页页地去认真阅读所需要的内容。只要找到了想要了解的那个章节阅读下去，你心中升起的灯塔就会照耀着你，同时会有个声音向你召唤，告诉你企业该往哪个方向走、到哪里融资、在哪里上市、怎么上市、请谁来保荐等。坚定地朝着那个目标努力拼搏，一定会获得成功！虽然我们的创业者可以不选择上市，但是有多少人会拒绝在资本市场的金字塔尖去敲响上市的钟声呢？我将用几十年的投行从业与教学研究经历去引导中国的企业及企业家们梦想成真。作为本书编著者，一直对资本市场怀揣敬畏之心，唯恐因自己才疏学浅或文字驾驭能力有限而扫了读者的雅兴，进而浪费读者的时间。所以，我在编著过程中不敢有半点马虎，每一项规则都要对照证监会或者是证交所的原文，才能踏实引用。希望我的努力，能为我的读者或者企业家们提供有效的帮助，尽量减少大家去查阅原文件的时间。让读者在企业融资或上市之路上，如获得有效的贴身助手，正是出版此书的初衷。经过几个月的修订，当看完经出版社审核排版后的清样时，我的内心有一种如释重负之感。我每一章、每一节、每一页地校对和排查，唯恐有误差，或者有原则性错误。当我读完最后一页时，忐忑的心释然了。我相信，当读者打开这本书时不会失望，我们的心血没有白费。如果此次修订后，书中还有什么遗漏，或者存有瑕疵，一经发现我将协同出版社尽快修订勘误，并虚心接受读者的批评和建议。吾用吾心竭尽全力服务于读者！周红2019年5月31日第三版序一在当今世界，金融资本是世界通用的“强势语言”，尤其是资本市场对创新、创业成长型中小微企业的发展支持力度更大。党的十八大和十八届三中全会为大力发展资本市场制定了一系列重大战略决策，可以预见中国资本市场正迎来新一轮大发展的重大机遇，企业挂牌上市的数量和规模也将迎来新的更大发展。通过资本市场上市融资，是企业快速健康发展的有效途径。但企业上市是一项高度专业复杂的系统工程，企业家们迫切需要一个化繁为简、通俗易懂、专业权威，能为企业传递正能量的上市指南。而周红女士再版的《企业上市全程指引》正是这样一本好书。它具有三个特点：一是新，政策法规和上市监管规则及上市条件等最新，该指引把国家发展资本市场的重大政策和监管部门最新的IPO注册制改革、新的上市标准、程序及新三板挂牌的条件等最新的政策法规，进行了全面的介绍和解读，使企业家们了解了上市的依据和条件；二是简，该指引化繁为简，用最通俗直白的语言把复杂专业的术语和程序表达得通俗易懂，达到了大道至简的境界；三是全，该指引可操作性强，细致、深入、具体地解读了企业从改制、挂牌、上市、再融资、公司法人治理、信息披露、市值管理、IR（投资者关系）管理、公司上市后的持续发展所面临的各种问题，并辅以具体的案例和操作指引。读者参考指引可以大大提高效率，达到事半功倍的效果。周红女士曾在证券行业从事多年投资银行业务，是公司上市、融资、并购的资深专家，在上市公司任高管多年，又在北京大学、清华大学等高校讲授资本市场融资并购、PE（私募股权投资）等课程。她拥有丰富的实践经验和深厚的理论功底。《企业上市全程指引》再版也说明了社会读者对她的认可，为此，我隆重推荐该书。金晓斌博士享受国务院政府特殊津贴专家海通证券股份有限公司副总裁海通证券投资银行委员会副主任第三版序二周红老师是东方华尔最受欢迎的讲师之一。她的魅力不仅来自曾经在高校任教中丰富的经验，更来自她20多年来参与中国证券市场成长中的亲身感受。东方华尔专注于金融从业人员财富管理方面的专业培训，也是理财规划师国家职业资格标准与教材的编撰机构，10年来培训学员几十万人，其间合作过的讲师也不计其数，周红老师的口碑一直名列前茅。作为专业培训机构，选择师资与教材是课程是否成功的最关键因素之一。东方华尔做的是金融机构在职人员培训，学员中不乏具备很高专业素质者，仅纸上谈兵讲述理论知识远远不能满足学员的需求，能为他们提供价值的是既具有较高理论素养，又具备丰富实战经验的讲师，而周红老师一直是我们的最佳人选。周红老师早在20世纪90年代初期就进军证券行业，历经20多年的风风雨雨，从投资运营到基金管理、投行业务、企业顾问，再到大学教授，一路走来，她将自己多年来对资本市场的感悟无私地与学员分享，其实际运营经验要比很多企业家和管理者还要丰富。作为嘉富诚国际资本有限公司的合伙人，她为企业提供的关于上市企业治理、投融资和境内外上市的相关咨询和顾问服务，都是十分专业和具有无限价值的。这些伴随着无数企业上市实战经验和周红老师本人的专业素养，也是保证本书所具备的理论完备和操作性强的坚实基础。多年来与周红老师的合作，让我感受到她作为企业上市导师强大的责任心和使命感，其职业化的公司治理理念已经深深地融化在她的血液之中。东方华尔是一家专业培训机构，但其本质也是一家从事经营活动的企业，东方华尔30家分公司遍布全国各地，因周红老师受欢迎程度高，所以排课也比较频繁，尤其一些高级理财规划师课程，因学员职务高、内容前沿实用，对师资要求也高，所以我们大部分分公司都留下过她授课的身影。每次遇到周红老师，她都会从职业角度出发，直言不讳地指出我们哪些地方存在问题或哪些长处值得发扬，以及在管理与公司治理上需要完善与提高之处，让我们受益匪浅。周红老师的指导具有战略高度和可操作性，东方华尔近年来飞速发展，在国内金融专业培训领域占据龙头地位，可以说和周红老师的帮助和支持是分不开的。东方华尔和中国的其他企业一样从小到大，企业核心竞争力经历了产品、技术、成本、资金比拼等初级阶段。随着中国经济社会的发展以及互联网时代的到来，中国企业家的眼光和境界也在不断变化和提升，IPO、收购兼并、企业治理等现代企业经营思想及手段已经变得不再陌生，企业间的竞争已经上升到规模与理念层面的较量，想要保持企业长足发展、长盛不衰，上市无疑是基业长青的最佳途径之一。企业上市，不仅仅是企业资本运作的系统性工作，更是企业管理和运营规则的改革性活动，企业在上市前不光需要做好完善的准备工作，更要针对上市后的种种变化做好充分的计划和想好应对策略。这本再版的《企业上市全程指引》，不仅可以帮助企业家快速梳理企业上市目标及最优渠道，更能针对企业的不同性质帮助企业家在公司治理和融资具体操作方面做出详尽的辅导和指引。我在阅读《企业上市全程指引》的全过程中，站在企业高层管理者的角度向各位企业家推荐此书，相信这本书的再版将为欲上市企业和已经上市企业在上市过程中的市场定位、可持续增长、管理制度完善及上市制度和操作等更多细节方面提供实质性的帮助。资本市场会为企业提供无限的可能，同样作为一名企业家，我期待更多像《企业上市全程指引》这样的书籍和像周红老师一样的专业导师能够为我国优秀企业的发展提供辅导和帮助，让更多有梦想的企业家实现成功上市的目标。宁淳北京东方华尔金融咨询有限责任公司董事长第三版序三中国企业，特别是中小企业的发展，不缺少经营、技术、市场、专家，但资本运作经验丰富者在企业中通常是少得可怜。因此，弥补此方面的短板也成为许多企业家的心声。几经再版的《企业上市全程指引》，目前可能是企业家快速、全面了解资本市场的最有参考价值的一本读物。中国经济的快速发展，造就了大批快速增长的企业，企业的发展离不开资本市场的支持，然而资本市场繁杂多样，又使不少企业家望而却步，因为缺少系统而又全面介绍资本市场的普及性读物。而现在，这一困境由于《企业上市全程指引》一书的出版和再版，得到了一定的缓解。这本书内容涉及从上市准备到上市之后的市场维护和管理以及再融资，从私募股权投资到上市后发行可转换债券，还有境内及境外不同的资本市场。即使从来没有接触过资本市场的人士，读完这本书后也会变成半个专家。本书把重点放在流程的解析和政策的解读上，其创新的编著方式和浅显易懂的内容着实让我们受益颇丰。近几年，国内出版的一些图书均为闭门造车之作，此书却给我们展示了作者长期以来从实践中总结理论，从自身实践经验和理论的升华中总结出的有益于读者理解和学习的知识产品。作者体现的“满足读者快速学习之需求”的理念贯穿于全书，站在读者的角度去编著此书。这恰恰也解释了此书为何一版再版，极受读者欢迎了。作为周红女士在嘉富诚国际有限公司的同僚，亲眼看到了她作为专家辅导许多拟上市企业，实现建立融资渠道和平台的历程，也看到她善于总结和为不断提升自己所做出的努力。相信她的努力不仅能使她更飘逸地长袖善舞于资本平台上，也能使越来越多的快速增长的中国企业受益更多。郑锦桥嘉富诚股权投资基金管理有限公司董事长上篇上市前做什么第一章为何上市企业上市固然是一条优秀的融资之道，但绝不仅限于此。2019年中央经济工作会议及两会明确指出股市将成为国家重要核心竞争力的组成部分，资本市场要为实体企业服务，金融要脱虚向实，中小企业也要脱虚向实。尽管在股市一夜暴富已成为过去，想复制很难，但股市仍然是企业资本运作的主战场、投资家的乐园。只是中国企业的上市之路更加规范，不论是核准制还是注册制，或者由核准制向注册制过渡，都必须把自律、严谨、公开、透明、公正、公平贯穿于上市的每个细节，都必须依照相应的法律法规要求进行审计与规范运作，上报证监会及相关监管机构，经认可后才能向证券交易所申请公开发行股票上市。据21数据新闻实验室统计，2018年共有324家中国企业通过IPO登陆资本市场（包括药明康德与格陵兰收购两地上市），占全球IPO总数的24%；首发募资合计4 047亿元，占全球IPO募资总额的29%。至此，中国上市公司数量已达6 961家（见图1-1）。2018年上半年A股共118家企业上会，IPO审核整体通过率为49%，不及半数。虽然A股在2018年IPO过会率创历史新低，但整体来看，中国企业冲刺全球资本市场的身影依然很活跃。图1-1 2009—2018年全国上市公司总数2018年4月，港交所修订主板《上市规则》，允许同股不同权、尚未盈利生物医药公司以及将中国香港作为第二上市地的公司来港上市。在港交所拥抱“新经济”的改革背景下，小米、美团、海底捞……这些明星“独角兽”企业相继登陆港股市场，将2018年的港股IPO市场带向最高潮。截至12月30日，2018年已有208家公司在港上市，募资总额约2 800亿港元，这也让中国香港市场成为全球IPO市场的第一，募资额领先排名第二的纽交所74亿美元。而选择在港股市场上市的中国公司有178家，占据了中国企业IPO的55%（见图1-2）。图1-2 2018年中国企业IPO上市地分布资料来源：21数据新闻实验室出品，经万得资讯加工整理。2018年11月16日中，国监香17港8管宗联层交推所出了《上市公司重大违法强制退市实施办法》（上证发〔2018〕98号），规范了强制退市的流程机制。2018年共有8家公司退市，以后还会出现退市者。2016年，博元投资因重大信息披露违法，被上交所依法依规终止上市，成为资本市场第一家因重大违法被终止上市的公司。2017年的两家退市企业中，一家是欣泰电气，于2014年1月在深交所创业板上市，2017年6月23日，深交所决定终止该公司股票上市，是中国证券市场第一家因欺诈发行被退市的上市公司；另一家是新都酒店，于1994年1月在深交所主板上市，2017年5月16日，深交所决定终止该公司股票上市。长生生物因触及深交所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第2条、第5条规定的重大违法强制退市情形，深交所于2019年1月14日向其送达《关于对长生生物科技股份有限公司股票实施重大违法强制退市的决定》（深证上〔2019〕23号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.6条的规定以及上市委员会的审核意见，决定自2019年3月15日起暂停长生生物股票上市。如果从2018年开始算起，长生生物是第5家被暂停上市的A股公司，此前的几家分别为∗ST华泽、∗ST海润、∗ST上普、∗ST众和，这几家均是在2018年被暂停上市的。沪深交易所分别修订的《上市公司重大违法强制退市实施办法》发布实施后，主要加强了以下三个方面的监管：一是完善重大违法强制退市的主要情形，明确上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法做出暂停、终止公司股票上市交易的决定的基本制度要求。二是强化证券交易所的退市制度实施主体责任，明确证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市的实施规则。三是落实因重大违法强制退市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体的相关责任，强调其应当配合有关方面做好退市相关工作、履行相关职责的要求。截至2018年1月，境外（不包括中国香港）上市的中概股数量共有334只，与之相对的是，已有242只中概股摘牌退市。也就是说，每10家赴境外上市的企业中，就有4.2家最终以退市来结束其境外上市之旅。从纳斯达克退市的中概股数量最多，达到62只，排名第二的是新加坡证券交易所，已退市的中概股为59只，紧随其后的是纽约证券交易所和伦敦证券交易所，已退市的中概股数量分别为35只和30只。好不容易在境外上市的中国公司为何频现退市？是什么原因导致中概股退市的比例如此之高呢？主要还是因为境外市场严厉的监管机制。以美国为例，美国资本市场实行的是注册制而不是审批制，所有的监管标准是公开的，没有监管歧视，也没有暗箱操作，无论是谁只要达到标准就可以上市。在此体制之下，企业的自制与信誉就是赖以生存的根本。但这对于那些诞生在并不完全成熟、规范的市场竞争环境里的企业来说，能否适应当地“严酷”的监管制度是一个很大的疑问。而且，还有诸多类似“浑水”的做空机构时刻盯着上市公司的财务问题。此外，价值被严重低估、股票交易量偏低也是中概股主动选择退市的主要原因。企业想IPO上市实在好难，那我们为什么还要上市呢？本章重点介绍企业上市的意义及成功上市的案例，同时又透过不想上市的企业案例来换个角度看问题，说明上市不一定是企业的唯一选择。第一节上市论证一、上市，给企业带来什么假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。（马克思：《资本论》第1卷，人民出版社，1975年版，第688页）企业发展必须靠两条腿：一条腿是以产业为核心的纵轴，发展健康的产业市场，通过兼并、收购、资产重组等资本运作手段把企业做大做强，即建设完善的产业链和相匹配的产品线；另一条腿则是以资本为核心的横轴，提供企业运行的血库，解决企业发展中的支付问题，如图1-3所示。倘若企业发展没有资本支撑，别说发展，可能连生存都成问题。对于一些规模尚属中小甚至微型的企业，它们发展的最大困难就是资本匮乏。尽管有一流的企业创意与愿景，有独特的创业模式和一批怀揣创业梦想的企业家们，但它们没有融资需要的抵押物与担保，所以银行很难给它们提供贷款，而PE/VC（风险投资）又不在投资点上，自身的融资渠道又不足以支撑企业高速发展的资金需求。因此，许多小微企业不是夭折在半坡上，就是被资本抛弃。新三板就是为解决中小民营科技企业融资难而生的，企业通过新三板的股权交易平台融资迅速做大规模，在残酷的市场竞争中取得产业发展优势，抢夺市场制高点，夯实企业基础，培育成熟即转主板或直接在境外IPO融资，这是当前资本市场发展所赋予企业的机遇。当然，如果企业为融资而不顾一切盲目追求上市，其结果可能是“福兮，祸之所伏”，因为融资对于企业而言，仅仅是发展过程中的一种阶段性需求、一种发展手段，并非终极目标。所以，并非所有企业在所有发展阶段均适合上市，它必须服从企业整体的战略安排和需要，有选择地做好上市准备，实现真正意义上的企业上市。那么，上市到底能给企业带来什么，上市有何意义，我们归纳了如下内容：图1-3 企业发展的“两条腿”1.理顺企业产权关系。通过上市过程，帮助企业理顺产权关系，尤其是对于早已民营化的企业，历史上产权关系模糊不清，历史遗留问题解决不好，无法使企业轻装上阵。企业应在理顺产权的过程中促使地方政府根据政策规定，及时出具正式文件，明确其合法的产权关系，保障私有产权不受侵害。如国企改制后，企业集团主辅分离经营，其资产、债务、人事、业务等都混合不清，致使管理不力，企业整体效益下降，造成资源浪费。因此，只有理顺了企业产权关系，才能真正按市场规则运行，由市场来决定企业命运。2.谋得有利于持续发展的稳定的长期融资渠道。不论是国有企业还是民营企业，不缺资金的毕竟是少数，90%的民营企业快速发展的首要任务就是融资，比如资产型地产公司、金融型企业，一旦资金链断裂，马上会面临崩盘；而上市企业融资环境相对要宽松许多。3.企业上市成为公众公司，有利于提升企业市场形象，更有利于扩张市场领域。穿上市公司（服饰类），吃上市公司（餐饮、食品类），戴上市公司（珠宝类），用上市公司（家电、通信、能源类等），行上市公司（汽车、航空、水运类），住上市公司（地产、建筑装饰类等）……无论何时何地，上市公司本身就是最好的名片与品质保证。一些企业上市的目的就是创知名产品，提高企业品牌效益。4.对抗宏观调控能力加强，银根紧缩反而有利。企业没上市前求银行贷款不容易，上市后，银行会主动找上门来，银行的眼睛永远是盯着富裕企业的。如某企业改制时，集团接近亏损，外贸业务被走私及国际巨头倾销压迫得几无退路，几十亿元资产规模的股份公司年利润不到4 000万元，上市后则迅速成长为行业龙头，能与国际大公司抗衡，创造了上市以来每年增长率均超过50%的较好业绩。5.企业上市后有利于招贤纳士、人力资源的整合。“水往低处流，人往高处走。”优秀的人才都希望投身到能实现个人价值的地方，同等条件下，上市公司的吸引力当然大于其他公司。有一家农业板块的民企集团，主营养猪及生产动物饲料等，在即将上市前，闻讯赶来的境外一家快要破产的上市企业主动把盘中残值以零价格出让的方式托付给这家准上市企业，以保持产业的连续性及市场渠道资源的整合，使一些名牌大学的毕业生也不介意其行业的特质而自愿投靠加盟。6.上市是催生千万、亿万富翁的摇篮。资本市场暴富的故事可不是神话。人们熟悉的百度、阿里巴巴、腾讯、京东、小米、美团等，是上市成就了它们的财富梦想，还是它们抓住了上市的良机？2018年7月9日，小米公司在港交所挂牌交易，开盘价16.6港元。以开盘价算，小米公司的总市值为473.2亿美元。小米公司上市之后，雷军的个人财富也进入全球富豪排行榜，居第115位。2018年9月20日，美团点评在港交所挂牌上市，开盘价74港元，市值达到4 041亿港元（约合515亿美元、3 527亿元人民币）。美团创始人王兴的个人身家达到58.86亿美元（约合403亿元人民币）。2018年9月26日，海底捞在中国香港上市后，张勇夫妇的身家已经达到约637.5亿港元，约合561亿元人民币。二、不想上市的企业上市的理由总是相似的，而不上市的公司却各有各的理由。虽然企业上市的意义是显而易见的，但是，仍然有许多企业并不急于上市，那些暂时不想上市的企业，其真实原因还不只是因为有钱而不需要融资，可能牵涉的具体情况是多方面的，比如：1.企业历史沿革不清，多重管理，理顺产权结构与规范管理所发生的成本费用太高。一些资产型企业，如地产类公司、基础类传统产业，产权结构及归属问题已成为麻团似的历史遗留问题，多角账务关系弄不好就是小马拉大车，即使上市了也不知哪天会退下来。2.无融资需求，也不愿意与公众分享高成长的利益。一些发达地区的众多民营企业，由小作坊成长为跨国企业集团，年利润总额上亿元，这类企业主观上就不想成为公众公司，既不想接受上市公司监管，也不想公众分享企业成果，持有“小富即安”的思想观念，认为“日子过得不错，无须上市”。3.核准制下，境内上市排队周期长，审核通过率相对于境外较低。从企业改制、上市辅导、报送材料、等待反馈意见、企业答复、发审委审核、证监会核准等，每一道运作程序都是一项繁重复杂的系统工程，会计师审计时真要把企业翻个底朝天还不知道发表什么意见，对于急需融资的企业，耐不住上市过程的煎熬，于是另辟蹊径。4.“上市失败”恐惧综合征心理。少数企业IPO上会后未被核准，已上市公司遭遇退市，使得一些企业掌门人产生“上市失败”恐惧综合征心理。即使实现注册制，这种现象也不会减少。5.不愿意受监管。不管是核准制还是注册制，信息披露都是必需的。上市后不自由，因为信息披露透明度高，包括主营业务、市场策略等方面的信息。被投资者和媒体高度关注也可能会对上市公司产生一定的负面影响。企业的重大经营活动及经营决策都必须经董事会、股东大会审议通过，失去了作为私人企业老板所享受的独权，在凸显经营灵活性、提高资金效率、加快资金周转等方面会受影响。6.省费用，不失对企业的控制权。上市是要付出成本的，如审计费、发行费、承销费等，为了实现上市以及上市后的系列管理活动等，企业都需要支付较高的费用。上市公司比私人企业需要履行更多义务、承担更多责任，管理层也将受到更大的压力等，股权的分散将使管理层不可避免地失去对企业的部分控制权。“择其善者而从之，其不善者而改之。”不想上市的企业自然有其规避的诸多不善之理由，想上市的企业当然也有择其善的地方。商者趋利也，上市或不上市皆因利而行之。案例1-1 华为任正非：不上市，华为就有可能称霸世界华为是世界500强企业，也是国内最大的通信供应商。早在1997年前后，任正非就在薪资福利水平上向西方国家看齐，一直是同行业的佼佼者。曾有媒体爆料：华为员工的年薪超过500万元的大有人在！这条消息直接占据了各大门户网站的头条位置，引得其他企业员工的羡慕。能进入华为工作，一直是很多高校应届毕业生的梦想。任正非称，华为没有上市的必要，上市不仅会增加各种费用，还会改变现有的股权结构。而华为几万员工持股，是赶超同行业其他企业的重要因素，一旦上市，就要受到限制，不利于华为的长远发展。除此之外，上市之后会有一批人变成富翁，他们的激情就会衰退，无论对华为还是对员工来说都不见得是好事。案例1-2 老干妈陶华碧：我坚决不上市，那是骗人家钱老干妈的创始人陶华碧曾说：“我坚决不上市，一上市，就可能倾家荡产。上市那是欺骗人家的钱，有钱你就拿，把钱圈了，喊他来入股，到时候把钱吸走了，我来还债，我才不干呢。所以一有政府人员跟我谈上市，我就跟他说：谈都不要谈！你问我要钱，我没有，要命有一条。”老干妈的企业文化、产品、商业模式和竞争壁垒决定了它根本不用上市，未来也不用上市。陶华碧创业的原动力只不过是想养家糊口，老干妈无论是在原材料收购还是发货给经销商上，永远都是现金交易，不赊账、不欠账，没有应收款、没有负债，现金流非常充裕。其产品畅销全球，打败了所有的竞争对手，而老干妈生存的核心价值就是产品。决定老干妈成功的核心因素有3个：淡泊名利的扩张战略、好到极致的现金流和独步天下的产品品质。能抓到这3个核心因素的企业，不成功也难，而老干妈抓住了这3个，它还要上市干吗？案例1-3 娃哈哈宗庆后：坚持小步快跑不上市曾是中国首富的宗庆后说：“人家说我们比较傻，不会用银行的钱。我想还是稳定点好，娃哈哈是小步快跑，我们坚决不做心里没底的事。”对于娃哈哈而言，并不缺钱，所以没必要上市；另外，也是公司出于对股权和员工的考虑。娃哈哈为何至今没有上市，主要是因为股东数量的问题。宗庆后透露，娃哈哈的股东数量为15 000个，根据国家法律规定，企业上市之前的股东数量不允许超过200个，而且要追溯到自然人。假如将娃哈哈的这15 000个股东组成一家公司参股娃哈哈，还是要按照15 000名股东计算，这是证监会核准企业上市的一条红线，很多家企业都被卡在这条红线外。“全部整合上市将是一项浩大的工程”，宗庆后透露这是娃哈哈目前上市的最大障碍。“上市企业造假多了去了”，宗庆后觉得目前娃哈哈虽然没有上市，但是公司治理水平仍远高于一些上市企业。案例1-4 方太茅忠群：做高端最重要的是耐得住寂寞方太是中国厨电行业的领军者，在家庭选购厨电用具时，很多人会把方太作为首选。创业20年，方太仍然是一个家族企业。“不上市、不打价格战、不欺骗”，这是茅忠群的“三不原则”。在崇尚速度与金钱的中国企业界，这绝对是个另类。茅忠群说：“有些上市企业走进了单纯追求利润的不良怪圈，上市反倒会被股东施加压力，首要任务变成了一味追求利润规模，这与方太做高端品牌的梦想会有冲突。做高端最重要的是耐得住寂寞，你不能看着人家中低端市场大就眼红。我们也从来不给别人贴牌，因为我们的定位不是‘世界工厂’，方太要打造的是品牌。一个真正的高端品牌应该是经得起时间考验的，而不是由规模利润来决定的。”有同行说，方太做得如此累，也没看出多赚了多少钱，规模也不大。而近两年来方太不引入风险投资资本、不上市更是被认为过于保守。但茅忠群就是理想地信奉：不做500强，要做500年。“不上市就是为了能够真正地静下心来按照自己的思路去发展，因为上市公司会受很多的影响，股价涨跌，业绩公布，投资方对你指手画脚。例如每个季度都要交报表，可能到时为了销售的利润不得不采取短期措施。上市和不上市其实差距还是比较大的。”案例1-5 立白许晓东：我们名利都不缺为何上市立白集团副总裁许晓东此前曾坦言：“上市的目的一般来说有两个，一是提高知名度，二是融资。而这两点我们暂时都不需要。我们现在天天打广告，也算是家喻户晓的品牌了；至于资金，我们是业内第一家款到发货、打破[1]行业三角债的企业，所以资金流很顺畅。”三、企业上市论证上市有上市的利得，不想上市也有其深刻的缘由。“天下之事常成于困约，而败于奢靡。”人的行为动机常常表现为“为利而为，为义而为，为困而为”。一般来说，企业上市的目的和动机就是为了融资，解决企业资金压力。但是，只为了融资而上市的企业，如果公司治理及规范运作跟不上，上市成果终究会被挥霍殆尽而前途渺茫。因为上市所赋予企业的内涵远不仅是解决企业融资问题，它把利益、责任、义务、风险都同时加载给企业承担。上市过程其实是进入优胜劣汰，奉行优势者领先强者更强的选择机制，严格的上市核审过程会让尚未准备好的企业中途出局，经受不住监管考验的上市公司，也会面临摘牌退市的风险。公开发行股票不是企业融资的唯一途径。如果企业不具备上市环境，仅为解决企业融资而不得不申请上市，那么可能会顾此失彼而增大企业机会成本。因为，对企业而言可选择的融资方式是多样的，比如项目融资、风险投资、银行贷款财务融资、私募基金、私募债等定向募集、公开发行企业债券（包括可转换债券）等，不上市也可以正常融资。企业决策要明确，选择上市或放弃上市机会，其最终结果评价绝无高下之分。因为不同的目的和动机便会导致不同的行为结果。企业有条件不想上市和没有条件创造条件也要上市的行为动机肯定存在较大差异。但是，企业只要视自身具体情况而定，把握好自己，审时度势，择机缘而行，看长远谋发展，上市或不上市都是明智之举。“上市成本”、“机会成本”及“监管风险”等问题企业不得不思量。如果企业没有认真论证好是否上市就仓促运作，为支付企业上市所发生的费用，以及为上市而放弃其他融资或发展机会，对企业而言也是损失。如果企业上市了经受不了监管的考验而发生退市风险，企业也会为盲目上市而付出昂贵代价。总之，企业上市自然有上市的价值和意义，不上市有不上市的理由。上市论证的目的就是让企业决策者从不同的角度理清思路，不论企业选择上市还是不上市，首先，目的明确，规划清楚；其次，根据可行性论证，弄明白上市或不上市的利弊；最后，形成企业领导决策方案，实施操作。第二节推动企业上市明确了企业上市的目的和意义，并经过上市可行性论证后，紧接着便是如何推动企业上市。我们应以科学发展观为指导，大力推动企业上市融资，切实拓宽企业直接融资渠道，为企业的做大做强增添新的动力。目前，主要从以下三个方面推动企业上市。一、外部环境向好是企业上市的助推剂中国资本市场没有理由不成为世界一流。直接金融具有推动产业结构调整的天然优势。目前的情况是小微企业融资难，我们要挖掘银行的潜力，而且要积极推动民间信贷的规范化发展。但小微企业往往需要地是本金，或者是时间稍微长一点的债务融资，而这种服务只能由基础的直接融资来提供。发展文化创意产业，实现产业升级，需要我们更多地利用资本市场。在市场并购中，资本市场可以发挥巨大的作用。在对战略性产业的发现和推动过程中，也要发挥资本市场的作用。真正的新兴产业往往孕育于中小企业当中，不确定性和轻资产的特点确定了其常常难以获得银行信贷资金的支持，而资本市场包括股票、债券、风险投资、私募等，提供了一套融资方和投资方风险共担、利润共享的机制。事实上，每一轮全球新兴产业的焦点都在各国资源配置的效率方面，美国之所以在20世纪80年代的高科技浪潮中独占鳌头，源于其资本的对接机制。美国的苹果、脸书公司取得了非常好的市场份额，都得益于其资本市场在危机后敏锐捕捉到这些产业，并快速增长。目前上市公司已成为推动国民经济发展的重要力量。国际金融危机对我国经济的负面影响逐渐转化企稳，从中学习借鉴国际、国内先进经验和做法，勇于创新，有助于更好地发挥中国资本市场在资源配置中的基础性功能，以强化资本市场对实体经济的支持，这是应对挑战诸项措施中的重要手段。中国股市已成为世界瞩目的焦点，上市公司对拟上市企业起到了榜样作用，从客观上推动企业加快了上市操作节奏。二、适应市场发展要求选择上市方向，推动企业上市企业上市融资符合当前的政策指向和市场发展的要求。随着工商银行、中国神华、中国石油、中国建筑等一批大市值公司上市，中国船舶、中国铝业、宝钢集团、葛洲坝集团和鞍钢集团等大型公司重组并购并整体上市，我国上市公司整体结构显著改变，市值过千亿元的上市公司超过100家，其中，过万亿元的也突破10家。大型国有企业选择整体改制上市的模式不仅具备条件，而且符合当前的政策指向和市场发展的要求。大型企业一般会选择主板市场上市，而我国有4 000多万家中小企业，上市公司才3 500多家，境内资本市场的可选择性越来越大，主板、中小企业板、创业板、国际板根据企业自身条件，能够帮助企业选择适合的资本市场推动其上市。2018年全年共有105家企业上市，这些上市企业分布在20个省份或直辖市。其中，江苏、广东、浙江、北京、上海的上市企业合计71家，占比达67.62%，是上市企业最为集中的5个地区。另外，重庆、辽宁、黑龙江、吉林、甘肃、青海、云南、海南、山西、陕西、内蒙古、宁夏这12个省级行政区在2018[2]年的上市企业数量为零。2018年上半年，沪深两地上市公司总数量约为3 533家，各地情况如图1-4和图1-5所示。图1-4 2018年至今各地上市企业数量占比图1-5 沪深两地上市公司板块分布占比三、练好企业内功，借政府力量推动企业上市增强企业融资能力，培育资本市场，借政府力量推动企业上市。练好企业内功是企业上市的关键。当前我国资本市场改革发展正面临难得的新机遇，同时也有诸多挑战。我们必须立足实际，放眼长远，进一步强化企业内部管理，提高企业上市质量，做好企业上市前的基础工作，调整好企业产品结构，创新拓展具有市场潜力的高科技产品，加强公司治理和制度建设，着力解决好股份制改组中的历史遗留问题，控控制财务风险，做好企业上市前的融资工作，吸引战略投资者加盟，借助政府出台的好政策，搭建运作良好的资本平台，把推动企业上市作为当前工作重点，完善企业上市材料，尽快使企业进入上市流程。2016年9月，证监会发布了《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，提出对全国592个贫困县企业IPO、新三板挂牌、债券发行、并购重组等开辟绿色通道后，掀起了一阵新三板公司迁址贫困县的热潮。证监会为贫困县企业开通了IPO绿色通道，但并不代表审核会放宽，而是更严格，目前贫困县企业仅新疆火炬一家新三板公司过会。2018年1月，证监会公告《关于延长证监会IPO扶贫申报期限的提案》，建议将“即报即审、审过即发”政策申报期限延续到2025年，对新疆、西藏、甘肃、青海等特别偏远的贫困地区给予更加优惠的条件。只是贫困地区企业要享受绿色通道，也是要满足以下条件的：1.对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满3年、缴纳所得税满3年的企业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2 000万元且承诺上市后3年内不变更注册地的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用“即报即审、审过即发”政策。2.对注册地在贫困地区的企业申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审、审过即挂”政策，减免挂牌初费。3.对注册地在贫困地区的企业发行公司债、资产支持证券的，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策。由于以往资本市场制度限制以及宏观改革措施尚未跟上，第一批处于引领地位的创新企业已经在境外上市，同时第二批快速成长的创新企业也在筹划上市。支持这类企业在境内发行上市，将有利于推动实体经济发展的质量变革、效率变革、动力变革，有利于增强境内市场国际化水平和全球影响力，提升境内上市公司质量，使境内投资者能够分享新时代经济发展成果。经过多年来的改革和发展，中国资本市场投资者成熟度、持续监管安排和发行上市监管能力有了较大提高，基础制度全面加强，市场容量稳步扩大，开放水平进一步提高，已经具备支持创新企业境内发行上市的基础条件。鉴于以上原因，2018年3月，证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》出台，将着重处理好试点与风险防控的关系，把防控风险放到更加重要的位置。意见指出，试点企业应当是符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。主要包括：已在境外上市且市值不低于2 000亿元的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿元，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，在同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。此项举措一经推出，为留住下一个“独角兽”IPO打开了又一个“即报即审”绿色通道，生物科技、云计算、人工智能、高端制造这4个行业的“独角兽”回归潮或将全面开启，同时也刺激了市场对科技股的投资热情。第三节核准制下IPO上会核准工作流程拟上市企业在企业上市论证中，决策层首先要了解IPO的工作流程及每个流程都要做哪些具体工作，编制哪些报备文件，包括上报证监会核准时的核准程序，并在中介机构配合下协同完成各项工作。一、IPO上会核准工作流程图1-6为IPO上会核准工作流程简图。按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定，均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。图1-6 IPO上会核准工作流程（一）具体审核环节1.材料受理、分发环节中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（2018年4月23日起施行）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年6月6日起施行）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发展和改革委员会（以下简称发改委）征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。（1）申请人提交申请材料，受理部门应当要求申请人出示单位介绍信、身份证等身份证明文件，并予以核对。申请人委托他人提交申请材料的，受理部门还应当要求受托人提交申请人的授权委托书，出示受托人的身份证明文件。受理部门应当留存申请人、申请人的受托人的身份证明文件复印件。申请人提交申请材料，应当填写《申请材料情况登记表》。受理部门接收申请材料，应当及时办理登记手续，并向申请人开具申请材料接收凭证。（2）申请人有下列情形之一的，做出不予受理申请决定：①通知申请人补正申请材料，申请人在30个工作日内未能提交全部补正申请材料。②申请人在30个工作日内提交的补正申请材料仍不齐全或者不符合法定形式。③为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。④为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。⑤法律、行政法规及证监会规定的其他情形。决定不予受理申请的，受理部门出具不予受理通知，告知申请人或者其受托人取回申请材料。申请人或者其受托人取回申请材料的，受理部门应当检查并留存申请人或者其受托人的身份证明文件（或复印件）、授权委托书，经登记后将申请材料退回申请人。2.审查审查部门在审查申请材料过程中，认为需要申请人做出书面说明、解释的，原则上应当将问题一次汇总成书面反馈意见。申请人应当在审查部门规定的期限内提交书面回复意见；确有困难的，可以提交延期回复的书面报告，并说明理由。确需由申请人做出进一步说明、解释的，审查部门可以提出第二次书面反馈意见，并要求申请人在书面反馈意见发出之日起30个工作日内提交书面回复意见。申请人的书面回复意见不明确，情况复杂，审查部门难以做出准确判断的，经证监会负责人批准，可以增加书面反馈的次数，并要求申请人在书面反馈意见发出之日起30个工作日内提交书面回复意见。书面反馈意见由受理部门告知、送达申请人。申请人提交的书面回复意见，由受理部门负责接收、登记。审查部门负责审查申请材料的工作人员在首次书面反馈意见告知、送达申请人之前，不得就申请事项主动与申请人或者其受托人进行接触。对有关举报材料，证监会及其派出机构可以通过下列方式进行核查：（1）要求申请人做出书面说明。（2）要求负有法定职责的有关中介机构做出书面说明。（3）委托有关中介机构进行实地核查。（4）直接进行实地核查。（5）法律、行政法规以及证监会规定的其他核查方式。需要实地核查的，证监会及其派出机构应当指派两名以上工作人员进行核查。3.决定（1）在审查申请材料过程中，申请人有下列情形之一的，应当做出终止审查的决定，并通知申请人：①申请人主动要求撤回申请。②申请人是自然人，该自然人死亡或者丧失行为能力。③申请人是法人或者其他组织，该法人或者其他组织依法终止。④申请人未在规定的期限内提交书面回复意见，且未提交延期回复的报告，或者虽提交延期回复的报告，但未说明理由或理由不充分。⑤申请人未在规定的30个工作日内提交书面回复意见。（2）在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当做出中止审查的决定，并通知申请人：①申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大。②申请人被证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。③为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。④为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。⑤对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关做出解释。⑥申请人主动要求中止审查，理由正当。法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。（3）证监会根据申请人的申请是否符合法定条件、标准，做出准予或者不予行政许可的决定。做出不予行政许可决定的，应当在不予行政许可决定中说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。做出准予行政许可的决定，需要颁发行政许可证件的，应当向申请人颁发下列行政许可证件：①证监会的批准文件。②资格证、资质证或者其他合格证书。③许可证、执照或者其他许可证书。④法律、行政法规规定的其他行政许可证件。4.见面会环节见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。（1）问核环节。问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。（2）反馈会环节。审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。（3）预先披露环节。反馈意见落实完毕、国家发改委等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的，将安排预先披露。具备条件的项目，由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。（4）初审会环节。初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。（5）发审会环节。发审委制度是发行审核中的专家决策机制。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处和审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。发审会召开5天前，证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。（6）封卷环节。发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。（7）会后事项环节。会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的，需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。（8）核准发行环节。封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。（二）与发行审核流程相关的其他事项发行审核过程中，证监会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。二、IPO上会核准具体工作IPO上会核准具体工作事项如下：1.成立企业上市筹备小组具体负责上市运作工作。2.聘请财务顾问或会计师、券商等中介机构指导企业改制，设立股份有限公司。3.与当地证监局建立工作关系，得到领导关注，学习研究上市文件及政策法规。4.准备上会材料、保荐人推荐意见书、当地证监局出具意见。5.证监会受理申请文件。6.证监会进行初审、预披露上会信息，并对有问题的企业提出质疑、反馈信息。7.发行审核委员会审核。8.证监会做出核准或不予核准决定。以上各项工作是由发行人、中介机构、地方政府、国务院审批监管机关分层分级由低到高逐项运作完成的。每份材料都有其制作标准及格式，在此不做赘述。企业董事会秘书及分管
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]