作者：编辑部
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公司司法解散(公司设立与解散的纠纷)试读：
【解决路径】
1.协商。股东及管理人应先协商，如何克服经营管理上的重大困难，并共同努力，周转资金，并保持公司的正常经营。
2.诉讼。公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的诉讼。或者说，民事诉讼是指人民法院、当事人和其他诉讼参与人，在审理民事案件的过程中，所进行的各种诉讼活动，以及由这些活动所产生得各种关系的总和。
公司管理者存在过错或公司经济状况良好能否对抗司法解散公司？
【分析解答】
公司司法解散是通过司法机关的强制手段解散公司的方法，它不同于公司自行决议解散以及因分立、合并、破产、被吊销营业执照、责令关闭等原因而解散的情形。司法解散需要满足严格的法定条件并履行法定程序。在确定是否司法解散公司时，法院考虑的实质性要件是“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决”,至于公司的经济状况以及管理者的过错因素等，均不在考虑范围内。
【基本案情】
上诉人(原审第三人)：上海杜比技术有限公司（以下简称上海杜比公司）
被上诉人(原审被告)：北京北燃杜比能源运营有限公司 （以下简称北燃杜比公司）
被上诉人(原审原告)：北京炼焦化学厂
被上诉人(原审原告)：北京北燃实业有限公司
2002年12月27日,北燃公司、北京炼焦化学厂与上海杜比公司共同设立北燃杜比公司并签订公司章程。章程约定“公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决通过”。此后,在上海杜比公司推荐的总经理董瑛管理公司期间，上海杜比公司与北燃杜比公司发生多起关联交易，导致北燃杜比公司承担债务。此后，北燃杜比公司董事会免除了董瑛的总经理职务,并希望上海杜比公司重新选派总经理人选，但上海杜比公司一直没有选派新的总经理，也未参与公司经营管理。北燃杜比公司自2004年7月至2007年7月之间一直无法召开股东会、董事会,公司一直处于停业状态。2007年5月,北燃杜比公司董事长在股东北燃公司及北京炼焦化学厂的要求下,拟定于6月12日在公司召开股东会,商议解决方案, 上海杜比公司未参加该次股东会。2007年8月17日,上海杜比公司参加了北燃杜比公司股东会,但以股东会决议事项与会议通知不符为由拒绝在股东会决议上签字，导致北燃杜比公司股东会没有形成有效决议。
北燃杜比公司起诉称：公司无经营场所及经营人员,在此期间曾多次找上海杜比公司协商解决问题,并提出了相关方案,但上海杜比公司均未同意,无法形成有效的股东会决议，更无法通过公司内部救济途径解决,故请求解散公司。对此,上海杜比公司称其对于公司有很大的投入,但是没有产出,而公司的发展空间很大,特别是目前还有很多尾款没有收回,所以公司继续存续可以将股东的损失追回一些。
一审法院审理认为，依据北燃杜比公司章程及工商登记的记载,北燃公司、北京炼焦化学厂持有北燃杜比公司80%的股权,故其有权提起解散公司之诉。
股东会是公司的最高权力机构,公司的经营管理及重大决策均须通过股东会的议决,虽然北燃公司、北京炼焦化学厂持有北燃杜比公司80%的股权,但依据公司章程的规定,股东会决议应由全体股东一致表决通过,由此只要有一方股东不同意,即不能形成有效的股东会决议,公司内部的自力解救途径受到章程规定的限制。此外,北燃杜比公司及北燃公司、北京炼焦化学厂自2007年就给上海杜比公司发函提出解散公司或转让股权的解决方案,但股东之间就此均未能有效协调解决,而案件审理过程中法院亦组织双方进行了调解,双方就公司目前的状况,仍无法形成有效的解决方案,北燃公司、北京炼焦化学厂已无继续合作之意愿,且二单位均系国有企业,其对投资及股权的处分均有严格的法律程序,故在目前情况之下,股东之间的自力救济途径受到一定限制且已穷尽。虽上海杜比公司称北燃杜比公司仍然有发展空间,公司仍有多笔债权未收回,继续经营有利于挽回股东的损失,但北燃杜比公司已停业多年,重新恢复正常经营既需要更多的资源和成本,更需要的是股东之间的通力合作,从目前状况来看,该条件显然不具备，对于北燃公司、北京炼焦化学厂要求解散北燃杜比公司的诉讼请求,法院予以支持并作出判决。
上海杜比公司不服一审判决，提起上诉。认为：（1）公司经营陷入困境是原告股东北燃公司与北京炼焦化学厂怠于履行职责所致，过错股东无权提起诉讼解散公司；（2）其已向北燃杜比公司提交债转股方案解决公司经营管理的困境，公司经营管理有望走出困境，股东自力救济措施尚未竭尽；（3）公司尚有大量外债没有追回，发展空间很大，且公司继续存续可以追回股东的损失，因此请求撤销一审判决。
二审法院认为，一审法院判决正确，驳回上诉。
【案例分析】
本案争议的是北燃杜比公司是否符合公司司法解散的条件。
公司司法解散也称“公司僵局的救济”，司法解散的法定条件就是公司僵局事实存在。所谓公司僵局，是指公司经营管理出现严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的事
试读结束[说明：试读内容隐藏了图片]