作者：《深圳新一轮金融改革方略》课题组
出版社：中国财政经济出版社
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深圳新一轮金融改革方略：前海跨境交易产品与服务框架研究试读：
前言
深圳前海是习近平总书记十八大之后到地方视察的第一站。习近平在视察时特别指出，要把握好中央赋予前海的定位，依托香港、服务内地、面向世界，发扬特区“敢为天下先”的精神，落实“比特区还要特”的先行先试政策，当好改革开放的“试验田”和“窗口”，继续探索积累经验向全国推广。
深圳作为中国改革开放的窗口城市，30多年来发挥了中国改革试验田的作用，已经成为名副其实的全国性的金融中心。随着国家大力推进上海自贸区的建设以及“沪港通”政策的出台，上海在新一轮的金融发展中占据先机。党的十八大之后，为继续深化改革，发挥金融创新排头兵的作用，深圳需要改革不停顿、开放不止步，继续做好中国金融改革的先行地、科学发展的实验区。
作为国家金融创新改革领域的探索平台，深圳前海金融政策在金融开放领域方面的突破引起各界关注。前海金融创新的亮点在于通过深港合作为金融要素跨境自由流动奠定基础。综合来看，前海金融创新可归纳为六类：一是对接上海自贸区建设；二是服务于香港国际金融中心建设；三是推进人民币国际化；四是推动金融机构创新；五是促进金融市场创新；六是尝试金融监管创新。
从具体路径来看，深圳应根据国家对前海的战略定位与政策支持，依托深圳金融服务业发展基础和深港天然合作优势，利用前海粤港合作平台深化深港合作；加快金融体制创新与金融创新，探索区内贸易、投资、金融自由化进程，构建多层次资本市场，提升产业金融服务能力；以服务贸易尤其是金融服务贸易为入口，加大深港金融政策、深港资本市场对接基础设施建设、金融产品创新与人才培养等力度，积极对接香港金融财富管理中心、人民币离岸中心等国际金融中心职能，发挥金融后台优势，探索金融产品和服务的跨境交易。
从金融发展史来看，跨境金融历史悠久。早在14世纪佛罗伦萨诞生现代银行起，就出现了跨境交易活动，当时的各类金融机构为亚洲、非洲和正在形成的欧洲国家之间的贸易提供跨境金融服务。从金融产品创新的历史进程来看，跨境产品的创新是随着经济全球化、金融自由化、国际化以及互联网技术的发展而不断推进的。
如今的中国已是一个深度参与经济全球化的大国。到2013年年底，我国贸易投资双顺差已达到4313亿美元，外汇储备高达3.82万亿美元，给国际收支平衡带来巨大挑战。自开展人民币跨境结算业务以来，结算规模不断增长，但结算比例不平衡，表现出“进口结算支出远大于出口结算收入”的特点。这种人民币流出远大于流入的不平衡现象，既是在人民币国际化初期的必然现象，又在一定程度上反映了人民币回流渠道不够畅通、境内金融市场开放程度有限等现状。
当今世界金融监管与金融创新关系发生了变化。全球范围加速进行的金融管制放松，使得金融机构之间的竞争加剧，从而激发金融机构通过产品创新来增强竞争力。信息技术特别是互联网技术的革命性发展，使金融服务业在创新手段包括产品创新和交易的能力大大提高，成本大大降低。更为重要的是金融服务的方式发生巨大的变化——出现了互联网金融。金融机构创新能力的增强、互联网金融的发展与放松管制的环境，更是突破了物理上的地域限制，极大地促进了跨境金融产品和服务的创新与发展。
跨境创新开放是前海金融的基本内涵。前海的金融创新有其后发优势，在学习和借鉴国内外金融经验的基础上，利用毗邻香港金融中心的优势，从国家发展的重点领域寻求突破。在人民币的跨境使用方面，开展跨境人民币贷款业务试点，发行离岸人民币债券，构建跨境人民币创新实验区；在深港资本市场合作创新方面，依托资本市场的有利条件，积极探索资本项下可兑换的先行路径，在跨境并购、跨境交易债券、跨境交易信托、跨境交易衍生品、跨境交易保险以及跨境财富管理等方面创新发展，打造前海跨境交易中心等方面寻求突破。
深圳与香港地域相连，人文相似相依，这些得天独厚的地缘因素，加上改革开放以来允许深圳先行先试，经过几十年的发展，使得深圳积累了较为深厚的市场基础以及金融业发展基础，为深港两地间的地区合作奠定了基础。
目前，深港跨境交易还存在一些障碍，主要表现在三个方面：一是跨境交易的不便利造成“地下流通”；二是跨境资本限制导致资本流动受阻；三是跨境交易结算滞后，阻碍交易效率的提高。我们认为，在前海发展跨境交易产品，通过合理的条件设计和制度安排，能够消除上述障碍，进一步促进深港跨境交易的发展。
前海作为中国金融改革开放的试验示范区，承载着试验中国金融改革开放顶层设计方案的功能，是一个理想中的金融开放地。未来，深圳应加强开放合作，优化生态环境，促进资源集聚，强化金融中心城市的辐射功能，不断提升金融服务质量水平，进一步突出服务实体经济和民生，为全市质量型增长和内涵式发展提供强有力支撑，努力将深圳打造成为以金融创新为特色、跨境产品与服务交易为主要内容的全国性金融中心。作者2014年9月上篇上海自贸区建设影响、前景及深圳的应对策略第一章上海自贸区发展概况
2013年9月29日上海自由贸易试验区（简称“上海自贸区”）挂牌成立，上海自贸区范围包括上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，总面积28.78平方公里。不同于以往中国各地的各种政策优惠式试验区，上海自贸区的核心在于制度创新，其突破方向在于金融创新，其根本落脚点在于人民币资本项目自由兑换。上海自贸区在中国新一届政府的推动下，以开放促发展，倒逼国内市场化改革，意在推动新一轮中国与全球规则体系接轨。第一节 概念解析——FTZ自贸区、FTA自贸区、保税区一、FTZ自由贸易区和FTA自由贸易区
自由贸易区的英文词汇有二——Free Trade Area和Free Trade Zone，但两者的经济、法律含义迥然不同。根据剑桥英语词典的定义，Free Trade Area（下文以“FTA自贸区”表示）指同意在相互进出口商品贸易中免除常见税种等限制的国家集团，而Free Trade Zone（下文以“FTZ自贸区”表示）指一国内的特定区域，在此范围内外国公司可以在免除惯例性限制和税种的情况下从事原材料进口、产品制造、商品出口等商业活动。FTA自贸区中的成员国通过签订自由贸易协定（Free Trade Agreement），免除关税、进口配额和对成员国贸易商品的特定偏好。FTA自贸区处于经济一体化过程中的第二个阶段，其之前的阶段为优惠贸易区（Preferential trading area）；之后的五个阶段分别为关税同盟（Custom Union）、共同市场（Common Market）、经济同盟（Economic Union）、经济和货币同盟（Economic and Monetary Union）、完全经济一体化（Complete Economic Union），而这五个阶段的协议国之间亦包含一个FTA自贸区。
FTZ自贸区是指一个国家内商品可以登陆、运输、加工、重新配置、再次出口，但这些商业活动均无所在国海关介入的区域；只有当转移至FTZ自贸区所在国消费者时，商品才需要承担一般性的海关进口税。FTZ自贸区设立于具有贸易地理优势的主要海港、国际航空港和国家边境地区，因此又可称为出口加工区（Export Processing Zone）、国外贸易区（Foreign-trade Zone）或自由港（Free Port）。通常情况下，早期的FTZ自贸区主要从事加工进口原材料并将制成品再次出口的贸易活动，因此一般又被界定为劳动力密集型制造中心（labor intensive manufacturing center）。世界上第一个FTZ自贸区是爱尔兰的香农自由贸易区（Shannon Free Trade Zone），政府的初衷是通过利用一个当地的小型机场来提升农村地区的就业率，并为爱尔兰经济带来收入，而之后的运作也获得了巨大成功。20世纪后期，FTZ自贸区在世界各地逐渐增多，主要集中于亚非拉发展中国家。各国FTZ自贸区通常对设立其中的公司给予税收减免优惠，以吸引跨国公司投资来提升东道国的就业率和经济增长速度。二、FTZ自由贸易区和保税区
保税区（Bonded Area）是指我国海关设置的或经海关批准注册、受海关监督和管理的可以较长时间存储商品的区域；是经我国国务院批准设立的、海关实施特殊监管的经济区域。我国保税区的功能定位为“保税仓储、出口加工、转口贸易”三大功能。保税区具有进出口加工、国际贸易、保税仓储商品展示等功能，享有“免证、免税、保税”政策，实行“境内关外”运作方式，以便利转口贸易。运入保税区的货物可以进行储存、改装、分类、混合、展览，以及加工制造，但必须处于海关监管范围内。外国商品存入保税区，不必缴纳进口关税，尚可自由出口，只需交纳存储费和少量费用，但如果要进入关境则需交纳关税。
我国保税区是在参考国际上FTZ自由贸易区的运营模式设立的，和国外成熟的FTZ自贸区比较，尚处于发展的初级阶段，其借鉴了FTZ自贸区“境内关外”的管理模式，但仍然存在差异。可以说，保税区的实质是FTZ自贸区的初级阶段，两者具有四大相同之处：（1）均为划定的经济特区，具有明确的边界范围，边界内外的经济政策、监管措施不同；（2）设立的目的均为最大限度地保护自由贸易；（3）均会对投资者制定具有吸引力的优惠政策，最基本的减免是税收方面；（4）均对货物的流通按照进出口政策管理，即“二线监管”模式。但保税区和FTZ自贸区又存在一系列差异，表1-1对我国保税区和国外成熟的FTZ自贸区模式进行了比较。表1-1 我国保税区和国外成熟FTZ自由贸易区的差异续表第二节 上海自贸区建设的背景一、历史渊源
早在2006年，胡锦涛同志在上海考察时，就提出在上海建立四个“国际中心”，即国际经济中心、国际金融中心、国际航运中心、国际贸易中心。此后，上海开始建设洋山深水港，努力成为国际航运中心。
2009年，温家宝同志在其第二任期初，在国务院常务委员会上正式提出，上海要建立四个“国际中心”，并把建设目标提升到国家发展战略，这就是上海自贸区的雏形。由于建设自贸区遇到很多障碍与阻力，国家选择先划出一个小区域进行试验。但即使是这么小的区域试验想法，也遇到很大阻力，最终没有成功。
时至新一届政府，李克强总理重新提起此事，明确提出中央要支持上海自贸区建设，并且附加筹码，要使上海成为中国金融改革的试验点。当然，设立上海自贸区也正是本届政府力图推动改革，打造中国经济“升级版”的重要举措。二、经济改革进入深水区
2013年以来，我国外贸出口大幅回落，对国内经济造成冲击，内需增长缓慢，产能过剩矛盾突出，结构转型任重道远。中国经济迫切需要一个“助推器”，助推中国经济复苏，并迈向更高能级的新阶段。
目前中国经济改革已进入深水区与攻坚期，利益关系复杂。中国必须继续加快改革开放的步伐来积极应对，最终建立国际通行的规则以尽量避免更多不合理的利益固化和路径依赖。李克强总理推行上海自贸区计划，是希望倒逼中国经济金融改革，将中国从硬着陆的风险中拯救出来。
中国（上海）自由贸易试验区正在变成一场新的制度改革的起点。通过带动金融、税收、贸易、政府管理等一系列政策变革，可能为全国性的改革破局带来巨大的示范效应。从这个角度看，建立中国（上海）自由贸易试验区，就是要形成全国开放新格局中的先行试点，在接轨国际的制度规则、法律规范、政府服务、运作模式等方面率先实践，为我国深化改革开放提供可供借鉴的“制度试验池”和适合推广的新模式。中国（上海）自由贸易试验区获批意味着中国改革开放进入了全新的历史阶段。三、全球贸易遭遇多方围剿
目前美欧日三大经济体力图通过跨太平洋伙伴关系（TPP）、跨大西洋贸易与投资伙伴关系（TTIP）和多边服务业协议（PSA）形成新一代高规格的全球贸易和服务业规则，来取代WTO。其中TPP大有取代APEC之势，其目的是全面封杀中国制造及其后发优势，TPP的设计直击中国的软肋，意在提升要素价格和削弱国家资本主义行为，用知识（密集型产品）换劳动（密集型产品）。如果直接遵守其中的环保、知识产权、劳工保护以及国有企业等条款（还有农产品），中国的优势丧失殆尽。
为此，建立中国（上海）自由贸易试验区，就是要先行试验国际经贸新规则、新标准，积累新形势下参与双边、多边、区域合作的经验，为与美国等发达国家开展相关谈判提供实证样本和依据参考，进而为我国参与国际经贸规则的制定提供有力支撑。四、人民币国际化步履蹒跚
中国现在已经是全世界第二的生产大国，第二大能源消费国，但中国在目前全球货币竞争格局中仍然处于非常被动的地位，与我国的经济地位不匹配（见表1-2）。表1-2 中国各项指标世界排名（2013年）
2009年起步的人民币跨境使用，数量规模虽然已经不小，但这些因为贸易需求释放的人民币在全球货币总量中的比例依然很小。2013年9月份最新公布的数据显示，根据交易活跃度排名，人民币为全球外汇市场上的第九大交易货币。中国仍然有迫切的需要，来进一步提升人民币的国际地位，为人民币国际化打下坚实的基础。
自贸区建立以后，就可以先建立一个庞大的金融资产缓冲区和蓄水池，完善人民币的全球循环路径，并最终在风险可控的条件下打通资本账户，进行双向投资、相互渗透，实现金融资源的全球优化配置，提升人民币的国际地位。第三节 上海自贸区的目标《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》（以下简称“方案”）提出，在金融服务、航运服务、商贸服务、专业服务、文化服务以及社会服务等6大领域扩大开放，经过两至三年的改革试验，把上海自贸区建设成为具有国际水准的投资贸易便利、货币兑换自由、监管高效便捷、法制环境规范的自由贸易试验区。这些目标又具体化为以下几个方面。一、为贸易自由保驾护航
让货物自由进口、制造和再出口，没有海关监管、查禁、关税干预。上海要成为贸易中心，要做转口贸易和离岸贸易，关键部件有两个：一是吸引跨国公司总部（包括资金、运营和营销）；另一个就是构建大宗商品交易平台。离岸贸易的核心要点是解决跨国公司的资金管制问题，力图实现外汇资金集中运营，以便建立跨国企业的全球资金管理中心，使得贸易的订单和资金环节在上海完成，让大长三角周边地区发展集装箱堆场服务，以便形成错位竞争和有效协同合作。更重要的是，推进与自由货物贸易相关的服务贸易的发展，特别是配套国际大宗商品交易平台以及航运金融交易平台，允许境内外企业参与商品期货和航运远期交易。在自贸区内将允许境外期货交易所指定或设立商品期货的交割仓库，一旦建成，将替代韩国釜山和新加坡LME仓库的部分作用。这些设计不仅会促进相关的服务贸易、服务外包行业（包括出口信用保险、融资租赁、检测维修、审计会计等）的发展，而且还会降低跨国企业进行全球资源调配和商品价格风险管理的门槛和成本，推动自由贸易港的繁荣。二、为投资自由提供更好的环境
全面实施准入前国民待遇和负面清单管理。非禁即入，特别针对的是服务业——金融服务、航运服务、商贸服务、专业服务、社会服务、文化服务，六大领域全部开放。大部分实行备案制，取消外资持股比例或经营范围等诸多限制。预期率先在试验区范围内改革投资项目管理、外商投资企业设立及变更管理、工商登记这三个环节。船舶运输、资信调查、融资租赁、检测维修、演出经纪、电信增值、娱乐文化、教育培训、医疗保健等众多现代生产型和生活型服务性行业，都将对内外资实施公平的准入标准，欢迎国内民营资本和海外直接投资。鼓励中国资本从自贸区向海外直接投资，鼓励成立对外私募股权投资基金，探索发展并购投资基金、风险投资基金产品创新，逐步开展个人境外直接投资试点，并提供相应的中介服务，支持富余产能向境外有序转移，让自贸区同时成为中国资本走向世界的平台，大力推进“走出去”战略。三、为金融自由开辟战场
建立国际金融中心是上海的目标之一。成为金融中心的一个非常核心的必要条件就是人民币的自由兑换，人民币跟外汇之间资本账户自由度必须放开。因此以人民币自由兑换为直接目的的金融自由化将是上海自贸区的重要目标。预期未来自贸区首先是初步实现中国香港、新加坡、中国澳门、瑞士、开曼、维京群岛等具备的自由贸易和离岸金融等功能，允许区内符合条件的中资银行从事离岸业务；同时考虑借助类似纽约的国际银行便利设施（IBF）、东京的JOM等的设计，培育在岸离岸分离型的金融中心，例如可以设立现有各金融（要素）市场的自贸区版，建立起天文量级的人民币“资产池”以容纳海外人民币和国际货币的投资（投机）需求，再通过建立适当的通道和管道（可以是额度、地域、账户类型、交易类别或者产品等），部分打通离岸和在岸市场，实现有限的互联互通，允许资金在一定的范围或者限额内相互渗透，建立分离渗透型（先单向再双向）金融市场。在风险可控和效率提升的前提下，全面放开资本账户管制，最终形成类似伦敦的全面渗透型和内外一体化的真正的全球金融中心。四、为创新监管提供土壤
自贸区将实施“一线彻底放开、二线安全高效管住、区内货物自由流动”的创新监管服务新模式。因此，自贸区建设最重要的工作之一是要在现有的开放试点里，化繁为简，减少行政成本，提供一条整合现有海关特殊监管区的有效路径。可以预见，未来在自贸区内，质检工商等所有的市场行政管理职能都会汇总到一个机构，而分散在“一行三会”的金融监管也可能都并在一起只有一个金管局，所以真正意义的大部制改革完全可以在试验区里实现。其最终目的是制度翻新，甚至整个管理体制的创新式再造，建立集中统一的市场监管体系，转变政府职能，提高行政透明度，履行投资者权益保护功能，并进行地方立法试验（未来3年自贸区暂停实施“外资三法”和文化保护法的有关规定）。第四节 上海自贸区的政策现状
中国希望在自贸区内实施具有创新意义的政策，而非优惠政策，这种情况下上海自贸区的经验也能够更快地向其他地区推广。全面开放金融服务业、资本项目并实现人民币国际化，才是自贸区最重要的实验目的。上海自贸区金融安排的核心是形成离岸人民币市场和在岸人民币市场的连接桥梁。目前公布的具体金融政策主要包括允许符合条件的外资金融机构设立外资银行，符合条件的民营资本与外资金融机构共同设立中外合资银行，试验区内符合条件的中资银行可开办离岸业务等等。相关部门出台的金融支持措施主要体现在以下方面。一、央行政策
央行2013年12月最新公布了《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（简称《意见》），共包括七项30条内容。具体内容有以下四个方面：一是探索投融资汇兑便利化，推动资本项目可兑换进程，支持企业走出去；二是扩大人民币跨境使用；三是稳步推进利率市场化；四是深化外汇管理改革。《意见》主要着眼于自贸区投融资便利性，最明显突破的有三大领域：一是个人和企业的跨境投资；二是放宽了企业对外融资；此外，资本市场的开放表面看不突出，但实际上想象空间很大，具体政策见表1-3。表1-3 央行30条支持政策解读续表
总体来看，在自贸区内资本和金融账户开放的步伐迈得比较大。首先体现在自贸区内的企业对外直接投资不需要再通过一系列复杂的审批，并且自贸区内可以提供汇兑的便利。从这一点来看，企业对外直接投资时货币的自由兑换在自贸区内基本放开了。其次是自贸区内允许个人对外直接投资是一个非常重大的突破，因为目前在境内区外还没有所谓个人对外投资的制度，也不存在境外的个人对境内的投资制度。而在这方面，区内已经放开。《意见》提到，个人对外的投资包括证券投资和直接投资，境外的个人对境内的证券投资也会放开。
但《意见》中关于利率市场化改革步伐迈得较小、过度谨慎。只是提出区内金融机构实现大额可转让存单发行的先行先试和条件成熟时放开区内一般账户小额外币存款利率。仅提出“放开区内一般账户小额外币存款利率”，而且还加了一个“条件成熟时”的定语，只字未提人民币活期利率放开管制的时间表，从这一点上说步伐较小。外币在境内存款利率所受限制本身就少，而利率市场化核心在于人民币存款利率。
自贸区金融放开后最大的挑战是，如何防止和打击洗钱、恐怖融资、逃税等行为，以及国际短期资本像借道香港一样借道自贸区大举进入中国内地，冲击内地汇率等市场，酿造金融危机隐患，相应的实施细则应尽快出台。二、银监会政策
根据银监会的公告，银行业的支持措施主要包括八个方面：（1）支持中资银行入区发展。（2）支持区内设立非银行金融公司。（3）支持外资银行入区经营。（4）支持民间资本进入区内银行业。（5）鼓励开展跨境投融资服务。（6）支持区内开展离岸业务。（7）简化准入方式。（8）完善监管服务体系。支持探索建立符合区内银行业实际的相对独立的银行业监管体制。
对于金融服务业而言，全面开放的主要挑战来自于该产业在很大程度上将失去政府的政策保护。例如国有银行将很可能失去因政府保护而产生的垄断性的存贷息差利润。但是要实现金融领域改革的目标，开放是不可避免的一步。这种全方位开放模式，不仅能够大幅度提高行政效率和投资主体准入效率，而且是实实在在推进对外开放、与国际接轨的有效举措，同时这也是加快政府职能转变的“干货”。三、证监会政策
证券领域的支持措施主要包括五大方面：（1）拟同意上海期货交易所在自贸区内筹建上海国际能源交易中心股份有限公司，具体承担推进国际原油期货平台筹建工作。依托这一平台，全面引入境外投资者参与境内期货交易。以此为契机，扩大中国期货市场对外开放程度。（2）支持自贸区内符合一定条件的单位和个人按照规定双向投资于境内外证券期货市场。（3）区内企业的境外母公司可按规定在境内市场发行人民币债券。根据市场需要，探索在区内开展国际金融资产交易等。（4）支持证券期货经营机构在区内注册成立专业子公司。（5）支持区内证券期货经营机构开展面向境内客户的大宗商品和金融衍生品的柜台交易。
虽然实施细则尚未发布，但从五大举措看，证券公司将面临较大的发展空间。自贸区将为券商带来的业务方向包括投资类、融资类、财务管理类和交易类业务。具体的创新业务则包括为跨境融资提供投行服务、为区内企业提供新型融资服务、为境内外投资者提供财富管理业务和参与区内各类金融市场的建设。预计未来三年自贸区人民币债券规模有望突破1万亿元，管理的高净值客户资产规模将达到1.65万亿元，而离岸债券和股票市场合计达7.31万亿元。四、保监会政策
保险领域相关支持措施主要包括八大方面：（1）支持在自贸区内试点设立外资专业健康保险机构。（2）支持保险公司在自贸区内设立分支机构，开展人民币跨境再保险业务，支持上海研究探索巨灾保险机制。（3）支持自贸区保险机构开展境外投资试点。（4）支持国际著名的专业性保险中介机构等服务机构以及从事再保险业务的社会组织和个人在自贸区依法开展相关业务。（5）支持上海开展航运保险，培育航运保险营运机构和航运保险经纪人队伍，发展上海航运保险协会。（6）支持保险公司创新保险产品，不断拓展责任保险服务领域。（7）支持上海完善保险市场体系，推动航运保险定价中心、再保险中心和保险资金运用中心等功能型保险机构建设。（8）支持建立自贸区金融改革创新与上海国际金融中心建设的联动机制，不断强化和拓展保监会与上海市政府合作备忘录工作机制。
虽然保险政策细则尚在制定之中，但各家保险机构已经开始考量参与上海自贸区建设。不少为上海自贸区度身打造的保险新产品、新服务、新举措也浮出水面。预计监管部门会在三个方面进一步细化相关政策：一是推动上海自贸区保险监管环境优化，在机构准入、产品管理等方面给上海自贸区内保险机构更便利的设立和经营环境；二是推动上海自贸区内保险市场创新，发展离岸保险市场；三是积极推动行业改善，加强与上海自贸区管委会及其他部门合作，在信息共享、人才培养、外汇账户管理等方面提供更好的外部环境。第五节 上海自贸区的走向
上海自贸区和深圳前海的主要发力点都在金融创新方面，我们主要关注其在金融领域的走向。自贸区总体方案中描述的关于金融领域的开放创新主体包括两大部分：一是加快金融制度创新；二是增强金融服务功能。从具体的内容上看，金融领域方案并未超预期，我们对短期、长期内政策开放可能会产生的影响、未来走向等作一评估。一、金融制度体系的创新改革及未来步伐
上海自贸区以自由贸易为载体，金融改革才是重点。金融领域的改革承载着未来上海建设国际金融中心、人民币国际化等重要使命。
短期来看，上海自贸区金融体制改革将继续遵循小步快走的原则，待时机成熟再全面推行改革。
1．自贸区利率市场化先行一步，但并非作为利率市场化改革的突破口。由于贷款利率市场已经放开，在自贸区试行利率市场化主要将体现在存款上，因此将从大额可转让存单的利率市场化先行，然后再到小额外币存款直至本币存款利率市场化。《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》中多处用到“条件成熟时”等字眼，证明此时条件尚未成熟，但是有意义的是其中指出区内符合条件的金融机构纳入优先发行大额可转让存单的机构范围，在区内实现大额可转让存单发行的先行先试。
2．在上海自贸区内实现人民币的自由兑换，是在确保风险可控的前提下进行，人民币自由兑换仍处“未来时”。深圳前海一直将人民币资本项目可自由兑换作为其金融创新的重要目标，目前已经在试点的跨境贷款等均是人民币资本项目下开放的一种尝试。但截至目前，深圳前海尚未能实现人民币可自由兑换的完全突破。上海自贸区对区内企业使用人民币跨境结算和支付做了比区外企业相对宽松的规定。企业只要有真实的业务可以跨境收和付人民币，也可以从境外借入人民币在区内使用，但不允许投资于区外境内的证券市场（实际上就是上海的金融市场），也不能用于委托贷款。
长期来看，人民币国际化的步伐需要处理好两个循环：其一是跨境循环，指人民币在人民币离岸金融中心与境内之间不断流转，主要渠道有：对外贸易、对外投资、银行间或政府间合作等方式；其二是境外循环，指人民币在我国境外的人民币离岸金融中心不断流转。由此推断，上海未来要想建成国际金融中心，将不可避免地经历以下离岸市场建设阶段：
第一阶段，人民币在岸、离岸市场建设阶段。包括对前期跨境贸易和投资政策的完善；扩大境内非金融机构发行人民币债券；全球人民币跨境支付系统建设；海外人民币金融产品的丰富等。
第二阶段，跨境循环和境外循环的完善。包括人民币资本项目可兑换；利率市场化改革；人民币汇率形成机制改革；跨境人民币金融衍生品；国际货币体系改革等。二、金融服务业扩大开放政策的影响
本次金融服务领域的政策开放涉及银行、保险及金融租赁三个方面，均遵循了贴近服务自贸区内实体经济活动和服务投资贸易便利化的原则（见表1-4）。但是，由于在“一线放开、二线高效管住”的总原则下，自贸区金融机构所能提供的服务虽然类似离岸金融市场，金融开放的程度目前来看还是要弱于自由化较高的中国香港和新加坡市场。表1-4 上海自贸区金融服务业相关政策的影响
具体而言，对于银行业来说，依据规定自贸区银行业跨境业务范围在融资和投资角度分别包括但不限于：
1．大宗商品贸易融资、全供应链贸易融资、离岸船舶融资、现代服务业金融支持、外保内贷、商业票据等；
2．跨境并购贷款和项目贷款、内保外贷、跨境资产管理和财富管理业务、房地产信托投资基金等。这些业务在跨境业务中均属于常规业务范畴。区内银行的服务范围又主要是区内企业和个人，离岸金融业务允许“符合条件”的区内银行开办，因此自贸区金融服务领域方案短期内对银行业的冲击和影响中性，但对中资银行未来参与国际竞争提供了试验田，形成长期制度红利。另外，允许区内设立外资银行和中外合资银行，将吸引区内企业聚集并带来离岸业务的快速发展。
对于金融租赁而言，此次方案在自贸区租赁公司准入门槛、税收优惠及业务经营范围等方面给予了明确政策扶持，这将促进跨境租赁业务的发展，提升资本回报水平。
对于保险业而言，允许试点设立外资专业健康保险机构，可能会加剧相关领域的竞争。
上海自贸区是一个完整的、从经济体制到监管体制再到行政体制改革的综合试验区，它的目标是创造出一个符合国际惯例、自由开放，鼓励创新的市场经济环境，但实现这个目标不可能一蹴而就。上海自贸区对于我国的意义关键有两点：第一，中国寻求进一步对外开放的道路，特别是在服务贸易领域和投资领域中要进一步地对外开放。第二，中国未来的改革不是寻求地方的政策突破，而是应该寻求能够在全国可复制、可推广的制度性建设。第二章上海自贸区和香港金融政策的比较第一节 香港的自由金融体系
在香港逐步向国际金融中心发展的过程中，香港特区政府建立了一套较为完善而且颇具特色的适应国际金融业发展的管理体系，其特点是：没有中央银行，由政府部门、咨询机构和同业工会三个部分组成，以政府部门为主，互相协调，共同担负金融管理工作。香港对金融市场的控制主要集中在建立港元和美元的联系汇率制、制定发钞银行及控制发钞银行的发钞行为、推行“金融三级制”方面。而其自由港政策则主要体现在自由贸易、自由企业、自由金融市场这三大方面。其自由贸易，具体包括三个方面：一是对进出口贸易不设置管制；二是不设置关税壁垒；三是进出口手续极为简便。而自由企业制度则表现在自由进入及经营制度，以及极低的进入和经营门槛这两个方面。下面则着重从自由汇兑、自由利率市场、自由离岸金融这三个角度分析香港的自由金融市场。一、基于自由汇兑的外汇市场
联系汇率制度是一种货币发行制度。根据货币发行局制度的规定，货币基础的流量和存量都必须得到外汇储备的十足支持。联系汇率制度是香港金融管理局（金管局）的首要货币政策目标，在联系汇率制度的架构内，通过稳健的外汇基金管理、货币操作及其他适当的措施，维持汇率稳定。联系汇率制度的重要支柱包括香港庞大的官方储备、稳健可靠的银行体系、审慎的理财哲学，以及灵活的经济结构。
在外汇管制上，香港的政策一直较为宽松。20世纪70年代初期，英国的国际收支严重恶化，英镑开始自由浮动，港元与英镑脱钩并脱离英镑区后，便进一步撤销外汇管制，使原来有管制的官价外汇市场和自由外汇市场合并为统一的完全开放的自由外汇市场；1984年香港又撤销黄金进出口禁令，从而使香港的外汇管制更为宽松。具体表现在：外汇、黄金及钻石等可以自由地进出香港，各种货币可在香港自由的买卖及汇兑。
外汇管制解除后，香港的外汇市场随着港币的自由兑换和外国金融机构的大量涌入而得到了迅速的发展，目前日平均交易额为790亿美元，位居世界第五位。由于其有利的地理位置，香港外汇市场衔接了纽约和伦敦两地汇市，成为24小时全球外汇交易中不可缺少的中转站。香港外汇市场的一个特点是美元兑换其他外币的业务比重很高，相比之下，为香港贸易服务的港元与美元兑换交易反而处于次要地位。港元不是国际储备货币，兑换外币需要通过美元套购，这是一个原因；更重要的原因是香港作为资金调度中心，跨国银行以此为据点调拨其在亚太地区的资金。
香港的外币市场与货币市场联系十分紧密。首先，由于香港缺乏短期公债券和商业票据，银行和接受存款公司必须将短期外币资产迅速变现，以符合港府有关流动资产的要求；其次，掉期交易跨越货币和外汇两个市场，缺少港币头寸的外国银行或接受存款公司、向有剩余港币的本地同业卖出现汇外汇，购进现汇港币，同时在外汇市场上订立期货交易合同，买进外汇期货，卖出港元期汇，到期按商定的汇率购回外币，形成外汇交易形式的同业拆借。外国银行能够借此形式借入港币的同时避免风险，因而将它作为扩大本地信贷业务的重要集资手段。本地银行则可通过外汇交易使剩余港币资金生息。因此，外汇市场的90%是同业之间的交易，这是香港活跃的外汇市场的一大基础。二、基于自由利率的货币市场
香港金融当局从1994年10月起取消1个月以上存款的利率上限，1995年1月又取消了7天以上存款的利率上限。由于香港已经建立起货币政策的宏观调控体系，能够通过间接调节的手段控制利率水平，因此利率市场化对进一步活跃金融市场有利。
香港的货币市场由同业拆借市场、商业票据市场、可转让存款证市场、银行承兑市场和外汇基金票据市场组成。香港的货币市场与其他地区的货币市场相比，具有以同业拆借市场为主的特点。香港货币市场的总交易额中有3/4属于同业拆借的数额；其次，货币市场中以外汇标价的交易额占总额的比重大。
香港的同业拆借市场是货币市场中最重要最发达的组成部分。同业拆借市场最早开始于1959年，在20世纪70年代中期以前规模很小，随着欧洲货币市场的扩展，香港的同业拆借市场也开始成长，1978年重新发放银行牌照后，外资银行蜂拥而入。因为这些外资银行都缺乏良好的存款基础，于是主要依靠同业拆借来取得资金，这促使同业拆借市场得到迅速发展。同业拆借期限短至隔夜，长达6个月甚至一年。香港同业拆借利率（HIBOR）作为基准利率，基本上由市场决定，各类金融机构之间的拆放，一般通过经纪安排。同业拆借市场对于香港银行业十分重要，80年代的大部分年份里，当地同业拆借市场的总额相当于银行和接受存款公司的总负债的20%。在香港、同业拆借资金不是为了补足准备金，而是银行的主要资金。
香港的货币市场相对而言十分年轻，但发展比较迅速，货币市场的单一性也在逐步改变，商业票据和可转让存款证得到了一定的发展。一方面在跨国商人银行包销的推动下，少数大公司采用了商业票据的形式筹集资金：另一方面，因为发行可转让存款证的期限较长，可吸收大量中期资金（香港的可转让存款证的期限可长至三年），而且能弥补外资银行吸收本地存款较差的弱点，因此，跨国银行积极推行这种金融工具。1990年6月，货币市场上又出现了一种新的工具——外汇基金票据，作为政府干预货币市场的一种手段。所有这些其他金融工具补充了同业拆借市场，使香港国际金融中心更好地发挥筹资中心的作用。三、自由的资本市场和离岸金融体系
香港作为亚太地区的国际金融中心，目前，其外汇市场日平均交易量占全球6%, 银行外汇结存额约占全球7%, 衍生工具日交易量约占全球5%。与此同时，香港作为金融中心的竞争力明显领先于其他亚洲市场。在2007年9月由伦敦市政当局委托进行的关于金融中心的综合竞争力的评估中，在全球金融中心指数排名上，香港的竞争力位列第三，仅次于伦敦和纽约，在亚洲入选城市中位列第一。目前，香港证券交易所的市值已位列亚洲第三位和世界第七位。
离岸金融是香港金融市场的另一大特征。香港离岸金融中心采用内外混合型离岸金融管理模式，不严格划分离岸和本土业务市场，对离岸业务在法律上没有特殊的优惠和监管，本地和外资的金融机构地位平等、公平竞争，均可参与本土和海外的各种金融活动。香港的金融业务品种多样，技术装备先进。世界上各大国际金融中心银行业的经营业务品种，香港的银行业都有经营。另外，香港银行业处理业务的技术装备先进，能以高度现代化手段高效地处理业务。香港同世界各大金融中心的通信联络畅通无阻，可随时洽谈业务、传递信息。金融机构方面，外资银行在香港银行业中居主导地位，按其在香港的重要性划分为六大集团：英资集团（包括汇丰银行集团及其在香港的英资银行）；中资集团（包括中银集团及其在香港的中资银行）；日资集团；美资集团；欧洲银行集团；香港华资集团。除此之外，银行代表处在香港不能接受存款，但在离岸业务方面却没有限制性规定，因此，银行代表处在香港离岸金融市场上发挥的作用也很重要。
因此，香港自由金融市场体系可从三大方面体现：自由汇兑体系下的活跃外汇市场、自由利率体系下的货币市场，以及自由离岸金融市场。基于这个自由金融体系，来自业界的竞争压力产生金融创新动力，而这种自下而上的压力促使企业主动开发新产品和服务。同时，香港所具备的大批精通国际业务的人才，结合审时度势的监管，使得香港具有亚太地区最活跃的资金运营中心。第二节 上海与香港的比较：经济区域与金融规模一、经济区域比较：长三角经济区与珠三角经济区
上海与香港的金融市场发展潜力，依托于两者所在的区域市场。上海所依托的长江三角洲地区是中国最大的经济区，亚太地区重要的国际门户，全球重要的先进制造业基地和我国率先跻身世界级城市群的地区。广义的长江三角洲地区包括上海市、江苏省、浙江省和安徽省东部组成的经济圈，覆盖面积21万平方公里，人口约1.6亿，其经济总量和GDP约占全国的19%，是中国经济发展速度最快、最具潜力的经济板块。目前，世界500强企业已有400多家在这一地区落户，其中，在上海设立地区总部和中国总部的就有逾200家，仅在苏州投资的有81家，投资项目达188个。长江三角洲已变成一个吸引国际资本与技术的强大磁场。
珠江三角洲经济区是我国仅次于长三角和京津冀都市经济圈的第三大经济增长极，地理上以香港、澳门和广州为中心，以及周边的广东省8个市，经济区面积5.6万平方公里，人口约6500万，近两年地区经济总量约占全国的9%。珠江三角洲地区已经成为世界知名的加工制造和出口基地，是世界产业转移的首选地区之一，初步形成了电子信息、家电等企业群和产业群。“珠三角”经济区是首批国家级电子信息产业基地，信息化综合指数为67.6%。根据联合国发布的《世界城市状况报告》，“珠三角”都市区已成为世界最大的超级都会区。
由此可见，以上海为中心的长三角经济区在GDP规模、覆盖区域和人口总量上远超过以港澳为中心的珠江三角经济区，因此上海自贸区的设立具有雄厚的地域市场基础。而珠三角经济区则是中国市场化程度最高的地区，市场体系更为灵活，其近10年的平均增长速度约为15.0%，超过长三角的13.5%；在人均GDP上亦超过长三角30%。有别于“长三角”制造类产业聚集的特征，“珠三角”聚集了大量电子信息产业，使得其成为中国信息化程度最高的都市圈（见表2-1）。表2-1 两大三角洲经济特征比较二、上海和香港金融规模的比较（一）金融机构角度的比较
上海金融机构集聚，市场结构多元化，形成了以商业银行、证券公司、保险公司、基金管理公司、期货公司等金融机构为主，其他各类功能性金融机构和新型金融机构不断涌现的局面。截至2011年底，在上海的各类外资金融机构达400家，花旗、汇丰、渣打等总部设在上海的外资法人银行有21家；各保险分支机构总资产为2391亿元，全市共有分公司以上级保险机构115家；在沪外资保险机构代表处43家，保险专业中介机构302家。私募投资顾问公司194家，几乎是北京和深圳两地的总和。上海7家信托公司资产总额也达到140亿元，实现的净利润近20亿元。此外，上海还有合资证券公司5家，合资基金管理公司22家。上海的金融业务创新不断推进，跨境贸易人民币结算、期货保税交割等一批重要的创新业务有序推出，有力地提升了金融服务水平。金融机构实力日益增强，截至2010年年末，各类金融机构资产总额已达到14万亿元，比2005年末增长1.9倍。
香港作为全球第四大金融中心，各项金融交易指标要素都比较均衡。银行业是香港金融市场的主体，截至目前，香港拥有持牌银行156家，有限制牌照银行21家，接受存款公司24家，本地代表办事处62家。此外，香港的保险市场是世界最开放的保险市场之一，吸引了很多国际保险公司。香港获授权经营的181家保险公司中，90家是外来的。世界最大的20家保险公司，有13家获授权在香港经营保险业务。在2011年，香港保险业获得毛保费总额2258亿港元，同比上升9%；香港私募股权基金管理的资金占亚洲区内的19%，目前有超过250家私募基金公司总部，共计375家私募基金公司（见表2-2）。表2-2 上海和香港金融机构对比
注：中国内地证券公司数量资料来自中国证监会网站，香港证券公司数量资料来自香港交易所“统计数据及研究”栏。（二）金融产品角度的比较
上海是内地市场的股票、债券、货币等主要金融要素的市集中地。2012年，上海证券交易所股票交易额位居全球第三，股票市值全球第六。上海期货交易所成交合约数量居全球第二，成为全球三大有色金属的定价中心之一。根据上海市“十二五”规划，到2015年上海金融市场交易额力争达到1000万亿元人民币，主要金融市场功能保持或进入世界同类市场前列，其中股票交易额和市值进入全球前三位，商品期货交易量保持全球前两位，债券市场余额进入全球前三位，金融衍生产品的交易量进入全球前五位。至今为止，上海已形成一个汇集证券交易所、债券交易所、期货交易所、金融期货交易所、黄金交易所、外汇交易中心、全国同业拆借市场、钻石交易所等金融要素市场的金融市场体系。同时，总部级中外资金融机构、功能性金融机构、外资和合资金融机构的分支机构等加快向上海聚集。数据显示，2011年，上海金融市场交易总额达418万亿元，较2005年增长了10倍。
香港金融市场方面，截止到2012年第三季度，港交所下辖的主板产品包括普通股1356只、优先股3只，认股权证3915只，牛熊证1104只，单位信托及互惠基金107只，债券247只；另外还有非上市可交易股份9种。创业板则包含179只股票和1只认股权证。在衍生品市场上，主要的产品类别包括股市指数产品（包括恒生指数期货及期权、小型恒指期货、中国外资自由投资指数期货等）、股票产品（包括股票期货、股票期权、国际股票期货期权等）、利率产品（包括：1个月港元利率期货、3个月港元利率期货、3年期外汇基金债券期货等）、人民币期货、外汇产品（如日元、英镑、欧元等）以及黄金期货。
作为一个成熟的国际化市场，香港交易所衍生产品交易活跃，产品品种齐全，可满足投资者交易、对冲、套期保值等各项需求。交易所交易的主要期权包括3个指数期权（即恒生指数期权、小型恒生指数期权、H股指数期权），以及37个指定股票的期权（每个类别期权均包含最高至7个不同结算日期的产品，短期期权为现月、下2个月及之后的3个季月，长期期权为之后6个月和12个月）。香港商品交易所的产品主要包括黄金期货和白银期货。各种银行理财产品以各种票据为主打，与股票表现或公司信用挂钩。
香港人民币市场日趋活跃，结构性理财产品、保险储蓄、人民币保险产品、人民币计价股票等金融产品相继推出。境内外机构在香港发行人民币债券规模和品种稳步扩大，市场反应积极（见表2-3）。表2-3 上海和香港金融产品第三节 上海与香港的比较：金融制度、税收与法律制度一、金融制度的比较《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》金融部分和央行《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》都着重金融制度和金融服务两个方面。因此，可从这两个角度进行两地比较：
从金融制度创新的视角分析，上海金融制度创新的核心包括两大部分：促进金融自由化，即利率、汇率等金融资产价格市场化定价；促进金融深化，即扩大投融资渠道，丰富金融市场工具，使得投资者和融资者都可以更便利地从市场上找到更多样化的金融工具实现目的，使得上海自贸区成为资金管理中心。央行《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》创新有利于风险管理的账户体系，明晰了试验区内的居民和非居民在银行开设自由贸易账户、开展相关投融资创新业务的规定，解决了自贸区账户与其他账户之间资金如何流动的问题，并对人民币自由兑换进行了初步探索。在“稳步推进利率市场化”中，央行探索了推进试验区利率市场化体系建设、完善区内自由贸易账户本外币资金利率的市场化定价监测机制、尝试大额可转让存单发行、以及放开区内一般账户小额外币存款利率上限的路径，进行了区内利率市场化的制度布局。在“扩大人民币跨境使用”部分，央行允许上海银行业可提供直接办理经常项下、直接投资的跨境人民币结算业务的便利，以及按照支付机构有关管理政策为跨境电子商务提供人民币结算服务；此外，央行允许区内金融机构和企业在非证券投资基础上可从境外借用人民币资金，并可根据自身经营需要，开展集团内双向人民币资金池业务，为其境内外关联企业提供经常项下集中收付业务。而香港事实上已经实现了金融自由，并成为众多国际金融机构聚集的亚太资产管理中心。因此，在金融制度领域，香港早已实现上海自贸区金融制度创新的目的。
从金融服务功能的视角分析，上海自贸区增强金融服务功能的核心包括两大部分：降低对非国有资本参与金融业竞争的限制，促进金融产品和服务的创新。中国人民银行《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》在“探索投融资汇兑便利”部分，推出促进便利企业跨境直接投资、个人跨境投资、稳步开放资本市场、对外融资便利化的规定，探索区内跨境直接投资、国际金融资产交易；在“深化外汇管理改革”部分，央行推出支持试验区发展总部经济和新型贸易、简化直接投资外汇登记手续、支持试验区开展境内外租赁服务、取消区内机构向境外支付担保费的核准、完善结售汇管理的一系列规定，意在便利贸易投资、改善外汇监管的管理方式、放开以外汇计价的大宗商品衍生品柜台交易。这些措施将促进外资金融机构在上海自贸区的设立和交易活动。
相比之下，香港的历史背景决定了其长期以来推行本地和外资金融机构地位平等政策——所有金融机构公平竞争，均可参与本土和海外的各种金融活动，因此其市场金融业务品种多样，技术装备先进。世界上各大国际金融中心银行业的经营业务品种，香港的银行业都有经营，并同世界各大金融中心的通信联络畅通无阻，可随时洽谈业务、传递信息。金融机构方面，英资机构（包括汇丰银行集团及其在香港的英资银行）在香港金融市场中最为重要，其次才是中资机构、日资机构和美资机构等。
香港已经是全球最具有竞争力的金融中心和离岸金融中心之一。而上海和香港的差距主要体现在两个方面：第一，从制度层面分析，香港有一整套适应于完全开放的金融市场成熟制度体系，包括金融制度、货币制度和法律制度；上海仍有待加强。第二，从金融产品看，香港的很多产品在上海仍不存在，并且在大陆所实行的法规下无法交易。但上海的背后是潜力巨大的中国市场，开发中国跨境服务业这一潜力巨大的处女地市场，是中国和全球经济未来发展的新前沿。
目前上海自贸区的金融改革尚在试验阶段，上海在金融制度和金融产品服务创新上迈出了第一步，标志着大陆金融自由化、金融深化和管制的放松。但香港作为长期以来的国际金融中心，具有成熟的金融体系和司法体系基础，这仍然是上海在可预见的短期内难以比拟的。香港的金融制度优势在实际运行中的特点可从三大维度分析：
第一，香港实行独特的货币制度和联系汇率制度。香港由商业银行发钞，并以固定汇率向外汇基金交付外汇作为货币发行的准备金。其外汇基金的运作机制包括五项来源：港元/硬币发行准备金、拨入的财政储备、银行体系结算余额、外汇基金票据发行额、投资利润滚存。香港的货币法律制度和汇率制度融为一体，其核心是稳定的港元汇率，而十足的外汇准备为此提供了信用保证。
第二，香港没有中央银行制度，但金融法制监管审慎严密。香港法律监管体制通过适当而明确的监管目标、健全的监管机构、具体详细的监管内容和要求、政府监管和行业自律相结合的方式，架构起一个公正、合理、严格、缜密的法律监管体制。
第三，香港实行独特的金融三级制度。香港把从事存款及相关活动的金融机构划分为三个级别：持牌银行、持牌接受存款公司和注册接受存款公司。三种金融机构业务范围的划分，使接受存款公司在规模上受到限制，保障了“利率规则”的有效性。三种金融机构业务范围的划分，使接受存款公司在规模上受到限制，保障了当时“利率规则”的有效性。持牌银行虽然资金雄厚，但受到利率规则的约束，而接受存款公司没有利率约束，因而保障了小型存款机构不受到持牌银行“利润战”的排挤，维护金融业健康发展以及法制约束的良性循环。
综上所述，香港的金融制度及其发展阶段上相比上海具备显著优势，但是香港的金融发展模式难以适用于内地的金融改革，因此，上海自贸区试验区仍将作为中国对内新一轮改革、对外扩大国际影响力的起点，承载推进中华民族复兴的历史使命。二、税收制度比较
在税收方面，香港是全球税率最低的地区之一，并实行以“领土来源”原则征税，豁免来自海外的盈利，这对从事离岸或转口金融业务的机构而言是非常重要的。香港亦无股息税、利息税、资本增值税和商品增值税，营造了便利的营商及投资环境，也带动了对金融服务业的需求。而上海的企业和个人所得税均高于香港（上海分别为25%和40%，香港为17.5%和16%），此外上海还有种类繁多的各种税收，如消费税、增值税、利息所得税等等。三、法律制度比较
在法律制度上，香港实行和欧美一致的普通法系，上海实行的是大陆法系。大陆法系与普通法系的区别主要有以下四点：
1．法律渊源不同。大陆法系是成文法系，其法律以成文法即制定法的方式存在，它的法律渊源包括立法机关制定的各种规范性法律文件、行政机关颁布的各种行政法规以及该国参加的国际条约，但不包括司法判例。普通法系的法律渊源既包括各种制定法，也包括判例，而且，判例所构成的判例法在整个法律体系中占有非常重要的地位。
2．法律结构不同。大陆法系承袭古代罗马法的传统，习惯于用法典的形式对某一法律部门所涉及的规范进行统一的系统规定，法典构成了法律体系结构的主干。普通法系很少制定法典，习惯用单行法的形式对某一类问题做专门的规定，因而，其法律体系在结构上是以单行法和判例法为主干而发展起来的。
3．法官的权限不同。大陆法系强调法官只能援用成文法中的规定来审判案件，法官对成文法的解释也需受成文法本身的严格限制，故法官只能适用法律而不能创造法律。普通法系的法官既可以援用成文法也可以援用已有的判例来审判案件，而且，也可以在一定的条件
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