作者：付冬梅
出版社：中国经济出版社
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新三板财务总监试读：
前言
财务总监是企业高管和资本管家，优秀的财务总监已经成为越来越多的上市新三板企业的必备人员。新三板挂牌企业层出不穷，作为企业决策层人员之一、董事长的参谋长，财务总监该如何在企业上市新三板的过程中脱颖而出呢？
作为要进入资本市场的企业，无论是在新三板挂牌还是进行IPO上市，面临的首要问题就是财务规范。财务规范是贯穿企业挂牌和上市过程始终的一项最重要的工作，财务规范问题是企业挂牌受阻和上市发行审核被否的主要原因之一，而税务问题又是许多财经媒体及各方关注、质疑最多的问题。新三板挂牌和IPO上市过程中，公司的财务总监及相关财务人员作为主要的参与者和筹划者，是企业财务价值展现最重要的把关者，是决定企业挂牌、上市成败的关键人员。一个优秀的财务人员能够在企业挂牌和上市过程中节省大量时间，节约不必要成本，避免由于财务工作不扎实而出现麻烦。
后危机时代的财务总监，要承担相应的职责就必须拥有超强的学习能力。财务总监要在保障会计核算和财务收支日常管理等传统职责基础地位不变的前提下，发展和加重财务总监在战略层面的职责。这将是财务总监职责发展的未来趋势。因此，财务总监必须突破传统财务视野，从战略高度去审视财务与会计问题；领悟公司治理、资本运营等方面的知识及其运作手段；有效控制和防范企业风险；大量接触国内外前沿性的财务、金融管理知识和信息；为企业融资并购等重大决策做出前瞻性的评估。一名现代意义上的财务总监，需要伴随企业一起在资本市场上成长。
上市是一项复杂的系统工程，欲上市公司需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系上市的功败垂成，财务总监责任重大。因此，本书从挂牌新三板企业财务总监职能简介入手，对财务总监首先需要明确的财务八大要点进行分析，指出新三板挂牌上市财务总监需关注的关键点，介绍财务尽职调查实务，解析新三板融资过程中的三大财务报表，给出新三板并购过程中的税务工作指引，最后对新三板挂牌涉及的主要财务问题进行总结并辅以案例说明。
本书对企业挂牌上市过程中应当注意的有关财务问题结合证监会审核关注点进行说明，并详细介绍操作实务。笔者期望通过这样的内容和方式，对后来者有所帮助。第一章新三板财务总监的工作概述
企业财务总监是现代企业中最重要、最有价值的顶尖管理职位之一。在企业上市新三板的过程中，财务总监在保障会计核算和财务收支日常管理等传统职位不变的前提下，会为企业对接资本市场这一重大决策做出前瞻性的评估。为此，挂牌新三板企业的财务总监需要有一定的专业素养，具备任职基本资格，熟知岗位高级职能，掌握必备的资本运作知识。只有这样，财务总监才能在企业挂牌新三板的过程中发挥出应有的作用。企业财务总监（CFO）概述
财务总监，一般指首席财务官（Chief Finance Officer，CFO），是企业治理结构发展到一个新阶段的必然产物。可以说没有首席财务官的治理结构不是现代意义上完善的企业治理结构。作为企业财务方面的总负责人，财务总监既拥有对企业进行财务方面控制与监督的职能，也有协助企业管理者参与经营管理的职能，同时还兼有维护社会公众利益的职能。财务总监在企业中的地位十分特殊，需要同时向董事会与总经理报告工作，并接受双方的领导和来自社会的监督。财务总监职位的特殊性决定了企业财务总监是一个高起点、高要求和高标准的岗位。
对于企业财务总监这个特殊的岗位，我们从以下三个方面进行概述：企业财务总监的管理和监督职能；企业财务总监应具备的素养和专业技能；企业财务总监要学会转变角色。企业财务总监的管理和监督职能
要充分发挥财务总监在企业经营中的作用，就必须明确财务总监的职能。财务总监在企业中的职能可以具体划分为两类，即管理职能和监督职能。
在管理职能方面，财务总监要结合本企业实际，制定必要的财务管理规章制度，并负责组织实施，保证公司的财务及经营活动依法进行；组织财务预算、决算的编制、利润分配或弥补亏损方案以及资金使用调度计划、费用开支计划、筹融资计划，并负责批准预算、决算、利润分配或弥补亏损方案和各项计划的执行；拟订所属企业的年度经济指标并负责下达后的考核；拟订所属企业的年度利润（或管理费）上缴指标并负责组织下达后的收缴工作；组织会计核算，审核会计报表、报告，确认其准确性，与公司总经理共同签字负责；对本公司财会机构设置和会计人员配备、所属子公司财务负责人的任免、奖惩提出意见；对本公司会计专业职务的设置和聘任提出方案；组织财会人员（包括派出人员）的业务培训和考核，支持财会人员依法行使职权。
在监督职能方面，财务总监对企业实施的监督应该是全面的，包括事前监督、事中监督和事后监督，如表1-1所示。
需要说明的是，财务总监对企业实施监督应该将重点放在事前监督和事中监督上，因为事前监督和事中监督这两方面是外部监督的盲区。来自企业外部的政府监督和社会监督缺乏对企业经营活动详细、全面和及时的了解，而是要通过企业会计核算的最终财务报告来了解企业的财务状况和经营成果、审查企业经营的合法性，不具备对企业进行事前监督与事中监督的条件。企业财务总监应具备的素养和专业技能
企业财务总监是掌握企业的神经系统（财务信息）和血液系统（现金资源）的灵魂人物。那么，企业所需要的这种灵魂人物应该具备哪些素质和专业技能呢？
企业财务总监应该具备三项基本素养，如表1-2所示。
企业财务总监应该具备两项专业技能，如表1-3所示。企业财务总监要学会转变角色
在“现金为王”和金融经济繁荣的今天，财务工作的外延越来越广，而且对企业决策的重要性正逐步升级。现在的公司财务人员已不再是以前只记账的角色，它正渐渐从财务会计向管理会计转变、账房先生向决策参谋转变，后知后觉向先知先觉转变。
随着科技的发展，越来越多的会计软件出现，这样的软件直接输入数据就可以绘制出精确的财务报表，如资产负债表、损益表、收益表等。所以很多企业的财务会计都渐渐被财务电算化和外包化了。由此带来公司财务会计向管理会计的转变。财务会计在这种转变中不仅要从事以前的各项基础会计工作，而且要通过财务报表向总经理和董事长传递信息，并且参与公司管理。
在信息决策越来越重要的今天，财务总监不能只会做账，更要把企业的财务信息收集起来提供给上层决策者。现在公司做决策，不能靠“拍脑袋”，更多的是要靠数字，通过数字来进行科学分析。例如，一个企业马上要上项目，立项前要进行财务分析，分析此项目能不能赚钱、有多少回报率；能赚多少钱，即风险分析；回收期，什么时候开始赚钱；能赚多久的钱，即项目的周期，这个项目是短期的项目还是长期的项目。最重要的是，财务总监要通过简单的方式告诉老板公司的经营状况，哪里能赚钱，赚多少钱，而不是把一大堆的数字直接给老板什么都不管了。
财务总监以往都是后知后觉，但实际上财务总监应该是先知先觉的，财务总监在决策之初的资金信息处理和执行过程中的数据分析阶段都要扮演先知先觉的角色。公司财务总监先知先觉的角色为企业确定发展方向和预测未来有着很大的帮助，财务总监为公司决策层提供他们未感受到的企业发展机遇或危机。
经济的发展正召唤大批的财务总监登台亮相，财务总监是企业最急需的人才。有志于财务总监工作的人，应当抓紧学习，勇于实践，努力提高自身素质来适应这个飞速发展的社会。新三板财务总监的任职资格
财务总监是大部分会计从业人员梦寐以求的职位，但并不是有丰富的工作经验就能胜任，而是有一定的要求。对于新三板财务总监的任职资格，证券公司有明确的规定。那么，财务总监的一般任职资格是什么呢？新三板企业作为上市公司，其财务总监的任职资格又是什么呢？《会计法》中对企业财务总监任职资格的要求
根据《会计法》第三十八条规定：“担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。会计人员从业资格管理办法由国务院财政部门规定。”
来看下面的案例：某股份有限公司申请挂牌时，主办券商核查了公司财务总监刘强是否具备任职条件。通过对该公司《公开转让说明书》披露的刘强履历信息进行核查，发现刘强从事会计工作达到3年以上。同时，刘强持有注册会计师证书、（企业）会计师专业技术资格证书以及会计从业资格证书，但因工作变动原因，会计从业资格证书未及时年检。根据中华人民共和国财政部第73号令《会计从业资格管理办法》第三十六条规定：“取得注册会计师证书，目前尚在从事会计工作的，经本人申请并提供单位证明等相关材料，会计从业资格管理机构核实无误后，发给会计从业资格证书。”鉴于刘强已取得注册会计师证书且从事会计工作，符合会计从业资质证书免试发放条件，并已向其所在市财政局申办新的会计从业资格证书，市财政局和省财政厅已审核通过，证书在发放过程中。经以上核查，主办券商认为：公司财务负责人刘强工作经历符合法律、法规规定的财务负责人任职条件；同时，刘强持有注册会计师证书、（企业）会计师专业技术资格证书，具备担任财务负责人所需的专业能力，且“取得注册会计师证书，目前尚在从事会计工作的”的人员，符合会计从业资质证书免试发放条件，市财政局和省财政厅已审核通过，证书在发放过程中。因此，公司财务负责人刘强符合《会计法》第三十八条规定，具备任职条件。（案例来源：根据“百度文库”2016年6月3日《新三板财务总监操作实务》改写）证券公司对新三板上市公司财务总监任职资格的规定
对于新三板上市公司的财务总监任职资格，证券公司有明确规定，如表1-4所示。
事实上，任何企业对于财务部门的高管——财务总监的要求都十分严格。因此，要做一名合格的财务总监，就要加强学习，并在实践中锻炼各方面的能力，以满足作为一名财务总监的要求。新三板财务总监的岗位职责
在不同类型的公司中，财务总监的工作内容都有所不同，但其基本工作内容是相似的。新三板公司对财务总监的职责要求，每个公司也有一些差别，但有一些要求是具有普遍性的。企业财务总监工作内容
下面是详细的财务总监工作内容，可供参考，如表1-5所示。案例展示新三板公司财务总监岗位职责
对于新三板公司财务总监的岗位职责，北京某新三板公司的要求具有普遍意义，值得借鉴。该公司于2015年7月8日发布财务总监招聘信息时，其职位描述如表1-6所示。新三板财务总监必备的知识
新三板财务总监是穿插于金融市场和公司内部财务管理之间的重要角色，毫无疑问，他们必须具备清晰的头脑、开阔的思路、高瞻远瞩的谋略和准确的判断力，能够从整体发展的战略高度来认识和处理问题。在很多新三板财务总监看来，学习不仅是获取专业知识的重要途径，更是开阔视野的重要途径。
对新三板财务总监来说，需要掌握财务管理、金融和资本运作、宏观经济、企业管理、法律等方面的知识。这些知识构成了新三板财务总监科学合理的知识体系。财务管理方面的专业知识
专业知识是新三板财务总监的核心价值体现。其专业知识包括以下方面：财务管理与资金运作；财务报表深度精析、预算制定、执行与管理；现金流量与营运资金管理、成本分析、控制与管理；最新税收政策与纳税筹划；资本运作与投融资常规技战术、海内外上市、投资与并购重组、风险投资与私募股权投资、机构投资者及股票与基金实务；财务信息化建设及ERP、Excel表格、工具软件在预算、评估、价值、分析中的应用等。
这些作为新三板财务总监的基本功，并非一朝一夕能够练就，需要有扎实的专业知识作为支撑。因此，新三板财务总监首先应该是财务专家，具备较高的专业水准，然后作为管理者参与公司的重大决策。金融和资本运作方面的知识
财务和金融是不可分割的，财务的创新往往是和金融的创新联系在一起的，而金融的创新又推动了财务向前发展。现在金融工具越来越多，也给财务提供了更大利用平台，加强金融知识的学习，是每一位新三板财务总监必须要做的工作。
企业发展到一定阶段，从产业平台向资本平台发展也是企业壮大的一个必要过程。在这个过程中，新三板财务总监将会扮演非常重要的角色，资本领域运作方法、模式千差万别，风险和效果也大不相同，不断地学习新的案例，不断地和券商、投资公司接触，就会提高这方面的能力。宏观经济方面的知识
企业作为一个微观的经济体，它的发展是和宏观经济紧密相连的，任何一个企业都无法在宏观经济之外独立发展。了解宏观经济的走势，对企业坚持正确的发展方向很重要，对企业做出正确的行为选择也很重要，比如说面对国家银根紧缩的政策，一些行业要想扩大规模，从融资角度来说，在时机的选择上可能就不太合适。
同时，在了解宏观经济的过程中，对企业所在行业的发展也会有清晰的认识，这对财务总监对企业上市战略提供支持是大为有益的。企业管理方面的知识
财务管理是企业管理中很重要的一个方面，但是企业文化、企业战略、人力资源等方面的管理也是非常重要的方面。作为在企业管理起到重要作用的财务总监，不能仅仅从财务的角度去看问题，全面的视角才有利于财务总监在企业中起到更大的作用。法律方面的知识
一切企业的经营活动都必须建立在合法的基础之上，这是企业长久经营的前提。经济方面的法律越来越细，越来越多，对企业的影响也越来越大，像《会计法》《公司法》《证券法》，以及《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》《中国证券监督管理委员会公告（2013年）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等一些法律法规，都是一个优秀财务总监所必须了解和掌握的，只有这样才能自如地处理面对的问题。
做一名优秀的财务总监，仅仅具有以上几个方面的条件是不够的，还需要具备丰富的经验、过人的胆识等一系列条件，当然还有对财务工作本身的热爱。在通往优秀财务总监的道路上，充满艰苦和挑战，只要具备坚韧努力、勤奋乐观、不断学习、勇于创新的精神，一定会成为一名优秀的财务总监。第二章新三板财务总监必看的八大要点
新三板挂牌企业层出不穷，日均基本上有20家。财务总监作为企业决策层，该如何从这些挂牌企业中让自己的企业脱颖而出呢？财务总监应该注意以下八大要点：高新技术企业身份要真实；业务要明确；同业竞争要处理；持续经营有保障；资金占用要尽早解决；财务处理要真实；股权激励要规划；企业运作需规范。要点一：高新技术企业身份要真实
拟挂牌新三板的高新技术企业认定容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题。对此，财务总监要根据最新文件并结合最近一年的实际情况，明确年度研发费用占比和研发人员占比等标准，提前做好安排。高新技术企业研发费用占比低已成为企业持续享受税收优惠的最大“绊脚石”
作为中国版的“纳斯达克”，新三板集中了大量高新技术企业。股转系统综合事务部总监贾忠磊2015年底透露，新三板挂牌企业中高新技术企业占比达到65%。2015年10月财政部等部门通报取消42家企业的高新技术企业资格，其中有16家是因为研发费用占比不足。可以说，研发费用占比已经成为企业持续享受税收优惠的最大“绊脚石”，也是股转系统非常关注的问题。俪德照明（832435）是上海第一批高新技术企业，2010年至2012年享受15%的所得税率。2013年俪德照明顺利通过高新技术企业复审，有效期从2013年至2015年。2015年俪德照明按照15%的优惠税率完成2014年所得税清算，2016年1月接到税务机关通知，由于公司2014年研发费用未达到销售收入的6%，不能享受高新技术企业税收优惠。随后，俪德照明按规定开展企业自查，对2014年的所得税进行了调整，调整之后2014年所得税增加52.33万元。俪德照明2014年研发支出82.63万元，占营业收入的2.7%。（案例来源：根据“新浪财经”2016年4月11日《高新技术企业研发费占比低 股转表示很着急》改写）
财政部等部门2015年10月通报取消高新技术企业资格的42家企业中，有6家是因为在申报过程中弄虚作假，这6家企业被追缴税款，并且5年内不能再申请认证。2015年新三板有5家挂牌公司因为各种原因未能通过高新技术企业复审，但尚未出现被发现申报时弄虚作假的情形。弄虚作假自然是要严惩不贷的，不过企业还是可以通过一些合法调节行为，充分享受高新技术企业资格带来的税收优惠。例如，最近一个年度的销售收入作为确定研发费用占比的关键标准，可以通过适当地调整来降低研发费用的“及格线”。修订后的《高新技术企业认定管理办法》中对高新技术企业的认定
科技部、财政部、国家税务总局于2016年1月29日印发修订后的《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业必须同时满足以下条件，如表2-1所示。
除了适当放宽认定条件的内容“研发费用占销售收入比例”外，《高新技术企业认定管理办法》还将原来的“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数30%以上”调整为“不低于10%”；取消“近三年内”获得知识产权的限制，以及“五年以上独占许可”获得知识产权的方式等。
对于拟挂牌新三板的高新技术企业的研发费用占比和研发人员占比问题，财务总监要根据修订后的《高新技术企业认定管理办法》进行操作。要点二：业务要明确《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》对挂牌公司的准入规则进行了进一步调整，除坚持中关村试点中要求的公司治理健全、运行规范、存续满两年且具有持续经营能力等条件之外，同时考虑企业多样化特点，将“主营业务突出”调整为“业务明确”，对业务是否突出不做量化要求，重点要求公司要真实、准确、完整地描述业务模式、业务分布、营业收入构成及比例等详细信息。对此，财务总监要准确理解“业务明确”，做好信息披露。什么是业务明确
业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。强化信息披露
财务总监在准入环节调整的基础上，更强调强化挂牌环节的信息披露，如表2-2所示。要点三：同业竞争要处理
对于挂牌新三板的企业来讲，同业竞争是红线，不能碰。否则，这个问题可能会使监管部门对企业的持续经营能力做出消极的判断。因为监管层在新三板尽职调查事项中，非常关注同业竞争问题，并主张避免同业竞争。什么是同业竞争
同业竞争，是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同、相似的业务，从而使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
法律和主管部门关于同业竞争的基本态度，是在具有同业竞争的两家公司之间，尤其是具有控制与被控制关系的两家公司之间，控股股东或实际控制人可以任意转移业务与商业机会，这样很容易损害被控制公司的利益。所以，为维护上市公司本身和以中小股东为主的广大投资者的利益，很多国家的资本市场对同业竞争都实行严格的禁止。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争是企业上市的基本条件之一。
证券发行监管部门在判断拟发行人与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会关注以下几方面的内容，如表2-3所示。如何避免同业竞争
同业竞争是拟上市新三板企业应避免的问题。避免同业竞争需要关注的具体内容包括：同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。
鉴于公司上市时同业竞争的绝对不可存在性，公司对于已经存在的同业竞争，有关主体必须在申请上市前彻底解决同业竞争的问题。同时，有关主体还需要根据具体情况就避免同业竞争做出妥善安排和承诺。如实际控制人或其他主要股东与企业存在同业竞争，通常的解决方式有股权转让、注销、收购相关业务和资产以及签订买断销售协议等。
避免同业竞争的对策，如表2-4所示。
对新三板挂牌的企业当然不能像对上市公司一样严苛的要求，但公司和控股股东、实际控制人之间尽量不要有同业竞争。如果有相同或相竞争的业务，就要剥离、要停止、要规范。值得企业注意的是，无论采用何种解决方式，控股股东都应出具“避免同业竞争承诺”，承诺不与拟挂牌企业发展同业竞争的业务。
另外，显失公平的关联交易也要尽量规范和避免。但对于同业竞争和显失公平的关联交易的界定，新三板的尺度要比IPO（首次公开募股，Initial Public Offerings，IPO）企业放得更宽，同业竞争不搞“一刀切”，分具体情况，尽量整改或提出整改措施，如实在难以解决的就如实披露，并在后续持续督导过程中关注。要点四：持续经营有保障
持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。如何判断公司持续经营能力
持续经营能力并非一个单纯的法律或财务概念，公司的一切运作活动都与持续经营能力息息相关。它看似包罗万象，无所不至，但作为财务总监的审核标准，也有具化的可能性，因此在实际判断和掌握中也并非无章可循。
优秀的持续经营能力至少具有以下四个要素：一是朝阳产业，符合国家产业政策和人类的可持续发展；二是具有经营所需的必备资源要素；三是具有优秀领导团队和核心人员；四是在一定时期内，具有稳定增长性。上面谈到持续经营能力的四个要素较为抽象。那么，如何判断企业是否具有持续经营能力呢？
哲学中讲量变产生质变，抽象的事物在被解构、具化后，将变得较为容易理解。因此在实际判断中，可以将上述抽象的要素分解为具体的标准。综合公众公司信息披露和反馈的信息，持续盈利能力的构成要素至少包括以下几方面，如表2-5所示。
除此之外，根据行业和企业经营模式的特点，企业的持续经营能力也包括其他构成要素。虽难以一一穷尽，但亦可遵循上述思路处理。需要注意的保障公司持续经营能力的关注点
虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前景。为此，财务总监要注意企业持续经营能力的两个“点”，如表2-6所示。
总之，持续经营能力是一个企业核心竞争力的体现。企业财务总监以此自查，形成多元化的企业融资渠道，能够发现企业经营状况的弊端，从而使企业能够有的放矢地提升自身竞争力；公众据以审查，能够判断企业的投资价值，从而挖掘到具有真正投资价值的企业。要点五：资金占用要尽早解决
资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用，前者是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务的关联交易产生的资金占用，后者是指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资与福利保险、广告等期间费用，以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金和代偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下，提供给控股股东及其关联方使用资金、与控股股东及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。
许多中小民营企业在发展初期都存在“公司与个人不分”的问题，即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。对于这种资金占用问题，拟挂牌企业的解决之道是尽早规范，不将问题带到以后的挂牌公司。全国股转系统再查资金占用
股东及关联方占款的问题，在主板治理多年后，有在新三板死灰复燃的迹象，因此成了2016年核查的重点。全国中小企业股份转让系统公司业务部向各家主办券商下发了要对挂牌企业资金占用情况进行专项统计的通知，并且要求将统计结果在近日反馈至监管员处。不过此次全国股转系统并非要求所有挂牌企业都做这项统计，监管层提供的统计范围为3107家挂牌企业。这个通知详细解释了什么是资金占用，如何判断资金占用。
全国股转系统认定，挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司统一控制下的企业）垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出以及挂牌公司代控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司统一控制下的企业）偿还债务，为控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司统一控制下的企业）承担担保而形成的债权将被认定为资金占用。另外，挂牌公司有偿或者无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司统一控制下的企业）的资金和董事、监事、高级管理人员有偿或者无偿、直接或者间接从挂牌公司拆借资金。全国股转系统要求拟挂牌公司依据公司披露的年度报告、会计师出具的专项意见，对是否涉及上述情形进行判断。同时还强调挂牌时或者挂牌前已清理的可以不认定为资金占用。
此外，该通知还明确了不认定为资金占用的情况，方便券商做出判断。通知指出，挂牌公司董事、监事、高级管理人员以及其他人员可能会存在备用金，此种情形一般不认定为资金占用。另外，“与控股子公司、参股子公司的借款以及经营性往来”和“联营企业的经营性往来”和与控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司统一控制下的企业）的经营性往来也不认定为资金占用。
事实上，全国股转系统早在2015年第四季度便两次下发通知，要求2015年以来所有有过发行记录的企业，就“大股东占款及提前使用定增资金”的违法违规行为自查。全国股转系统也对自查结果进行了反馈。2016年3月，全国股转系统联合地方证监局又进行了一轮针对挂牌企业的财务抽查，其中占款问题再次成为核查重点。2016年4月以来，已有数家公司因为资金占用的问题被地方证监局出具了《行政措施决定书》或是警示函。资金占用问题解决办法
重组、以股抵债、转为委托贷款等措施都是解决资金占用问题极为有效的办法。采取这些措施，操作上要依据相关的法律法规。
关于重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三条“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”的规定，提出适用如下意见：第一，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。第二，上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
关于以股抵债，严格地说应该称作“股份回购抵债”，是为了纠正、解决控股股东侵占上市公司资金问题，允许上市公司依特定价格回购控股股东所持有的股份，并以回购应付价款与控股股东侵占上市公司资金所形成的负债相抵销。
目前人们对于以股抵债的合法性存在争议。有人依据《公司法》第一百四十九条“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告”的规定，认为实施以股抵债有充足的法律依据。而另一些人认为实施以股抵债存在重大法律障碍，按照《公司法》的规定，股份公司股东出资后是不得随意抽出资金的，而大股东“以股抵债”客观上造成了大股东抽出已入股资金，导致出资不实，从而使上市公司资产减值，“肯定是违反《公司法》的行为”。
以股抵债包括相互联系的两方面内容。一是回购，即上市公司以特定的价格向控股股东及其他关联方定向回购股份，并将回购的股份依法注销。因回购关涉资本的变动和股权平等的原则，所以要受到法律、法规的限制，并要得到股东大会的批准，而定向回购的关联股东则应回避表决，并且回购是双方法律行为，所以还必须双方意思表示一致。如果回购的是国有股，还需得到国资委的批准。二是抵销，即以上市公司应付的回购价款与控股股东及其他关联方因侵占上市公司的资金而形成的对上市公司的负债相抵销。依据债因抵销而消灭的原理，因应付的回购价款与控股股东及其他关联方侵占上市公司资金所形成的负债是同一性质的债务，并均已到期，只需一方为意思表示，便可实现。由上可见，以股抵债的关键就在于回购，而回购的关键则在于定价。只要定价合理，就可以避免“以股逃债”或“以股赖债”。
关于委托贷款，按照现有法律法规，企业与企业之间很难进行直接借贷，与通过委托贷款，A企业作为委托方提供资金，委托商业银行作为受托方，可以将钱借给B企业。作为一项中间业务，委托贷款的初衷是为实体经济增加投资渠道、盘活存量资金，同时银行也能赚取中间业务收入。
为规范商业银行委托贷款业务，监管政策再出“利器”。2015年1月16日，中国银监会制定《商业银行委托贷款管理办法》公开征求意见，该办法对委托贷款的资金来源和资金用途做出严格规范。
在资金来源方面，该办法拟规定商业银行严禁接受下列资金发放委托贷款：一是国家规定具有特殊用途的各类专项基金；二是银行授信资金；三是发行债券筹集的资金；四是筹集的他人资金；五是无法证明来源的资金。其中的第四条意味着这几年红火的券商资管、基金子公司委托贷款模式几乎不能做了。
在资金用途方面，该办法拟规定，商业银行受托发放的贷款不得用于以下几方面：一是生产、经营或投资国家明令禁止的产品和项目；二是从事债券、期货、金融衍生品、理财产品、股本权益等投资；三是作为注册资本金、注册验资或增资扩股；四是国家明确规定的其他禁止用途。
具体来看，商业银行应严格隔离委托贷款业务与自营业务风险，不能为委托贷款提供各类形式担保，严禁代委托人确定借款人、参与委托人的贷款决策、代委托人垫付资金发放委托贷款、代委托人垫付应纳税金、代借款人确定担保人、代借款人垫付资金归还委托贷款、以自营贷款置换委托贷款代委托人承担风险等。
此外，商业银行内部的分账核算、管理信息系统也需进一步完善。按照新规，商业银行应对委托贷款业务与自营贷款业务实行分账核算，严格按照会计核算制度要求记录委托贷款业务，同时反映委托贷款和委托资金，二者不得轧差后反映，确保委托贷款业务核算真实、准确、完整。此外，商业银行应建立、完善委托贷款管理信息系统，对资金来源、投向、期限、利率以及委托人和借款人等相关信息进行登记，确保该项业务信息的完整、连续、准确和可追溯。
总之，资金占用贯穿于企业挂牌上市的全过程，是一条红线，是不应该发生且零容忍的事。新三板有它的特殊性，基数较大、不设财务标准、中介机构比较杂。资金占用在挂牌的时候就是红线，挂牌满一年出年报的话更要规范。要点六：财务处理要真实
财务处理包括财会与账务两方面，是一个大的方向，侧重于管理。通常人们认为财务就是会计，这只是一个比较笼统的说法。
财务处理要做到真实，需要从财务管理大环境与日常财务管理三方面下手：一是改变财务管理的大环境；二是加强日常的财务管理；三是合理解释财务数据。改变财务管理的大环境
第一，正视问题。比如在正式的会议上指出财务方面存在的风险，这个很关键，因为大家都是聪明人，自然会去思考，有问题是瞒不住的。
第二，给领导层递交风险报告，把产生风险的事项列示清楚，便于领导层对前一年引发的风险有所准备，并提出把有限的风险容忍度留给最关键的业务。这是一种非常有效的方式，不仅会引起领导层的重视，业务部门也会积极配合，采取可靠的解决方式，也是将业务部门拉到财务部门同一战线上的策略。
第三，坚持服务与控制并重，在坚持原则的基础上，积极为业务部门提供灵活的解决方案，在专业上赢得他们的信任。
第四，抓住几个主要部门进行感情投资。有一些综合管理部门对财务管理起着至关重要的作用，比如物资采购部门、人力资源部、维护管理部……这些部门要注意平时交流，相互之间建立起和谐信任的关系。
第五，采取有效的交流方式。不拘一格的交流方式，会使员工多方面获取信息，多层次传递信息。比如有一些理念要灌输给所有的业务人员，不能仅仅靠培训，靠大会、小会来宣讲，建立一种形式活泼的简报方式如《财务通讯》等就很有效，通过这种方式一方面传递经营信息，另一方面以讲案例的方式传递财务管控意识，去解释他们一些不理解的事情。加强日常的财务管理
第一，整个财务部门统一思想，培养财务人员的服务意识。
第二，岗位调整。把合适的人放到合适的岗位上，比如把性格活泼、善于与人沟通的人员放到对外的岗位上等。
第三，整治财务办公环境，比如在出纳台旁边放一对沙发，茶几上有报纸、有纸杯、有茶、有水，便于业务比较繁忙时办事人员等待时打发时间。
第四，建立标准的服务语言和流程，对内部人员进行服务培训。合理解释财务数据
财务数据直接反映了企业的经营业绩，因此，财务总监应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理的解释。
例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而体现了企业的一种竞争优势。另外，公司的销售费用率大幅低于同行业，公司的流动比率较同行业公司高，而资产负债率较同行业低等问题，主管部门都会要求企业做出合理的解释。所有这些问题的解决，企业的财务总监都在其中扮演着举足轻重的角色。要点七：股权激励要规划
对于企业而言，人才是核心竞争力。仅靠高工资留住人才的做法一方面成本较高，另一方面也无法应对同行业已上市公司的股权诱惑。但股权激励是一个系统工程，涉及管理、法律和财务等方面的问题，如果没有提前规划，诸如稀释多少股权、如何定价、与业绩如何挂钩、会计如何入账等问题在挂牌改制时会接踵而至，而此时再处理的难度会加大。因此，需要对股权激励认真规划。股权激励的规划设计因素
股权激励规划需要明确设计因素。这些因素包括激励对象、购股规定、售股规定等六个方面的内容，如表2-7所示。五步连贯股权激励法
在股权激励中引入五步连贯股权激励法，能够增强企业内部凝聚力、向心力和战斗力。五步连贯股权激励法将股权激励的实施分解为定人、定股、定价、定量、定时五大步骤，环环相连，步步紧扣，如表2-8所示。激励期权的退出机制
在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时出现不必要的纠纷。
关于回购期权的类型，一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？怎么回购？这里面涉及三类期权，如表2-9所示。
关于股权回购价格定价，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。
如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的股权价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。
总之，股权激励规划要明确各个设计因素，引入五步连贯股权激励法，制定科学合理、切实可行的退出机制。只有这样才能将股权激励这个系统工程做好。另外，作为附加条件，激励对象每年必须完成相应的考核指标，并设置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见；对于考核指标，财务总监也需参与制定详细、明确的书面考核办法。要点八：企业运作需规范
中小民营企业容易在生产经营不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。如公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵；租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证；连续因环保项目违规，遭到项目所在环保部门的处罚；采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前面临税务处罚和调账；在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保，而非法律规定的实际工资，并且未严格执行住房公积金管理制度。出现这样的问题，企业财务总监一定要明白：彻底解决问题、切实规范运作才是根本，才是万全之策。
那么，如何彻底解决问题、切实规范运作？积极、主动地提供咨询参谋意见
无论是公司的经营决策还是投资决策，都需要有一个强有力的决策支持系统，即会计信息系统。在决策中，对于如机会成本、差别成本等成本概念的应用、量本利相互关系的分析、投资回报率与内部收益率等指标的应用以及现金净流量及其现值的衡量计算，特别对于经济增加值（EVA）理念的引入，等等，都是财务总监在董事会做出决策前可以提供的专业咨询参谋意见。除此之外，还可提供可用于决策的非财务信息。如投资项目对环境保护的影响程度及其产生的为保护环境而发生的有关成本、决策实施后市场占有率的状况以及对其会产生影响的有关因素、决策前企业技术创新与管理创新的现状及做出决策后的发展趋势、国家有关经济政策的变化走向等。这些财务信息与非财务信息，对保证决策的科学性是极其有用的。
在加强企业经营管理过程中，财务总监可领导财务部门向各级经营班子提供有关资金、成本、利润等方面的信息，发现问题，提出措施，纠正偏差，解决问题。如资金信息，资金是企业的“血液”，资金从什么渠道取得？资金结构合理与否？资金的运用与分布状态是否得当？债权债务的额度及期限如何？现金流动的方向、结构和净流量状态怎样？节约资金的有关途径在哪里？等等。如成本信息，在市场经济条件下，竞争的要素首先是价格、质量和服务水平等。价格的竞争，说到底就是成本高低的竞争。因此，在企业中，固定资产购建的成本、材料采购的成本、产品生产的成本、商品销售的成本和取得资金的成本等，都是财务总监可以提供而最高管理层十分关注的信息。向外融资并做好资金的调度与监控
只要是一个处在成长发展中的企业，资金资源总是短缺的。从良好的财务管理技巧来说，也有向外融资并做好资金的调度与监控的要求。企业经营活动中，资金存量太多并不好，反之，资金不足也会影响生产经营活动的正常进行。因此，作为财务负责人的财务总监，除负有向外融资的责任外，还义不容辞地负有领导财务部门进行科学的资金调度与监控的重任。
实施资金的统一管理与监控，还应注意以下有关问题，如表2-10所示。提供财务信息并经常沟通、协调
财务总监要和法定代表人、会计机构负责人一起在财务报告上签字和盖章，向股东等与公司利益相关者提供真实、完整、正确、及时的财务信息，这是财务总监的基本任务之一。
在信息提供过程中，还要与各方面的利益相关者协调处理好的关系有三种，如表2-11所示。做好企业内部财务管理和资本运作工作
这些工作包括以下几方面内容，如表2-12所示。第三章新三板财务总监需关注的财务关键点
新三板财务总监需关注的财务关键点包括：业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；公司主要资产状况；同业竞争和关联交易；内部研究开发费用的确认和计量；确认新商业模式下的收入；税务问题。表格化是企业规范化管理的主要实施途径。为了便于财务总监直观清晰地了解和把握其中的财务关键点，本章特以表格的形式来显示。新三板挂牌上市过程中财务不规范的表现
中小微企业到新三板挂牌前期，不少企业“卡壳”在财务规范上，因而财务规范问题成了企业挂牌的绊脚石。了解新三板挂牌上市过程中财务处理不规范的表现，对于财务总监助力企业到新三板市场挂牌上市具有一定的提示作用。
财务和税务基础工作是否规范，将直接影响挂牌前期培育的质量和成本。财税工作不规范主要表现在以下方面，如表3-1所示。
企业要挂牌新三板，必须把所有的真实的数据拿到台面上，供投资者选择。虽然现在新三板挂牌对公司盈利、资产、主营业务没有要求或者要求较低，但完善的企业财务制度、良好的企业文化、依法纳税、承担社会责任、明确的经营战略、科技创新等，是实现挂牌融资的必经之路。“业务明确，具有持续经营能力”的财务关键点“业务明确，具有持续经营能力”是全国股转系统要求的新三板挂牌企业必备条件之一。对此，财务总监需要注意以下关键点，如表3-2所示。
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